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湖南绿苑园林股份有限公司法律意见书
公告日期：
云南瀛滇律师事务所
关于湖南绿苑园林股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
瀛和律师机构（昆明）?云南瀛滇律师事务所
云南省昆明市西山区日新中路润城第一大道万谷国际10F
二零一六年六月
释义......1
正文......5
一、本次股票挂牌并公开转让的批准与授权......5
二、本次股票挂牌并公开转让的主体资格......7
三、本次股票挂牌并公开转让的实质条件......8
四、公司的设立......14
五、公司的独立性......18
六、公司发起人、股东和实际控制人......21
七、公司的股本及演变......26
八、公司的业务......35
九、关联交易及同业竞争......39
十、公司的主要财产......54
十一、公司的重大债权、债务......68
十二、公司重大资产变化、对外投资及收购兼并......76
十三、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术等标准......76
十四、公司的核心技术及核心技术人员......78
十五、公司的劳动用工......81
十六、公司的税务及政府补助......85
十七、公司章程的制订及修改......88
十八、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......89
十九、公司董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化......91
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......98
二十一、《公开转让说明书》的法律风险评价......99
二十二、结论性意见......99
在本法律意见书中，除非文本另有特别说明，下列词语或简称具有下述涵义：
公司、股份公司
指 湖南绿苑园林股份有限公司
湖南绿苑园林建设有限公司、湖南绿苑园林景观工程有限公司（公
司曾用名及公司前身）
指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
指 湖南金盟投资管理合伙企业(有限合伙)
指 益阳市龙桥农业生态科技有限公司
合肥绿晟生态
指 合肥绿晟农业生态股份有限公司
湖南绿晟生态
指 湖南绿晟农业生态股份有限公司
张家界分公司
指 湖南绿苑园林建设有限公司张家界分公司
绿苑合作社
指 益阳市绿苑花卉苗木专业合作社
兴盈合作社
指 湘乡市兴盈花卉种植专业合作社
指 湖南安盈实业有限公司
指 香港惠煌国际包装辅料有限公司
指 东莞市惠煌包装辅料有限公司
指 长沙市景宏园林景观工程有限公司
指 益阳市云益园林生态科技有限公司
湖南中苗会
指 湖南中苗会园林投资管理有限公司
长沙中苗会
指 长沙中苗会信息科技有限公司
北京中苗会
指 北京中苗会科技有限公司
指 益阳市赫山区潇湘园林装饰商行
指 益阳市赫山区潇湘园林生态科技商行
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
指 全国中小企业股份转让系统
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中泰证券、主办券商
指 中泰证券股份有限公司
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国融兴华资产评估有限责任公司
本所、本所律师
指 云南瀛滇律师事务所、本所经办本次挂牌的经办律师
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引
《基本标准指引》
指（试行）》
《监督管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《信息披露细则》
指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
《发起人协议》
指 全体发起人于日签订的《发起人协议》
《公司章程》（2015年11
日股东大会审议通过的《湖南绿苑园林股份有限公
月30日版）
司章程》，已于日经股东大会修改
《公司章程》（2016年5
日股东大会审议通过的《湖南绿苑园林股份有
月13日版）
限公司章程》，于日办理工商备案登记
日股东大会审议通过的《湖南绿苑园林股份有限
《公司章程》
公司章程》，为现行有效的公司章程
《湖南绿苑园林股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让
《公开转让说明书》
系统挂牌公开转让说明书（申报稿）》
中证天通于日出具的中证天通（2015）审字第
《审计报告》
（111002）号《审计报告》
国融兴华于日出具的（国融兴华评报字[2015]
《评估报告》
指 第010489号）《湖南绿苑园林建设有限公司拟整体变更为股
份有限公司项目评估报告》
《云南瀛滇律师事务所关于湖南绿苑园林股份有限公司申请股票
本法律意见书
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书》
2014年、2015年及月
全国信用系统
全国企业信用信息公示系统（http://gsxt./）
证券业协会网站
中国证券投资基金业协会网站（http://www./）
中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系
全国被执行人查询系统指
统（zixing.）
注：在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
云南瀛滇律师事务所
关于湖南绿苑园林股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
瀛滇【2016】非诉字第221号
致湖南绿苑园林股份有限公司：
云南瀛滇律师事务所依法接受贵公司的委托，作为本次公司申请股票挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，并获授权为贵公司申请本次挂牌出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等相关法律、行政法规及中国证监会、股转公司的规定，按照律师行业依法制定的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具。
就本法律意见书，本所声明如下：
（一）公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实。
（二）本所以及本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或者已经存在的事实以及在此之前生效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实守信原则，对公司申请股票挂牌并公开转让行为及程序和申请文件的合法合规、真实有效性认真履行审慎核查义务，并据此发表法律意见。
（三）本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经
履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关或其他有关单位（或个人）出具的证明文件，
这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章（或签署）确认。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本法律意见书的依据。
（四）本所及本所律师按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则及勤勉尽责的精神发表专业意见，保证本法律意见书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（五）本所及本所律师仅就公司本次申请股票挂牌并公开转让所涉及到的法律问题发表意见，而不对有关审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明本所及本所律师对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。
（六）本所以及本所律师同意公司部分或者全部在公开转让说明书中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（七）本法律意见书仅供公司为本次申请股票挂牌并公开转让之目的使用，未经本所及本所律师同意不得用于任何其他目的。本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为公司申请股票挂牌并公开转让的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担法律责任。
一、本次股票挂牌并公开转让的批准与授权
（一）公司本次申请股票挂牌并公开转让的内部批准
1.日，公司第一届董事会第三次会议审议通过包括《关于申请湖南绿苑园林股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于聘请中泰证券股份有限公司为公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让主办券商的议案》、《关于聘请中证天通为公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让提供服务的议案》、《关于聘请云南瀛滇律师事务所为公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让提供法律服务的议案》、《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等本次挂牌相关议案，并决定提交2016年第一次股东大会（临时）审议。
2.同日，公司董事会发出了召开2016年第一次临时股东大会的通知，通知记载了开会时间、地点、审议事项、联系人和联系方式。
3.日，公司2016年第一次股东大会（临时）在公司会议室召开，由公司董事长裴小明主持，出席本次临时股东大会的股东及股东代表共计3人，分别为股东裴小明、罗兵、胡良煌及金盟合伙股东代表裴小明，均具有合法有效的资格，代表有效表决权股份数6500万股，占公司股份总数的100%。本次股东大会（临时）审议并采用记名投票的方式对列入会议通知的《关于申请湖南绿苑园林股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于的议案》等各项议案进行了逐项表决，
股东及股东代表人均按照其所代表的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决结果显示，上述所有议案均获得通过。本次临时股东大会作出了批准挂牌的决议。
（二）公司股东大会授权董事会办理公司股票挂牌并公开转让的授权范围根据公司2016年第一次股东大会（临时）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会办理本次股票挂牌并公开转让的具体事宜，包括但不限于：1.授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次挂牌的具体方案。
2.授权董事会与相关中介机构协商决定公司本次挂牌相关事宜。
3.授权董事会批准，签订与公司本次挂牌有关的各项协议、合同等重大文件。
4.授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜。
5.授权董事会按公司股东大会通过的《湖南绿苑园林股份有限公司章程（草案）》办理公司章程的工商备案登记等事宜。
6.授权董事会根据本次股东大会决议，办理聘请参与本次挂牌的中介机构相关事宜。
7.授权董事会负责办理挂牌手续的具体事宜。
8.授权董事会办理其他与本次挂牌有关的未尽事宜。
授权有效期12个月，自股东大会批准授权之日起算。
（三）公司股票挂牌并公开转让需股转公司审查同意
根据《业务规则》，申请股票挂牌并公开转让的公司须经主办券商推荐且须取得股转公司的审查同意及中国证监会核准。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号），“股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，中国证监会豁免核准”。
截至本法律意见书出具之日，公司股东人数共计4名，未超过200人。本次申请股票挂牌并公开转让符合前述中国证监会豁免核准的条件，尚需取得股转公司的审查意见。
经核查，本所律师认为，公司第一届董事会第三次会议和公司2016年第一次股东大会（临时）的召集和召开符合法律、行政法规和当时生效的公司章程；
做出的决议之内容合法有效；已获通过的议案内容均符合有关法律、法规、规范性文件以及现行《公司章程》等规定，合法有效；股东大会对公司董事会授权的范围及程序均合法有效；本次公司股票挂牌并公开转让除尚需主办券商推荐，并取得股转公司同意挂牌的审查意见外，公司已经取得现阶段所必需的批准和授权。
二、本次股票挂牌并公开转让的主体资格
(一)公司系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，公司的前身为绿苑有限，日，经长沙市工商行政管理局核准，依法整体变更为“湖南绿苑园林股份有限公司”，并领取变更后的《营业执照》（统一社会信用代码47760Q）（详见本法律意见书“四、公司的设立”）。
根据所持《营业执照》，公司名称变更为“湖南绿苑园林股份有限公司”。
公司的住所为长沙市雨花区迎新路868号德思勤城市广场A-2项目第8幢19011；法定代表人为裴小明；注册资本为6500万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为园林绿化工程服务、古建筑工程服务；风景园林工程设计服务；农业技术推广服务；林业科学研究服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；市政公用工程施工；景观和绿地设施工程施工；土壤修复；旅游景观规划设计、开发、管理；市政设施管理；环境卫生管理；环境与生态监测；花卉种植；林木育苗；花卉作物的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司的营业期限为长期。
(二)公司是依法有效存续的股份有限公司
根据现行有效的《公司章程》及《营业执照》，公司经营期限为长期，为永久存续的股份有限公司。
（三）公司合法经营
经本所律师核查，公司在存续期间，依照《公司章程》及《营业执照》所载明的经营范围依法经营，不存在违法经营的行为，其从事的业务活动与其法定行为能力一致。
（四）公司持续经营
截至本法律意见书出具日，本所律师查阅全国信用系统及在长沙市工商行政管理局查询的企业信息登记表显示公司的登记状态为在营企业，且公司未出现股东大会决定解散或股东要求解散、因公司合并或者分立需要解散、因违反国家法律、行政法规等被依法撤销、吊销营业执照、责令关闭或者公司宣告破产的情形。
经核查，本所律师认为，公司由有限公司整体变更设立合法合规；公司依法有效存续，且依法持续正常经营，具备股票挂牌并公开转让股票的主体资格。
三、本次股票挂牌并公开转让的实质条件
经本所律师核查，公司符合《业务规则》及《基本标准指引》规定的公司股票挂牌并公开转让的实质条件，具体理由如下：
(一)公司依法设立且存续满两年
1．公司依法设立
日，绿苑有限的全体股东作为发起人在绿苑有限会议室召开公司创立大会。会议审议并通过《关于整体变更为湖南绿苑园林股份有限公司的议案》、《公司章程》（日版）等议案，并决定按经审计的原账面净资产值折股6500万股整体变更设立股份公司；会议选举了公司第一届董事会成员，选举了股东代表监事并与经职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第一届监事会。
日，中证天通出具的中证天通（2015）验字第111004号《验资报告》，确认公司注册资本已缴足，不存在出资不实的情形。
日，长沙市工商行政管理局核准绿苑有限整体变更为股份公司，并颁发《营业执照》（统一社会信用代码47760Q）。
本所律师认为，公司设立的主体、程序合法、合规；公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》，公司依法设立。
2.公司存续满两年
公司系由日成立的绿苑有限以日经审计的原账面净资产值折股，于日整体变更设立的股份有限公司，整体变更设立
股份公司未改变历史成本计价原则，也未根据资产评估结果进行账务调整。其持续经营时间自绿苑有限成立之日起计算，公司存续时间至今已超过两个完整的会计年度。
另据《审计报告》，本次申报挂牌的财务报表最近一期截止日期为日，不早于改制基准日日。
本所律师认为，公司依法存续满两个完整的会计年度。
综上，本所律师认为，公司符合《基本标准指引》第一条第（一）项、第（二）项和第（三）以及《业务规则》第2.1条第(一)项的规定，公司依法设立且存续满两年。
(二)公司业务明确，具有持续经营能力
1.公司业务明确
根据公司的营业执照、《公司章程》、重大业务合同及审计报告，并经本所律师核查，公司的主营业务为园林绿化工程施工和园林观赏花卉苗木经营等。
根据公司现所持《营业执照》，公司的经营范围为园林绿化工程服务、古建筑工程服务；风景园林工程设计服务；农业技术推广服务；林业科学研究服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；市政公用工程施工；景观和绿地设施工程施工；土壤修复；旅游景观规划设计、开发、管理；市政设施管理；环境卫生管理；环境与生态监测；花卉种植；林木育苗；花卉作物的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司在《营业执照》所列示的经营范围内开展业务，已取得包括湖南省住房和城乡建设厅等相关行政部门授予的与其实际从事业务相关的资质或许可。
根据公司的说明及相关主管部门出具的证明，公司在经营过程中能够遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，截至本法律意见出具日，公司近两年没有受到有关环保、质量、安全等方面的重大行政处罚。
本所律师认为，公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息，公司业务明确。
2.公司具有持续经营能力
（1）根据公司提供的报告期内的财务报表以及《审计报告》，公司业务在报告期内具有连续的营运记录，包括现金流量、营业收入、交易客户等。
（2）公司按照《企业会计准则》的规定编制并依法披露报告期内的财务报表，且报告期内的财务报表已经具有证券期货业务资格的中证天通对报告期内公司的财务状况进行了审计并于日出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司日、日、日合并及母公司的财务状况以及2014年度、2015年度、月的合并及母公司经营成果和现金流量。
（3）截至本法律意见书出具日，公司实际控制人未发生变更；公司的经营模式未发生重大变化，也不存在发生重大转型的风险；公司业务发展目标与公司主营业务一致；公司不存在影响公司持续经营的重大诉讼及其他风险，而且也未出现股东大会决定解散或股东要求解散、因公司合并或者分立需要解散、因违反国家法律、行政法规等被依法撤销、吊销营业执照、责令关闭或者公司宣告破产等导致公司无法持续经营的情形，公司依法有效存续，持续经营。公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
本所律师认为，基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，公司有能力按照既定目标持续经营下去，公司具有持续经营能力。
综上，本所律师认为，公司符合《基本标准指引》第二条第（一）项、第（二）项和第（三）项的规定，以及《业务规则》第2.1条第（二）项规定，公司业务明确，具有持续经营能力。
(三)公司治理机制健全，合法规范经营
1.公司治理机制健全
在有限公司阶段，公司严格依据《公司法》及其他相关规范性文件的规定建立股东会，并设立执行董事和监事岗位。同时，公司依法制订了适用于绿苑有限运营的公司章程及其他相关管理制度。
由绿苑有限整体变更为股份公司后，公司依法设立股东大会、董事会、监事会，并聘请了总经理、财务负责人和董事会秘书，且公司股东大会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责，公司治理结构健全、运作合法规范。
同时，公司根据《公司法》的相关规定制订了《章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》等公司法人治理制度。
为进一步完善公司治理制度，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号―章程必备条款》的规定制订了适用于非上市公众公司的《湖南绿苑园林股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《湖南绿苑园林股份有限公司信息披露管理制度》、《湖南绿苑园林股份有限公司投资者关系管理制度》、《湖南绿苑园林股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《监事会议事规则》（草案），前述制度及三会议事规则草案自股转公司同意公司股票在全国股份转让系统挂牌之日起生效，该《公司章程》（草案）于日经股东大会审议通过并于日办理工商登记备案，已生效。
日，公司第一届董事会第三次会议审议通过《湖南绿苑园林股份有限公司管理层对公司治理机制进行讨论和评估的议案》，对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
本所律师认为，公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益，公司法人治理结构健全。
2.公司合法规范经营
根据本所律师查阅全国信用系统及相关司法、行政机关出具的证明、公司的说明，公司不存在最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形；亦不存在最近24个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。虽然公司未按照规定报送2013年度、2014年度年度报告，但日公司已经补报了上述2个年度的年度报告并予以公示，该行为不属于重大违法违纪行为。
根据本所律师查阅全国被执行人查询系统及相关公安机关出具的证明、银行出具的征信证明、公司控股股东及实际控制人的说明，公司控股股东及实际控制人不存在最近24个月内受刑事处罚的情形；不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确
结论意见的情形。（详见本法律意见书“六、公司发起人、股东和实际控制人”）
根据相关公安机关出具的证明、银行出具的征信证明、现任董事、监事和高级管理人员的声明承诺，并经本所律师查阅全国被执行人查询系统、证券业协会网站，公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
根据《审计报告》及公司的说明，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
根据《审计报告》、公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形。
本所律师认为，公司合法规范经营，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，公司符合《基本标准指引》第三条第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项，以及《业务规则》第2.1条第（三）项的规定，公司治理机制健全，合法规范经营。
(四)公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
1．公司股权明晰
公司自绿苑有限设立以来历次出资及股权转让等事项均经过股东（大）会决议，并依法在工商行政管理部门进行了变更登记，合法合规。
根据《公司章程》、股东名册、公司自设立以后工商档案、股东无违反犯罪记录证明、股东说明承诺，并经本所律师核查，公司股东均符合国家法律法规规定的股东资格条件，且不存在国家法律、行政法规、其他规范性文件及任职单位规定不适宜担任股东的情形。
根据股东承诺及本所律师核查，公司股权均登记在股东名下且登记在各股东名下的股权均属各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存在股份代持的情形。
公司股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。
本次挂牌前，公司股权转让不存在需要履行国有股权转让程序的情形，也不存在需要履行商务主管部门审批程序的情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司不存在影响公司股权明晰的问题，公司股权清晰，权属分明，真实确定，合法合规。公司股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2.公司股份发行和转让行为合法合规
根据公司工商档案，并经本所律师核查，公司历次股权转让、增资、减资行为均经董事会、股东（大）会审议通过，已依法履行必要内部决策，并办理了相应工商变更登记手续，合法合规（详见本法律意见书“七、公司的股本及演变”）。日，公司召开创立大会。根据公司创立大会审议通过的相关决议及《公司章程》（日版），公司于成立之日向全体发起人股东发行记名股票6500万股，每股面值1元，且均为普通股。本次股份的发行，均履行了内部决策程序，合法合规，不存在纠纷也不存在潜在纠纷。根据本所律师核查公司工商档案，截至本法律意见书出具日，公司未再发行新股，且发起人所持股份未发生转让。
根据公司的说明，公司不存在最近36个月内未经法定核准擅自公开或者变相公开发行证券或衍生证券产品的情形；也不存在违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态的情形。
根据公司提供的资料及本所律师查询了上海股权托管交易中心（http://www.）、天津股权交易所（）、前海股权交易中心（）及证券业协会网站（http://www./），截至本法律意见书出具日，不存在公司股票在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让的情形。
根据公司提供的资料及在相关工商行政部门查询的资料，截止本法律意见书出具之日，公司存在2家全资子公司，其中在报告期内的一家为益阳龙桥，自该公司设立至本法律意见书出具日，益阳龙桥未发生任何股权转让和未进行股票发行；公司在报告期外即日设立的合肥绿晟生态，自设立之日至本法律意见书出具之日，未发生任何股权转让和未进行股票发行。
本所律师认为，公司的历次股权转让及股份发行履行必要内部决议及外部登记程序，公司股份转让未违反任何限售规定。
综上，本所律师认为，公司符合《基本标准指引》第四条第（一）项、第（二）
项、第（三）项和第（四）项，以及《业务规则》第2.1条第（四）项的规定，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
(五)主办券商推荐并持续督导
根据日公司第一次临时股东大会决议，公司与中泰证券签订《推荐挂牌并持续督导协议》。根据该协议，中泰证券同意担任公司的主办券商并对公司实施持续督导。经核查，中泰证券已在全国股转公司备案，具备担任公司本次股票挂牌并公开转让的主办券商的业务资格。
根据中泰证券出具的《关于推荐湖南绿苑园林股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》，中泰证券已经完成尽职调查和内核程序。
本所律师认为，公司符合《基本标准指引》第五条第（一）项和第（二）项，以及《业务规则》第2.1条第（五）项的规定，公司已完成聘请主办券商推荐并持续督导。
综上，本所律师认为，公司申请本次挂牌符合《公司法》、《业务规则》和《基本标准指引》等法律、法规、规范性文件中规定的关于本次股票挂牌并公开转让的各项实质性条件。
四、公司的设立
（一）公司设立的程序、条件和方式
1.公司设立的程序
（1）公司系由绿苑有限依法整体变更设立，截止整体变更前，绿苑有限的股权结构如下：
认缴出资（万元）
（2）日，绿苑有限执行董事决议，审议通过《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于组建股份有限公司筹备组的议案》、
《通知召开临时股东会的议案》；
日，绿苑有限召开临时股东会，审议通过《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》，将绿苑有限整体变更为股份公司，确定以日为基准日对绿苑有限的财务进行审计，并对绿苑有限的资产进行评估；同时决定组建筹备组负责办理变更设立股份公司等相关事宜。
（3）日，湖南省工商局颁发（湘）登记内名预核字（号《企业名称变更核准通知书》，核准公司的名称为“湖南绿苑园林股份有限公司”。
（4）日，中证天通出具《审计报告》【中证天通（2015）审字第111002号】，确认绿苑有限于基准日的账面净资产值为人民币95,497,296.02元。
（5）日，国融兴华出具《评估报告》【国融兴华评报字[2015]第010489号】，确认绿苑有限于基准日日的净资产评估值为人民币9998.58万元。
同日，绿苑有限执行董事通过《关于按公司净资产折合股份设立股份有限公司的决定》。
（6）日，绿苑有限召开临时股东会，审议《关于按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案》，全体股东一致决定以不高于经审计的日绿苑有限的账面净资产值折股6500万股变更设立股份公司。
股份公司的注册资本为6500万元。
同日，绿苑有限的全体股东作为公司的发起人签订了《发起人协议》，一致约定作为发起人设立股份公司，以绿苑有限截至 2015年 9月 30日经审计的账面净资产95,497,296.02元进行折股，折为股份公司股份 6500 万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股，余额部分30,497,269.02元计入股份有限公司的资本公积。
（7）日，中证天通出具《验资报告》【中证天通（2015）验字第111004号】，经其审验：“截至日止，公司已收到全体股东以其拥有的绿苑有限的净资产折合的股本6500万元”。
（8）日，绿苑有限召开职工代表大会，会议选举祝玲为职工代表监事。
（9）日，发起人召开公司创立大会暨股份公司第一次股东大会，决议将绿苑有限整体变更设立股份公司，选举第一届董事、非职工监事。
会议审议通过《关于湖南绿苑园林股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立湖南绿苑园林股份有限公司的议案》、《关于湖南绿苑园林股份有限公司设立费用的报告》、《发起人用于抵作股价的财产的作价的审核说明》、《湖南绿苑园林股份有限公司章程》、《关于变更公司经营期限的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于选举湖南绿苑园林股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举湖南绿苑园林股份有限公司第一届监事会股东代表成员的议案》、《湖南绿苑园林股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南绿苑园林股份有限公司董事会议事规则》、《湖南绿苑园林股份有限公司监事会议事规则》、《湖南绿苑园林股份有限公司关联交易管理办法》、《湖南绿苑园林股份有限公司对外担保管理办法》、《湖南绿苑园林股份有限公司对外投资融资管理制度》、《关于授权董事会办理湖南绿苑园林股份有限公司工商登记有关事宜的议案》等议案。
同日，在公司会议室召开第一届董事会第一次会议，会议选举裴小明为公司第一届董事会董事长，并决定聘任罗兵为公司总经理。召开第一届监事会第一次会议，会议选举李朝举为公司第一届监事会主席。
（9）日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于聘请史静为公司财务负责人的议案》、《关于聘请陈丹为公司董事会秘书的议案》、《关于湖南绿苑园林股份有限公司2016年度日常关联交易的议案》、《关于对外投资设立全资子公司合肥绿晟农业生态有限公司（暂定名）的议案》及《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，决定聘任史静担任财务负责人，聘任陈丹担任董事会秘书。
（10）日，长沙市工商行政管理局核准公司依法整体变更为股份公司，并颁发统一社会信用代码为47760Q的《营业执照》。
（11）日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于湖南绿苑园林股份有限公司2016年度日常关联交易的议案》、《关于对外投资设立全资子公司合肥绿晟农业生态有限公司（暂定名）的议案》。
2、公司设立的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司设立符合以下条件：
（1）公司的发起人共有四名，符合法定人数且其中半数以上在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定；
（2）公司的全体发起人签署了《发起人协议》，各发起人已按照协议约定认购了各自股份，股份认购、筹办事项符合法律规定，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条和第八十三条第一款的规定；
（3）发起人已根据《公司法》等法律、法规的规定制订公司章程，并经创立大会通过，该公司章程条款具备《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第九十条第（二）项的规定；
（4）公司具有公司名称，已设置符合股份公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定；
（5）公司有公司住所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
3.公司设立的方式
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由绿苑有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司。发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
经核查，本所律师认为，公司设立的程序、条件、方式等符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)公司设立过程中的《发起人协议》
日，绿苑有限的全体股东作为公司的发起人签订了《发起人协议》。《发起人协议》的主要内容包括发起人简介、公司概况、公司经营宗旨、公司经营范围、筹办事项、发起人的权利与义务、筹办公司的费用、违约责任、争议解决方式、协议的变更与终止，协议生效及其他等事项。
经核查，本所律师认为，公司设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）公司设立过程中股东个人所得税缴纳情况
经本所律师核查，公司以绿苑有限经审计的净资产折股整体变更为股份公司过程中，公司注册资本未发生变更，各发起人按原持股比例持有公司股份，不存在以未分配利润或盈余公积转增股本的情况，公司不需代扣代缴个人所得税。
综上，本所律师认为：
1.公司系由绿苑有限按经审计的原账面净资产值折股而整体变更设立的股份公司。公司在截至 日经审计的原账面净资产值人民币95,497,296.02元以下折合6500 万股为股份公司股本，两者之间的差额30,497,269.02元计入资本公积，公司设立构成“整体变更设立”。
2.公司设立过程中履行了必要的内部决策程序，以及审计、评估及验资程序，并依法办理完毕工商变更登记手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件有关公司组织形式变更登记的法律法规，合法有效，不存在潜在纠纷和法律风险。
3. 公司设立过程中由各发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。
4.公司由绿苑有限整体变更为股份公司，不存在股东以未分配利润盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本的情形，公司不需代扣代缴个人所得税。
五、公司的独立性
经核查，公司的资产独立完整，且公司在业务、人员、机构、财务等方面完全独立于公司的控股股东、实际控制人及关联方，具有面向市场自主经营的能力。
具体表现为：
(一)公司资产完整
1．根据《审计报告》、重大资产清单、租赁合同，并实地察看公司生产经营场所，除本法律意见书之“十、公司的主要财产”中所述公司商标权证尚在办理过程之外，公司拥有开展生产经营所需的房产、土地、生产设备、苗木等资产的所有权或使用权，上述资产不存在权利障碍；独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（具体详见本法律意见书“十、公司的主要财产”）。
2. 根据中证天通出具的中证天通（2015）验字第111004号《验资报告》，
公司的注册资本已经缴足。
3. 根据公司的确认、公司实际控制人承诺、《审计报告》及本所律师核查，
公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确，截至本法律意见书出具日，实际控制人不存在占用公司的资产及其他资源的情况，公司也未为其提供担保。
(二)公司业务独立
1．根据公司现有《营业执照》，公司的经营范围为园林绿化工程服务、古建筑工程服务；风景园林工程设计服务；农业技术推广服务；林业科学研究服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；市政公用工程施工；景观和绿地设施工程施工；土壤修复；旅游景观规划设计、开发、管理；市政设施管理；环境卫生管理；环境与生态监测；花卉种植；林木育苗；花卉作物的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2．公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，亦不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。
3．公司股东以及其他关联方均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务，保证公司的业务独立于股东和关联方。
4.经本所律师核查，公司的主要合同均是以公司或子公司益阳龙桥名义签署，并实际履行。
(三)公司机构独立
1．公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了成本控制中心、综合管理中心、工程管理中心、市场经营中心、苗木事业中心、财务部和总经办，该等机构和部门独立行使经营管理职权，独立于公司的股东及其控制的企业。
具体结构如下：
2．根据公司的确认及本所律师核查，公司的经营和办公机构与股东完全分开独立行使职权，不存在与股东和关联企业混合经营、合署办公等机构混同的情形，公司的控股股东不存在干预公司机构独立运作的情形。
3．公司各机构和各职能部门依法律、行政法规及其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度独立运作，不存在和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象。
(四)公司人员独立
1．公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及当时有效的公司章程等规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生，不存在超越公司董事会和股东大会权限的人事任免决定。
2.据公司及其高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的总经理、财务负责人、董事会秘书专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取报酬。
3.公司的董事和监事选举和公司高级管理人员聘任及辞退的程序规定均符合法律、行政法规及公司章程的规定。
(五)公司财务独立
1．公司设立独立的财务部门，配备了专职的财务人员，制定了完善的财务
管理制度和财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司益阳龙桥的财务管理制度。
2．目前公司所持的《开户许可证》，核准号J2，开户银行为中国工商银行股份有限公司长沙韶山路支行，账号0221488，公司独立运营资金，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
根据公司及公司财务负责人书面说明、《审计报告》及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司不存在在基本账户之外单独开立私人账户的行为。
3.根据公司的确认及本所律师核查，公司依法办理了税务登记并独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东混合纳税的情况。
4.根据公司的确认、控股股东及实际控制人承诺、《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人使用的情况；不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况；不存在为关联方提供担保的情况。
综上，本所律师认为：
公司拥有独立完整的研发、采购和销售系统，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；公司正在履行的主要合同均以公司或其子公司益阳龙桥的名义签署并实际履行。公司拥有健全的内部组织结构和独立的决策、执行机构；公司资产完整，业务、人员、财务和机构独立，公司不存在对关联方的依赖，公司与关联方之间的关系不影响公司的持续经营能力。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司发起人、股东和实际控制人
(一)公司发起人
经核查，公司的发起人股东包括三个自然人和一个有限合伙企业。全体发起人均为截至日有限公司工商登记的在册股东，分别以其持有的绿苑有限的股权所对应的净资产作为对公司的出资。
各发起人基本情况如下：
1.各自然人发起人的基本情况如下：
裴小明，男，中国国籍，身份证号：11****，登记住所：湖南
省益阳市赫山区白石塘乡****，无境外永久居留权。
罗兵，男，中国国籍，身份证号：15****，登记住所：湖南省邵东县灵官殿镇****，无境外永久居留权。
胡良煌，男，中国国籍，身份证号：23****,登记住所：湖南省湘乡市翻江镇****，无境外永久居留权。
2.有限合伙企业发起人
金盟合伙，成立于日，登记住所位于长沙市雨花区迎新路868号德思勤城市广场A-2地块第A8栋19010房，执行事务合伙人：裴小明。
营业期限50年；经营范围为：投资管理服务，投资咨询服务，以自有资产进行股权、创业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，金盟合伙的出资结构如下：
是否公司员工
额（万） 比例
执行事务合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
2016年4月前
有限合伙人
系公司员工
有限合伙人
2016年4月前
有限合伙人
系公司员工
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
公司各发起人的持股情况如下：
发起人姓名
认购股份（万股）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
经核查，本所律师认为：
1.公司发起人为中国境内的自然人和合伙企业，均具有完全民事权利能力及民事行为能力，不存在法律、行政法规禁止投资股份公司的情形；具备法律、行政法规及其他规范性文件规定担任股份公司发起人的资格。
2.根据《公司法》第七十八条，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。公司4名发起人在中国境内均有住所，符合《公司法》关于发起人人数及住所的规定。
(二)公司发起人之间的关联关系
经核查，公司发起人、控股股东、实际控制人、董事裴小明系发起人金盟合伙的执行事务合伙人，除此情形外，公司其他股东之间不存在关联关系。
(三)公司发起人的出资情况
公司系在绿苑有限基础上整体变更设立的股份有限公司，原绿苑有限的股东
成为公司的发起人。各发起人以其于基准日拥有的绿苑有限净资产折合等额股份进入公司。
公司在绿苑有限基础上整体变更设立股份有限公司，各发起人将原属绿苑有限的全部经营性资产，及相关的生产技术和配套设施完整地投入进股份有限公司。
经审计，日绿苑有限账面净资产值为人民币95,497,296.02元。根据中证天通日出具的中证天通（2015）验字第111004号《验资报告》，公司的注册资本已经缴足。
经核查，本所律师认为：
1.发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，各发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍。
2.发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
3.公司发起人股东的出资真实充足，合法合规。
4.公司发起人股东出资履行程序、出资比例和出资方式符合当时有效的法律法规的规定，出资程序完备且合法合规，真实有效，不存在纠纷和潜在法律风险。
(四)公司现有股东
根据公司工商档案及股东名册，自股份公司成立至本法律意见书出具之日，未发生过股份转让的情况，公司现有股东仍为4人，与公司发起设立时一致。
经本所律师核查关联方清单并经各自然人股东承诺，公司3名自然人股东为完全民事权利能力和民事行为能力人，未在政府机关、国有企业任职或为现役军人，不属于中央企业各级领导人员或各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位人员，亦不属于省（部）、地（厅）级领导干部的配偶、子女，不存在《中华人民共和国公务员法》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》以及《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》等法律、行政法规、党政文件等规定不适合担任股东的情形。公司1名非法人企业股东金盟合伙持有的营业执照（三证合一）真实有效；经核查金盟合伙的工商登记档案资料，该非
自然人股东为依法设立并有效存续的企业，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，住所均在中国境内，具有法律、法规及规范性文件所规定的担任股东进行出资的资格。
本所律师认为，
1.公司全体股东均符合国家法律法规规定的股东资格条件；
2.公司股东均不存在也不曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形；
3.公司股东均不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
（五）公司现有股东的私募基金备案情况
本所律师通过查阅全国企业信用系统、证券业协会网站及非自然人股东企业营业执照等方式，对公司截至本法律意见书出具之日的股东进行了核查，确认公司现有股东不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形或担任私募投资基金管理人的情形，亦未曾使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。
(六)公司控股股东和实际控制人
1.公司的控股股东
根据《公司法》第二百一十六条第（二）项，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
经核查，本所律师认为，裴小明目前直接持有公司50.77%的股份，故裴小明为公司控股股东。
2.公司的实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《信息披露细则》第四十八条第五款规定、第六款规定，实际控制人：
指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：（1）为挂牌公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据公司设立及历次变更工商档案并经本所律师核查，裴小明现直接持有公司50.77%的股份，另裴小明是金盟合伙的执行事务合伙人，间接持有公司15.38%的股份，依裴小明持有的股份所享有的表决权已足以通过股东大会控制公司的重大决策。因此，裴小明为公司的实际控制人，且最近两年内未发生变更。
经核查，本所律师认为，认定裴小明实际控制人依据充分且合法合规，且公司近两年实际控制人未发生变化。
综上，本所律师认为：
1.公司发起人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，均在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格、公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2.公司各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东及出资的资格，公司各股东的股东主体适格；
3.各股东不是与私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续；
4.控股股东、实际控制人的认定的理由和依据充分、合法；
5.控股股东、实际控制人最近二年未发生变换。
七、公司的股本及演变
(一)绿苑有限的设立
绿苑有限由裴小明、杨代花2名自然人共同出资设立，且2人系夫妻关系。
日，湖南省工商局颁发（湘）名私字[2010]第8076号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“湖南绿苑园林景观工程有限公司”。
日，全体出资人作出会议决议，一致同意设立绿苑有限，拟定绿苑有限名称为“湖南绿苑园林景观工程有限公司”，经营期限30年，注册资本为1050万元，其中裴小明认缴出资735万元，占公司注册资本的70%，其中实缴147万元，剩余部分于之前缴足；杨代花认缴出资315万元，占公司注册资本的30%，实缴出资63万元，剩余部分于之前缴足，以上合计实缴出资210万元。公司经营范围：园林绿化工程设计、施工、维护；林业种植、销售；园林技术开发。
同日，全体出资人共同签署绿苑有限章程。
日，益阳资元天台会计师事务所出具《验资报告》【益资元天台会所专验字（2010）第538号】，经其审验，截至日止，绿苑有限已收到裴小明和杨代花首期货币出资合计210万元。
日，益阳市工商行政管理局核准公司设立，并颁发了注册号为445的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司，法定代表人为裴小明，注册资本1050万元，实收资本210万元，住所地为益阳市赫山区衡龙桥镇莲花村，经营期限为日至日，经营范围为园林绿化工程设计、施工、维护；林业种植、销售；园林技术开发。
绿苑有限设立时登记的股权结构如下：
序号 股东姓名
认缴出资（万元） 认缴比例
实收出资（万元） 实缴比例
（二）绿苑有限的历次股权变更
1.第一次变更，2011年1月实收资本增加至1050万元
日，绿苑有限召开股东会作出决议，同意实收资本由210万元增加至1050万元，其中裴小明实缴出资735万元，占注册资本的70%，杨代花实缴出资315万元，占注册资本的30%。同时对绿苑有限公司章程作出相应修改。
日，益阳资元天台会计师事务所出具《验资报告》【益资元天台会所专验字（2011）第013号】。经其验证，截至日止，绿苑有限收到股东裴小明、杨代花的第二期货币出资合计840万元。
日，益阳市工商行政管理局核准此次变更，绿苑有限股权结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元）出资比例 实收资本（万元）实缴比例
2.第二次变更， 2015年1月第一次增资、变更名称、经营范围
日，绿苑有限召开股东会并作出决议，变更公司名称为“湖南绿苑园林建设有限公司”，变更住所为“长沙市雨花区迎新路868号德思勤城市广场A-2项目第8幢19011”，变更经营范围为“古建筑工程服务；景观和绿地设施工程施工；建设工程施工；市政公用工程施工；建筑装饰；其他未列明建筑业；蔬菜、食用菌及园艺作物种植；园林绿化工程服务；中药材的种植（限分支机构）；林业种子生产（限分支机构）；造林和育林；森林经营和管护；林产品采集；牲畜饲养（限分支机构）；家禽饲养（限分支机构）；狩猎和捕捉动物（限分支机构）；内陆养殖（限分支机构）；园艺作物、花卉的收购；树、竹、草批发；住宿（限分支机构）；一般旅馆（限分支机构）；正餐服务（限分支机构）；饮料及冷饮服务；其他餐饮业（限分支机构）；农业技术推广服务；林业科学研究服务；环境及生态监测；工程技术；自然保护区管理；市政设施管理；环境卫生管理；城乡市容管理；绿化管理；公园管理；游览景区管理；体育场馆（限分支机构）；健身服务（限分支机构）；射箭馆场服务（限分支机构）；垂钓服务（限分支机构）；其他室内娱乐活动（限分支机构）；土壤修复；林业有害生物防治服务；鱼种培育、养殖（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，同意注册资本由1050万元增加至8050万元，其中：裴小明增加注册资本4900万元，占注册资本的70%，杨代花增加注册资本2100万元，占注册资本的30%；同意实收资本保持1050万元不变。同时，相应地修改公司章程。
日，湖南省工商局颁发（湘）名私字[2015]第125号核准有限公司名称变更为：“湖南绿苑园林建设有限公司”。
日，经长沙市工商行政管理局雨花分局核准本次变更事项，公司工商登记机关由益阳市工商行政管理局变更为长沙市工商行政管理局雨花
分局，公司领取了由长沙市工商行政管理局雨花分局核发的注册号为445的《营业执照》。
变更后的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元）出资比例 实收资本（万元）实缴比例
3.第三次变更，2015年4月第一次股权转让
日，绿苑有限召开股东会作出决议，同意吸收罗兵为新股东，同意杨代花将其持有的绿苑有限2415万元货币出资（认缴2415万元，实缴315万元）全部转让给罗兵，裴小明将其对绿苑有限出资中的1337万元（认缴）转让给罗兵，同意杨代花退出绿苑有限。同意将公司监事由杨代花变更为罗兵，全体股东同意通过新的公司章程。
同日，股权转受让双方分别签署了《股权转让协议》。
日，长沙市工商行政管理局雨花分局核准此次变更换发注册号为445的《营业执照》。
变更后的股权结构为：
股东姓名 认缴出资（万元）出资比例
实收资本（万元） 实缴比例
4.第四次变更，2015年7月第二次股权转让
日，绿苑有限召开股东会作出决议，同意吸收胡良煌为公司新股东。同意罗兵将其对绿苑有限出资的3752万元（其中实缴315万元，未缴3437万元）中的627万元（其中实缴315万元，未缴312万元）转让给裴小明，其中转让的未缴部分由裴小明按期缴付；同意裴小明对公司出资的4298万元（其中实缴735万元，未缴3563万元）中未实缴部分600万元转让给胡良煌。同时全体股东通过新的绿苑有限章程。
同日，股权转受让双方分别签署了股权转让协议。
日，长沙市工商行政管理局雨花分局核准此次变更换发注册
号为445的《营业执照》。
变更后的股权结构为：
股东姓名 认缴出资（万元）出资比例
实收资本（万元） 实缴比例
5.第六次变更，2015年9月第一次减资至5000万元
日，绿苑有限召开股东会作出决议，一致同意对绿苑有限进行减资，减资后绿苑有限的注册资本为5000万元。
绿苑有限已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于日在《三湘都市报》上发布了减资公告。至日止，没有债权人向绿苑有限提出债务清偿或提供相应担保的要求，绿苑有限对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。
日，绿苑有限作出股东会决议，同意本次减资的3050万元，分别由裴小明减少认缴出资1525万元，罗兵减少认缴出资1525万元，本次减少注册资本后，公司注册资本为5000万元。同时通过了新的绿苑有限章程。
经核查，绿苑有限本次减资已经中证天通验资，并于日出具了《验资报告》【中证天通（2015）验字第111002号】，截至日止，变更后的注册资本人民币5000万元。
日，长沙市工商行政管理局雨花分局核准此次变更换发注册号为445的《营业执照》。
变更后的股权结构如下：
认缴出资（万元）
6.第七次变更，2015年9月第二次增资至6500万元
日，绿苑有限召开股东会并作出决议，同意吸收新股东金盟
合伙，同意注册资本由原来的5000万元增加到6500万元，新增加的认缴注册资本1500万元分别由股东裴小明认缴出资500万元，金盟合伙认缴出资1000万元，认缴缴付期限至日。同时，相应地修改公司章程。
本次增资价格为1.5元/出资额。
日，长沙市工商行政管理局雨花分局核准了本次变更事项，换发的统一社会信用代码为47760Q的《营业执照》。日，中证天通出具中证天通（2015）验字第111001号《验资报告》验证：截至日，绿苑有限已收到裴小明的新增实收资本687.1873万元，全部为货币。
日，中证天通出具中证天通（2015）验字第111003号《验资报告》验证：截至日，绿苑有限收到新增注册资本金万元，其中:价格为1元/出资额的认缴出资到位：裴小明货币出资万元、罗兵货币出资1600万元；胡良煌货币出资600万元；价格为1.5元/出资额的认缴出资到位：裴小明货币出资750万元，有250万元计入资本公积；金盟投资货币出资1500万元，有500万元计入资本公积。
本次变更后，公司股权结构为：
认缴出资（万元） 认缴比例 实收资本（万元）实缴比例
综上，本所律师认为，绿苑有限设立、股权转让、增资、减资、名称变更、经营范围变更的行为，已按照法律规定及当时有效的公司章程规定履行了内部表决程序，并办理了工商变更登记，符合相关法律、法规规定，真实有效。
(三) 股份公司成立时的股权结构
有关绿苑有限整体变更为股份公司的情况，详见本法律意见书“四、公司的设立”。
（四）股份公司成立后的股权结构变化
经查询公司工商档案及本所律师核查，自股份公司成立至本法律意见书出具之日，公司的股权结构未发生变化。
（五）股份公司股东权利限制情况
1.经查询公司工商内档、查阅全国企业信用系统，截止本法律意见书出具之日，公司全部股东所持公司的股份均不存在质押、被查封等权利受限制的情形。
2.根据《业务规则》第 2.8 条规定，公司的控股股东、实际控制人裴小明
承诺：在本次挂牌前其直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前其所持公司股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。
3. 经公司各股东确认及本所律师核查，除控股股东、实际控制人已依法作
出的上述股份限售承诺以及《公司法》、《公司章程》所规定的限制转让情形外，截至本法律意见书出具之日，公司各股东所持公司股份不存在委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排的情形，不存在股份质押、锁定、特别转让安排等限制情形。股权真实确定，合法合规，不存在权属争议，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（六）子公司设立及历次变更
（1）益阳龙桥的设立
日，绿苑有限召开临时股东会，同意设立全资子公司益阳龙桥。
日，益阳龙桥唯一股东绿苑有限作出书面决定，同意设立子公司益阳龙桥，住所地位于益阳市赫山区衡龙桥镇319国道莲花818号，注册资本为3000万元，认缴出资期限至日。经营范围为农业技术推广服务；林业科学研究服务；蔬菜、苗木、食用菌、花卉及园艺作物种植、收购、销售；中药材种植；林木种植；林产品采集；家禽、家畜饲养、销售；水产品养殖、销售；休闲垂钓；环境与生态监测；林业有害生物防治服务；生态修复；园林景观和绿地设施工程施工；建设工程、市政工程施工服务；建筑装饰工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
同日，绿苑有限签署了益阳龙桥章程。
日，益阳市工商行政管理局作出了（湘益）名私字（2015）第1092号企业名称预先核准通知书，同意核准该公司为“益阳市龙桥农业生态
科技有限公司”。
日，中证天通出具中证天通（2015）验字第111007号《验资报告》验证：截至日，子公司已收到股东缴纳的注册资本合计3000万元，全部为货币出资。
日，益阳市工商行政管理局核准益阳龙桥设立，设立时股权结构如下：
出资数额（万元）
（2）益阳龙桥的增资
日，绿苑有限股东召开股东会并作出决议，同意对子公司益阳龙桥增资500万元。
日，股东绿苑有限作出决定，增加注册资本500万元，变更后的注册资本为3500万元，实缴出资期限为日前。
同日，益阳龙桥修改了公司章程。
日，中证天通出具《验资报告》【中证天通（2015）验字第111008号】验证：截至日，子公司益阳龙桥已收到股东缴纳的注册资本合计500万元，全部为货币出资。
日，益阳市工商行政管理局核准了本次变更，变更后的股权结构如下：
出资数额（万元）
经本所律师核查公司的工商档案，益阳龙桥自 2015年 8月13日成立至本
法律意见书出具之日，股权上没有设定质押，不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情况。
子公司益阳龙桥依法设立，其出资真实，出资、增资程序、形式及相应比例符合当时有效的法律法规的规定，出资程序完备及合法合规。
2.报告期外的全资子公司合肥绿晟生态是股份公司出资设立的
（1）日，公司召开临时股东大会，审议通过《关于对外投
资设立全资子公司合肥绿晟农业生态有限公司（暂定名）的议案》。
（2）日，肥西县市场监督管理局出具了（合）登记名预核准字【2016】第8351号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“合肥绿晟农业生态有限公司”。
（3）日，肥西县市场监督管理局核发了注册号/统一社会信用代码为MUGX245的《营业执照》。注册资本500万元，住所地安徽省合肥市肥西县官亭镇官北村大墩队，法定代表人：沈跃渊，企业类型为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：林木育苗；花卉种植；造林和育林；农林作物的培育、种植、加工及销售；林业科学研究服务；农业科学研究和试验发展；农产品互联网销售；木材和竹材采运；文化旅游产业开发与管理；生态旅游资源开发；旅游景区规划设计、开发、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）设立时合肥绿晟生态股权结构如下：
经本所律师核查公司的工商档案及公司确认，至本法律意见书出具之日，合肥绿晟生态注册资本金为认缴，符合《公司法》规定。
自 2016年 4月14日成立至本法律意见书出具之日，未发行过股票，也不
存在股权转让的行为，股权上没有设定质押，不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情况；未进行过变更。
合肥绿晟生态依法设立，其出资真实，出资程序、形式及相应比例符合当时有效的法律法规的规定，出资程序完备及合法合规。
综上，本所律师认为：
1．公司及其前身绿苑有限及子公司依法设立，其历次出资真实，出资程序、形式及相应比例符合当时有效的法律法规的规定，出资程序完备及合法合规。
2.公司及其前身绿苑有限历次变更、股权转让、增资、减资、名称变更、经营范围变更、公司章程修订，均履行了内部决策程序，并进行了工商变更登记，合法有效。
3.公司设立时的股权设置、股本结构合法、有效。各股东所持公司股权真实、明晰，不存在权属争议及潜在纠纷。
4.公司控股股东、实际控制人已依法作出股份限售承诺。除前述股份限售承诺及《公司法》、《公司章程》所规定的限制转让情形之外，截至本法律意见书出具之日，各股东所持公司股份没有设定质押，不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情况，公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
八、公司的业务
(一)公司的经营范围
1.公司目前的经营范围
根据公司现行《营业执照》及工商档案显示，公司的经营范围是：园林绿化工程服务、古建筑工程服务；风景园林工程设计服务；农业技术推广服务；林业科学研究服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；市政公用工程施工；景观和绿地设施工程施工；土壤修复；旅游景观规划设计、开发、管理；市政设施管理；环境卫生管理；环境与生态监测；花卉种植；林木育苗；花卉作物的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2. 报告期内公司经营范围变更
（1）2014年11月变更经营范围
日，绿苑有限召开股东会并作出决议，同意将公司经营范围修改为“古建筑工程服务；景观和绿地设施工程施工；建设工程施工；市政公用工程施工；建筑装饰；其他未列明建筑业；蔬菜、食用菌及园艺作物种植；园林绿化工程服务；中药材的种植（限分支机构）；林业种子生产（限分支机构）；造林和育林；森林经营和管护；林产品采集；牲畜饲养（限分支机构）；家禽饲养（限分支机构）；狩猎和捕捉动物（限分支机构）；内陆养殖（限分支机构）；园艺作物、花卉的收购；树、竹、草批发；住宿（限分支机构）；一般旅馆（限分支机构）；正餐服务（限分支机构）；饮料及冷饮服务；其他餐饮业（限分支机构）；农业技术推广服务；林业科学研究服务；环境及生态监测；工程技术；自然保护区管理；市政设施管理；环境卫生管理；城乡市容管理；绿化管理；公
园管理；游览景区管理；体育场馆（限分支机构）；健身服务（限分支机构）；射箭馆场服务（限分支机构）；垂钓服务（限分支机构）；其他室内娱乐活动（限分支机构）；土壤修复；林业有害生物防治服务；鱼种培育、养殖（限分支机构）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
日，经长沙市工商行政管理局雨花分局核准本次变更事项。
（2）公司整体变更同时变更经营范围
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《变更公司经营范围的议案》，变更后的经营范围为“园林景观工程、园林绿化工程、建筑工程、市政工程施工；生态覆绿和土壤修复；生态旅游开发；风景园林规划设计、城乡旅游规划设计；花卉苗木种植、销售；绿化养护；农业技术推广服务；林业科学研究服务；环境与生态监测；市政设施管理；环境卫生管理；绿化管理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
日，经长沙市工商行政管理局核准了本次变更，并更后的经营范围为“园林绿化工程服务；古建筑工程服务；风景园林工程设计服务；农业技术推广服务；林业科学研究服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；市政公用工程施工；景观和绿地设施工程施工；土壤修复；旅游景区规划设计、开发、管理；市政设施管理；环境卫生管理；环境与生态监测；花卉种植；林木育苗；花卉作物的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
(二）公司主营业务明确
根据《审计报告》、公司重大经营合同、公司说明及本所律师核查，公司的收入和利润主要来自园林绿化工程施工和园林观赏花卉苗木经营。
公司具有《城市园林绿化企业资质证书》（贰级）资质，主要从事园林绿化工程施工和园林观赏花卉苗木经营等，主要为房地产开发企业、园林绿化企业及具有绿化需求的企事业单位提供园林绿化综合服务。
根据《审计报告》显示，公司近两年一期的主营业务收入占营业收入的比例均为100%，公司营业收入均来自于主营业务收入。
综上，本所律师认为，公司的经营范围已经工商登记机关核准登记，合法合规，公司业务明确。
(三)公司现持有与生产经营相关的证书
1.日，取得湖南省住房和城乡建设厅核发的《城市园林绿化企业资质证书》，证书编号：CYLZ.湘.0219.贰，有效期自2013年11月至2016年11月。日，湖南省住房和城乡建设厅核发（变更）的《城市园林绿化企业资质证书》，证书编号：CYLZ.湘.0219.贰，有效期自2013年11月至2016年11月。
2.公司现持有长沙市行政工商管理局核发的统一社会信用代码为47760Q，经营范围为：园林绿化工程服务、古建筑工程服务；风景园林工程设计服务；农业技术推广服务；林业科学研究服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；市政公用工程施工；景观和绿地设施工程施工；土壤修复；旅游景观规划设计、开发、管理；市政设施管理；环境卫生管理；环境与生态监测；花卉种植；林木育苗；花卉作物的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3.关于《城市园林绿化企业资质证书》续期及是否会影响公司持续经营问题虽然《城市园林绿化企业资质证书》有效期至2016年11月到期，但经核查，本所律师认为：公司目前不存在无法续期的风险，不存在影响公司持续经营的情形，理由如下：
（1）根据公司的《营业执照》、现行公司章程、公司提供的业务合同等资料，并经本所律师核查，公司经营期限为长期，主营业务为承接园林绿化工程及园林绿化植物的种植、销售。
（2）根据《城市园林绿化企业资质标准》的有关规定，资质标准主要与企业资产、经营期限、工程业绩、拥有相应资质的技术人员人数等挂钩。本所律师对以上重要因素进行了核查，截止本法律意见书出具之日，公司资产、经营期限、工程业绩及拥有的技术人员数量及资质指标均符合《城市园林绿化企业资质标准》规定的条件。
（3）根据《审计报告》及经本所律师核查公司采购合同、业务合同，公司近两年业务增长速度较快，营业额平稳较快增长，不存在导致公司经营资质无法续期或者影响持续经营能力的情形。
本所律师认为，公司注册资本、人员指标、过往业绩均达到上述资质的条件，如公司在上述资质期限届满前提出复审、续期申请且相关指标能够持续达到上述条件，应该能够通过上述资质的续期，持续持有相关资质不存在较大障碍或相关
法律风险。
(四) 公司经营业务合法合规性
经核查，公司主营业务主要为园林绿化工程施工和园林观赏花卉苗木经营，公司现持有贰级《城市园林绿化企业资质证书》，根据《城市园林绿化企业资质标准》的有关规定，贰级资质企业可承接：
（1）可承揽工程造价在1200万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。
（2）可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的200平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水体、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。
（3）可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。
（4）可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询和信息服务。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司具有经验业务所需的相关资质、许可、认证，公司经营业务资质齐备。
经本所律师核查《审计报告》、相关业务合同，报告期内，公司承接的项目均在该标准范围内，未超越资质及经营范围，相关业务合法、合规，不存在超越资质、范围经营的情况。
（五）公司未在中国大陆以外经营
根据公司的审计报告，并经公司书面确认，公司未在中国大陆以外从事任何经营活动。
(六) 公司的主营业务未发生重大变更
根据公司近两年来的股东（大）会、董事会文件及审计报告、现行有效的营业执照与《公司章程》，公司最近两年一期的主营业务一直为园林绿化工程施工和园林观赏花卉苗木经营，未发生变更。
（六）公司所处的行业及其产业政策
经本所律师核查，公司主要从园林绿化工程施工和园林观赏花卉苗木种植、经营，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/）中的分类标准：园林
绿化工程施工属于“建筑业”（E）中的“土木工程建筑业”（E48）。根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》规定，园林绿化工程施工属于“木工程建筑业”（E48）、根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》规定：公司所处行业属于“建筑与工程”（121012）。根据《产业结构调整指导目录（2011年版）（2013年修正）》的规定，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
主要受《城市绿化条例》、《城市园林绿化企业资质标准》、《城市绿线管理办法》、《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》等法律法规和《创建国家园林城市实施方案》、《关于建设节约型城市园林绿化的意见》等政策调节，这些法律法规及政策均从鼓励行业发展角度考虑，为该行业企业提供法律和政策支持，并未对行业发展做出限制性规定。
（七）公司业务发展目标
日，公司第一届第三次董事会审议《关于公司发展战略及未来两年发展目标的议案》，日，2016年第一次股东大会（临时）审议通过该议案。
经核查，本所律师认为，公司制订的业务发展目标符合国家法律法规的规定，且与现有主营业务一致，不存在变更主营业务的情形，不存在潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
(一)公司的主要关联方
根据《公司法》第二百一十六条及《企业会计准则第36号――关联方披露》第三条第一款规定，经本所律师通过审查公司相关合同、《审计报告》、访谈，截止本法律意见书出具之日，报告期内公司存在以下主要关联方：
1.关联自然人
与公司关系
控股股东、实际控制人、董事长
实际控制人裴小明之配偶
实际控制人裴小明之女
实际控制人裴小明之女
与公司关系
实际控制人裴小明之弟
杨代花之姐
股东、董事、总经理
股东、董事
胡良煌弟弟
胡良煌配偶
胡良煌配偶的侄女
董事、财务负责人（日，公司召开第一届董事
会第三次会议，决定聘任吴海燕担任财务负责人，史静不再担
任财务负责人；日，2016年第二次临时股东大
会选举陈丹为董事，史静不再担任董事）
董事，实际控制人配偶杨代花之堂妹
董事（日，公司召开第一届董事会第三次会议，
决定聘任刘凡担任董事会秘书，陈丹不再担任董事会秘书；2016
年5月16日，2016年第二次临时股东大会选举陈丹为董事）
监事会主席
日至今公司董事会秘书
日至今公司财务负责人
2.关联法人
（1）持有公司5%以上股份的股东
金盟合伙，公司员工持股平台，其具体情况详见“六、公司发起人、股东和实际控制人”。
（2）其他关联法人
与本公司关
注册登记号
园林绿化工程设计、施工、维护；
林木种植、销售；花卉种植；林
业项目实施；园林技术开发。
苗木种植、培育、销售，组织收
购、销售成员种植的苗木；为本
报告期内，
日法定代表人由
社成员提供苗木种植新品种、新
裴小明曾经
裴小明变更为徐
技术；为本社成员提供苗木种植
出资并担任
红波，2015年11
所需的生产资料；组织成员开展
法定代表人
月11日裴小明
苗木种植技术交流与技术培训，
将股权全部转让
为成员提供养殖技术咨询服务
裴小明持股
水稻种植、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
杨代花持股
可开展经营活动）
苗组织采购、供应本社成员种植
花卉所需的农业生产资料；组织
收购、销售本社成员种植的花卉；
报告期内，
引进花卉种植的新技术、新品种；
日胡良煌将股权
胡良煌曾经
开展与花卉种植相关的技术培
全部转让给王伟
控制的实体
训、技术交流和信息咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
包装材料及辅料；国内商业、物
胡良煌持股
资供销业（国家专营专控商品除
贺丰平为胡良煌
外）。(依法须经批准的项目，经
贺丰平持股
相关部门批准后方可开展经营活
矿产品（不含石油及石油制品）、
建筑材料（不含木材和硅酮胶）、
金属材料（不含锑）、五金交电、
纺织品、针织品、服装及日用品、
家具、灯具、纸制品销售；对房
地产、酒店、交通运输、农业的
投资（不得超越经营范围，违规
报告期内，
日胡良煌将股权
从事放贷经营业务；不得吸取公
胡良煌曾经
全部转让给王伟
众存款；不得发布涉嫌非法集资
投资的公司
志、肖林波、张
违法广告）；投资信息咨询服务
（不含金融、证券、期货）；叁
级园林绿化工程施工（有效期至
2017年3月）。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。
InvenstmentandTrading
胡良煌持股
(投资和贸易)
00-11-14-1
园林绿化工程施工；苗木、花卉、
报告期内，
草皮的销售及维护；园林技术的
罗小英将股权转
罗小英曾经
开发。（涉及行政许可的凭许可
让给李焱，法定
投资的公司
代表人由罗小英
变更为李焱
各类花木盆景的开发、销售；树
木销售；政策允许的农副销售。
裴小军持股
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
裴小军个体
建材、花卉苗木销售
园林绿化设计、园林植物维护、
杨代花个体
园林技术咨询服务
园林项目投资及投资管理；投资
咨询；企业营销策划、企业形象
策划、企业管理咨询；财务咨询；裴小军持股
法律咨询；经济信息咨询；园林
技术交流；商务信息咨询；网络
裴小明持股
技术研究、开发；会务服务；农
业园艺服务；花卉苗木的销售、
租赁；园林施工与设计
计算机科学技术研究服务；信息
技术咨询服务；工商咨询服务；
市场营销策划服务；信息系统集
成服务；市场调研服务；企业管
理咨询服务；农业园艺服务；网
络技术的研发；广告设计；集成
电路设计；计算机技术开发、技
裴小军持股
术服务；文化活动的组织与策划；
企业形象策划服务；文化艺术咨
询服务；计算机软件、电子产品、
花卉作物的销售；广告制作服务、
发布服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
技术推广服务；礼仪服务；会议
及展览服务；企业管理咨询；销
裴小军持股
售计算机软件及辅助设备、电子
3.05%，长沙
产品、花卉；设计、制作、发布
中苗会持股
广告；花卉租摆。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具日，除上述关联方外，公司不存在其他关联方。
(二)主要关联交易情况
根据《审计报告》及公司提供的相关合同、文件，并经本所律师核查，截至日，报告期内公司（包括子公司益阳龙桥）与关联方之间发生的关联交易如下：
1. 关联方购销情况
（1）根据《审计报告》、购销合同、发票及本所律师核查，公司2014年度、月无关联方购销情况，2015年度关联方购销情况如下：
关联交易内
关联交易定价方式及
占同类交易金额
金额（元）
以评估值作价评估值
30,496,700.00
30,496,700元
以评估值作价评估值
950,000.00
957,550.00元
以评估值作价评估值
4,000,000.00
4,366,100.00元
608,355.00
以评估值作价评估值
购买房屋建
3,921,218.21
3,921,218.21元
以评估值作价评估值
购买生产设
949,981.79
963,358.00元
购买车辆（江
以评估值作价评估值
109,000.00
JX1021TS、捷
109,000.00元
FV7160FG）
购买车辆（江
以评估值作价评估值
306,000.00
306,000.00元
JX1020TS3及
支付网络平
100,000.00
（2）根据公司说明并经本所律师核查，绿苑有限向采购关联方裴小明购买苗木、苗圃上面的房屋建筑物、生产设备及设施时，事先委托国融兴华进行评估，根据该评估公司日出具的《益阳市龙桥农业生态科技有限公司拟收购裴小明个人拥有的苗木及固定资产项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第010488号），截至评估基准日日，在持续经营条件下，裴小明个人拥有的苗木及固定资产账面价值0.00万元。经市场法及成本法评估，裴小明个人拥有的苗木资产评估价值3,049.67万元；固定资产评估价值488.46万元。日，益阳龙桥召开临时股东会，全体股东一致通过以元的价格收购裴小明的苗木及固定资产，并作出《益阳市龙桥农业生态有限公司2015年临时股东会关于公司收购裴小明苗木的会议纪要》。同日，益阳龙桥与裴小明签订《资产收购合同》，进行了资产移交并签署《交接清单》。益阳龙桥陆续向裴小明支付了收购款项共计3500万元，尚余367900元未支付，裴小明向
益阳龙桥开具了发票。裴小明于日出具《承诺书》，同意益阳龙桥暂缓支付收购款项，并承诺不追究益阳龙桥因此可能产生的违约责任。
本次采购的资产包括：苗木共计数量为51,915.00株，具体品种包括香樟、桂花、香泡等，均为常见品种。树木生长正常，树种长势较好，该树木总体管理水平较好。房屋建筑物及构筑物共计19项，主要为职工宿舍、电排房、水沟等，分别位于益阳苗木基地个种植区。机器设备共计4项，主要为苗木基地附属设备，包括自动喷滴灌系统、电机等。
本所律师认为，本次益阳龙桥公司向关联方裴小明采购的上述资产，已履行内部表决程序、签订合同，且所采购的这些资产均符合公司经营需求，购买价格均不高于评估价值，价格公允，采购行为合法有效。
（3）根据公司说明并经本所律师核查，购买关联方罗兵苗木时，事先委托国融兴华进行评估，根据该评估公司日出具的《湖南绿苑园林建设有限公司拟收购罗兵个人拥有的苗木资产项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第010487号），截至评估基准日日，在持续经营条件下，罗兵个人拥有的苗木资产账面价值0.00万元。经市场法评估，罗兵个人拥有的苗木资产评估价值95.76万元。本次采购范围内的苗木、树木资产位于湖南省长沙市长沙县黄兴镇仙人市村，其具体分布情况及特点为：罗兵个人种植的苗木共计数量为12,781.00株，品种包括：桂花和樟树等，均为常见品种。树木生长正常，树种长势较好，该树木总体管理水平较好。日，公司召开临时股东会，一致同意公司以95万元收购罗兵的苗木资产，并作出《湖南绿苑园林建设有限公司2015年临时股东会关于公司收购罗兵苗木的会议纪要》，同日，双方签订《资产收购合同》，日进行了资产移交并签署《交接清单》。公司陆续向罗兵支付了收购款项，罗兵向公司开具了发票。经核查，双方已按照该协议履行义务。
本所律师认为，公司本次采购罗兵的这些资产均符合公司经营需求，且购买价格均不高于评估价值，价格公允，公司已召开股东会，履行了内部表决程序，签署合同，本次采购行为合法有效。
（4）根据公司说明并经本所律师核查，购买关联方兴盈合作社苗木时，事先委托国融兴华进行评估，根据该评估公司日出具的《湖南绿苑园林建设有限公司拟收购湘乡市兴盈花卉种植专业合作社种植的苗木资产项目
评估报告》（国融兴华评报字[2015]第010486号），截至评估基准日日，在持续经营条件下，兴盈合作社种植的苗木资产账面价值0.00万元。
经市场法评估，兴盈合作社种植的苗木资产评估价值436.61万元。本次采购范围内的苗木共计数量为31,356.00株，具体品种包括：女贞、杜英、槐对、朴树、榆树等，均为常见品种。树木生长正常，树种长势较好，该树木总体管理水平较好。日，公司全体股东召开临时股东会，一致通过以400万元收购兴盈合作社苗木资产，并作出《湖南绿苑园林建设有限公司2015年临时股东会关于公司购买湘乡市兴盈花卉种植业合作社苗木的会议纪要》，同日，公司与兴盈合作社签订《资产收购合同》，日进行了资产移交并签署《交接清单》。公司向兴盈合作社支付了收购款项，兴盈合作社向公司开具了发票。
经审查，双方已按照合同约定履行双方的义务。
本所律师认为，本次公司向关联方兴盈合作社采购的上述资产，已履行内部表决程序、签订合同，且所采购的这些资产均符合公司经营需求，购买价格均不高于评估价值，价格公允，采购行为合法有效。
（5）根据公司说明并经本所律师核查，益阳龙桥购买关联方裴小明及杨代花的车辆时，事先委托北京天海华资产评估事务所（普通合伙）进行评估，根据该评估机构日出具的《益阳市龙桥农业生态科技有限公司拟收购自然人裴小明、自然人杨代花车辆项目评估报告》（天海华评报字[2015]第023号），截止评估基准日为错误！未找到引用源。，拟收购自然人裴小明、自然人杨代花车辆资产价值为41.50万元。日，益阳龙桥召开临时股东会议，全体股东一致同意收购裴小明江铃牌JX1021TS3}