究竟啥是借壳上市 看这一篇就全懂了
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Copyright & 1998 - 2017 Tencent. All Rights Reserved借壳上市8种基本方式与经典案例解析
一，协议收购
金融街集团是怎样上市的？
协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
1, 借壳背景
北京金融街集团（以下简称“金融街集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
2, 运作过程
为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。
2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
3, 借壳上市后公司产业扩张情况
借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。
同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司——中国华润总公司。
日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东——深圳经济特区发展（集团）公司持有的万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控股公司——北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B股。
至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
二,举牌收购
北大方正吃掉延中实业成功上市
举牌收购即是二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场（证券交易所集中竞价系统）购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份延中实业（600601）是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。
日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业（600601），随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。
同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份（600652）。
爱使股份最前身是上海设备有限公司，1985年面向社会公开发起设立，并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。在1990年上市时总股本只有40万，到1995年5月，经过两次配送后，总股本才只有6739.2万股，是典型的小盘股，且都是流通股。由于爱使股份盘子非常小，又是全流通股，上市后的10年内以控制权五易其手的纪录创下之最。自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港集团、明天等相关联企业先后入主爱使股份。
日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%，截至日，大港油田通过旗下3家公司4次举牌，共持有爱使股份10.0116%的股份。大港的进入引起爱使管理层的强烈反对，爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意收购，双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。为阻止天津大港油田收购，爱使股份甚至采取了“焦土战术”，日公布的1998年中报中显示，当年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%，意欲打消大港收购积极性。后在上海市政府的协调下，秦国梁作出妥协，大港油田进入爱使董事会，大港方李遵义当选为董事长，总经理由天津大港方面的人担任。天津大港油田收购爱使股份后，置入天津大港油田港润石油高科技公司70%的股权，实现借壳上市，并实施配股方案，募集资金3.52亿元。
三，收购上市公司母公司
收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。凯雷投资收购徐工科技（000425）母公司——徐州工程机械集团，就是一例。
徐工机械于日成立，徐工集团以净资产6.34亿元作为出资，持股51.32%，余下的股权由四大资产管理公司分别持有。次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技（.53%的股权，成为上市公司第一大股东。
凯雷投资是注册美国从事股权投资的公司，其在亚洲从事股权投资的公司称为凯雷亚洲投资公司。为完成收购徐工集团，凯雷亚洲投资公司专门成立了全资子公司凯雷徐工。
在徐工机械并购案例中，并购对赌体现在并购标的的定价上。协议中规定，在徐工股权转让获批后，将支付2.55亿元的收购价款，购买82.11%徐工机械股权。同时，凯雷徐工将对徐工科技分两次进行总额为1.2亿美元的增资。第一部分的6000万美元与2.55亿元同时支付。另外的6000万美元则要求徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标方可支付。
由于徐工机械直接及间接持有徐工科技43.06的股权，为其第一大股东，因此凯雷徐工实际上也取得了徐工科技的相对控股权。
四，行政划拨
琼民源全称为海南民源现代农业发展股份有限公司，其前身为1988年7月在海南注册成立的北京市科委所属的民源海南公司，日在深交所上市交易。截至1996年底，琼民源总股本55956.42万股，占总股本的38.92％。
1996年下半年，民源海南公司与深圳有色金属财务公司（琼民源股东，财务顾问）联手炒作琼民源股票；加之某些传媒对琼民源业绩大加渲染，致使众多投资者在不明真相的情况下盲目跟进，琼民源股份在短短的5个月时间里上涨了4倍。1997年初，琼民源颂财务报告，谎称1996年度“实现利润5.7亿元，资本公积金增加6.57亿元”，比1995年增加一千倍。而当证券监管部门和广大投资者对琼民源业绩提出质疑并要求公司董事对其真实性负责时，全体董事竟集体辞职，并申请股票停牌，完全置投资者利益不顾。
证监会于日宣布琼民源停牌，当时的收盘价为23.49元。随后，证监会对琼民源进行了调查，发现公司虚增公积金6.57亿元，虚构利润5.4亿，报告是假的。证监会对造假、操纵股价的琼民源及有关的会计师事务所和注册会计师进行了处罚。日，北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审判决，琼民源董事长马玉和及公司聘用的会计师文昭被判刑。至此，国内证券史上最严重的一起诈案水落石出。但是，琼民源股票停盘了，持有万股琼民源流通股的散户被套，成本价多在15-20元的高价。琼民源问题由此而生。
由于琼民源的利润几乎全部是虚构的，如果证监会允许公司复牌交易，股价一定会大幅急跌，严重损害投资者利益，尤其是散户的利益。因此，证监会积极支持外部力量对琼民源进行重组。
1998年，北京市政府提出新中关村规划，目标是将中关村培育成为创新能力为基础的“具有中国特色的科技园”。新规划拟投资100多亿，将中关村西区10平方公里建商贸区，将中关村东区2平方公里的中科院建成以研究为重点的科学城。改建后的中关村将包括研究中心、商贸区、跨国公司总部，以及由创业投资基金、银行、投资银行组成的高级金融区，使之真正成为中国未来的“硅谷”。国务院批复了这一规划，中关村即将兴起大规模的建设。
北京住宅建设总公司（简称“北京住总”）是一家大型的以建筑为主业的集团公司，拥有五个全资土建公司和三个全资设备安装、装饰和市政建设的专业公司。由于建筑市场竞争激烈，虽然市场需求很旺盛，但整个行业的效益并不高。如果住总以建筑为主业上市，难度较大，上市后市场的表现亦不乐观。
在此背景下，急切盼望上市的北京住总看到了琼民源重组这一题材与机会，经过积极努力，在北京市政府的全力支持下，北京住总抓住了这个机会，联合六家有浓烈科技色彩的企业，将新组建的公司定名为中关村科技发展股份有限公司（以下简称“中关村”），准备以全新的高科技形象出现在市场。其具体步伐为：
1、行政划拨壳公司股权，借壳方获得壳公司控制权
日，北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源38.92％的国有法人股无偿划拨给北京住总集团。这一安排使北京住总集团代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东，既保证了住总集团有权对琼民源的资产进行重组，又使中关村与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系。
2、组建具有股份公司性质的借壳公司
日，以北京住总为主发起人，联合北京市国资经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人，发起设立“中关村”公司。经北京德威资产评估有限公司评估，并由财政部确认，北京住总注入中关村建筑安装类净资产为2.7亿元，按1：1的比例折为2.7亿股国有法人股，由北京主总持有；其他六家发起人共出现金3000万元按1：1的折股比例折为3000万股发起人股。
3、定向增发实现增资
1999年6月，中关村向北京住总定向增发18742万股，北京住总以经评估确认后的18742万元净资产（建安类）按1：1的比例认购股份。通过定向增发，中关村的总股本增至48742万股。
4、收购方其定向增发获得的借壳公司的股份与壳公司流通股份互换，实现“借尸还魂”。
1999年6月，经中国证监会同意，北京住总将自己拥有的中关村定向增发的18742万股股票与琼民源的18742万股社会公众股按1：1的比例实施换股，即琼民源的社会公众股股东可以将自己持有的琼民源股票换成中关村公司的股票。此换股交易相当于中关村向社会公开募集股份，从而成为公开募集设立的股份公司，经批准可在交易所挂牌交易。
此交易结果导致：一方面，琼民源原18472万股流通股份变为北京住总集团一家持有，琼民源股权分布不符合上市公司社会公众股最低比例要求，面临退市困境；另一方面，中关村公司的4.87亿总股本中的1.87亿变为社会公众股流通股，只等证监管部门批准中关村上市，同时琼民源退市，持有琼民源流通股的投资人便有机会在股市中并解套，此谓“借尸（壳公司）还魂（流通股东）”。
5、壳公司退市，借壳公司上市交易
日，琼民源公司董事会与深交所同时发布公告，宣布根据《公司法》第158条和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经中国证监批准，自日起，琼民源股票终止上市。同日，中关村股票在深交所上市流通（股票代码为000931）。由于高科技题材及其他原因，上市当日，中关村股价维持在30.10～38元，散户解套。
五，司法拍卖
司法拍卖，即投资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司控股股东。2004年底，宁城县法院委托拍卖国资局所持的全部ST宁窖（600159）国家股，北京顺义大龙城乡建设开发总公司以3000万元竞得53%的股份，取得控股权。
之后，ST宁窖以全部账面资产与北京顺义大龙城乡建设开发总公司所持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、北京京洋房地产开发有限公司90%的股权进行置换，北京顺义大龙城乡建设开发总公司实现借壳上市。
六，先破产再置换
法院对资不抵债的上市公司ST吉纸（000718）先行宣告破产，投资人苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。这便是苏宁环球低成本的上市之路。
ST吉纸总股本为399,739,080元，其中吉林市国资公司持有国家股200,股，占总股本的50.06％；募集法人股11,037,000股；社会公众股188,604,000股。
ST吉纸自日开始停产，日至日短暂恢复生产后，自日至日一直处于停产状态，连续亏损，ST吉纸财务状况不断恶化。截至2004年底，ST吉纸资产总额万元，负债总额万元，大量到期债务无力偿还。日，ST吉纸接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
苏宁集团始创于1987年，荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业第49位。苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300平方米。
苏宁环球并购ST吉纸并成功借壳上市的步骤为：
1、进入破产程序，解决债务纠纷
日，吉林市中级人民法院受理关于债权人申请公司破产的事项。日，在吉林市中级人民法院的主持下，ST吉纸与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0。
吉林市中级人民法院下发（2005）吉中民破字第3-7号民事裁定书，裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自日法院公告之日起生效，在和解协议生效之日起90日内，ST吉纸应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资产在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果和解协议未能按期履行，债权人有权申请法院强制招待或者申请法院恢复破产程序，届时*ST吉纸将被法院宣告破产。
2、一次性清偿债务，实现净壳
为按期履行和解协议，ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“吉林晨鸣”）签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸（集团）有限公司（以下简称“纸业集团”）签署《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。
资产转让和债务重组完成后，ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司。
3、苏宁集团将资产置入
苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95％的股权和南京华浦高科建材有限公司95％的股权，按经评估确定的价值40277.90万元转让给ST吉纸，并豁免ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。
4、苏宁集团收购股权，实现对上市公司控制
以收购人挽救ST吉纸的行为为前提条件，ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元象征性转让款的方式，向苏宁集团转让其持有的ST吉纸全部50.06％的股份。资产置入完成后，ST吉纸净资产从0恢复至40277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。
资产重组和股权重组后，上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房地产经营开发企业，其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份公司，相应地，股票简称也由“ST吉纸”更名为“苏宁环球”。
七，与母公司“联姻”
复星集团收购南钢股份（000787）采取的是与上市公司母公司合资成立新公司，投资人复星集团成为新公司控股股东；上市公司母公司，则以其所持有的上市公司股权出资。
2003年3月，南钢股份的控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复兴产业投资有限公司和上海广鑫科技发展有限公司共同签订合同，合资成立了南京钢铁联合有限公司，四方出资比例为40%、30%、20%、10%，后三者均为民营性质，南钢联合的经济性质为民营性质。
在取得财政部的批准后，南钢集团将再以其所持有的南钢股份35760万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同按原持股比例对南钢联合增资。最终的结果，来自“复星系”的两家公司占南钢联合50%的股权，使“复星系”间接成为南钢股份的实际控制人。
八，定向增发加换股吸收合并
994年，华润集团收购了华远房地产52%股份，成为其控股股东。
1996年11月，华远房地产在香港上市，成为国内第一家进入资本市场的房地产企业。此后，借助资本市场的力量，任志强带领华远房地产几年内保持了超过30%的增长。
2001年，亚洲金融危机发生，大股东华润集团与管理方任志强出现严重分歧。随后任志强辞职，并以北京华远新时代房地产开发有限公司的身份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司，总股本500,85.8万股，资产总额为446,555.47万元，净资产为73,987.92万元，月华远地产实现主营业务收入81,683.84万元，实现将利润20,380.59万元。因受政策限制，公司上市颇具障碍。
通过中信证券牵线，月间，华远地产开始与幸福实业接触，10月份即签署合作意向。华远地产对幸福实业进行重组，以幸福实业吸收合并华远地产的方式，使华远成为幸福实业大股东，从而实现借壳上市。
幸福实业（600743）成立于1996年8月，是经湖北省人民政府批准，由原幸福服装厂改组并社会募集方式设立的股份有限公司。日在上海证券交易所挂牌交易。截至日，总股本31,280万股，流通股7,820万股。年，幸福实业连续两年亏损，且每股净资产低于股票面值，根据有关规定，上交所对幸福实业股票自日起实行特别处理。2001年，由于SST幸福连续三年亏损，自日起暂停上市。日，由于SST幸福在2002年上半年现盈利，经上交所上证上字[号文批准，S*ST幸福股票获准在上交所恢复上市交易。2002年以来，尽管SST幸福实现持续盈利，但每年的净利润微薄，每股净资产仍远低于股票面值。SST幸福的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，亟需进行战略转型。
地产“牛人”任志强率领华远的上市之路极具戏剧性：
1、等比例缩股
ST幸福股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东所持股份以每1:0.4股的方式减少注册资本。股份总数将由31280万股减少12512万股，其中非流通股9984万股，流通股3128万股。注册资本将由31280万元减少为12512万元。
2、回购净壳
S*ST幸福将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，在评估净资产值3995.18万元的基础上，出售资产的交易价款确定为4,000万元。
名流投资整体受让SST幸福的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产股份合计为16,874,000股，由华远地产原股东按照其对华远浩利承担2,261,116股，京泰投资承担2,024,880股，首创阳光2,024,880股，华远旅游承担91,457股。16,874,000股按照每0.767股华远地产股份折合为1股SST幸福的比例共折合为2,200万股S*ST幸福。
3、定向增发，吸收合并
SST幸福的换股价格以截止日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股，华远地产股份的换股价格确定为5.06元/股，新增股份的换股比例确定为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股SST幸福股份。华远地产现有股份股可换SST幸福股份股。即向华远地产的全体股东发行653,009,126股人民币普通股（A股）。在合并实施完成以后，华远地产五位股东将成为SST幸福的股东，其中华远集团将成为公司的控股股东。
4、对价股改
华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4692万股。经过此番对价股改，每10股流通获送15股股份共计25股，也正相当于以0.4：1的比例，将先前所缩股份还原，实现公平。
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IPO上市与借壳上市的区别是什么？
相较借壳上市而言，IPO上市与借壳上市的重大区别在于前者是发行人首次向证券交易所申请并被允许股票上市交易，而后者是被借壳的公司已经向证券交易所申请并被允许股票上市交易，通过重新注册人新的业务及资产，重新向证券交易所申请增发股票并上市。
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　　从年，新三板挂牌公司从1000多家飙升到5000多家，新三板壳资源的价格也从2014年的几百万元攀升到现在的2000万元左右，期间最火的一段时间，新三板壳资源曾经到过3000万左右。
　　以当前行情为例：“北京互联网壳，2014年挂牌，1000万股以下，10个以下股东，40%流通股，半年内股份可全部解禁，价格2300万，200万居间费”“江西IT壳，2015年以前挂牌，股本1000万以下，股东10人，股东行动一致人，净壳转让，无国有股份，壳费2200万，居间费200万。”上面两个壳资源均为截至发稿时最新壳资源报价。
　　本文通过查阅网络相关信息、对资深投行人士进行访谈、并结合笔者资本市场经验，试图对新三板壳资源各方面的脉络做一个全面的梳理。
　　一、 什么是借壳上市？
　　借壳上市，又称反向收购，是指非上市公司通过反向收购上市公司达到变相上市的目的。举个典型的例子，有A上市公司与B非上市公司，A公司原有2000万股，A公司向B公司股东8000万股收购B公司，收购完成后B公司原股东持有A公司80%股份，B公司原股东成为A公司实际控制人。
　　公司借壳上市的动机有为了规避IPO的排队、或者是公司有部分瑕疵无法通过挂牌/IPO标准，只能通过借壳上市曲线救国等原因。
　　总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。
　　二、 从监管现状说起
　　全国股转公司曾明确表态，不支持企业借壳挂牌，会在审查上防止监管套利。日，股转公司副总经理隋强在新闻发布会上呼吁，市场不必担心排队问题。他表示，目前平均新三板挂牌审查时间为38个工作日，接下来股转公司还将明确和管控各审查环节时限，提高审查效率。
　　当下的现状是，新三板的资产重组若满足借壳定义(自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额达到上市公司前一个会计年度资产总额的100%以上。——《并购重组管理办法》)，则股转公司会以挂牌标准对重组标的进行审核，从这方面来说，买壳对于买者来说实质上的便利并不算多。
　　但是，在实际操作中，中介机构可以规避上述规定。正常做法是：“控制权变更”与“置入资产超过上市公司前一年资产规模的100%”两条标准中规避任一即可。一个比较典型的做法是先通过现金收购股权实现控制权变更，再慢慢将资产装入壳公司。
　　再者，按照当前现状，虽然股转系统对满足借壳定义的交易以挂牌标准进行审核，但实际上股转系统确实会在尺度上有着明显的放宽。
　　三、 新三板企业借壳动机
　　正如前文所述，若满足借壳定义，实际上新三板企业的借壳上市仍按照挂牌标准进行审核。那么，为何新三板壳资源仍有那么高价值？
　　首先，股转系统明确表态不欢迎借壳大约是在2015年中，而在此之前的一段时间里，许多公司都可以通过借壳上市获得挂牌新三板的捷径，例如行业很可能通不过挂牌审批的P2P公司，还有成立未满2年的优质新兴公司等，这些公司在此前确实可以通过借壳上市绕过审批，但目前股转系统系统已经明确将借壳上市的公司按照挂牌标准进行审核，且类金融企业现在都无法挂牌新三板，因此这部分企业的上市之路已被堵死。
　　另外有一部分公司存在历史沿革存在瑕疵、所在行业不被新三板所接受、有外资架构的优质企业等特点，这部分企业的共同点是存在部分瑕疵但不大。例如笔者接触过的一个项目，项目本身非常优秀，但其企业前身是国有企业，十年前前任股东将企业从国家将运营不善的该部分资产收购，时间已经过去很久，让国资委出具当时不存在国有资产流失情况的函也缺乏评估报告等定价依据，无法挂牌，但通过重大资产收购等方式曲线上市确是可行。
　　四、什么指标能表示壳资源的好坏？
　　正如上面所举的例子“北京互联网壳，2014年挂牌，1000万股以下，10个以下股东，40%流通股，半年内股份可全部解禁，价格2300万，200万居间费。”通常来讲，壳资源的好坏以以下几个指标为代表：
　　1。股本大小
　　在壳公司市值确定的前提下，股本越小越好。例如一个6亿市值的公司，1亿股本6元股价要优于6亿股本1元股价。虽然股本大小对于重组后股比及估值并无实质影响，但小股本意味着重组后每股收益高，每股指标较为靓丽。再者而言，股本大小也决定后续资本运作的空间，小股本高股价对于后续经营压力较小，后续发股融资空间也大。
　　2。市值大小
　　市值大小这一指标对发行股份购买资产这一方法上市的标的影响较大，因为对于借壳方而言，最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司的分享与摊薄。借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借壳方资产体量即交易评估值客观的，市场借壳的评估基本都是在8-12倍PE左右，天下人皆知。壳公司市值越小，重组后借壳方股东占比越高，后续上市后分享市值财富越多，股本融资空间也就越大。简单举例子，某借壳企业利润为2亿元，借壳估值为20亿元。若壳市值为10亿元采用增发方式借壳操作后，借壳企业全体股东占比就是66.6%。若壳公司市值为30亿元，则重组完成后股比仅为40%。若借壳资产后续资本市场能支撑30倍估值则重组后上市公司总市值为60亿元，借壳后股比大小直接决定了借壳方重组后的市值财富是40亿元还是24亿元。
　　但若标的资产为净壳交易，则市值大小影响不大。净壳指的是壳公司将原有资产全部撤出壳公司，这样新公司不必为隐性负债或原资产亏损等问题担心，这种交易一般喊价即壳价值，跟原市值关系不大。
　　新三板许多公司股东人数不足10人，因为借壳上市这种交易需要得到壳公司大部分股东支持，所以股东人数越少则问题越容易解决。壳公司若股东人数有四五十名，与所有在册股东谈判都是一件很麻烦的事。
　　4。股份解禁
　　根据规定，股份公司成立起(股改)一年内，发起人不得转让其所持有股份；公司实际控制人自挂牌起“两年三批”解除限售，也即挂牌之日解除三分之一，再于挂牌满一、二年分别解除三分之一股权限售。若限售的股份要转让，一般通过协议质押等方式等进行实质上的转让，但名义上股份仍属于原股东，这部分名存实亡的股份若要进行后续资本运作，仍会有着不小的麻烦。
　　5。壳是否干净
　　壳是否干净有两个层面的含义，首先是有没有或有负债或者风险，其次是能否顺利实现剥离。通常而言，壳公司准备放弃控制权接受被重组，多是源于自身经营困难。需要借壳方来拯救危机局面。壳公司的或有负债风险也是必须要关注的，明枪易躲暗箭难防。最干净是央企重组下属上市公司腾出来的壳，国企没有为非作歹的内在驱动，同时也有强大的母公司作后盾，或有负债的保证和净壳剥离都没啥大问题。其次是经过破产重组的壳，通过司法手段保证了或有负债的隔离与消灭。干净的壳另外也指可以实现净壳剥离的壳。多数借壳方希望能够拿到所谓无资产负债、无业务和无人员的“净壳”。
　　6。能否迁址
　　能否迁址也是借壳交易中借壳方非常关注的，尽管从投行角度而言，公司的注册地址没那么重要。目前上市公司注册地、办公司和核心资产所在地不在相同地域的非常多。但是对于企业或者所在地政府而言，这是个脸面问题。很多借壳企业受到当地政府的各种支持，市长非常希望能够给当地增加一家上市公司作为政绩，因此借壳后更换公司注册地址在实际操作中很容易受到当地政府的阻碍，当然北上广深这种存在大量上市公司的城市不在此列。
　　总而言之，新三板壳资源价格经历了一起一落，从最高的三千多万降到现在的两千万，市场正在逐步冷却，现在实际成交的三板借壳案例也越来越少。笔者认为随着三板退市制度的逐渐推行与制度的逐步完善，壳资源的价格应该还会继续下滑，当然壳资源的市场会一直存在下去，毕竟壳资源从来都有它存在的意义。
(责任编辑：DF146)
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