董事会可以授权列席人员享有表决权吗_百度知道
董事会可以授权列席人员享有表决权吗
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原则上是要写明的，到会人员均触及会议决议内容，均需承当相应责任。
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董事会工作细则——参考模板
董事会工作细则第一章总 则第一条为规范公司董事会的议事、决策规则和程序，保证董事会依法行使权力，推动公司各项工作向规范化、科学化的方向发展，根据国家有关法律、法规和政策性文件及，制定本细则。第二条公司董事会是最高权力和决策机构，负责领导和管理公司全部业务活动。董事会由股东推荐的全体董事组成。第三条本工作细则适用于董事会、董事及本细则中涉及的有关人员。第二章董事会会议第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。会议由董事长或副董事长召集和主持，并于会议召开十日前书面通知全体董事和列席人员。股东可向董事长提议召集。董事会每年至少召开两次定期会议，包括一次半年度会议和一次年度会议，对公司工作完成情况，年度计划安排、年中运行情况等相关重大事项进行审议和、决策。半年度会议于每年6月下旬召开，年度会议于每年12月下旬召开。第五条有下列情形之一的，董事长应在七日内签发召集董事会临时会议的通知：(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议时。第六条提议召开临时会议,应按照下列程序办理:(一)有权提请召开临时董事会的个人要先签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议；(二)董事长必须在收到前述书面提议之日起七日内委托董事会办公室发出召集临时会议的通知。第七条董事长不能履行职责时，应指定副董事长或董事代其召集和主持会议。第八条董事会会议通知和会务工作由董事会办公室负责。第九条董事会办公室应在会议召开七日（定期会议）或两日（临时会议）前将书面形式的会议通知寄送或传真通知全体董事及列席人员。第十条董事会会议通知包括以下内容：（一） 会议举行方式；（二） 会议日期和地点；（三） 会议期限；（四） 议程、事由及议题；（五） 发出通知的日期；（六） 须董事会决策的重大事项有关的各项议案资料及说明材料。对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。第十一条当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事长应予采纳。但该项提议应于董事会会议召开两日以前以书面传真发送至董事会办公室。第十二条董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议、行程安排等）。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事有一票表决权。第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托代表代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的受托人员应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。第十五条董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经董事长同意，董事会会议也可以采取电话（视频）会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯方式召开。以通讯方式召开会议的，表决票应与会议通知一并送达董事。以电话（视频）等通讯方式召开会议的，董事应当在表决时将已签署同意、反对或弃权的表决票以书面传真发送董事会办公室，并在会议结束以后的三日内将表决票以特快专递邮寄送交董事会办公室。以分别邮寄签署书面表决材料审议的，董事应当在会议召开之日或之前将表决票以特快专递邮寄送交董事会办公室；如果受时间所限，董事可以书面传真发送表决票，但必须同时将表决票以特快专递邮寄送交董事会办公室。第十六条董事会可在必要的时候邀请有关指导专家、顾问列席会议，为其决策提供专业意见。列席会议的人员可以提出建议，但没有表决权。第三章董事会会议议案第十七条董事会议案应通过以下方式提出：(一)董事提议；(二)上一次董事会会议确定的事项；(三)其他合乎规范的方式。第十八条议案经董事长确定后，由董事会办公室组织相关人员制作议案材料。第十九条议案应当围绕公司发展、技术创新、公司管理以及其它具有代表性或董事普遍关心的问题提出。第二十条议案应当一事一案，使用统一格式的提案表，以书面方式提出。第二十一条议案应简明扼要、实事求是，做到事由清楚、意见具体，并提出解决问题的方案或建议。第二十二条各项议案应于董事会会议召开之日的十五日（定期会议）或七日（临时会议）以前送交董事会办公室。第四章董事会会议决议第二十三条董事会决议分为普通决议和特别决议。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求二分之一以上董事出席，且超过二分之一赞成票通过为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，且超过三分之二赞成票通过为有效。以下事项应以特别决议形式进行审议：(一)制定公司章程的修改方案；(二)拟定公司合并、分立、变更、解散的方案。第二十四条董事会会议以记名投票方式等明示方式表决。每名董事有一票表决权。董事应按自己的判断独立表决。第二十五条董事会办公室负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：（一） 董事会会议届次、召开方式、时间及地点；（二） 董事姓名；（三） 审议表决的事项；（四） 投同意、反对、弃权票的方式指示；（五） 其他需要记载的事项。第二十六条表决票由董事会办公室分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。第二十七条 表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不计入法定人数，亦不参与表决：(一)董事个人与董事会审议的议案事项有重大利害关系；(二)法律、法规及公司协议规定应当回避时。第二十八条未出席董事会会议的董事若与所议事项有关联关系，不得就该事项授权其他人员代理表决。第二十九条每一审议事项的投票，应当在指定监督人员的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。第三十条出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。第三十一条对于以通讯方式召开的会议，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投弃权票的董事应说明理由。第三十二条董事会会议应对所表决事项做出董事会书面决议，由出席董事签署。第三十三条董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。第三十四条董事会决议应该按照年、届、次分别编号并由董事会办公室保存。第三十五条董事会做出决议后，由董事长或执行副董事长负责监督实施，并将执行结果向董事会报告。董事长及副董事长有权指导和监督董事会决议的执行。第五章董事会会议纪要第三十六条董事会会议应对所议事项作详细的会议纪要，负责记录的工作人员应在会议纪要上签名。第三十七条董事会会议纪要应包括以下内容：(一)会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名；(二)出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点及讨论意见；(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；(六)会议其他相关内容；(七)会议记录人姓名。第三十八条会议纪要签署后二十日内，董事会办公室应将会议纪要与董事会决议的复印件一并送交各位董事。第三十九条会议纪要、会议文件、委托人授权委托书以及其他会议资料均作为董事会档案，至少保留二十年。第六章董 事第四十条公司董事为自然人。第四十一条 公司董事会设董事长一名，执行副董事长一名，副董事长若干名。第四十二条 公司董事长由大股东提名，董事会选举产生；副董事长由董事长提名，经董事会批准后由董事长聘任。第四十三条 公司董事为公司董事会的成员。董事由董事会推荐、选举或更换，每届董事任期五年，可以连选连任。董事名单必要时可作为向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。第四十四条 董事在任期届满以前，董事会不得无故解除其职务。第四十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使董事的权利，以保证：(一)公司的行为符合国家相关法律、法规以及国家各项政策的要求。(二)公平对待所有董事及公司成员。(三)独立行使被合法赋予的公司管理处置权。不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到董事会在知情的情况下批准，不得将其处置权转受他人行使。(四)接受董事会对其履行职责合法监督和合理建议。第四十六条未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第四十七条董事连续三次未能亲自出席，也未委托代表出席董事会会议，视为不能履行董事职责，董事会应当予以撤换。第四十八条公司不以任何形式为董事纳税。第四十九条董事遇到有下列情形之一时，必须解任：（一） 任期届满；（二） 被董事会罢免；（三） 董事自动辞职。第五十条董事中途退任时，由其派出单位或股东另行推荐人选，接续至本届董事会届满。第五十一条公司董事不从公司领取薪酬。第五十二条董事依法享有以下权限：(一)出席董事会会议，参与董事会决策。(二)处理公司业务，具体包括：1．执行董事会决议委托的业务；2．处理董事会委托分管的日常事务。第五十三条董事必须承担以下义务：(一)按时出席董事会会议。(二)提前阅读会议议案，并积极提出意见和建议。(三)按照国家相关法律法规及公司协议等规定履行职责。第七章董事长第五十四条董事长每届任期五年，可以连选连任，但不得超过其为董事的任期。第五十五条 董事长行使下列职权：(一)召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署董事会重要文件；(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；(五)董事会授予的其他职权。第五十六条董事长不能履行职权时，董事长应当确定副董事长或董事代行其职权。第五十七条董事长在董事会休会时，有依照法律、《公司协议》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。第五十八条董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。第八章董秘和董事会办公室第五十九条董事会办公室是公司常设机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，组织董事会会议材料，反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。第六十条董秘负责领导董事会办公室的工作，并列席董事会，负责做董事会会议记录。董秘由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。第六十一条董秘的主要职责：(一)筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；(二)列席董事会会议，据实制作董事会会议纪要，草拟董事会会议决议；(三)保管董事会会议决议、会议纪要和会议其他材料；(四)准备和递交需由董事会出具的文件；(五)负责与董事联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；(六)负责编制董事会年度工作经费方案；(七)协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；(八)跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；(九)负责草拟董事会年度工作报告；(十)董事会授权行使的法律、行政法规和公司协议规定的其他职权。第九章附 则第六十二条本工作细则表达数量所称的“以下”、“以内”均包括本数；“以上”、“超过”、“过”均不包括本数。第六十三条有下列情形之一的，公司董事会应当修改本工作细则：(一)国家有关法律、行政法规、规章及政策性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、规章及政策性文件后，本工作细则规定的事项与前述法律、行政法规、规章及政策性文件的规定相抵触时；(二)公司有关制度、文件修改，或制定并颁布新的制度、文件后，本工作细则规定的事项与前述制度、文件的规定相抵触时；(三)公司协议修改后，本工作细则规定的事项与公司协议的规定相抵触时；(四)公司董事会决定修改本工作细则时。第六十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、政策性文件或公司的规定执行。第六十五条本细则自颁布之日起实施，由公司董事会办公室负责解释。
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新三板：董事会议事规则（标准版，值得收藏）
****科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
为规范****科技股份有限公司（以下简“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《****科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二章 董事
凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。
董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效（弘仁）。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第三章 董事会的职权
第九条 公司董事会由7
名董事组成，可以根据需要设独立董事。董事会设董事长一人，可以根据需要设副董事长。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（如有）；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
除《公司章程》、相关制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下：
（一）除应由股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外担保均由公司董事会批准；董事会不得再对董事长或总经理进行授权。
（二）公司与关联自然人发生的单笔交易（受赠现金资产和提供担保除外）金额在30
万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（受赠现金资产和提供担保除外）在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
（三）公司发生的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算（弘仁投资））：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300
万元的；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（四）公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产10%、但不超过30%的。
（五）与公司日常经营相关的交易（包括但不限于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），单项合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入超过30%、低于50%，或绝对金额3000
万元以上、不超过5000 万的。
（六）与银行贷款、银行授信相关的单项合同金额3000 万元以上、不超过5000 万元的。
凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面预先提交给董事会办公室，董事会办公室汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入日程。原则上，提交的所有议案都列入日程，对未列入日程的议案，董事长应以书面方式对提案人说明理由。议案内容需随会议通知一起送达全体董事和需列席会议的有关人士。
董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事长
董事长主持公司的全面工作，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书（如有）人选；
（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）除《公司章程》、相关制度或股东大会决议另有规定外，授予董事长以下决策权限：
1、公司与关联自然人发生的单笔交易（受赠现金资产和提供担保除外）金额低于30
万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易（受赠现金资产和提供担保除外）金额低于300万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。
2、除上述关联交易外，公司发生的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（（请关注：弘仁投资）下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产超过10%、低于30%
的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入超过10%、低于30%的，或绝对金额1000万元以上、不超过3000
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润超过10%、低于30%的，或绝对金额100
万元以上、不超过300 万元的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产超过10%、低于30%的，或绝对金额1000
万元以上、不超过3000 万元的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润超过10%、低于30%的，或绝对金额100
万元以上、不超过300 万元的。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
3、公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算占最近一期经审计总资产10%以下的。
4、与公司日常经营相关的交易（包括但不限于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），单项合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入超过10%、低于30%，或绝对金额1000
万元以上、不超过3000 万的。
5、与银行贷款、银行授信相关的单项合同金额1000 万元以上、不超过3000
第五章 董事会的召集、召开
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10
日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议的召开，应于会议召开2
日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
除本规则第三十三条规定情形外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条
公司董事会下设董事会办公室，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十二条
除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第二十三条
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条
董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事会设独立董事的，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席（公众号：弘仁投资）。
第二十六条
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会的审议程序
第二十七条
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事会设独立董事的，对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十八条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第七章 董事会议的表决
出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或书面传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十一条
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。如董事会表决结果出现同意、反对票属相等时，赋予董事长最终表决权。
第三十二条
列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十三条
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十四条
被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十五条
与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事（如有）或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第八章 董事会决议及会议记录
第三十六条
除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，董事会设独立董事的，还必须同时取得全体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十七条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名（弘仁投资，请关注）。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十八条
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第九章 独立董事
第三十九条
公司董事会可根据需要设独立董事。
第十章 董事会决议的实施
公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实。
第四十一条
公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十二条
对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第四十三条
每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第四十四条
董事会办公室要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第十一章 附则
第四十五条
本规则未尽事宜，或本规则与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第四十六条
本规则经公司股东大会审议通过实施。
第四十七条
本规则由股东大会授权董事会负责解释。
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