大象广告股份有限公司公开转让说明书_大象股份(833738)_公告正文
大象广告股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
本公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、公司偿债能力不足风险
截止日、日和日，公司的资产负债率较高，公司的资产负债率分别为87.16%、85.22%和84.97%。公司的非流动负债主要是长期应付款，分别占资产总额的68.08%，67.50%和69.92%。
公司取得的媒体资源的经营权价值较高，公司通过分期付款的方式取得，因此公司报告期末长期应付款的余额较大。公司的资金需求较大，计划登陆资本市场，筹集所缺资金，解决资金不足的困难。
公司的流动比率分别为：0.71、0.78和0.88。截止日，公司的流动负债主要是应付账款、应付票据、应交税费和一年内到期的非流动负债，公司的流动比率和速动比率均较低，存在集中支付经营权费导致的短期偿债能力不足风险。公司已通过加大市场开拓、加强应收账款管理等措施使公司的资金运用效率不断上升，进而提高短期偿债能力。
二、会计估计的变更风险
公司的武汉地铁二号线、西安地铁二号线、合肥机场和西安钟楼盘道的媒体资源的经营权的摊销方法，采用收入趋势占比分摊；即根据中介出具的报告中各年预测的收入占报告总收入的比重，与无形资产入帐价值计算出当年无形资产应摊销的价值，计入当年的经营权成本；若实际实现收入与预测收入相差不大，则不用调整；若实际实现收入与预测收入相差太大，还应对照收入的实际实现情况修正原先的预测模型，对预测模型的修正按会计估计变更处理，两者差异比例以10%为界。若由于内外部市场情况变化等原因导致公司的实际收入和预测收入相差较大，公司有作会计估计变更处理的风险。
三、期末应收账款余额较大的风险
公司应收账款余额较大，占营业收入的比例较高。日、日和日，公司应收账款余额分别90,207,868.46元、147,130,065.76元和150,744,260.58元，金额较大。随着公司业务发展，所对应
的企业应收账款可能会进一步增加，如果应收账款不能按期收回，对公司经营将产生不利影响。
四、公司存在股权质押尚未解除的风险
截至本公开转让说明书签署日，大象股份尚有13,509,768股的股份设定了股权质押尚未解除，合计占大象股份当前总股本的15.01%。
日，东莞市大象实业有限公司为购买货物与九江银行股份有限公司广州分行签订汇票金额为715万元的《银行承兑协议》，保证金比例30%。
广州市陆高汽车销售服务有限公司以其在大象有限的1,152,034.00元出资额为汇票金额与保证金差额500.50万元提供质押担保，占大象股份当前总股本比例的1.28%。
日，东莞市信佳贸易有限公司为购买货物与九江银行股份有限公司广州分行签订汇票金额为715万元的《银行承兑协议》，保证金比例30%。
广州市陆高汽车销售服务有限公司以其在大象有限的1,152,034.00元出资额为汇票金额与保证金差额500.50万元提供质押担保，占大象股份当前总股本比例的1.28%。
日，东莞市汇春园林绿化工程有限公司为购买树苗与九江银行股份有限公司广州分行签订7,800万元的《综合授信合同》，陈德宏先生以其在大象有限的11,205,700.00元出资额对该授信合同提供质押担保，占大象股份当前总股本比例的12.45%。
虽然东莞市大象实业有限公司、东莞市信佳贸易有限公司、东莞市汇春园林绿化工程有限公司都能按时支付借款利息，但是不排除出现违约事件而导致质押股份的质权人行权，导致公司股权变动的风险。
五、控股股东、实际控制人控制不当风险
公司的实际控制人为陈德宏、鲁虹夫妇。陈德宏担任公司的董事长、总经理，鲁虹担任公司董事、副总经理，二人对公司经营决策可施予重大影响。虽然公司为降低控股股东、实际控制人控制不当的风险，在《公司章程》里制定了保护中小股东利益的条款，制定了“三会”议事规则，完善了公司的内部控制制度等，
但若控股股东、实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。
六、公司治理风险
公司于日整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。
本公司声明......2
重大事项提示......3
一、公司偿债能力不足风险......3
二、会计估计的变更风险......3
三、期末应收账款余额较大的风险......3
四、公司存在股权质押尚未解除的风险......4
五、控股股东、实际控制人控制不当风险......4
六、公司治理风险......5
目录......6
释义......8
第一节基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、本次挂牌情况......11
三、公司股权结构......13
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......30
五、关于公司非自然人股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人情况的说明................................................................................................................................34
六、公司报告期内的重大资产重组情况......35
七、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标......35
八、本次挂牌的相关机构......36
第二节公司业务......38
一、主营业务及服务......38
二、内部组织结构及业务流程......44
三、与业务相关的关键资源要素......47
四、业务基本情况......51
五、商业模式......61
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......63
七、公司面临的主要竞争状况......73
第三节公司治理......76
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......76
二、公司董事会关于治理机制的说明......78
三、违法、违规情况......80
四、独立经营情况......81
五、同业竞争情况......83
六、资金占用和对外担保情况......88
七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项......89
八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况......92
第四节公司财务......94
一、审计意见及主要财务报表......94
二、主要会计政策、会计估计及其变更......114
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......152
四、关联交易......189
五、重要事项......193
六、资产评估情况......194
七、股利分配......194
八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况......195
九、可能影响公司持续经营的风险因素......196
第五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......200
全体董事、监事、高级管理人员声明......201
主办券商声明......202
律师事务所声明......205
承担审计业务的会计师事务所声明......206
承担资产评估业务的评估机构声明......207
第六节备查文件......208
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、指
大象广告股份有限公司
大象广告有限公司、东莞市大象广告有限公司、东莞市
大象广告传媒有限公司
大象广告有限公司、东莞市大象广告有限公司、东莞市
大象广告传媒有限公司大象广告有限公司股东会
大象广告股份有限公司股东大会
大象广告股份有限公司董事会
大象广告股份有限公司监事会
东莞工商局
广东省东莞市工商行政管理局
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、东莞证券
东莞证券股份有限公司
2013年度、2014年度、月
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《大象广告股份有限公司章程》
大象广告股份有限公司《股东大会议事规则》《董事会
三会议事规则
议事规则》《监事会议事规则》
光大资本投资有限公司
广东宏业广电产业投资有限公司
武汉泰德鑫
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限合伙）
广州市陆高汽车销售服务有限公司
广东时奥投资有限公司
东莞市卓金企业投资顾问有限公司
东莞市合源实业投资有限公司
浙江合源大象广告有限公司
武汉合源大象地铁广告文化有限公司
中铁大象广告有限公司
西安合源大象地铁广告文化有限公司
安徽合源大象广告有限公司
东莞市大象实业投资有限公司
广州恒森投资顾问有限公司
中铁传媒有限公司
东莞市信佳贸易有限公司
瑞华、会计师事务所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德（北京）资产评估有限公司
中银、律师事务所
北京中银（天津）律师事务所
即建设-经营-转让，一般称之为“特许权”，是指政府
部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订
特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）
来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定
的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础
设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿
贷款，回收投资并赚取利润。政府对这一基础设施有监
督权，调控权，特许期满，签约方的私人企业将该基础
设施无偿或有偿移交给政府部门。
4A一词源于美国，为“美国广告协会”，即：TheAmerican
AssociationofAdvertisingAgencies的缩写。后来世界各
地都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有组织
4A广告公司
的核心说法，把美国的国家称谓改为各自国家或地区的
称谓，就拼成了各地的4A称谓。4A协会对成员公司
有很严格的标准，所有4A广告公司均为规模较大的综
合性跨国广告代理公司。
注：本说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司基本情况
中文名称：大象广告股份有限公司
英文名称：GrandImageAdvertisingCo.,Ltd.
注册资本：9,000万元人民币
法定代表人：陈德宏
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
住所：东莞市南城区莞太路胜和路段恒顺大厦八楼A区
邮编：523009
网址：http://www.dx-dg.com/
电子邮箱：
信息披露负责人：陈万科
所属行业：L72商务服务业（2012年《上市公司行业分类指引》）、L7240广告业（GB/T《国民经济行业分类》）、L7240广告业（股转系统公告〔2015〕23号《挂牌公司管理型行业分类指引》）、广告（股转系统公告〔2015〕23号《挂牌公司投资型行业分类指引》）。
主营业务：公司专注于户外广告领域，以交通系统媒体运营为核心，构建全国性的媒体网络，是中国领先的户外广告媒体公司之一。公司整合旗下地铁媒体、机场媒体、T牌媒体、候车亭媒体、公交车身媒体、西安钟楼媒体六大资源平台，根据各行业用户的需求提供户外媒体广告服务以及媒体策划方案，全面呈现户外广告媒体的多元化。
组织机构代码：
二、本次挂牌情况
（一）本次挂牌的基本情况
股票代码：
股票简称：大象股份
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：90,000,000股
挂牌日期：【
股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《公司章程》第三十条规定：“公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
大象股份本次可公开转让股份情况如下：
本次可公开转
挂牌前持股数
让股份数量
53,544,160.00
光大资本投资有限公
6,355,360.00
广东宏业广电产业投
5,230,800.00
资有限公司
武汉泰德鑫创业投资
4,984,640.00
中心（有限合伙）
2,500,000.00
2,500,000.00
上海锦麟投资中心（有
2,492,320.00
广州市陆高汽车销售
2,467,360.00
服务有限公司
2,383,280.00
广东时奥投资有限公
2,000,000.00
2,000,000.00
东莞市卓金企业投资
1,271,040.00
顾问有限公司
北京天星光武投资中
1,000,000.00
1,000,000.00
心（有限合伙）
上海载归投资管理中
1,000,000.00
1,000,000.00
心（有限合伙）
上海笛信投资管理事
1,000,000.00
1,000,000.00
1,000,000.00
1,000,000.00
东莞市东博贸易有限
635,520.00
635,520.00
新疆新域博远股权投
资合伙企业（有限合
500,000.00
500,000.00
北京知新资本投资管
500,000.00
500,000.00
理有限公司
500,000.00
500,000.00
90,000,000.00
10,000,000.00
除上述安排外，股东所持股份无其他限售安排及所持股份自愿锁定的承诺。
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图
1、截至本公开转让说明书签署之日，公司共有1家分公司、5家直接或间接控股的子、孙公司，各子、孙公司具体情况如下：
（1）大象广告有限公司广州分公司
大象广告有限公司广州分公司
广州市天河区体育西路189号8D房（本住所仅限办公用途）
其他有限责任公司分公司
广告业；室内装饰、设计；企业形象策划服务。
（2）东莞市合源实业投资有限公司
东莞市合源实业投资有限公司
东莞市万江区金泰社区周屋基A座7D
法定代表人
有限责任公司（法人独资，私营）
实业投资，房地产投资，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，企
业形象策划，节能工程、环保工程、市政工程。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（3）浙江合源大象广告有限公司
浙江合源大象广告有限公司
北仑梅山盐场1号办公楼三号139室
法定代表人
一人有限责任公司（私营法人独资）
一般经营项目：广告的设计、制作、发布、代理，影视策划，形象策划，
电子显示系统集成工程、市政工程的设计、施工；广告照明器材制作、
安装、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
浙江合源有2个子公司，其情况如下：
①西安合源大象地铁广告文化有限公司
西安合源大象地铁广告文化有限公司
西安曲江新区西影路64号12号楼3单元7层30703室
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般经营范围：广告的设计、制作、代理、发布；企业形象策划；标识、
标牌的设计、制作；室内外装饰（以上经营范围除国家专控及前置许可
②安徽合源大象广告有限公司
安徽合源大象广告有限公司
巢湖市居巢经济开发区管委会
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独）
许可经营项目：无。一般经营项目：广告设计、制作、发布、代理；影
视、形象策划；电子显示系统集成工程；广告灯箱制作、安装工程。（涉
及许可及制作经营的凭有效许可证及资质证经营）
浙江合源有2个分公司，其情况如下：
①浙江合源大象广告有限公司北京分公司
浙江合源大象广告有限公司北京分公司
北京市东城区南竹杆胡同1号7层805室
有限责任公司分公司（法人独资）
工程勘察设计；设计、制作、发布、代理广告；在隶属企业授权范围内
从事建筑活动。
在营（开业）企业
②浙江合源大象广告有限公司上海分公司
浙江合源大象广告有限公司上海分公司
上海市徐汇区襄阳北路97号707室
一人有限责任分公司(法人独资)
广告的设计、制作、发布、代理。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
营业期限至
存续（在营、开业、在册）
（4）武汉合源大象地铁广告文化有限公司
武汉合源大象地铁广告文化有限公司
东西湖区东西湖大道5647号（1）
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股）
广告设计、制作、发布、代理。（国家有专项规定的，须经审批后或凭
有效许可证方可经营）。
2、大象股份设立时的股权结构如下
持股数量（股） 出资方式
持股比例（%）
53,544,160.00
光大资本投资有限公司
6,355,360.00
广东宏业广电产业投资有限公司
5,230,800.00
武汉泰德鑫创业投资中心（有限
4,984,640.00
上海锦麟投资中心（有限合伙）
2,492,320.00
广州市陆高汽车销售服务有限公
2,467,360.00
2,383,280.00
东莞市卓金企业投资顾问有限公
1,271,040.00
东莞市东博贸易有限公司
635,520.00
635,520.00
80,000,000.00
3、股东持有股份的质押或其他争议情况
截至本说明书出具之日，大象股份的股权质押情况如下：
出质股权数额
2,304,067.00
14,940,000.00
32,000,000.00
14,940,957.00
11,205,700.00
7,470,479.00
1,152,034.00
1,152,034.00
14,949,570.00
11,205,700.00
4、股东之间的关联关系
经核查，上述股东中不存在关联关系。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署日，陈德宏持有公司股份53,544,160.00股，占公司股份总额的59.49%，是公司的控股股东。
陈德宏和鲁虹二人是夫妻关系，其股份构成共同共有，此外，陈德宏担任股份公司的董事长、总经理，鲁虹担任公司董事、副总经理，共同参与公司管理决策，对股东大会的决议以及董事会的决策产生重大影响，因而二人是股份公司的共同实际控制人。
控股股东、共同实际控制人基本情况如下：
陈德宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年1月出生。1994年毕业于中国人民大学财政金融系，取得经济学硕士学位。职业经历：1986年至1991年就职于安徽省巢湖财校及巢湖市财政局；1994年至1996年在广东省中山大学岭南学院担任教师；1996年至1997年就职于广东粤财信托投资公司，担任经理助理职务；1997年至1999年就职于广东冠豪高新技术股份有限公司，担任常务副总经理兼财务总监；1999年至2000年就职于广东粤财信托投资公司，担任总经理助理；2000年至2001年就职于广东国讯通信连锁经营有限公司，历任副总经理、总经理、董事兼财务总监职务。2001年4月至今就职于大象广告，历任经理，董事长兼总经理；现任股份公司董事长、总经理，任期均为三年。
鲁虹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年4月出生。2008年7月毕业于四川大学法学院，硕士研究生学历。职业经历：1990年至1997年就职于安徽省宣城市国税局，任科员；1997年至2000年就职于国民信托投资有限公司，担任经理助理；2001年至今就职于大象广告，担任副总经理。现任股份公司董事、副总经理，任期三年。
（三）其他持股5%以上股东的基本情况
1、光大资本投资有限公司
光大资本投资有限公司
上海市静安区新闸路1508号8楼
法定代表人
200,000.00万人民币
一人有限责任公司（法人独资）
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，或投
资于股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供股权投资、
债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、广东宏业广电产业投资有限公司
广东宏业广电产业投资有限公司
珠海市横琴新区宝中路3号4004室-423
法定代表人
79,400.00万元人民币
其他有限责任公司
以自有资金投资广播电视产业、以自有资金进行对外投资（国家法律、
行政法规禁止投资的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
3、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦3楼
执行事务合伙人
有限合伙企业
投资管理、提供与投资活动有关的咨询服务（涉及行政许可的凭许可
证经营），以及从事法律法规允许范围内的其他业务。（述经营范围
中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（四）股本形成及其变化情况
1、日，有限公司成立
日，简艳仪、刘葵仙签署《设立有限责任公司出资协议书》分别以货币出资450,000.00元、50,000.00元成立东莞市大象广告有限公司。
日，东莞市德信康会计师事务所出具“东信所验字（2001）第0181号”验资报告，验证截至日止，公司注册资本为人民币500,000.00元，累计实收资本为人民币500,000.00元。
日，经东莞市工商行政管理局核准，公司完成工商注册登记，并取得了注册号为7的企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构为：
出资额（元）
出资比例(%)
450,000.00
500,000.00
2、日，有限公司股东第一次转让股权
日，公司召开股东会，同意原股东简艳仪将所持公司50%股份以人民币250,000.00元的价格转让给新股东陈德宏；原股东刘葵仙将所持公司10%股份以人民币50,000.00元的价格转让给新股东陈德宏；转让后新股东陈德宏的出资额占公司全部出资额的60%。
日，公司完成上述工商变更登记。
此次变更完成后，公司股权结构为：
出资额（万元）
出资比例(%)
300,000.00
200,000.00
500,000.00
3、日，有限公司第二次转让股权，增加注册资本至5,000,000.00元
日，公司召开股东会同意股东简艳仪将所持公司30%股权以
人民币150,000.00元的价格转让给股东陈德宏；同时公司注册资本变更为：人民币伍佰万元；陈德宏以货币形式增资4,500,000.00元人民币，占变更后公司注册资本5,000,000.00元的99%；将公司名称变更为：东莞市大象广告传媒有限公司。
日，东莞市信成会计师事务所已出具“莞信成验字（2008）第0677号”验资报告，验证截至日止，公司注册资本为人民币5,000,000.00元，累计实收资本为人民币5,000,000.00元。
日，公司完成工商变更登记，并领取得了注册号为991的企业法人营业执照。
此次变更完成后，公司股权结构为：
出资额（元）
出资比例（%）
4,950,000.00
5,000,000.00
4、日，公司第三次转让股权，公司增加注册资本至10,000,000.00元
日，公司召开股东会，同意简艳仪将持有公司1%的股权以人民币50,000.00元的价格转让给陈德宏；公司注册资本及实收资本变更为人民币10,000,000.00元整；陈德宏以货币形式增资人民币4,000,000.00元，股权转让及增资后陈德宏应缴及实缴的出资额为人民币9,000,000.00元，占变更后公司注册资本的90%；同意新股东王文博以货币形式出资人民币1,000,000.00元，出资后王文博应缴及实缴的出资额为人民币1,000,000.00元，占变更后公司注册资本的10%。
日，东莞市信成会计师事务所已出具“莞信成验字（2010）第1176号验资报告”，验证截至日止，公司变更后的注册资本为人民币10,000,000.00元，累计实收资本为人民币10,000,000.00元。
日，公司完成工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
此次变更完成后，公司股权结构为：
出资额（元）
出资比例（%）
9,000,000.00
1,000,000.00
10,000,000.00
5. 日，有限公司第四次转让股权，增加注册资本至
50,000,000.00元，公司第一次变更公司类型
日，公司召开股东会，同意股东王文博将所持有的公司10%股权共计人民币1,000,000.00元的出资额以人民币1,000,000.00元的价格转让给陈德宏，公司股东变更为陈德宏，原股东王文博退出公司；公司的注册资本及实收资本变更为人民币伍仟万元；陈德宏以货币形式出资人民币40,000,000.00元；公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）。
日，东莞市信成会计师事务所已出具“莞信成验字（2011）第0372号”验资报告，验证截至日止，公司变更后的注册资本为人民币50,000,000.00元，累计实收资本为人民币50,000,000.00元。
日，公司完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营业执照。
此次变更完成后，公司股权结构为：
出资额（元）
出资比例（%）
50,000,000.00
50,000,000.00
6、日，有限公司增加注册资本至59,347,181.00元，第二次变更公司类型，第二次变更公司名称
日，公司召开股东会，通过以下决议：
（1）公司的注册资本、实收资本由人民币伍仟万元变更为人民币伍仟玖佰叁拾肆万柒仟壹佰捌拾壹元。其中，
光大资本投资有限公司以货币形式出资人民币40,000,000.00元，其中人民币5,934,718.00元用于增资，人民币34,065,282.00元作为公司资本公积，出资后光大资本投资有限公司认缴及实缴的出资额为人民币5,934,718.00元，占变更后公司注册资本的10%。
桂国平以货币形式出资人民币15,000,000.00元，其中人民币2,225,519.00元用于增资，人民币12,774,481.00元作为公司资本公积，出资后桂国平认缴及实缴的出资额为人民币2,225,519.00元，占变更后公司注册资本的3.75%。
东莞市卓金企业投资顾问有限公司以货币形式出资人民币8,000,000.00元，其中人民币1,186,944.00元用于增资，人民币6,813,056.00元作为公司的资本公积金。出资后东莞市卓金企业投资顾问有限公司认缴及实缴的出资额为人民币1,186,944.00元，占变更后公司注册资本的2%。
陈德宏认缴及实缴的出资额为人民币50,000,000.00元，占变更后公司注册资本的84.25%。
（2）将公司名称变更为大象广告有限公司。
（3）将公司类型由有限责任公司（自然人独资）一人有限公司变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。
日，大信会计师事务有限公司广东分所已出具“大信粤会验字（2011）C05078号”验资报告，验证截至日止，公司变更后的注册资本为人民币59,347,181.00元，累计实收资本为人民币59,347,181.00元。
日，公司完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营业执照。
此次变更完成后，公司股权结构为：
出资额（元）
出资比例（%）
50,000,000.00
光大资本投资有限公司
5,934,718.00
2,225,519.00
东莞市卓金企业投资顾问有限公司
1,186,944.00
59,347,181.00
8、日，公司增加注册资本至69,820,213.00元，变更实收资本至67,492,896.00元
日，公司股东会表决通过将公司注册资本、实收资本由人民币59,347,181.00元变更为注册资本人民币69,820,213.00元，实收资本人民币67,492,896.00元。其中：
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）以货币形式出资人民币40,000,000.00元，日前一次缴足，其中人民币4,654,704.00元用于增资，人民币35,345,296.00元作为公司资本公积，出资后武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）认缴及实缴的出资额为人民币4,654,704.00元，占变更后公司注册资本的6.667%。
上海锦麟投资中心（有限合伙）签署增资协议以货币形式出资人民币20,000,000.00元，日前一次缴足，其中人民币2,327,317.00元用于增资，人民币17,672,683.00元作为公司资本公积，出资后上海锦麟投资中心（有限合伙）认缴及实缴的出资额为人民币2,327,317.00元，占变更后公司注册资本的3.333%。
广州市陆高汽车销售服务有限公司以货币形式出资人民币19,800,000.00元，日前一次缴足，其中人民币2,304,067.00元用于增资，人民币17,495,933.00元作为公司资本公积，出资后广州市陆高汽车销售服务有限公司认缴及实缴的出资额为人民币2,304,067.00元，占变更后公司注册资本的3.3%。
东莞市东博贸易有限公司以货币形式出资人民币5,1,0,000.00元，日前一次缴足，其中人民币593,472.00元用于增资，人民币4,506,528.00元作为公司资本公积，出资后东莞市东博贸易有限公司认缴及实缴的出资额为人民币593,472.00元，占变更后公司注册资本的0.85%。
苏召廷以货币形式出资人民币5,1,0,000.00元，日前一次缴足，其中人民币593,472.00元用于增资，人民币4,506,528.00元作为公司资本公积，出资后苏召廷认缴及实缴的出资额为人民币593,472.00元，占变更后公司注册资本的0.85%。
日，大信会计师事务有限公司广东分所出具“大信粤会验字（2011）C05129号”验资报告，验证截至日止，公司变更后的注册资本为人民币69,820,213.00元，累计实收资本为人民币67,492,896.00元,占注册资本的96.667%。
日，公司完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营业执照。
此次变更完成后，公司股权结构为：
认缴出资额
认缴出资比
实缴出资额
50,000,000.00
50,000,000.00
光大资本投资有限
5,934,718.00
5,934,718.00
武汉泰德鑫创业投
4,654,704.00
4,654,704.00
资中心（有限合伙）
上海锦麟投资中心
2,327,317.00
（有限合伙）
广州市陆高汽车销
2,304,067.00
2,304,067.00
售服务有限公司
2,225,519.00
2,225,519.00
东莞市卓金企业投
1,186,944.00
1,186,944.00
资顾问有限公司
593,472.00
593,472.00
东莞市东博贸易有
593,472.00
593,472.00
69,820,213.00
67,492,896.00
9、日，有限公司变更实收资本至69,820,213.00元
日，公司股东会表决通过将公司注册资本人民币69,820,213.00元，实收资本人民币67,92,896.00元，变更为注册资本、实收资本人民币69,820,213.00元。其中，上海锦麟以货币形式出资人民币20,000,000.00元，日前一次缴足，其中人民币2,327,317.00元用于增资，人民币17,672,683.00元作为公司资本公积，出资后上海锦麟认缴及实缴的出资额为人民币2,327,317.00元，占变更后公司注册资本的3.33%。
日，大信会计师事务有限公司广东分所已出具“大信粤会验字（2011）C05132号”验资报告，验证截至日止，公司变更后的注册资本为人民币69,820,213.00元，累计实收资本为人民币69,820,213.00元,占注册资本的100.00%。
日，公司完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营业执照
此次变更完成后，公司股权结构为：
出资额（元）
出资比例（%）
50,000,000.00
光大资本投资有限公司
5,934,718.00
4,654,704.00
2,327,317.00
东莞市东博贸易有限公司
2,304,067.00
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
2,225,519.00
上海锦麟投资中心（有限合伙）
1,186,944.00
广州市陆高汽车销售服务有限公司
593,472.00
东莞市卓金企业投资顾问有限公司
593,472.00
69,820,213.00
10、日，有限公司增加注册资本至74,704,785.00元
日，股东会表决通过将公司注册资本为人民币69,820,213.00元增加至人民币74,704,785.00元，增加注册资本人民币4,884,572.00元。新增注册资本全部由广东宏业广电产业投资有限公司认缴。具体增资方式为：广东宏业广电产业投资有限公司以货币形式一次性出资人民币51,000,000.00元，其中4,884,572.00元为公司实收资本，超过实收资本46,115,428.00元作为公司资本公积金。
日，大信会计师事务有限公司广东分所已出具“大信粤会验字（2012）C05145号”验资报告，截至日止，公司变更后的注册资本为人民币74,704,785.00元，累计实收资本为人民币74,704,785.00元，占注册资本的100.00%。
日，公司完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营业执照。
此次变更后，公司股权结构为：
出资额（元）
出资比例（%）
50,000,000.00
光大资本投资有限公司
5,934,718.00
2,225,519.00
593,472.00
东莞市东博贸易有限公司
593,472.00
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合
4,654,704.00
上海锦麟投资中心（有限合伙）
2,327,317.00
广东宏业广电产业投资有限公司
4,884,572.00
广州市陆高汽车销售服务有限公司
2,304,067.00
东莞市卓金企业投资顾问有限公司
1,186,944.00
74,704,785.00
11、日，有限公司整体变更为股份公司
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华审字【36号”《审计报告》，对公司截至日的财务报表进行了审计，确认公司截至日的账面净资产审计值为人民币275,468,010.24元。
日，同致信德（北京）资产评估有限公司以日为基准日对有限公司进行了评估，出具了“同致信德评报字[2015]第056号”《资产评估报告》，根据评估结果，有限公司账面净资产评估值为360,096,200.00元。
日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意在原有限公司基础上，以现有全体股东为发起人，以日为基准日，以经审计的公司净资产值为折股依据，由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份有限公司。
日，陈德宏、光大资本投资有限公、桂国平、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广东宏业广电产业投资有限公司、广州市陆高汽车销售服务有限公司、东莞市卓金企业投资顾问有限公司作为发起人签署了《发起人协议》，全体发起人同意采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的形式，全体股东同意以在审计基准日经审计的账面净资产值275,468,010.24元为依据进行折股，按照1：0.2904比例折合成80,000,000.00股，每股面值壹元人民币，剩余部分195,468,010.24元计入资本公积，整体变更设立的股份公司股本为80,000,000.00股。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字【02号”《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。
日，国家工商行政管理总局以（国）名称变核内字[2015]第1170号《企业名称变更核准通知书》，核准将公司名称由大象广告有限公司变更为大象广告股份有限公司。
日，公司召开股份公司第一次股东大会，全体股东审议通过关于《关于股份有限公司筹办情况及设立股份公司的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于以大象广告有限公司经审计的净资产额折合股份公司股份总额的议案》，选举陈德宏、张荟、郑强、黄海燕、叶曹兴、鲁虹、陈万科组成股份公司第一届董事会，选举沈晓雷、刘俊为股份公司监事，与职工代表监事黄婉媚组成股份公司第一届监事会，同时大会还通过了《关于股份公司章程的议案》等。
日，股份有限公司取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为91的《企业营业执照》，股份公司正式成立。公司注册资本为8,000万元，法定代表人为陈德宏，住所为东莞市南城区莞太路胜和路段恒顺大厦八楼A区；公司类型为其他股份有限公司（非上市）；经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，电视广告策划，影视策划，形象策划，标识、标牌设计、制作，广告装饰服务，室内外装饰服务；数据库服务；数据库管理；计算机软硬研发、技术维护与技术服务，互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）营业期限为长期。
股份公司设立时的股权结构如下：
持股数量（股） 出资方式
53,544,160.00
光大资本投资有限公司
6,355,360.00
广东宏业广电产业投资有限公司
5,230,800.00
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
4,984,640.00
上海锦麟投资中心（有限合伙）
2,492,320.00
广州市陆高汽车销售服务有限公司
2,467,360.00
2,383,280.00
东莞市卓金企业投资顾问有限公司
1,271,040.00
东莞市东博贸易有限公司
635,520.00
635,520.00
80,000,000.00
12、股份公司第一次增加注册资本至9,000万元
日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于股份公司吸收新股东的议案》、《关于股份公司增加注册资本至9,000万元的议案》、《关于修改股份公司章程的议案》，同意由董事会全权办理股份公司变更涉及的公司工商登记注册事宜。
本次定增的价格为13.00元/股，共募集资金130,000,000.00元，其中10,000,000元计入注册资本，120,000,000.00元计入股份公司的资本公积金。
公司本次增资中与各投资机构并未设立任何对赌条款。公司的实际控制人陈德宏先生与各投资者签订对赌协议，约定大象广告股份有限公司2015年度净利润能够达到人民币80,000,000.00元（大写：捌仟万元整），含80,000,000.00元，如若大象广告股份有限公司2015年度净利润未能达到80,000,000.00元，大象广告股份有限公司董事长陈德宏先生将以现金方式补足差额。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【04号《验资报告》，对上述出资事实进行了验证。
日，股份有限公司取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为991的《企业营业执照》，注册资本9,000万元。
此次变更后，公司的股权结构为：
持股数量（股）
53,544,160.00
光大资本投资有限公司
6,355,360.00
广东宏业广电产业投资有限公司
5,230,800.00
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
4,984,640.00
上海锦麟投资中心（有限合伙）
2,492,320.00
广州市陆高汽车销售服务有限公司
2,467,360.00
2,383,280.00
广东时奥投资有限公司
2,000,000.00
2,500,000.00
东莞市卓金企业投资顾问有限公司
1,271,040.00
北京天星光武投资中心（有限合伙）
1,000,000.00
上海载归投资管理中心（有限合伙）
1,000,000.00
上海笛信投资管理事务所
1,000,000.00
1,000,000.00
东莞市东博贸易有限公司
635,520.00
635,520.00
新疆新域博远股权投资合伙企业
500,000.00
（有限合伙）
北京知新资本投资管理有限公司
500,000.00
500,000.00
90,000,000.00
（五）股东主体适格
经主办券商及律师核查，公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事
陈德宏先生，董事长，基本情况详见本公开转让说明书本节之“三、（二）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。
张荟女士，董事，出生于1966年8月，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1983年9月至1987年7月，就读于天津南开大学管理学院经济管理专业；1987年9月至1990年6月，就读于天津南开大学会计学系西方会计专业；1990年6月至1996年2月，在北京清华大学经管学院任讲师；1996年2月至2002年2月，在光大证券有限责任公司财务部任副总经理；2002年2月至2006年9月，在北京国家会计学院教研中心任副教授；2006年9月至2009年2月，在多伦股份有限公司担任财务总监；2009年2月至今，在光大资本投资有限公司任副总经理。现兼任股份公司董事，任期三年。
郑强先生，董事，出生于1973年12月，中国国籍，无境外居留权，具有中国注册会计师、中国资产评估师资格。1992年1月至1994年12月就读于南京大学经济管理专业。职业经历：1994年6月至2000年1月，在江苏常州公路运输总公司担任主办会计；1997年2月至2000年9月，在广州正大中信会计师事务所有限公司历任审计员、项目经理；2000年10月至2010年3月，在国富浩
华会计师事务所广东分所，项目经理、部门经理、副所长、项目执行委员会副主任、授权签字副主任会计师；2010年4月至今，在广东中科招商创业投资管理有限责任公司历任副总经理、常务副经理；2011年9月至今，在广东中广投资管理有限公司历任董事、总经理、法定代表人；2011年至今，在广东天禾农资股份有限公司担任监事；2013年6月至今，在东莞中科中广创业投资有限公司担任董事、总经理；2014年至今，在广东弘图投资有限公司董事；2015年6月至今，在广东省广播电视网络股份有限公司担任董事。现兼任大象广告股份有限公司董事，任期三年。
黄海燕女士，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1987年3月出生。2012年7月毕业于中南财经政法大学会计学专业，硕士研究生学历。职业经历：2010年至2011年在中瑞岳华会计师事务所任审计助理；2012年至2013年在天风证券股份有限公司任财务分析岗；2013年至2014年在武汉合源大象地铁广告文化有限公司任财务总监；2014年至今，在天风证券股份有限公司任财务核算部总经理助理。现兼任股份公司董事，任期三年。
叶曹兴先生，董事，出生于日，中国国籍，无境外居留权。
1999年9月毕业于华南理工大学大学机械工程及自动化（汽车方向）、法学专业，本科学历。2004年7月至2011年11月，在东莞市经济和信息化局工作，先后担任科员、副主任科员、副科长职位；2007年至2014年间，先后就职于深圳市中邦（集团）建设总承包有限公司东莞分公司、深圳市中邦（集团）建设总承包有限公司郴州分公司、郴州市盈通担保有限公司、湖南展泰（集团）有色金属有限公司、东莞市利华建设工程有限公司和广东凯基兆业投资有限公司。现兼任股份公司董事，任期三年。
鲁虹女士，董事，基本情况详见本公开转让说明书本节之“三、（二）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。
陈万科先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1984年12月出生。2009年7月毕业于安徽财经大学会计学专业，本科学历，现就读于中南大学商学院工商管理硕士专业。职业经历：2005年至2006年就职于安徽万花商业连锁超市有限责任公司，担任财务总监助理；2006年至2007年就职于中国中铁四局集团有
限公司，担任计划财务部助理会计师，受集团公司委派担任中国中铁四局集团有限公司三站一线改造建设项目经理部计划财务主管；2007年至今在东莞市信佳贸易有限公司担任执行董事；2007年入职大象广告，先后担任财务负责人、董事兼董事会秘书。现任股份公司董事、董事会秘书，任期三年。
（二）公司监事
沈晓雷先生，监事会主席，出生于1972年11月，中国国籍，无境外居留权。
1998年5月至2000年3月就职于中国银行股份有限公司，担任信贷业务部客户经理；2000年3月至2002年11月就职于国信证券股份有限公司，担任投资银行总部项目经理；2002年11月至2005年3月就职于上海证券有限责任公司，担任投资银行总部部门经理；2005年3月至2007年2月，就职于上海国鑫投资发展有限公司，担任投资部经理；2007年2月至2008年4月就职于上海六禾投资有限公司，担任总经理助理；2008年4月至2014年4月就职于上海金麟投资管理有限公司，担任董事长；2011年4月至2014年4月就职于上海重熙投资管理有限公司，担任董事长。2015年5月起兼任大象广告股份有限公司监事，并被选为监事会主席，任期为三年。
刘俊先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1981年5月出生。2003年毕业于中南财经政法大学管理学专业，本科学历。职业经历：2004年3月至2006年3月就职于东莞市科技投资担保有限公司，担任项目经理；2006年3月至2009年3月就职于广东中科智信用担保有限公司东莞分公司，担任高级项目经理；2009年3月至2015年3月就职于东莞东骏融资担保有限公司，历任担保业务部总经理、副总裁；2015年3月至今就职于广东万茂实业有限公司，担任副总经理。现兼任股份公司监事，任期三年。
黄婉媚女士，职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。职业经历：1982年至1995年在东莞市农机供应公司工作，担任出纳员；1998年至2000年在广州日报连锁店有限责任公司任出纳员兼会计；2000年至2008年在东莞市中宏建筑工程技术顾问有限责任公司任出纳员兼会计；2008年至今，在大象广告股份有限公司任出纳员、监事。
（三）高级管理人员
陈德宏先生，总经理，基本情况详见本公开转让说明书本节之“三、（二）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。
鲁虹女士，副总经理，基本情况详见本公开转让说明书本节之“三、（二）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。
张军先生，副总经理，出生于1969年7月，中国国籍，无境外居留权。1986年9月至1990年7月，就读于北京计划统计学校统计专业。2002年1月至2005年3月就职于北京亚商在线信息技术有限公司，担任高级销售经理；2005年4月至2011年4月就职于北京联合力量广告有限公司，担任副总经理；2011年6月入职大象广告，现担任股份公司副总经理，任期三年。
沈叔季先生，财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1972年5月出生。
1996年毕业于中南财经政法大学会计系会计专业，本科学历。职业经历：1996年至2002年就职于华鹏会计师事务所（原深圳经济特区审计师事务所）；2002年至2005年就职于华夏证券深圳分公司，担任财务副经理；2005年至2013年就职于深圳凯业尔实业有限公司，历任财务助理、财务总监；2013年入职大象广告，现任股份公司财务总监，任期三年。
陈万科先生，董事会秘书，基本情况详见本公开转让说明书本节之“四、（一）公司董事”相关内容。
主办券商及律师认为：
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格。
（四）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
持股数量（股）
持股比例（%）
董事长、总经理
53,544,160.00
董事、副总经理
董事、董事会秘书
监事会主席
53,544,160.00
五、关于公司非自然人股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人情况的说明
是否为私募基
是否为私募基
管理基金主
光大资本投资有限
股权投资基
广东宏业广电产业
股权投资基
投资有限公司
武汉泰德鑫创业投
股权投资基
资中心（有限合伙）
上海锦麟投资中心
股权投资基
（有限合伙）
广州市陆高汽车销
售服务有限公司
广东时奥投资有限
东莞市卓金企业投
资顾问有限公司
北京天星光武投资
证券投资基
中心（有限合伙）
上海载归投资管理
中心（有限合伙）
上海笛信投资管理
东莞市东博贸易有
新疆新域博远股权
投资合伙企业（有
北京知新资本投资
证券投资基
管理有限公司
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（“《暂行办法》”）第二条的规定：“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”私募基金管理人需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
经主办券商会同律师核查，大象股份有限公司的股东光大资本投资有限公司、北京知新资本投资管理有限公司属于私募基金管理人，广东宏业广电产业投资有限公司、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、北京天星光武投资中心（有限合伙）为私募投资基金，且七位股东均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成了登记备案程序。
六、公司报告期内的重大资产重组情况
经核查，公司报告期内不存在重大资产重组情况。
七、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的瑞华审字[0号《审计报告》，公司最近两年一期的主要财务数据如下：
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后净资产收益率
应收账款周转率(次)
存货周转率(次)
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额
总资产（万元）
208,530.15
218,828.66
231,917.79
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资
资产负债率（以母公司报表为基础）
八、本次挂牌的相关机构
（一）主办券商
东莞证券股份有限公司
法定代表人
东莞市莞城区可园南路一号
项目负责人
项目小组成员
何庆剑、余淑敏、谭天祥、钟青
（二）律师事务所
北京中银（天津）律师事务所
天津市河北区黄纬路11号
单位负责人
王晓静、娄建华
（三）会计师事务所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人
北京市海淀区西四环中路16号院2号楼四层
经办注册会计师
张翎、李敏民
（四）资产评估机构
同致信德（北京）资产评估有限公司
北京市朝阳区大郊亭中街2号院3号楼3-15D
法定代表人
经办注册资产评估师
袁湘群、邓厚香
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）证券交易场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
一、主营业务及服务
（一）主营业务
公司专注于户外广告领域，以交通系统媒体运营为核心，构建全国性的媒体网络，是中国领先的户外广告媒体公司之一。公司整合旗下地铁媒体、机场媒体、T牌媒体、候车亭媒体、公交车身媒体、西安钟楼媒体六大资源平台，根据各行业用户的需求提供户外媒体广告服务以及媒体策划方案，全面呈现户外广告媒体的多元化。
在户外广告媒体资源方面，公司除拥有东莞市区候车亭站牌，户外T牌（东莞大道、松山湖大道、莞深高速等）外，还通过投标的方式获得了：合肥新桥国际机场传统媒体广告8年的经营权、电子媒体广告位8年的租赁权以及户外广告位8年的经营权；西安地铁二号线车站平面广告资源10年的经营权；武汉轨道交通2号线一期工程30列车厢内展板广告设置位4年的经营权、武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位10年的经营权。
（二）主要服务
依托强大的户外媒体资源，公司根据各行业用户的需求提供专业化的户外媒体广告服务以及媒体策划方案，公司媒体资源主要分布在东莞、西安、合肥、武汉等地，凭借对市场细致入微的洞察，准确无误的定位加之大胆的创意，公司提供的服务常使客户在商战中脱颖而出。公司主要服务分类如下：
1、地铁媒体资源广告发布
在地铁范围内设置的各种广告统称地铁广告。地铁线路拥有庞大而多元化的客运量，而列车车厢亦提供了无干扰的环境，因此地铁广告天然具备人流集中、受注目程度高等特点。地铁广告为客户提供了占据庞大空间的宣传机会，能帮助客户达到提高产品或服务认知度的目标。公司经营的地铁媒体资源主要有十二封灯箱、通道灯箱、四封通道海报、特殊位灯箱、扶梯海报、站台海报、墙体海报等形式，例图如下：
（1）柱体海报
（2）站台海报
（3）通道灯箱
2、机场媒体资源广告发布
机场广告牌一般设置在机场周围和机场内部，特点是大量的广告空间及乘客的长时间等候，广告对象属被动受众及具购买力的受众，这对各行业广告客户的品牌建立极具吸引力。
机场广告投放群体以地产类、汽车类、金融类、通讯类等领域为主，多为全国投放的大型广告主，辅以区域性、地方性大中型企业。机场广告受众除乘机旅客外还包括接送机人员、机场及各驻场单位工作人员，广告实际到达人群约为客流量的1.59倍。公司经营的机场媒体资源例图如下：
（1）通道灯箱
（2）悬挂海报
3、T牌媒体资源广告发布
T牌广告牌置于特设的支撑柱上，形态为立柱式T型，广告装置设立于高速公路、主要交通干道等地方，面向密集的车流和人流。
公司T牌媒体资源分为双面立柱广告牌、三面立柱广告牌。双面牌主要适合于单条道路的两侧，三面牌主要位于道路交叉处。公司T牌广告资源地理位置优越，立柱造型大气，广告效果好，是各商家宣传产品和企业形象的理想地点。公司经营的T牌媒体资源例图如下：
（1）双面立柱广告牌
（2）三面立柱广告牌
4、候车亭媒体资源广告发布
候车灯箱媒体是设置于公共汽车候车亭的户外媒体，一般是与公交站牌相配套，并以灯箱为主要表现形式。
此类媒体上发布的广告以大众消费品为主，客户可单独或网络式购买多个候车亭广告位以达到较高覆盖率。借助候车亭广告，客户能以较低的成本实现最大限度在中心地段发布广告信息的目的，候车亭广告是广告主最好的户外媒体选择之一。公司经营的候车亭媒体资源例图如下：
5、公交车身媒体资源广告发布
公交车身广告是一种依附公交车车身进行广告媒体宣传的户外广告形式，属于移动媒体范畴，表现形式为全车身彩绘及车身两侧横幅挂板等。
公司经营的公交车身媒体以其独有的可移动性，贯穿城市各个区域，实现高到达率，带来广阔的广告覆盖范围，令受众可以全天候、高频次、近距离地接受车身广告所带来的多面立体的强大视觉冲击，并具有极低的千人成本。公司经营的公交车身媒体资源例图如下：
6、西安钟楼媒体资源广告发布
钟楼是西安标志性建筑，钟楼广场是西安最繁华的商业、文化中心，是市内东、西、南、北四条主要商业街的交汇处，是车流、人流均为最集中密集的地段。
钟楼地下环形通道每日客流量达二十五万人次，节假日更高达三十万次以上，是西安市政府出资近亿元打造的国内目前最先进、最宽敞明亮的人行通道，钟楼环形通道灯箱是钟楼周边唯一的广告媒体。公司经营的西安钟楼媒体资源例图如下：
（1）盘道灯箱
（2）盘道梯眉灯箱
二、内部组织结构及业务流程
（一）内部组织结构
（二）主要业务流程
1、广告投放流程
公司广告投放流程主要分为五个阶段：
（1）广告发布业务确立阶段
本阶段工作主要是开发新客户和维持现有老客户。与客户签订发布合同后，即进入实际业务执行阶段。同时收集广告报批所需的材料提交工商部门或其他具有广告发布审批权限的主管部门审核。
（2）客户户外广告发布画面制作阶段
公司根据客户要求制作即将发布的广告画面。向客户提交画面小样并经客户确认后，最终完成画面的喷绘制作。之后由安装公司完成上画工作，公司全程监督整个安装制作过程。客户自行设计、制作广告画面的，则直接进入上画阶段。
（3）广告画面上刊与验收工作
本阶段的工作是完成上画与验收工作，上画完成后即标志着广告已经正式发布。上刊后，客户根据自身要求通过现场或网络等方式进行上刊确认和验收。
（4）广告发布工作的监测和维护情况总结
广告发布期间，公司媒介部门定期出具监测报告和维护情况报告总结，同时应不同客户的要求定期提供监测照片。
（5）客户对监测与发布工作进行确认
客户将根据公司提供的监测报告与维护报告确认整个发布期的工作。
2、投标管理流程
公司成立投标委员会作为本公司投标工作的专门组织，下设办公室作为投标工作的日常办事机构，具体承办公司对外投标相关事宜。
投标委员会的主要职责是：投标前项目的可行性分析、审核投标文件书、参加招标单位组织的开标工作、审核、审定投标项目合同；
投标工作办公室作为投标工作的日常办事机构，主要职责如下：一是组织召开投标委员会会议；二是调研与招标项目相关的法规、政策以及市场情况，编制可行性分析报告；三是编制投标文件；四是送审和传递投标文件；五是初审投标项目合同；六是整理、归档和保管相关投标资料。
投标管理流程图如下：
三、与业务相关的关键资源要素
（一）公司经营的主要媒体资源
武汉地铁（部分）
148,000.00
西安地铁（部分）
武汉地铁车厢展板 武汉
4,600.00 公开拍卖
合肥机场（部分）
合肥机场展位（部分）合肥
1,241.00 公开招标
钟楼地下通道
一期候车亭
3,581.00 公开招标
二期候车亭
户外候车亭
1,049.00 公开拍卖
东城路灯箱
30.00 公开招标
2010年陆续中标，
8,307.00 公开招标
8.12陆续到期
283,831.00
注：公司经营的主要媒体资源情况见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、（四）重大业务合同”之“1、取得媒体资源经营权的相关合同”。
（二）主要无形资产
公司无形资产资本化具体情况参见“第四节公司财务”之“三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（五）主要资产情况”之“9、无形资产”。公司暂未进行资本化的无形资产情况如下：
1、专利技术
公司共拥有2项外观专利，具体情况如下：
专利权期限
公共汽车站台（2） 外观设计
公共汽车站台（1） 外观设计
2、注册商标
公司拥有1项注册商标，具体情况如下：
核定服务项目
第35类；电视广告；广
告；广告材料更新；广告
策划；无线电商业广告；
第9314476号
广告代理；广告设计；户
外广告；无线电广告；无
线电商业广告（截止）
公司拥有1项域名，具体信息如下：
www.dx-dg.com
（三）公司的资质、荣誉情况
荣誉（资质）名称
颁发时间（有效期）
中国一级广告企业
中国广告协会
中国十大最具潜力
第8届中国户外传播大会
户外媒体供应商
第10届中国户外传播大
中国十大拓展媒体
第12届中国户外传播大
中国十大公交媒体公司
广东省“诚信守法、创新
广东省广告协会
2014年12月
经营”先进单位
GB/T/ISO900
国家认证认可监督委员
1:2008质量管理体系
（四）主要固定资产
1、公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[0号《审计报告》，截至日，公司固定资产情况如下：
账面原值（元）
账面价值（元）
成新率（%）
房屋及建筑物
2,376,140.90
2,266,721.44
840,746.80
598,201.52
4,211,337.72
2,247,449.98
866,868.77
234,320.54
8,295,094.19
5,346,693.48
2、房屋租赁情况
详见本公开转让说明书本节之“四、业务基本情况”之“（四）重大业务合
3、待取得权属证书的房产
所属地块建设工
程规划许可证号
人积（O） 抵押
建字第高新建规 西安市高新区丈八北路80号第
11幢1单元18层11819房
西安市经济技术开发区凤城七
路南北两侧凤新路以西第7幢1
单元16层11601房
西安市经济技术开发区凤城七
路南北两侧凤新路以西第7幢1
单元18层11803房
西咸建施字第 西安市西咸新区泾河新城沣泾
大道1幢1单元2层21086房
西咸建施字第 西安市西咸新区泾河新城沣泾
大道1幢2单元1层12045房
截至公开转让说明书签署之日，上述房产的房屋所有权证书正在办理中。
截至日，公司固定资产账面价值合计为5,346,693.48元，其中房屋及建筑物账面价值2,266,721.44元、机器设备账面价值598,201.52元、运输设备账面价值2,247,449.98元、其他设备账面价值234,320.54元。公司以提供专业化的户外广告媒体服务为主，公司日常经营主要依赖用于办公的房屋及建筑物、日常办公设备和交通工具。
由此，主办券商及律师认为，除公司主要固定资产之外公司拥有的主要资产体现在对媒体资源和知识产权的所有。公司前述资产构成与公司作为专业户外广告服务提供商的特性相匹配，公司资产与公司业务具有匹配性及关联性。
（五）员工情况
截至日，公司在职员工165人（其中大象股份25人，东莞合源3人，武汉合源61人，西安合源52人，安徽合源13人，浙江合源北京分公司7人、浙江合源上海分公司4人）。员工年龄、司龄、工作岗位、学历结构等情况分别如下：
1、按照年龄划分
按年龄划分
2、按照司龄划分
按司龄划分
3、按照工作岗位划分
按工作岗位划分
高级管理人员
媒介管理人员
市场营销人员
创意设计人员
工程管理人员
4、按照学历程度划分
按年龄划分
经主办券商、律师核查，公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备，公司员工工作岗位主要由高级管理人员、财务人员、媒介管理人员、市场营销人员、创意设计人员、工程管理人员和行政人员构成。从公司主要固定资产账面价值的构成上看，房屋及建筑物占比为42.39%，主要作为公司办公场所使用；机器设备占比为11.19%，主要供公司工程管理人员维护户外广告使用；运输设备占比为42.03%，主要作为公司的日常交通工具使用；其他设备占比为4.38%，主要供公司员工日常办公使用。因此公司资产与公司人员相匹配。
由此，主办券商及律师认为，公司资产与员工具有匹配性、关联性。
四、业务基本情况
（一）收入构成情况
1、营业收入主要构成情况：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
主营业务收入
125,025,758.06
326,061,304.10
240,231,435.29
其他业务收入
169,864.00
380,060.00
185,208.00
125,195,622.06
326,441,364.10
240,416,643.29
公司主营业务收入来源于向客户提供广告媒体资源服务，其他业务收入来源于房屋出租，公司报告期内主营业务收入占营业收入比例接近100.00%。
2、主营业务收入按业务类别划分情况：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
81,471,321.23
226,043,131.30
143,820,700.74
13,415,426.91
39,039,152.65
13,391,977.73
9,761,363.11
23,243,424.17
24,357,409.27
候车亭广告
9,594,686.46
17,585,098.63
36,401,453.05
760,182.96
16,478,756.67
10,782,960.35
19,390,314.39
5,781,137.83
125,025,758.06
326,061,304.10
240,231,435.29
3、报告期内，公司营业收入构成按地区划分情况：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
37,995,786.57
113,259,900.31
56,492,718.69
30,546,454.90
45,258,596.03
31,691,128.03
17,432,660.87
29,735,469.21
20,912,571.38
12,712,404.72
51,411,004.07
43,255,263.22
10,654,875.03
41,363,100.28
31,152,255.23
7,395,838.59
18,424,836.76
42,388,253.07
2,502,073.33
705,492.17
469,369.52
2,118,499.20
3,210,184.90
261,615.80
1,592,535.48
9,846,726.88
10,310,821.73
2,074,629.38
125,025,758.06
326,061,304.10
240,231,435.29
（二）公司主要客户情况
月、2014年、2013年公司前五名客户销售额分别占当期主营业务收入的14.16%、11.19%和12.93%，不存在单一客户销售额占比超过50%的情况。
月，公司前五名客户销售额及其占主营业务收入比重情况：
金额（元）
西安瑞彩广告文化传播有限公司
4,927,650.94
北京沃捷文化传媒股份有限公司
3,384,494.34
北京智恒佳运广告有限公司
3,292,094.34
武汉南国洪创商业有限公司
3,108,962.26
群邑（上海）广告有限公司
2,986,764.15
17,699,966.03
主营业务收入
125,025,758.06
2014年，公司前五名客户销售额及其占主营业务收入比重情况：
金额（元）
凯帝珂广告（上海）有限公司
9,814,737.00
武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司
9,377,358.49
北京婚芭莎国际会展有限公司
5,852,054.00
北京沃捷文化传媒股份有限公司
5,841,137.60
群邑（上海）广告有限公司
5,606,292.50
36,491,579.59
主营业务收入
326,061,304.10
2013年，公司前五名客户销售额及其占主营业务收入比重情况：
金额（元）
凯帝珂广告（上海）有限公司
9,875,111.32
南京乔恩广告传播有限公司
6,236,247.17
深圳市宏美聚信广告有限公司
5,281,836.47
武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司
5,122,641.51
北京沃捷文化传媒股份有限公司
4,542,748.33
31,058,584.80
主营业务收入
240,231,435.29
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益。
（三）公司主要采购情况
公司供应商主要包括各类媒体资源拥有人及其代理公司。报告期内，公司采购标的主要是各类广告媒体资源（地铁媒体、机场媒体、T牌媒体、候车亭媒体、公交车身媒体、西安钟楼媒体）、广告制作外协服务及少量广告原材料。
月、2014年、2013年公司前五名供应商采购金额分别占当期采购总额的96.33%、85.51%和82.68%。
月，公司前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况：
供应商名称
武汉地铁运营有限公司
54,302,145.29
西安公物拍卖行
37,000,000.00
东莞市松山湖公用事业有限公司
1,000,000.00
安徽民航机场集团有限公司
1,000,000.00
青岛海集工贸有限公司第一分公司
300,000.00
93,602,145.29
97,163,602.94
2014年，公司前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况：
供应商名称
西安市地下铁道有限责任公司
148,000,000.00
武汉地铁运营有限公司
98,181,670.56
武汉蓝宇车站广告有限公司
37,157,010.00
安徽民航机场集团有限公司
32,466,554.50
东莞市松山湖公用事业有限公司
7,113,000.00
322,918,235.06
377,628,048.78
2013年，公司前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况：
供应商名称
西安市地下铁道有限责任公司
74,500,000.00
西安公物拍卖行
67,950,000.00
广州市大都公交信息传播有限公司
26,029,000.00
东莞市政府物业管理中心
16,920,000.00
武汉地铁运营有限公司
15,285,018.49
200,684,018.49
242,718,119.60
注：以上采购金额情况按实际支付的成本核算。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在主要供应商中占有权益。
（四）公司主要外协情况
在发布客户户外广告画面阶段，除客户自行设计、制作广告画面外，公司客户广告画面的喷绘等物理制作均委托外部的公司完成。
月、2014年和2013年公司外协金额占主营业务成本的比重如下：
外协金额（元）
387,867.32
1,372,875.12
1,159,347.44
主营业务成本（元）
60,820,141.00
157,462,830.88
136,301,180.55
占主营业务成本的比重（%）
广告制作是户外广告发布过程不可缺少的环节，由于从事广告制作业务的门槛较低，可选的范围较广，公司不存在对单一广告制作外协服务公司的依赖，公司完全根据市场化的形式来选择广告制作公司。
广告喷绘等制作基本通过专业设备完成，广告画面的质量基本有保障，同时，广告画面喷绘制作都是由与公司有长期稳定的合作关系的公司来完成，公司监督整个制作过程，保证广告画面达到客户的需求。
月、2014年和2013年公司前五名外协服务商外协金额分别占当期外协总额的100.00%、91.65%和100.00%。
月，公司前五名外协服务商外协金额及其占外协总额比重情况：
外协服务商名称
金额（元）
东莞市威得利数码喷绘有限公司
188,589.32
武汉万马驰骋广告有限公司
110,335.00
武汉鑫威鹏文化传播有限公司
武汉超人广告有限公司
387,867.32
387,867.32
2014年，公司前五名外协服务商外协金额及其占外协总额比重情况：
外协服务商名称
金额（元）
东莞市威得利数码喷绘有限公司
523,962.21
武汉超人广告有限公司
415,625.80
武汉瑞比特数码广告有限公司
148,780.00
武汉鑫威鹏文化传播有限公司
106,876.00
武汉东禾冷光有限公司
1,258,275.01
1,372,875.12
2013年，公司前五名外协服务商外协金额及其占外协总额比重情况：
外协服务商名称
金额（元）
东莞市威得利数码喷绘有限公司
1,112,431.94
上海勃坤广告制作有限公司
武汉大利基广告制作有限公司
1,159,347.44
1,159,347.44
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在主要外协服务商中占有权益。
（五）重大业务合同
重大业务合同的认定标准为：报告期内公司取得媒体资源经营权的相关合同、单笔合同金额为人民币30万元以上的销售合同、房屋租赁合同、金融合同。
1、取得媒体资源经营权的相关合同
合同方名称
合同金额（元）
武汉蓝宇车站
350,000.00
候车亭广告代理权
广告有限公司
武汉蓝宇车站
3,112,500.00
候车亭广告代理权
广告有限公司
安徽省民航蓝
合肥新桥机场出发大厅两
12,413,841.54
天实业总公司
个广告展位的经营权
广州市大都公
交信息传播有
30,275,000.00
候车亭广告代理权
东莞市政府
东莞大道DD004-A的广
3,820,000.00
物业管理中心
告牌经营权
东莞市政府
松山湖大道SS004-A的广
2,480,000.00
物业管理中心
告牌经营权
东莞市政府
松山湖大道SS002-A的广
2,320,000.00
物业管理中心
告牌经营权
东莞市政府
东莞大道DD003-A的广
4,200,000.00
物业管理中心
告牌经营权
东莞市政府
东莞大道DD009-A的广
4,100,000.00
物业管理中心
告牌经营权
武汉轨道交通2号线一期
武汉地铁运营
1,480,000,000.00
工程站内媒体广告设置位
使用权10年经营权
武汉轨道交通2号线一期
武汉地铁运营
46,000,000.00
工程30列车车厢内展板
广告设置位使用权
安徽省民航机
合肥新桥国际机场广告位
157,560,296.45
场集团有限公
经营权第二标段
司、安徽省民
航蓝天实业总
安徽省民航机
场集团有限公
合肥新桥国际机场广告位
司、安徽省民
37,151,346.39
经营权第三标段
航蓝天实业总
安徽省民航机
场集团有限公
合肥新桥国际机场广告位
司、安徽省民
84,941,979.88
经营权第一标段
航蓝天实业总
武汉蓝宇车站
4,605,000.00
候车亭广告代理权
广告有限公司
东莞市松山湖
松山湖园区内20块户外T
公用事业有限
21,500,000.00
型广告牌经营权
西安市地下铁
西安地铁二号线车站平面
道有限责任
735,000,000.00
广告资源10年经营权
注：由于行业特性，公司取得媒体资源经营权的相关合同是指广告代理合同、经营权中标合同、经营权租赁合同等。
2、销售合同
合同方名称
（媒体形式）
西安瑞彩广告文化传播
2,100,000.00
西安瑞彩广告文化传播
12封灯箱、梯旁看
4,000,000.00
板、通道灯箱
北京沃捷文化传媒
灯箱联装、
1,153,790.00
股份有限公司
北京智恒佳运广告
12封灯箱、
1,051,880.00
北京智恒佳运广告
1,740,000.00
武汉南国洪创商业有限
988,600.00
武汉南国洪创商业有限
1,232,600.00
群邑（上海）广告
1,626,900.00
12封灯箱、墙贴
群邑（上海）广告
4,656,000.00
品牌墙、品牌通道
凯帝珂广告（上海）
1,561,002.00
灯箱、墙贴
凯帝珂广告（上海）
扶梯侧墙贴、
728,000.00
武汉市洪山区九坤小额
9,940,000.00
贷款有限责任公司
北京婚芭莎国际会展
品牌专列、
3,390,500.00
北京沃捷文化传媒股份
564,200.00
群邑（上海）广告
487,417.50
12封箱、墙贴
群邑（上海）广告
通道墙贴、
448,200.00
凯帝珂广告（上海）
329,378.00
凯帝珂广告（上海）
308,378.00
南京乔恩广告传播
887,480.00
南京乔恩广告传播
12封箱灯、
1,906,575.00
深圳市宏美聚信广告
12封箱灯、
1,481,320.00
12封滚动灯箱
深圳市宏美聚信广告
3,034,240.00
武汉市洪山区九坤小额
5,400,000.00
贷款有限责任公司
北京沃捷文化传媒
29,205,688.00
通道口灯箱
股份有限公司
北京沃捷文化传媒
558,500.00
股份有限公司
3、房屋租赁合同
（1）大象广告股份有限公司经营场所租赁合同
日，大象广告与东莞市永佳实业投资有限公司签订《楼宇租赁合同》，承租后者位于东莞市南城区莞太路29号恒顺大厦8、9楼的物业，建
筑面积共计2400平方米，用途为写字楼。租期自日至日止。月租金合计30,625元。
（2）武汉合源大象地铁广告文化有限公司经营场所租赁合同
日，大象广告与雷文平签订《租赁合同》，承租后者位于武汉市江岸区云林街31号中环大厦A-24-4、A-24-5的房屋，建筑面积共计347.82平方米，用途为办公。租赁期自日起至日止，月租金15,553元。
日，大象广告与李寿平签订《租赁合同》，承租后者位于武汉市江岸区云林街31号中环大厦A-24-6的房屋，建筑面积共计132.6平方米，用途为办公。租赁期自日起至日止，月租金5,500元。
（3）西安合源大象地铁广告文化有限公司经营场所租赁合同
日，西安合源与杨柳签订《租赁合同》，承租后者位于西安市经开区未央路赛高街区B栋22层、、2208的房屋，建筑面积共计400平方米，用途为办公。租赁期自日起至日止，月租金32,000元。
（4）安徽合源大象广告有限公司经营场所租赁合同
日，安徽合源与钟长斌签订《租赁合同》，承租后者位于合肥市滨湖区高速时代广场C7号楼510-515室的房屋，建筑面积共计320平方米，用途为办公。租赁期自日起至日止，月租金17,500元。
（5）浙江合源大象广告有限公司上海分公司经营场所租赁合同
日，浙江合源与浙江宏润控股有限公司上海分公司签订《租赁合同》，承租后者位于上海市徐家汇区襄阳北路97号0707室的房屋，建筑面积共计122.24平方米，用途为办公。租赁期自日起至日止，月租金15,244元。
（6）浙江合源大象广告有限公司北京分公司经营场所租赁合同
日，浙江合源与刘智云签订《租赁合同》，承租后者位于北京市东城区朝阳门街道办事处南竹竿1号7层805的房屋，建筑面积共计219.14
平方米，用途为办公。租赁期自日起至日止。月租金45,325元。
4、金融合同
（1）日，武汉合源与武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司签订《借款合同》，向其贷款人民币1,000万元。贷款期限自日起至日止。借款用途为流动资金，固定贷款年利率为14.4%。
截至公开转让说明书签署之日，公司已还清上述借款。
（2）日，武汉合源与汉口银行股份有限公司签订《流动资金贷款合同》（编号：B），向该银行贷款人民币1,000万元。贷款期限12个月。借款用途为支付媒体使用费。贷款年利率为贷款发放日基准利率的基础上上浮100%。
（3）日，安徽合源与巢湖农村商业银行股份有限公司签订《流动资金贷款合同》（编号：企业业务部二部流借字第0001号），向该银行贷款人民币800万元。贷款期限自日起至日止。借款用途为广告牌制作与安装，固定贷款年利率为8.68%。
（4）日，大象广告与中国民生银行股份有限公司广州分公司(以下简称“民生银行”)签订《综合授信协议》（编号：公授信字第ZH9号）。双方约定民生银行向大象广告提供人民币肆仟万元整的授信额度，授信期间为壹年，自日起至日止。由武汉合源大象地铁广告文化有限公司、浙江合源大象广告有限公司、西安合源大象地铁广告文化有限公司、安徽合源大象广告有限公司、东莞市合源实业投资有限公司、陈德宏、鲁虹、陈万科提供保证。
（5）日，大象广告与中国光大银行股份有限公司东莞分行签订《流动资金贷款合同》（编号：DG贷字），向该银行贷款人民币1,400万元。贷款期限自日起至日止。借款用途为借新还旧，固定贷款年利率为6.63%。
（6）日，西安合源与中国建设银行股份有限公司西安莲湖路
支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建陕（号），向该银行贷款人民币500万元。贷款期限自日起至日止。
借款用途为借新还旧。固定贷款利率为起息日基准利率上浮30%。
（7）日，西安合源与中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建陕（号），向该银行贷款人民币500万元。贷款期限自日起至日止。
借款用途为借新还旧。固定贷款利率为起息日基准利率上浮30%。
（8）日，西安合源与中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建陕（号），向该银行贷款人民币470万元。贷款期限自日起至日止。
借款用途为借新还旧。固定贷款利率为起息日基准利率上浮30%。
五、商业模式
公司专注于户外广告领域，以公共交通系统媒体网络运营为核心，构建全国性的媒体网络，是中国领先的户外媒体广告公司之一。公司整合旗下地铁媒体、机场媒体、T牌媒体、候车亭媒体、公交车身媒体、西安钟楼媒体六大资源平台，根据各行业用户的需求提供户外媒体广告服务以及媒体策划方案，全面呈现户外广告媒体的多元化。公司作为户外广告资源运营方，主要通过取得户外广告媒体资源的运营权，再将广告资源出租给广告代理方或直接客户，通过为客户提供广告媒体资源服务获取收益。
公司主要通过公开投标、拍卖和协议等方式取得户外广告媒体资源，2011年3月，公司一举拍得西安地铁二号线全线10年独家广告经营权，中标价7.35亿元；4月，取得东莞市区公交站亭十年独家广告经营权；8月以3.85亿元竞得合肥新桥国际机场出发厅、到达厅、户外立柱广告等媒体8年独家广告经营权；2012年12月，以14.8亿元价格，成功拍得武汉地铁二号线全线10年独家经营权，轰动业界。2013年4月，公司以1.51亿元取得西安钟楼地下通道6年独家广告经营权。2013年6月，公司以0.46亿元取得武汉地铁二号线4年独家列车车厢广告经营权。目前，公司已拥有优质户外广告经营权总值约28.38亿元。
公司利用在行业及地区内积累的影响力、行业经验，以子公司、分公司为公司媒体营销平台，以直销的方式为客户提供广告发布相关的一体化服务。公司突破了以现有资源为客户提供投放策略的传统销售模式，大胆进行创新，形成了以客户需求为导向的销售模式。销售人员首先了解客户的行业和产品，根据客户的行业特点与产品特色设计广告传播方案和相应广告产品，并根据客户的广告投放资金安排、投放时间与时长，对自有媒体资源或合作媒体资源的档期进行确认，最终确认整体方案。在产品定价方面，主要参考同类型广告发布市场价格以及公司成本利润预算等。并且,为客户提供广告发布服务后，公司定期为客户提供广告发布的监控照片，对客户广告发布后的效果进行监测，确认广告发布渠道对其产品或行业的广告针对性强弱，为客户下一期广告发布提供直观的参考数据。
公司的销售与服务模式能够最大限度的稳定公司与客户关系，公司以客户需求为导向的销售模式，提升了客户对公司提供服务的满意度以及依赖性，使公司积累了较为稳定的客户群：公司地铁媒体广告发布方面主要和全国知名品牌合作较多，如KFC、麦当劳、IBM、联想、雅思兰黛、周大福、建行、招行、交行等；机场媒体广告发布方面主要和全国知名地产及金融机构合作较多，例如银联、国元证券、元一地产、万科地产等；户外T牌立柱广告发布方面，主要和地产企业合作较多，例如万科地产、金地地产、丰泰地产、北大资源等；候车亭广告平台，主要是快消品合作较多，例如红牛、加多宝、伊利、康师傅；车身广告平台，主要有苏宁电器、康师傅、红牛、家乐福等；西安钟楼广告平台，主要有豪利时、鄂尔多斯、红牛、加多宝等。
在户外广告行业中，公司业务附加值相对较高，月、2014年、2013年公司营业毛利率分别为51.37%、51.72%、43.25%，公司盈利模式清晰，具有多元化、灵活性、可复制性低等特征。公司将通过统一经营、规范化管理，形成地铁、机场、T牌、候车亭、公交车身、西安钟楼六维一体的广告传播网络体系，为客户提供更实惠、更高效和更专业的广告传播服务，使每一个业务模块既可以相互促进而产生盈利，又可以单独形成盈利点，在充分利用公司自有资源的基础上，从而形成较为完整的产业链。
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）行业基本情况
1、行业基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所在行业属于“L租赁和商务服务业”门类下的“L72商务服务业”大类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为“L租赁和商务服务业”门类下的“L7240广告业”小类。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号），公司所属行业为“L租赁和商务服务业”门类下的“L7240广告业”小类；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号），公司所属行业为“13非日常生活消费品”一级行业下的“广告”四级行业。
公司所在细分行业为“户外广告业”。广告是将相关的信息，进行高度精炼，采用艺术手法，通过各种媒介传播给大众，以加强或改变人们的观念，最终引导人们的行动的事物和活动。而广告产业则是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托，专业从事品牌规划、品牌策划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务并从中获取利润的专门化行业。以传播媒介为标准，广告可分为纸媒广告、电视广告、广播广告、户外广告、网络广告。
户外广告主要指在户外场所，利用公共或自有场地的建筑物、空间、或利用交通工具等，以不特定的受众为信息传播对象，在一定期间内持续提供视觉上的信息传播的广告形式。随着信息媒体的发展，户外广告已经不仅局限于户外场所，即使在超市、公共汽车、地铁站、飞机场上也有显示屏，而只要有显示屏的地方就有广告的栖息地。公共汽车、地铁、火车、飞机作为现代社会的主要交通工具，是户外广告中最重要的形式。
2、户外广告行业业务经营模式
户外广告行业大体可分为广告资源拥有方、广告资源运营方、广告代理方和广告需求方。广告资源拥有方主要为政府部门或事业单位，例如电视台、地铁公司等，拥有能够将信息传递给广大受众的资源；广告资源运营方主要通过BOT形式或招投标形式取得广告资源的运营权，如通过BOT形式建立公交站台并取得一定时间的运营权，通过招投标取得地铁或机场等地区的广告资源运营权；广告代理方主要是代理广告需求方的广告投放，根据广告需求方的要求选择不同的广告资源和广告形式进行广告投放。户外广告行业各参与者的业务模式如下：公司是广告资源运营方，通过取得地铁、机场、T牌，候车亭、公交、西安钟楼等广告资源的运营权来获得收益。
（二）行业监管体制及产业政策
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。
1、国家工商总局监管、相关行业主管部门审批
国家工商行政管理总局是我国广告行业的主管部门，负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。其中，广告发布活动管理主要包括制定、执行、监测广告发布标准，查处违法广告；广告经营活动管理包括规范市场经营行为、取
缔非法经营行为等；此外，国家工商行政管理总局还承担指导广告行业发展的职能。除国家工商行政管理总局外，还有其他部门在规范广告行业的工作中发挥重要的行政监管作用。比如食品药品监管部门对食品、药品、医疗器械广告的监管，农业行政部门对农药、兽药广告的监管等。
2、行业自律、社会监督
行业协会为中国广告协会，创立于日，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。中国广告协会是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带；其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督；其主办的《中国广告年鉴》及《现代广告》是业内主要期刊，每年发布“中国广告业年度统计与数字”等行业信息。
3、行业主要法律法规及政策规定
日，国务院重新颁布《广告管理条例》，凡通过报刊、广播、电视、电影、路牌、橱窗、印刷品、霓虹灯等媒介或者形式，在中华人民共和国境内刊播、设置、张贴广告，均属本条例管理范围。
日，《中华人民共和国广告法》正式施行，日，《中华人民共和国广告法》由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订通过。由全国人大常委会通过的国家法律、国务院发布的法律规章、国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件建立了国家广告法律和行政管理法规体系。
日，国家工商总局以部门令的形式公布了《户外广告登记管理规定》，这是该规定自1995年颁布广告法以来的第二次修改。此次修改进一步规范了户外广告的工商登记，强化了户外广告活动的监督管理。
日，广东省颁布《广东省户外广告管理规定》，对户外广告审批等方面做出详细规定，进一步完善户外广告审批、经营等情况。
日}