[公告]18星期01:星期六股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行...|相约星期六2018
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》、《券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者认购或持有本次券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。重大事项提示一、根据《券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入。二、本次债券评级为AAA。本期债券发行前，本公司日的净资产（合并财务报表中所有者权益合计）为187,849.77万元，本期债券发行后，公司累计债券余额不超过2亿元（含2亿元），占公司日净资产的比例为10.65%。截至日，公司合并口径的资产负债率为47.57%，母公司口径的资产负债率为44.22%。本公司2014年、2015年及2016年度实现的年均可分配利润（合并财务报表中归属母公司所有者的净利润平均值）为2,644.18万元，如本期债券募集资金全额募满2亿元，以簿记利率区间的上限8.5%计算，本期债券可以覆盖本期债券的利息的1.5倍。三、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。2014年-2016年度，公司实现的年均可分配利润可以覆盖本期债券的利息的1.5倍。因此本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。四、受国内外经济形势、国民经济总体运行状况、国际环境变化和金融政策等因素的综合影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。五、经鹏元资信评估有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。在本期债券债券存续期内，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次券信用级别被下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生不利影响。六、遵照《券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了股份有限公司担任本次券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。八、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。九、截至2017年9月30日，公司合并口径的资产负债率、流动比率和速动比率分别为47.57%、1.84和0.81。截至2017年9月30日，公司母公司口径资产负债率、流动比例和速动比率分别为44.22%、1.73和0.78。本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行债务以及补充公司营运资金，负债结构将得到优化，短期偿债能力将有所增强。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。十、最近三年末，公司存货账面价值分别为135,062.60万元、147,514.19万元和151,177.06万，占同期流动资产比例分别为56.71%、57.29%和60.40%。最近三年，公司存货周转率分别0.67次、0.54次和0.45次。公司存货周转率相比同行业上市公司较低，且呈持续下降的趋势。倘若存货持续增长、存货周转率持续下降，将对公司正常经营产生不利影响。其中，库存商品账面价值占存货账面价值的比例一直在90%以上。公司存货规模不断增长的主要原因为报告期内铺货增加以及销售低于预期。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货账面价值较大，占用了公司较多的营运资金，影响公司经营性现金流，降低了公司的运营效率。同时，女皮鞋行业属于时尚行业，若未来流行趋势和经济环境发生不利变化，公司库存商品的市场价格出现较大波动，尤其当库存商品可变现净值低于成本时，公司计提存货跌价准备的增长将导致公司盈利的减少。此外，报告期内存货跌价准备计提比例分别为5.27%、6.12%和6.68%，投资者需留意存货跌价带来的风险。十一、最近三年末，公司应收账款账面价值分别为72,571.29万元、70,756.65万元和71,293.30万，占同期流动资产比例分别为30.47%、27.48%和28.48%，总体规模呈波动上升趋势。应收账款周转率分别为2.47次、2.29次和2.09次，公司应收账款周转率相比同行业上市公司较低，且呈持续下降的趋势。倘若应收账款持续增长、应收账款周转率持续下降，将对公司正常经营产生不利影响。十二、截至2017年9月末，公司的商誉为54,760.75万元，占总资产15.28%。公司的商誉因2012年收购天津海普以及2017年2月收购时尚锋迅和北京时欣而形成。目前，被收购企业运营的情况良好，因收购形成的商誉未出现减值迹象，因此公司未对商誉计提减值准备。如果被收购企业的经营情况发生恶化，从而存在商誉减值的风险。十三、最近三年，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为5,385.96万元、3,379.83万元和11,020.75万元，公司净利润分别为3,862.76万元、2,390.67万元和2,105.32万元。公司的经营性活动产生的现金流量和经营成果是本期债券还本付息的来源。如果发行人在持续经营期内经营情况恶化，则一定程度上会影响本期债券的偿还。十四、最近三年，公司的营业收入分别为175,815.05万元、164,212.51万元和148,426.53万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,595.12万元、2,253.46万元和2,083.96万元，均有所下降。在国内宏观经济下行、社会零售消费总额增速下滑、行业竞争日趋激烈的大背景下，如果公司不能在激烈的品牌竞争中脱颖而出，未来可能面临盈利能力持续下滑的风险。十五、截至2017年9月末，公司的有息债务为101,809.69万元，占总负债的59.73%，其中短期有息负债占比较高，存在较大的短期偿债压力。截至2017年9月末，公司的资产负债率为47.57%，较2016年末上升较快，主要是由于公司筹资进行收购以及借入较多负债所致。十六、发行人的实际控制人为张泽民先生及其妻子梁怀宇女士，分别通过星期六控股和新加坡力元直接和间接持有发行人合计48.36%股份。截至本募集说明书签署日，控股持有的处于质押状态的股份数为8,500.00万股，占其所持有公司股份的73.14%，占本公司股份总数的21.38%；新加坡力元持有的处于质押状态的股份数为9,100.00万股，占其所持有的公司股份的98.13%，占本公司股份总数的22.81%。实际控制人持有公司股份处于质押状况的占比较高，如公司经营情况恶化导致股价下行较大，可能导致被质押的股份被用于清偿债务从而导致实际控制人的变更的风险。十七、本期债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人张泽民先生及其妻子梁怀宇女士提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证。截至2017年9月30日，深圳高新投累计担保责任余额为1,029.22亿元，业务扩展规模较快，且累计对外担保余额较高。十八、发行人已于2017年2月完成对北京时尚锋迅信息技术有限公司与北京时欣信息技术有限公司的现金收购。本次收购的标的从事互联网时尚媒体业务，有助于加速构建上市公司的媒体和社交平台以及时尚IP孵化运营平台，提升公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力。虽然上市公司具备一定的整合管理经验，但时尚锋迅和北京时欣从事的互联网时尚媒体业务与公司现有业务由较大不同，可能存在资产整合无法达到预期的效果的风险。另外，由于时尚锋迅和北京时欣所处行业为互联网时尚媒体行业，如公司在未来的行业竞争中不能适应尚媒体市场变化，将存在资产经营的风险以及商誉减值的风险。十九、发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA，根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》的规定，信用债券入库开展回购，需满足债项评级为AAA级、主体评级为AA级（含）以上要求，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。二十、本期债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。经本次发行券的主管部门和债券持有人会议批准，券的利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。二十一、本期发行规模为不超过2亿元（含2亿元），其中基础发行规模为0.5亿元，可超额配售金额不超过1.5亿元。本期债券的期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券仅面向合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券网下利率询价的时间为日，询价利率区间为7.00%-8.50%。二十二、2017年8月18日，经中国证监会“证监许可〔2017〕1542号”核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过4亿元的券。申报时债券名称为“股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行券”。因本期债券起息日在2018年1月1日后，考虑到实际情况，本次债券名称变更为“星期六股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行券”，本次债券分期发行，本期债券全称为“股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的券继续具有法律效力。目 录释 义 ........................................................... 11第一节 发行概况 .................................................. 14一、发行人基本情况...................................................... 14二、本次发行基本情况 .................................................... 15三、本期债券发行的有关机构 .............................................. 17四、认购人承诺.......................................................... 20五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 .................... 20第二节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ 21一、本期债券的信用评级情况 .............................................. 21二、券信用评级报告主要事项 ........................................ 21三、主要资信情况........................................................ 23第三节 发行人基本情况 ............................................ 25一、基本情况............................................................ 25二、发行人历史沿革、改制重组和股本结构变化情况 .......................... 26三、发行人股东和实际控制人情况 .......................................... 28四、发行人对其他企业的权益投资情况 ...................................... 31五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .............................. 35六、发行人治理结构...................................................... 40七、发行人主要业务情况 .................................................. 43八、发行人违法违规及受处罚情况 .......................................... 55九、发行人独立运作情况 .................................................. 55十、发行人关联方及关联交易情况 .......................................... 56十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ 60十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...................................... 61十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................. 61第四节 财务会计信息 .............................................. 62一、最近三年及一期财务会计资料 .......................................... 62二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况 .......................... 68三、最近三年及一期主要财务指标 .......................................... 69第五节 募集资金运用 .............................................. 70一、本期债券募集资金使用计划 ............................................ 70二、专项账户管理安排 .................................................... 71三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................. 72四、本次募集资金确保不被转借他人的机制和措施 ............................ 73第六节 备查文件 .................................................. 74一、备查文件目录........................................................ 74二、查阅时间............................................................ 74三、查阅地点............................................................ 74释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通词汇发行人、公司、本公司、星期六股份指股份有限公司有限指佛山鞋业有限公司，本公司之前身控股指深圳市投资控股有限公司，本公司之控股股东新加坡力元指LYONE GROUP PTE. LTD.，本公司之股东，新加坡注册的公司。本次债券、本次券股份有限公司2018年面对合格投资者公开发行公司债券本次发行本次债券的发行本期债券、本期券指股份有限公司2018年面对合格投资者公开发行公司债券（第一期）本期发行指本期债券的发行募集说明书指公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行券（第一期）募集说明书》募集说明书摘要指公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行券（第一期）募集说明书摘要》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司主承销商、债券受托管理人指股份有限公司募集资金专项账户开户银行指股份有限公司佛山分行评级机构、资信评级机构、鹏元资信指鹏元资信评估有限责任公司保证人/深圳高新投深圳市高新投集团有限公司债券持有人指根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次公司债券的投资者《债券受托管理协议》指《股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行券受托管理协议》《债券持有人会议规则》指《股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行券债券持有人会议规则》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《券发行与交易管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所券上市规则》《评级报告》指《股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行券信用评级报告》《公司章程》指《股份有限公司章程》公司董事会、董事会指股份有限公司董事会公司监事会、监事会指股份有限公司监事会合格投资者指在登记结算公司开立深圳证券交易所证券账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止者除外）和合格境外机构投资者最近三年及一期指2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月最近三年及一期末指2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月30日最近三年指2014年度、2015年度和2016年度最近三年末指2014年末、2015年末和2016年末最近一期末指2017年9月30日工作日指每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为工作日法定及政府指定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）元指如无特别说明，指人民币元二、单位简称上海淘趣指上海淘趣电子商务有限公司，本公司之控股子公司佛山隆星指佛山隆星鞋业有限公司，本公司之全资子公司东莞雅星指东莞雅星鞋业有限公司，本公司之控股子公司天津海普指海普（天津）制鞋有限公司，本公司之全资子公司兆博时尚数据指广东兆博时尚数据有限公司，本公司之全资子公司佳斯凡星指北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙），本公司控股企业佛山丽菲指佛山丽菲鞋业有限公司，本公司之全资子公司佛山丽琦指佛山丽琦鞋业有限公司，本公司之全资子公司百丽国际、百丽指百丽国际控股有限公司，香港上市公司，股票代码1880达芙妮国际、达芙妮指达芙妮国际控股有限公司，香港上市公司，股票代码0210千百度国际、千百度指千百度国际控股有限公司，香港上市公司，股票代码1028时尚锋迅指北京时尚锋迅信息技术有限公司北京时欣指北京时欣信息技术有限公司深圳微速仓指深圳微速仓科技供应链管理有限公司奥利凡星指北京奥利凡星信息技术有限公司三、专业术语CIIIC指China Industrial Information Issuing Center，中国行业企业信息发布中心连锁店指从事鞋类产品销售的零售终端，按所有权分为自营店和分销店二种形式，按终端渠道分为百货商场店中店和独立店二种形式自营店指由公司自行投资并经营管理的连锁店分销店指由本公司与独立第三方（简称分销商）签订分销合同，并按本公司制定的统一品牌标准开设的连锁店百货商场店中店指在传统百货商场、大型超市、Shopping Mall、综合市场、大型卖场、鞋城等各类大型零售商场等百货商场中设立的店中店（一般为品牌或产品专柜）独立店、独立店铺指在百货商场外的物业中开设的品牌专卖店OEM指Original Equipment Manufacturer，表示贴牌生产或原始设备生产商，OEM产品是为品牌厂商度身订造的，生产后也只能使用该品牌名称，不能冠上生产者自己的名称再进行生产DRP系统指Distribution Resource Planning，分销资源管理系统，用于管理企业的分销网络，通过互联网将供应商、经销商、客户有机地联系在一起，使企业对订单和供货具有快速反应和持续补充库存的能力ST&SAT指公司“”品牌注册商标D:FUSE指公司“迪芙斯”品牌注册商标SAFIYA指公司“索菲娅”品牌注册商标FONDBERYL指公司“菲伯丽尔”品牌注册商标IIXVIIX指公司注册的一品牌商标GAVAKLAS指公司注册的一品牌商标STONEFLY指公司代理的一外国品牌本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第一节 发行概况一、发行人基本情况中文名称：股份有限公司英文名称：SATURDAY CO.,LTD股票上市地：深圳证券交易所股票简称及代码：002291法定代表人：张泽民成立日期：2002年7月25日注册资本：398,921,895元统一社会信用代码：025524注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号办公地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号邮政编码：528200联系电话：0757-传真：0757-互联网地址：www.st-sat.com信息披露负责人：何建锋所属行业：纺织服装经营范围：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务；信息技术服务（涉限除外）。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝、首饰、贵重金属制纪念品零售；纺织、服装及日用品专门批发及零售；五金、五金产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非酒精饮料和精制茶制造及零售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售；食品制售（许可审批类除外）；香料香精批发及零售；互联网零售；餐饮业；广告业；贸易经纪与代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）二、本次发行基本情况（一）券发行批准情况日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议并做出了关于公司符合发行券条件以及关于发行券方案的 《董事会决议》，也提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在相关法律法规规定范围内全权办理本次债券发行相关事宜。日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议并做出了关于公司符合发行券条件及关于发行券方案的《股东大会决议》，批准公司公开发行券。为确保本次债券合规发行并保护债券持有人的利益，在股东大会的授权范围内，日，董事长张泽民先生出具了《星期六股份有限公司关于本次券发行额度以及分期发行的决定》，决定本次公司债券的发行额度为不超过4亿元（含4亿元）。本次债券分期发行，其中第一期债券的基础发行规模为人民币0.5亿元，可超额配售金额不超过1.5亿元。（二）券发行核准情况2017年8月18日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2017〕1542号”文核准公开发行，核准规模为不超过4亿元（含4亿元）。（三）本期债券发行的主要条款1、债券名称：股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行券（第一期）。2、发行规模：本期债券基础发行规模为0.5亿元，可超额配售金额不超过1.5亿元（含1.5亿元）。3、票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币100元，按面值平价发行。4、债券期限：本期债券的期限为3年。（附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。7、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。8、债券形式：实名制记账式券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。9、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商确定。10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。12、发行首日或起息日：2018年3月23日。13、付息日：2019年至2021年每年的3月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自2019年至2020年每年3月23日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。14、本金兑付日：2021年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2020年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。16、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。17、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。18、担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。19、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：股份有限公司佛山分行20、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AAA。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。22、主承销商、债券受托管理人：股份有限公司。23、募集资金用途：本期发行券的募集资金用途为偿还银行债务和补充流动资金。24、拟上市地：深圳证券交易所。25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。26、质押式回购安排：本公司的主体信用等级为AA-，本期债券不符合质押式回购交易的基本条件，本期债券暂无质押式回购交易安排。三、本期债券发行的有关机构（一）发行人名称：股份有限公司住所：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号办公地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号法定代表人：张泽民联系人：李刚、何建锋电话：0757-传真：0757-（二）主承销商、债券受托管理人名称：股份有限公司住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层法定代表人：刘世安联系人：邓明智、邱世良电话：0755-传真：0755-（三）律师事务所名称：广东南天明律师事务所住所：广东省佛山市南海区桂城南桂东路60-3花苑广场三座负责人：李光经办律师：陈敏怡、黎小华电话：0757-传真：0757-（四）会计师事务所名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）主要经营场所： 杭州市西溪路128号9楼执行事务合伙人：张云鹤签字注册会计师：魏标文、P文欣、赵祖荣电话： 0571-传真： 0571-（五）资信评级机构名称：鹏元资信评估有限公司住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼法定代表人：张剑文评级分析师：胡长森电话：010-传真：010-（六）债券担保人名称：深圳市高新投集团有限公司住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房法定代表人：刘苏华联系人：段伟为电话：010-传真：010-（七）募集资金专项账户开户银行名称：股份有限公司佛山分行住所：佛山市东平新城区裕和路佛山新闻中心五区负责人：杨建军联系人：苏春雄联系电话：0757-传真：0757-（八）本期债券申请上市的证券交易所名称： 深圳证券交易所住所： 深圳市福田区深南大道2012号总经理： 王建军电话： 3传真： 7（九）本期债券登记机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所： 深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼负责人： 周宁电话： 0传真： 2（九）分销商名称： 华融证券股份有限公司住所： 北京市西城区金融大街8号法定代表人： 祝献忠项目主办人： 范桦电话： 010-传真： 010-四、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系截至本募集说明书出具之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。第二节 发行人及本期债券的资信情况一、本期债券的信用评级情况发行人聘请鹏元资信评估有限公司对本期债券的资信情况进行评定。根据鹏元资信出具的《股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AAA。二、券信用评级报告主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA-级，评级展望为稳定，该级别反映了发行人主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券信用等级为AAA级，本级别反映了本期债券的债务安全性极高，违约风险极低。（二）有无担保的情况下评级结论的差异鹏元基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-（与发行人主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为AAA。本期债券信用评级考虑了深圳市高新投集团有限公司提供的不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。（三）评级报告的主要内容1、主要优势（1）公司产品具有一定品牌知名度，产品线较为丰富。（2）公司具备一定的渠道优势。（3）保证担保有效提升了本期债券的信用水平。2、主要风险/挑战（1）公司收入持续下滑，盈利能力下降明显。（2）公司战略布局尚处于尝试阶段，发展前景存在不确定性。（3）公司存货规模持续增长，存在积压减值风险。（4）公司应收账款规模大，存在一定的坏账风险。（5）务结构有待改善，面临较大的短期刚性债务压力。（四）跟踪评级安排根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，本评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。本评级机构将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，本评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。本评级机构将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。三、主要资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况截至2017年9月30日，发行人及合并范围内的子公司共获得多家商业银行共计102,747.24万元的授信额度，其中：已使用额度65,257.86万元，尚余37,489.38万元额度未使用。发行人获得主要银行的授信情况如下表所示：单位：万元贷款银行授信额度已使用授信额度剩余授信额度平洲农行16,000.0012,256.403,743.60南海中信12,307.695,835.966,471.73平洲兴业12,000.005,185.366,814.64南海交行21,000.0013,844.917,155.096,153.001,138.005,015.007,285.715,744.001,541.71渤海银行12,000.007,136.004,864.00广发银行10,000.009,462.23537.773,000.003,000.00-工商银行3,000.001,655.001,345.00合计102,747.2465,257.8637,489.38截至募集说明书签署日，发行人银行授信未发生重大不利变化。（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。（三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况发行人及下属子公司最近三年及一期已发行的债务融资工具及偿还情况如下表所示：债务融资工具债券简称发行主体发行规模（万元）票面利率起息日期期限偿还情况股份有限公司2016年度第一期短期融资券16CP001股份有限公司20,0007.00%2016年8月18日365天已兑付本息2016年度第一期非公开定向债务融资工具16PPN001股份有限公司25,0006.40%2016年1月15日120天已兑付本息2015年度第二期非公15股份25,0006.50%2015年180天已兑付本债务融资工具债券简称发行主体发行规模（万元）票面利率起息日期期限偿还情况开定向债务融资工具PPN002有限公司7月24日息2015年度第一期非公开定向债务融资工具15PPN001股份有限公司25,0006.60%2015年2月6日180天已兑付本息股份有限公司2015年度第一期短期融资券15CP001股份有限公司20,0006.30%2015年5月21日366天已兑付本息股份有限公司2013年度第一期短期融资券13CP001股份有限公司18,0008.50%2013年8月23日365天已兑付本息截至本募集说明书签署之日，发行人所有债务融资工具均已偿还，且公司不存在延迟支付利息或本金的情况。（四）本次债券发行后的累计券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例假设本次券亿元额度全部发行完成，公司累计券余额为4亿元，占公司截至2017年9月30日的合并资产负债表中所有者权益的21.29%，不超过40.00%。（五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标财务指标2017年9月30日2016年12月31日日日流动比率11.842.192.212.28速动比率20.810.870.940.99资产负债率347.57%38.19%39.80%40.51%项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度贷款偿还率4100%100%100%100%利息保障倍数51.751.681.602.03利息偿付率6100%100%100%100%注：上述各指标的具体计算公式如下：1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%第三节 发行人基本情况一、基本情况注册名称：股份有限公司英文名称：SATURDAY CO.,LTD股票上市地：深圳证券交易所股票简称及代码：002291统一社会信用代码：025524法定代表人：张泽民成立日期：2002年7月25日注册资本：398,921,895元注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号办公地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号邮政编码：528200联系电话：0757-传真：0757-互联网地址：www.st-sat.com信息披露负责人：何建锋所属行业：纺织服装经营范围：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务；信息技术服务。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝、首饰、贵重金属制纪念品零售；纺织、服装及日用品专门批发及零售；五金、五金产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非酒精饮料和精制茶制造及零售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售；食品制售（许可审批类除外）；香料香精批发及零售；互联网零售；餐饮业；广告业；贸易经纪与代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）二、发行人历史沿革、改制重组和股本结构变化情况（一）公司设立股份有限公司是由有限变更设立的股份有限公司。有限由张泽民、梁先瑛两位自然人出资设立，于2002年7月25日取得南海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币50.00万元。2003年4月，经股东会决议，张泽民以货币增资人民币420.00万元，梁先瑛以货币增资人民币30.00万元，公司注册资本增至人民币500.00万元。2006年4月11日，经股东会决议，张泽民和梁先瑛分别将所持有限的全部股权转让给深圳市投资控股有限公司，有限变更为一人有限责任公司。2006年4月25日，深圳市投资控股有限公司决定将有限的注册资本由500.00万元增至3,300.00万元，其中以货币增资2,100.00万元，以星期六有限未分配利润转增资本700.00万元。2006年6月19日，经深圳市投资控股有限公司股东会决议，将星期六有限注册资本增至5,350.00万元，其中有限原注册资本3,300.00万元，持股比例61.68%，新增投资人新加坡LYONE GROUP PET.LTD.以人民币2,050.00万元增加有限的注册资本2,050.00万元，持股比例38.32%。2007年1月27日，经有限董事会决议，有限注册资本增至人民币5,977.66万元，新增Sure Joyce Limited、深圳市海恒投资有限公司、AvexRichDevelopment Ltd、上海迈佳网络科技有限公司四位股东。2007年3月30日，有限在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号变更为“企合粤南总字第002089 号”。（二）公司改制及上市1、公司改制日，有限召开2007年第一次股东会，通过了有关公司整体变更设立为中外合资股份有限公司的决议，并签署了《发起人协议书》。全体股东决定以有限截止日经深圳鹏城审计（深鹏所审字[ 号《审计报告》）的净资产17,874.81万元按1:0.8951的比例折为股本16,000.00万元，以该日在册的全体股东为发起人，全体发起人股东分别以其在有限中拥有的权益（以2007 年3 月31 日为基准）折价入股，将星期六有限整体变更为股份有限公司。股份公司设立后各发起人持股比例不变。日经国家商务部以商资批[号文批准，同意有限转变为外商投资股份有限公司及改制的股权设置方案，并更名为佛山星期六鞋业股份有限公司。日，由中华人民共和国商务部换发了增资扩股及股权转让后的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[号）。日深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[号《验资报告》对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。日股份公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为317。股份公司设立后的股本结构如下：发起人名称股份数（万股）占总股本比例（%）深圳市投资控股有限公司8,672.9054.206Lyone Group Pte Ltd.5,487.1034.294Sure Joyce Limited1,120.007.00深圳市海恒投资有限公司300.001.88Avex Rich Development Ltd.260.001.625上海迈佳网络科技有限公司160.001.00合计16,000.00100.002、首次公开发行股票及上市日，中国证监会核准公司首次公开发行股票并上市申请。日，公司成功发行55,000,000股人民币普通股股票股票，发行后总股本为215,000,000股。日，公司在深圳证券交易所上市，股票代码002291。（三）公司上市以来历次股本及股权结构变动情况1、2010年送股日，经公司2009年年度股东大会审议通过，2009年度权益分派方案为：以公司现有总股本215,000,000股为基数，向全体股东每10股送3股派0.35元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.015元）；对于其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。分红前发行人总股本为215,000,000股，上述权益分配方案实施后公司总股本增至279,500,000股。2、2011年转增日，经公司2010年年度股东大会审议通过，2010年度权益分派方案为：以公司现有总股本279,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红前发行人总股本为279,500,000股，分红后公司总股本增至363,350,000股。3、2015年非公开发行股票日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。日，中国证监会《关于核准佛山星期六鞋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准了本次发行。日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验[号《验资报告》，根据该验资报告，截至日17时止，股份有限公司指定的银行账户已收到发行人本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币217,699,997.40元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币363,350,000.00元增至人民币398,921,895.00元，股份总数亦相应变更为398,921,895股（每股面值为人民币壹元）。4、2016年更名公司第三届董事会第十七次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司名称变更的议案，公司将公司名称佛山鞋业股份有限公司变更为股份有限公司，英文名称FOSHAN SATURDAY SHOES CO.,LTD相应变更为SATURDAY CO.,LTD。2016年3月，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了广东省佛山市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。三、发行人股东和实际控制人情况（一）发行人股本结构截至2017年9月30日，发行人总股本398,921,895股，股本结构如下：单位：股股份类别股份数量(股）占总股本的比例（%）一、有限售条件股份35,571,8958.92二、无限售条件流通股份363,350,00091.08其中：人民币普通股363,350,00091.08三、股份总数398,921,895100.00（二）发行人前10名股东持股情况截至2017年9月末，公司前10名股东情况如下：单位：股序号股东名称股份类型持股比例持股数量1深圳市投资控股有限公司流通A股29.24%116,626,0102LYONE GROUP PTE. LTD.流通A股23.25%92,731,9903金鹰基金--金鹰筠业琢石资产管理计划受限流通股份7.39%29,473,8564新余创裕投资中心（有限合伙）受限流通股份1.01%4,034,8695陆官洋流通A股0.73%2,902,2006上海迈佳网络科技有限公司流通A股0.68%2,704,0007朱晓凯流通A股0.61%2,423,0008林俐利流通A股0.60%2,399,8809张海坚流通A股0.56%2,246,10010陆官洋流通A股0.73%2,902,200合计64.88%258,762,805（三）发行人控股股东与实际控制人基本情况和控制关系公司控股股东为控股，直接和间接持有发行人29.91%股权。公司第二大股东新加坡力元直接持有发行人23.25%股权。张泽民先生持有公司控股股东控股87.81%股权，为控股实际控制人。公司第二大股东新加坡力元的实际控制人为梁怀宇女士，梁怀宇女士持有新加坡力元95.00%股权。张泽民先生和梁怀宇女士为夫妻关系，公司的实际控制人为张泽民先生和梁怀宇女士。截至募集说明书签署日，公司股权结构如下图所示：D:\Users\qiushiliang813\Desktop\股权架构.JPG截至日，控股的总资产为4,045,146,344.20元，所有者权益2,014,984,769.15元；2016年度的营业收入为1,536,593,005.16元，营业利润为-215,043,260.46元，净利润为-234,027,936.77元。截至本募集说明书签署之日，控股持有公司股份116,626,010股（全部为无限售条件流通股），占公司总股本的29.24%。其中，控股持有的处于质押状态的股份数为85,300,000股，占持有公司股份的73.14%，占公司总股本的21.38%。截至本募集说明书签署之日，新加坡力元持有的公司股份92,731,990股（全部为无限售流通股），占公司总股本的23.25%。其中，新加坡力元持有的处于质押状态的股份数为91,000,000股，占其持有本公司股份的98.13%，占本公司股份总数的22.81%。股东名称质押方质押股数(万股)质押股份性质质押截止日融资金额（万元）深圳市投资控股有限公司中银国际证券有限责任公司2,790.00无限售流通股2018-10-1811,000深圳市投资控股有限公司中银国际证券有限责任公司2,423.00无限售流通股2018-8-139,500深圳市投资控股有限公司中银国际证券有限责任公司3,317.00无限售流通股2018-8-313,000LYONE GROUPPTE. LTD.证券2,347.00无限售流通股2018-8-298,400LYONE GROUPPTE. LTD.证券6,753.00无限售流通股2018-11-124,300合计17,630.0066,200四、发行人对其他企业的权益投资情况（一）发行人组织架构图D:\Users\qiushiliang813\Desktop\公司架构.png（二）发行人子公司及重要权益的基本情况截至日，发行人子公司及主要权益基本情况如下：单位：万元序号公司名称注册地址注册资本业务性质及经营范围持股比例表决权比例是否并表企业1上海淘趣上海100.00计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让，百货、礼品、服装服饰、化妆品、电子产品的销售（涉及行政许可的，凭许可经营）90%90%是2佛山佛山1,000.00批发：鞋类，皮革制品，服装100%100%是3东莞雅星东莞1,750.00产销：鞋类、鞋材、箱包60%60%是制品；货物进出口4天津海普天津12,072.67设计、生产、加工、销售鞋并提供相关售后服务。100%100%是5科技研发佛山500.00生产、销售、设计、研究、开发：皮鞋、皮革制品；制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）100%100%是6电子商务佛山1,000.00鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的网络销售、批发、零售（不设店铺）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）100%100%是7天津天津1,000.00皮鞋、皮革制品制造、销售，货物进出口中。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）100%100%是8亿动非凡苏州117.65软件设计、开发服务；游戏设计与开发服务；网站设计、计算机软硬件销售；计算机技术服务13.5%13.5%否9兆博时尚数据广州2,000.00软件开发;电子产品零售;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;计算机零售;软件零售;市场调研服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;100%100%是10佳斯凡星深圳1,000.00计算机软硬件、网络技术、信息技术领域内的技术开发；经营进出口业务等80%80%是11佛山丽菲佛山500.00皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；鞋100%100%是帽批发；服装批发等12佛山丽琦佛山500.00皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；其他电子产品零售；服装批发等100%100%是13时尚锋迅北京950.00技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；软件咨询；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）83%详见备注是14北京时欣北京1,450.00技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）80%详见备注是15深圳微速仓深圳510.00计算机技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；供应链管理；装卸服务；国际、国内货运代理；在网上从事商贸活100%100%是动（不含限制项目）；自有物业租赁；仓储设备租赁（不含金融租赁）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；展览展示策划；企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^仓储服务；普通道路货运；国内快递服务。16奥利凡星北京500.00技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；软件咨询；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；经济贸易咨询；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）100%100%是注：佛山时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）持有北京时尚锋迅信息技术有限公司83%的股权和北京时欣信息技术有限公司80%的股权。公司对上述北京的两家公司具有控股性表决权，该合伙企业的执行事务合伙人为公司的全资子公司广东兆博时尚数据科技有限公司；根据《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，合伙企业的投委会由三人组成，其中公司方委派两人，决策事项须2票以上通过方可生效；根据《份额购买协议》，公司对浙商金汇信托股份有限公司持有的合伙企业的有限合伙人优先级份额有购买义务。2016年度/2016年末发行人子公司及重要权益的主要财务数据如下：单位：万元公司名称总资产净资产营业收入净利润上海淘趣9,060.601,790.3213,257.68193.82佛山942.22-1,244.6043.82-539.95东莞雅星2,180.871,758.904,250.0516.94天津海普24,720.1516,575.9211,266.381,803.44科技研发812.4020.421,057.2227.63电子商务4,274.271,302.0417,543.54-83.79天津167.66107.07373.5669.09兆博时尚数据0.99-0.010.00-0.01佳斯凡星61.7356.020.00-23.982017年1-9月/2017年9月末发行人子公司及重要权益的主要财务数据如下：单位：万元公司名称总资产净资产营业收入净利润上海淘趣8620.431881.776,356.7291.45佛山860.90-1205.69547.9538.91东莞雅星1758.391692.652320.81-66.25天津海普21341.9116704.171,230.4397.61科技研发4331．43370.722,553.39100.30电子商务5559.331255.619,683.70-46.43天津205.39163.42195.3656.35兆博时尚数据51.3750.37--0.63佳斯凡星76.9366.688.02-59.34佛山丽菲--516.7197.93佛山丽琦----时尚锋迅9909.324992.29北京时欣3712.472202.42深圳微速仓254.82-1.09奥利凡星1246.041013.16-12.16注：佛山丽菲成立不久，暂无财务数据。五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况和持有本公司股票、债券情况姓名性别出生年月职务任期起止日期是否持有本公司股票（股）是否在股（截至2017年9月30日）东单位或其他关联单位领取报酬张泽民男1963/12董事长、总经理2013/9-2016/9否否于洪涛男1967/01副董事长、副总经理2013/9-2016/91,008,170否李刚男1965/01董事、副总经理2013/9-2016/9707,353否梁彤缨男1961/11独立董事2013/9-2016/9否否李莹女1967/06独立董事2013/9-2016/9否否黄劲业男1979/06独立董事2016/1-2016/9否否朱五洲男1977/06监事2013/9-2016/9否否黄金凤女1979/11监事2014/4-2016/9否否周燕女1980/08监事2013/8-2016/9否否李礼女1971/09副总经理2013/9-2016/9304,902否何建锋男1982/05董秘、副总经理2013/9-2016/9182,941否李景相男1967/11财务总监2013/9-2016/9203,268否赵洪武男1970/06生产中心总经理2013/9-2016/9203,268否林建江男1963/04研发中心总监2013/9-2016/9否否注1：除上述已披露的直接持股外，张泽民先生、于洪涛先生、李刚先生和林建江先生分别通过直接持有公司控股股东控股87.81%、1.71%、1.71%和0.68%股权，而分别间接持有公司26.26%、0.51%、0.51%和0.20%股权。控股直接和间接持有公司29.91%股权。注2：2016年9月28日，发行人发布了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》。鉴于公司新一届董事会、监事会的董事候选人、监事候选人的提名工作尚未完成，以及公司当时正在积极推动发行股份购买资产的相关工作，为确保相关工作的连续性，公司董事会和监事会将延期换届，董事会各专门委员会和公司高级管理人员的任期亦相应顺延。截至募集说明书签署日，公司新一届董事会、监事会和高级管理人员尚未换届。（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历1、董事会成员张泽民：男，1963年12月生，大专，中国香港籍，无海外永久居留权。1985年在沈阳市启工二校任教，1993年8月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司、力元鞋业（佛山）有限公司总经理、董事长，2002年7月起任有限总经理，2006年11月起任有限董事、董事长兼总经理，2007年7月起任股份有限公司董事、董事长兼总经理。于洪涛：男，1967年10月生，本科，中国国籍，无海外永久居留权。1990年至1998 年任职中国人民解放军81032部队计算机工程师，1999年4月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司软件开发工程师、营销部经理、营销总监，2002年7月起任有限执行董事、营销总监，2006年11月起任有限董事、副董事长兼营销总监，2007年7月起任股份有限公司董事、副董事长、董事会秘书、副总经理兼营销总监。现任公司董事、副董事长、副总经理。李刚：男，1965年10月生，本科，中国国籍，无海外永久居留权。1986年3月至1996年10月任哈尔滨纺织印染工业联合公司财务处主管会计。1996年11月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司会计主管、财务部经理、财务总监，2002年7月起任有限财务总监，2006年11月起任星期六有限董事兼财务总监。2007年7月起任股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，2010年7月起任董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。梁彤缨：男，1961年出生，博士，中国国籍，无海外永久居留权。中国注册会计师，教授，博士生导师。1982 年7 月至1993 年6 月在江西财经学院财务会计系任教；1993 年6 月至今在华南理工大学工商管理学院任教，先后担任讲师、副教授、教授、博士生导师；现任华南理工大学资本市场与公司财务研究中心主任。主要从事财务、会计、金融管理领域的教学、研究及咨询工作，在重要核心期刊和国际学术会议公开发表学术论文80余篇，主持承担国家、省(部)、市和企业委托等各级各类科研项目30余项。现兼任广东保险学会常务理事，2013年9月起任股份有限公司独立董事。李莹：女，1967年6月出生，中国国籍，无海外永久居留权，中国注册税务师、中国注册会计师。1986年北京邮电学院经济管理专业本科毕业，2006年中山大学EMBA。1986年就职于邮电部524通信设备公司，1995年创办泰鸿财务管理咨询有限公司担任总经理，2003年至今合伙成立广州天源税务师事务所，并担任总经理。2012年4月起任股份有限公司独立董事。黄劲业：男，1979年6月出生，中国国籍，无海外永久居留权，毕业于江西财经大学、英国艾塞克斯大学（University of Essex）法律系，获法学硕士学位。2003年11月至2015年1月于广东信达律师事务所执业，历任律师、合伙人，现为北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人，并兼任深圳市现代物流股份有限公司（300350.SZ）、广东股份有限公司（002666.SZ）的独立董事。2016年1月起任公司独立董事。2、监事会成员朱五洲：男，中国国籍，1977年6月生，大专学历，助理会计师，无海外永久居留权。1997年7月至1998年4月在广西宾阳乡镇资产评估所工作，1998年5月历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司财务部会计、2002年7月起任有限财务部会计、2007年7月起任股份有限公司财务部会计,2009年11月起进入稽核审计部，任稽核审计部负责人。2013年9月起任公司监事。黄金凤：女，中国国籍，1979年生，本科学历，无海外永久居留权。2012年进入股份有限公司，2014年4月起任公司监事。周燕：女，中国国籍，1980年8月生，大专学历，无海外永久居留权。2002年至2003年6月在广州市全信计算机有限公司工作，2003年7月至2004年3月在共创实业有限公司工作，2004年3月起任有限总经理秘书、2007年7月起任股份有限公司总经理秘书，2013年4月起任公司职工代表监事。3、高级管理人员张泽民：详见本节“董事会成员”。于洪涛：详见本节“董事会成员”。李刚：详见本节“董事会成员”。李礼：女，1971年9月生，本科，中国国籍，无海外永久居留权。2004年10月起历任有限人力资源部经理、行政及人力资源总监。2007年月起任股份有限公司人力资源总监。2013年9月起任公司副总经理。何建锋：男，1982年生，硕士，中国国籍，无海外永久居留权。2005年至2012年11月在佛山华新包装股份有限公司工作，历任证券事务代表、董事会办公室主任。2012年11月进入股份有限公司，2012年12月起任公司副总经理兼董事会秘书。李景相：男，1967年11月生，大专，注册会计师，中国国籍，无海外永久居留权。1989年10月至1996年12月哈尔滨纺织印染工业联合公司历任会计、成本科科长、财务处处长等职，1997年1月至2005年5月哈尔滨国信会计师事务所有限公司历任项目助理、项目负责人、副所长等职，2005年6月至今星期六股份有限公司任财务部经理，2010年7月起任股份有限公司财务总监。赵洪武：男，1970年6月生，大专，中国国籍，无海外永久居留权。1996年6月至2004年12月在哈森鞋业有限公司从事车间管理工作，2005年8 月起任有限生产总监。2007年7月起任股份有限公司生产总监。2013年9月起任公司生产中心总经理。林建江：男，1963年4月生，大专，中国国籍，无海外永久居留权。1981年至1997年历任乌鲁木齐市新疆皮革公司第一皮鞋厂科长、副厂长、厂长等工作。1997年历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司生产部经理、生产总监，2002年7月起历任有限生产总监、开发总监。2007年7月起任股份有限公司技术总监。2013年9月起任公司研发中心总监。（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况截至2017年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表所示：姓 名公司职务兼职情况张泽民董事长、总经理深圳市投资控股有限公司法人代表及董事、上海迈佳网络科技有限公司法人代表于洪涛副董事长、副总经理深圳市投资控股有限公司董事李刚董事、副总经理深圳市投资控股有限公司董事梁彤缨独立董事华南理工大学教授、资本市场与公司财务研究中心主任、广州检测股份有限公司独立董事、深圳市技术股份有限公司独立董事、赣州播恩生物技术股份有限公司独立董事李莹独立董事广州天源税务师事务所所长姓 名公司职务兼职情况黄劲业独立董事北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人、深圳市现代物流股份有限公司独立董事、广东股份有限公司独立董事公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》及《公司章程》要求。六、发行人治理结构公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关要求，建立了包括股东、董事会、监事和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。（一）股东大会股东享有《公司法》规定的股东权利，依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；13、审议批准单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出的提案；14、审议批准变更募集资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审议批准回购公司股份事项；17、审议批准以下规定的担保事项：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（6）对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会及股东大会批准，上市公司不得对外提供担保；18、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（二）董事会公司设董事会，对股东大会负责；董事会由6名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事不少于董事会人数三分之一。董事会行使下列职权：1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订公司章程的修改方案；13、制定股权激励计划；14、管理公司信息披露事项；15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；17、向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；18、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。（三）监事会公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；6、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；7、向股东大会提出提案；8、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；9、提议召开董事会临时会议；10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。11、法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权，以及股东大会授予的其它职权。（四）总经理及其他高级管理人员公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、公司章程或董事会授予的其他职权。七、发行人主要业务情况（一）公司的主要业务公司的主营业务为生产经营皮鞋、皮革制品及售后服务。公司自设立以来一直以品牌为核心，以建立营销网络为手段，销售自产或OEM方式生产的女皮鞋。经过多年发展，公司已成为女皮鞋行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。截至2017年9月末，公司品牌连锁店数为1,588个，其中自营店1,212个，分销店376个。公司的营销网络已基本覆盖了中国大陆各省、自治区和直辖市，通过总部营销中心和区域营销中心分别管理，形成了较为完善的营销网络系统。（二）发行人主营业务情况介绍1、主营业务收入构成单位：万元产品类别2017年1-9月2016年度2015年度2014年度金额占比金额占比金额占比金额占比产品类别2017年1-9月2016年度2015年度2014年度金额占比金额占比金额占比金额占比品牌58,558.7651.58%66,559.9944.86%76,899.3847.53%88,300.2650.35%索菲娅品牌11,006.159.70%20,845.2214.05%25,138.6415.54%28,989.4316.53%菲伯丽尔品牌6,564.255.78%13,397.539.03%18,897.6011.68%21,480.9112.25%迪芙斯品牌19,004.4316.74%33,318.1522.45%28,228.1917.45%21,820.2212.44%其他品牌9,038.847.96%14,257.519.61%12,627.477.80%14,796.298.44%互联网广告9,350.828.24%------------主营业务收入合计113,523.25100.00%148,378.40100.00%161,791.28100.00%175,387.11100.00%公司的主营业务收入主要是品牌、索菲娅品牌、菲伯丽尔品牌和迪芙斯品牌等品牌皮鞋的销售收入及互联网广告收入。最近三年及一期，公司主营业务收入分别为175,387.11万元、161,791.28万元、148,378.40和113,523.25万元，主营业务突出，但受到宏观经济的影响，收入呈下降的趋势。最近三年及一期，公司品牌销售收入分别为88,300.26万元、76,899.38万元、66,559.99万元和58,558.76万元，占公司营业收入的比重分别为50.34%、47.53%、44.86%和51.58%。品牌的销售收入是公司最重要的收入来源，是公司营销最为成功的品牌。最近三年及一期，公司索菲娅品牌销售收入分别为28,989.43万元、25,138.64万元、20,845.22万元和11,006.15万元，销售收入占公司营业收入16.53%、15.54%、14.05%和9.70%；菲伯利尔品牌销售收入分别为21,480.91万元、18,897.60万元、13,397.53万元和6,564.25万元，销售收入占公司营业收入的比重分别为12.25%、11.68%、9.03%和5.78%。最近三年及一期，品牌、索菲娅品牌和菲伯利尔品牌销售收入均呈现下降的趋势，主要原因是近年来公司推行对渠道结构进行调整优化，使公司自营店和分销店数量有所下降，从而导致上述三个品牌销售收入的下行趋势。公司2012年兼并收购海普（天津）制鞋有限公司，通过引入定位具有差异化的迪芙斯品牌，使公司在中高档时尚女皮鞋市场的整体竞争力大大提高。最近三年及一期，公司迪芙斯品牌销售收入分别为21,820.22万元、28,228.19万元、33,318.15万元和19,004.43万元，销售收入占公司营业收入的比重分别为12.44%、17.45%、22.45%和16.74%，呈逐步上升的趋势。公司于2017年完成对北京时尚锋迅信息技术有限公司与北京时欣信息技术有限公司的现金收购，引入互联网广告业务，使公司的业务构成更加多元，提升了公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力。通过购买上述两家公司，发行人拥有Onlylady女人志和Kimiss闺蜜网两个互联网广告平台。时尚锋迅的主要业务为经营旗下Onlylady女人志互联网广告平台。该公司以Onlylady女人志网站、移动终端APP，以及在第三方平台开设的官方账号等为都市白领用户提供免费资讯内容和互动服务，以此积累特定用户群，进而通过向时尚、美容、生活消费相关行业的客户有偿提供整合营销服务（网络广告、线下活动、社交媒体宣传等），实现收入和利润。北京时欣的业务性质与时尚锋迅类似，其主要业务为经营Kimiss闺蜜网互联网广告平台。目前，Kimiss闺蜜网拥有国内最具影响力的美妆产品库和美妆互动社区。最近一期，公司互联网广告收入为9,350.82万元，销售收入占公司营业收入的比重为8.24%。2、营业收入下降的原因2014-2016年度，公司的营业收入分别为175,815.05万元、164,212.51万元和148,426.53万元，呈持续下降的趋势。2015年度，公司的营业收入为164,212.51万元，较2014年度公司的营业收入下降了11,602.54万元，降幅为6.60%；2016年度，公司的营业收入为148,426.53万元，较2015年度公司的营业收入下降了15,785.98万元，降幅为9.61%。公司营业收入下降的原因主要是宏观经济下行及消费和公司依赖的传统百货商场渠道受到冲击。3、公司与同业上市竞争对手营业收入情况近年来，随着宏观经济下行、消费以及传统百货商场渠道受到冲击，我国女鞋企业普遍遭遇增长瓶颈，出现大规模关店以及营业收入呈现下滑颓势。2016年度，公司与同业上市竞争对手营业收入情况如下表所示：单位：亿元、家项目2016年度2015年度营业收入变动营业收入变动幅度门店数量变化门店数量变动幅度营业收入门店数量营业收入门店数量14.841,81116.422,044-1.58-9.62%-233-11.40%百丽国际189.6013,062210.7413,762-21.14-10.03%-700-5.09%达芙妮65.024,59883.795,597-18.77-22.40%-999-17.85%15.481,95916.312,175-0.83-5.09%-216-9.93%32.503,14833.192,912-0.69-2.08%2368.10%注：达芙妮营业收入单位为亿港元。2016年度，公司与同业上市竞争对手的营业收入均出现不同程度的下滑。其中，达芙妮降幅最大，2016年度营业收入较2015年下降了22.40%；降幅最小，2016年度营业收入较2015年下降了2.08%。截至2016年末，除门店数有所上升之外，百丽国际、达芙妮和天创时尚的门店均有所下降，较2015年末，分别下降700家、999家和216家。近年来，公司的营业收入和门店数量均出现下降的颓势。该趋势与行业的整体表现较为一致。4、营业利润及占比分析单位：万元品牌月2016年度2015年度2014年度金额占比金额占比金额占比金额占比品牌34,010.3455.21%39,529.7148.54%43,307.8249.59%48,432.0453.57%索菲娅品牌4,889.487.94%10,282.0012.63%12,498.2214.31%14,032.2615.52%菲伯丽尔品牌2,790.224.53%6,494.617.98%8,617.309.87%9,542.4910.56%迪芙斯品牌12,017.8819.51%20,504.8225.18%17,296.2719.81%13,241.5814.65%其他品牌2,372.493.85%4,618.455.67%5,604.386.42%5,155.265.70%互联网广告行业5,526.148.97%总计61,606.55100.00%81,429.59100.00%87,323.99100.00%90,403.60100.00%最近三年及一期，主营业务利润分别为90,403.61万元、87,323.99万元、81,429.59万元和61,606.55万元，公司的主营业务利润呈现波动性下降趋势。最近三年及一期，公司品牌毛利润分别为48,432.04万元、43,307.81万元、39,529.71万元和34,010.34万元，占公司毛利润总额的比重分别为53.57%、49.59%、48.54%和55.21%，是公司利润的主要来源；索菲娅品牌毛利润分别为14,032.26万元、12,498.22万元、10,282.00万元和4，889.48万元，占公司毛利润总额的比重分别为15.52%、14.31%、12.63%和,7.94%，该品牌的主营业务毛利润逐年下降；公司菲伯利尔品牌毛利润分别为9,542.49万元、8,617.30万元、6,494.61万元和2,790.22万元，占公司毛利润总额的比重分别为10.56%、9.87%、7.98%和4.53%，该品牌的主营业务毛利润亦呈现逐年下降的态势；公司迪芙斯品牌毛利润分别为13,241.58万元、17,296.26万元、20,504.82万元和12,017.88万元，占公司毛利润总额的比重分别为14.65%、19.81%、25.18%和19.51%，该品牌市场接受度高，销售增长明显，是公司利润的重要来源。公司于2017年2月完成对北京时尚锋迅信息技术有限公司与北京时欣信息技术有限公司的现金收购，引入互联网广告业务。最近一期，公司互联网广告毛利润为5,526.14万元，占公司毛利润总额的比重是8.97%。公司的互联网广告业务补充了公司的利润来源。5、毛利率分析品牌月2016年度2015年度2014年度品牌58.08%59.39%56.32%54.85%品牌44.42%49.33%49.72%48.40%菲伯丽尔品牌42.51%48.48%45.60%44.42%迪芙斯品牌63.24%61.54%61.27%60.68%其他品牌26.25%32.39%44.38%34.84%互联网广告59.10%------总计54.26%54.88%53.97%51.55%最近三年及一期，公司毛利率分别为51.55%、53.97%、54.88%和54.26%，保持较高水平。最近三年，公司各品牌毛利率均呈现上升的趋势，主要原因系近年来公司加强优化店铺架构力度及设立低扣率的集合店，致使综合营业成本有所下降。6、报告期内发行人各主要产品销售市场分布情况公司报告期内各主要产品按销售区域分类的主营业务收入构成如下：单位：万元区域月2016年度2015年度2014年度金额占比金额占比金额占比金额占比东北地区7,060.306.22%10,747.327.24%11,825.047.31%13,731.207.83%华北地区10,783.519.49%15,140.0110.20%17,025.8710.52%19,950.3111.38%华东地区41,534.4336.56%55,386.3137.33%59,036.9436.49%66,098.9937.69%华中地区8,089.937.12%8,720.885.88%10,164.806.28%11,632.456.63%华南地区10,342.249.10%12,304.828.29%9,157.535.66%13,039.577.43%西南地区6,922.406.09%8,226.695.54%10,897.166.74%12,095.366.90%西北地区7,198.206.34%9,445.886.37%9,570.215.92%10,674.656.09%出口990.910.87%3,880.632.62%4,325.192.67%4,133.622.36%网销11,250.519.90%24,525.8616.53%29,788.5418.41%24,030.9013.70%互联网广告9,350.828.23%其他75.080.07%合计113,598.32100.00%148,378.40100.00%161,791.28100.00%175,387.11100.00%最近三年及一期，公司产品销售以国内实体店销售为主，此外还通过出口和网销等其他方式进行销售。最近三年及一期，公司的主要销售区域为国内，公司国内实体店销售收入占主营业务收入比例分别为83.94%、78.92%、80.85%和80.93%。最近三年及一期，公司出口销售收入占主营业务收入比例分别为2.36%、2.67%、2.62%和0.87%，占比较小。公司出口销售均以贴牌的形式，出口国家主要为日本、意大利。自2011年起，公司开始开展网销业务，最近三年及一期，公司网销收入占主营业务收入比例分别为13.70%、18.41%、16.53%和9.90%。最近三年，网销业务呈波动上升的趋势。公司积极与各大、团购网站合作，网销客户包括天猫、唯品会、聚美优品、1号店、亚马逊、银泰、、京东等。（三）发行人业务模式1、生产历史沿革公司在成立之初不直接进行产品生产，全部采用OEM 的模式委托工厂进行加工生产，这些工厂主要包括力元鞋业（佛山）有限公司（以下简称“力元鞋业”）艾酷鞋业、h华鞋业、彼爱特鞋业等十多家生产企业。在这种生产模式下，公司提供产品的设计方案，工厂负责原材料采购、组织生产，产品统一使用公司商标并由公司统一进行销售。2006 年10 月后，公司吸收合并力元鞋业，并在力元鞋业既有生产设备的基础上进行扩充，从而具备了一定的规模生产能力。同时公司货源的组织模式由纯粹的OEM 模式转变为完全自产、半自产和完全OEM等三种。其中，半自产外购半成品包括鞋面、鞋底、鞋跟等，供应商与OEM 加工厂基本一致，主要包括广州吉鸿鞋业有限公司、广州市瑞华鞋业有限公司、佛山市南海渡人鞋业有限公司等。2、自产模式概述公司的自产模式是指公司采用集中采购原材料、外购半成品与自产成型相结合的生产模式，以实现少量多样的规模化生产，满足各个品牌的产品需求，分为完全自产和半自产两种模式，具体如下：（1）完全自产就是产品的生产全部由公司内部完成，包括鞋面材料的切割、粘合，鞋面与鞋底的粘合，打钉、烘干。（2）半自产公司主要是把鞋面或者鞋底委托外单位加工，然后收回半产品鞋面或鞋底再进行整鞋的加工；公司对生产计划和订单安排如下：公司根据发展计划和市场情况制定总体经营目标和各区域营销中心的销售任务，各区域营销中心依此并结合各自营店销售能力制定进货计划。公司接到订单后，一般会在二十天内完成生产并交货，急需的订单和市场热销产品订单将在一周至半个月内完成生产并交货。采用这种以销定产的模式，可以最大限度地减少库存和滞销风险，充分利用产能并能及时满足市场需要。对生产线的质量管理包括：过程产品检验，不合格品控制。公司有4 条生产线，所有生产线均为完全自产及半自产共用，只是根据不同的订单情况分别在生产线的中段或前段开始使用，没有完全分开完全自产、半自产分别使用不同的生产线。生产线具体情况如下：生产线名称产品产能（万双）产量（万双）产能利用率（%）生产线1鞋75.0038.2450.98%生产线2鞋75.0038.2450.98%生产线3鞋75.0038.2450.98%生产线4鞋30.0016.0053.33%总计255.00130.7151.26%3、OEM模式概述OEM 方式即整鞋全部由外单位加工，委托外部加工厂进行加工生产，主要是由本公司提供设计样式、样品及加工要求，由OEM 厂家组织具体鞋款设计，采购原材料并组织生产，生产的产品使用本公司产品商标，由本公司独家采购后销售。公司OEM 生产方式如下：公司对于受托加工厂家，主要通过生产订单排期、产品设计、原材料检验、产品质量检验等手段来严格控制交货期、产量、质量及工艺处理，以确保OEM产品品质及交货期适应公司品牌标准和销售需要。OEM 生产方式下的产品设计：设计以公司为主导，公司决定产品样式、突出产品品牌风格、把握设计标准和要求。OEM 生产方式下的材料选择：对OEM 厂商材料选择提出标准和要求，对所购材料进行质量检验，或指定供应商、指定产品并提交检验报告等方式进行材料质量控制。OEM 生产方式下的产品质量控制：选择OEM 厂商时考虑其生产技术水平和质量控制标准是否符合本公司产品质量控制要求，生产过程中本公司派检验人员驻厂进行过程检验，对最终产品进行质量检验，不符}