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江河幕墙(601886)首次公开发行A股股票招股说明书
北京江河幕墙股份有限公司
首次公开发行A 股股票招股说明书
保荐人 （主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层）
北京江河幕墙股份有限公司
首次公开发行A 股股票招股说明书 发行股票类型：
人民币普通股（A 股） 发行量：
11,000 万股 每股面值：
人民币1.00 元 发行价格：
20.00 元 发行日期：
2011 年8 月9
日 拟上市的证券交易所：
上海证券交易所 发行后总股本：
56,000 万股 保荐人（主承销商）：
平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期：
2011 年7 月14 日
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、本公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理刘载望先生承诺：
“自北京江河幕墙股份有限公司股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入发行人股份，买入后六个月内不得再行卖出发行人股份”。
2、本公司第一大股东北京江河源工贸有限责任公司承诺：“自北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份”。
3、本公司股东北京江河汇众科技有限公司承诺：“自北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。
北京江河汇众科技有限公司应向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。在北京江河汇众科技有限公司由发行人的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员控股期间，北京江河汇众科技有限公司所持有的发行人股份每年转让不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。”
4、发行人其它股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人/本公司/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5、通过江河汇众间接持有公司股权的发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“未来江河幕墙首次公开发行股票并在证券交易所上市交易后，本人通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份自江河幕墙股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。股票上市交易之日起一年后，本人在任职期间每年转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份不超过该等股份总数的百分之二十五。若本人离职，本人离职后半年内，不转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份。”
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：一、股东持股承诺
1、本公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理刘载望先生承诺：
“自北京江河幕墙股份有限公司股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入发行人股份，买入后六个月内不得再行卖出发行人股份”。
2、本公司第一大股东北京江河源工贸有限责任公司承诺：“自北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份”。
3、本公司股东北京江河汇众科技有限公司承诺：“自北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。
北京江河汇众科技有限公司应向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。在北京江河汇众科技有限公司由发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员控股期间，北京江河汇众科技有限公司所持有的发行人股份每年转让不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。”
4、发行人其它股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人/本公司/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5、通过江河汇众间接持有公司股权的发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“未来江河幕墙首次公开发行股票并在证券交易所上市交易后，本人通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份自江河幕墙股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。股票上市交易之日起一年后，本人在任职期间每年转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份不超过该等股份总数的百分之二十五。若本人
离职，本人离职后半年内，不转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份。”二、滚存利润的分配安排
根据发行人于2011 年1 月26
日召开的2011 年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。三、风险因素
（一）应收账款回收的风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司应收账款余额分别为126,222.97 万元、166,204.39 万元、231,871.55 万元，占当年度营业收入的比例分别为33.69%、 39.67%、44.74%。2010 年末，1 年以上的应收账款余额为82,725.58 万元，占应收账款总额的比例为35.68%。
本公司应收账款金额较大，与公司所处行业特点及经营模式有关。本公司主要承接大型建筑幕墙工程，从事工程施工业务，公司根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》规定按照完工百分比法确认建造合同收入，按已完工工程产值确认应收账款。幕墙工程的结算模式如下：1）项目中标后，多数项目通常有5%-10%的工程预付款，但近年来随着EPC
承包模式（设计—采购—施工总承包模式，下同）逐步流行，国内外无预付款的工程项目有所增多；2）工程施工过程中，工程进度款通常按月（或按工程节点）已完工工程产值 60%-80%的比例支付，付款审批周期通常为1-3 个月时间，从而导致施工过程中未到付款期的应收账款比例及金额较大；3 ）工程竣工验收后，工程款通常付至已完工工程产值的 80%-85%，竣工验收通常需要3-6 个月时间；工程决算后工程款通常付至95%，工程决算通常需要6-12 个月时间；最后5%通常留作工程质保金，质保金在保修期满后支付，保修期通常为1-3 年；从而导致验收决算期间的应收账款及质保期内的应收账款比例及金额较大。本公司定位于高端市场，客户主要为政府机关或大型企事业单位，承接的项目工程体量较大，施工周期较长（通常为6-24 个月），工程验收和决算时间较长。受上述行业结算模式和本公司项目施工周期及工程验收、决算、质保时间较长的影响，公司应收账款金额较大，1 年以上应收账款比重较高。
本公司近三年应收账款不断增加，主要受行业结算模式以及宏观经营环境、公司承接项目平均体量及总量不断增加的影响，具体原因如下：1）受宏观经营环境及近年来EPC 承包模式逐步流行的影响，工程进度款支付比例有所下降；2）近几年公司承接的海外项目及中国大陆的大型项目逐年增多，此类项目的施工周期、竣工验收及决算时间、回款审批时间通常较长；3）公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，应收账款也随之增加。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍将保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。
公司应收账款中逾期应收账款金额较大。公司逾期应收账款是指项目累计回款未达到合同约定收款比例的应收账款金额（包括逾期应收质保金部分），主要为已到期尚未支付的在施工程进度款、已完工未决算工程及已完工决算工程结算款和逾期质保金。2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司逾期应收账款余额分别为35,857.48 万元、47,167.02 万元、57,750.27 万元，占当年末应收账款总额的比例分别为28.41%、28.38%、24.91%；其中，账龄3 年以内的逾期应收账款余额分别为31,852.45 万元、43,310.82 万元、51,278.84 万元，占当年末逾期应收账款总额的比例分别为88.83%、91.82%、88.79%。
公司应收账款中应收质保金金额较大。应收质保金是按工程决算额或已完工工程产值一定比例计提的质量保证金，包括尚未竣工验收并进入质保期的项目按合同约定比例预留的质保金。2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司应收质保金余额分别为40,361.42 万元、52,727.68 万元、77,680.94 万元，占当年末应收账款总额的比例分别为31.98%、31.72%、33.50%；其中，逾期应收质保金余额分别为2,244.23 万元、5,260.80 万元、6,519.21 万元，占当年末应收质保金总额的比例分别为5.56%、9.98%、8.39%，占当年末应收账款总额的比例分别为1.78%、 3.17%、2.81%。
公司逾期应收账款余额相对较大，尽管逾期应收账款账龄主要集中在3 年以内，本公司客户为政府机关或大型企事业单位，大部分客户的资信状况较好，且公司不断加强客户信用管理，采取积极的收款措施，但若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，则公司逾期应收账款的回收风险将进一步加大，公司业绩和财务状况将会受到较大影响。
（二）汇率波动风险
本公司坚持国际化发展战略，在中国港澳及中东、东南亚、澳大利亚、北美、印度等海外国家和地区开展业务。海外业务通常采用项目所在国家（或地区）货币结算，其中：中东、中国港澳地区的货币与美元基本挂钩，受人民币对美元升值的影响较大，存在汇兑损失风险；新加坡、加拿大、澳大利亚及印度等地货币不与美元直接或全面挂钩，受美元汇率的影响较小，目前人民币对上述货币持平 或有所贬值。报告期内本公司来源于海外地区的主营业务收入从 2008
年的 77,277.31 万元增加到2010 年的198,452.95 万元，增长比例为156.81%。2010 年来自海外地区的主营业务收入占公司主营业务收入的比例为 38.30%，由于报告期内人民币对美元不断升值，本公司海外业务中结算货币与美元挂钩的工程项目存在汇率风险。
2008 年国际金融危机以来，人民币对美元汇率单边快速上升的局面有所放缓，但2010 年下半年以来人民币兑美元汇率再次出现明显上升趋势。未来如果人民币对美元升值趋势加大，则本公司将面临人民币汇率波动的风险。
尽管公司采取多种方式规避人民币升值带来的汇率风险，但长期看美元仍然是主要的国际储备货币，人民币对美元升值是不可避免的，公司仍将面临着一定的汇率波动风险。
（三）海外业务经营风险
本公司在深耕本土市场同时坚持国际化发展战略，自2006 年末开始开拓海外市场，截至目前本公司已经在阿联酋、卡塔尔、沙特、科威特、澳门、香港、新加坡、澳大利亚、马来西亚、越南、印度、加拿大、美国等地承接工程，并已进入巴西、智利、俄罗斯等地开拓市场。经过多年开拓，公司海外市场份额不断上升，2010
年海外业务收入为198,452.95 万元，占公司主营业务收入的比例为 38.30%，海外中标额为385,572.12 万元，占中标总额45.18%。尽管国内市场容量巨大，但是随着本公司国际化业务的不断推进，公司海外业务比重仍将有所上升。随着公司海外业务涉及国家或地区的不断增多，以及公司海外业务比重的上升，本公司在海外业务经营过程中将面临着潜在的政治风险、经济风险、管理风险及汇率风险等风险。
当今世界尽管大多数国家或地区政治局势稳定，但局部国家或地区因各种原因仍然存在政局不稳的情形。以海湾六国为主的中东地区是公司海外业务开展的重要区域之一，报告期内公司在中东海湾地区的阿联酋、卡塔尔、巴林、沙特、科威特开展业务，累计承接建筑幕墙工程26 项，合同金额为490,686.74 万元（其中公司在巴林的工程合同金额为3,955.53 万元），占海外合同总额的59.76%。2010 年12 月起大规模的反政府游行示威活动由突尼斯蔓延至埃及、利比亚等北非国家以及叙利亚、也门等部分西亚国家，海湾六国中的巴林也一度出现反政府示威抗议活动。虽然目前公司开展业务的海湾国家与主要世界大国关系良好，政局保持稳定，但倘若北非等国家的政治危机进一步蔓延至包括海湾六国在内的整个中东地区，或公司其它海外市场所属国家或地区出现政局不稳或政治危机的情形，将对公司已承接海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场产生明显的不利影响。
年源自美国的国际金融危机对全球及地区经济发展带来重大影响。国际金融危机发生以来美国、欧洲、日本等国家经济复苏迟缓，一些实体经济相对薄弱、对金融依赖性强的新兴国家或地区经济发展也受到重创，尽管以金砖国家 为首的新兴国家经济较快复苏，但国际金融危机的影响远未消除，2009
年末发生的迪拜世界危机，以及源自希腊目前有愈演愈烈之势的欧债危机都对地区经济发展带来重大影响。因此，公司海外目标市场所属国家或地区经济发展若发生重大波动或出现经济危机，将对公司海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场带来不利影响。
本公司自2006 年底开始开拓海外市场，尽管公司拥有数百项国内外大型幕墙工程建设经验，但由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同，而公司海外业务涉及范围广，且未来还将开拓新市场，可能会因本公司国际化管理经验不足而导致诉讼、纠纷或其它潜在损失。
十、员工及其社会保障情况...................................................................................................................... 78
十一、股东的重要承诺.............................................................................................................................. 79 第五节 业务和技术..........................................................................................................80
一、公司经营范围及主营业务.................................................................................................................. 80
二、建筑幕墙的用途及分类...................................................................................................................... 81
三、建筑幕墙行业基本情况...................................................................................................................... 82
四、公司主营业务情况............................................................................................................................ 108
五、公司主要资产情况............................................................................................................................ 137
六、公司技术水平及研究开发情况........................................................................................................ 147
七、公司企业文化和技术创新机制........................................................................................................ 155
八、公司质量控制、安全和环境保护情况............................................................................................ 156 第六节 同业竞争和关联交易........................................................................................165
一、同业竞争............................................................................................................................................ 165
二、关联方及关联关系............................................................................................................................ 167
三、偶发性关联交易................................................................................................................................ 169
四、经常性关联交易................................................................................................................................ 170
五、报告期内关联方款项........................................................................................................................ 172
六、关联交易对公司财务状况的影响.................................................................................................... 172
七、独立董事意见.................................................................................................................................... 172
八、《公司章程（草案）》关于关联交易决策程序和权限的规定........................................................ 172
九、公司其它减少关联交易的措施........................................................................................................ 173 第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员................................................175
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介........................................................................ 175
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份情况................................................. 178
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其它对外投资情况............................................. 180
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况............................................................ 180
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况................................................................ 181
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系..................................................... 183
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺，以及与公司签署的协议情
况................................................................................................................................................................ 183
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格........................................................................................ 183
九、近三年公司董事、监事、高级管理人员变动情况........................................................................ 183
十、发行人为稳定相关人员采取的激励措施........................................................................................ 184 第八节 公司治理............................................................................................................186
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及规范运作情
况................................................................................................................................................................ 186
二、发行人报告期内行政处罚情况........................................................................................................ 187
三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况.................................................................................... 188
四、发行人内部控制制度........................................................................................................................ 188 第九节 财务会计信息....................................................................................................190
一、审计意见类型及财务报告编制基础................................................................................................ 190
二、合并财务报表编制方法、范围及变化情况.................................................................................... 199
三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................................................ 204
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.................................................................................... 223
五、发行人主要资产情况........................................................................................................................ 224
六、最近一期末主要债项........................................................................................................................ 228
七、发行人所有者权益变动情况............................................................................................................ 230
八、现金流量............................................................................................................................................ 232
九、其它重大或有事项、承诺事项、期后事项及其它重要事项........................................................ 233
十、发行人报告期内的重要财务指标.................................................................................................... 235
十一、发行人评估和验资情况................................................................................................................ 236 第十节 管理层讨论与分析............................................................................................239
一、盈利能力分析.................................................................................................................................... 239
二、财务状况分析.................................................................................................................................... 255
三、现金流量分析.................................................................................................................................... 291
四、资本性支出分析................................................................................................................................ 292
五、报告期内发行人重大或有事项、承诺事项、期后事项及其它重要事项对发行人的影响......... 293
六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析................................................................................ 293 第十一节 业务发展目标................................................................................................296
一、公司发展战略.................................................................................................................................... 296
二、公司的经营理念................................................................................................................................ 296
三、未来两年的发展计划........................................................................................................................ 297
四、计划提出的主要假设条件................................................................................................................ 299
五、计划实施面临的主要困难................................................................................................................ 299
六、本公司制定业务目标与现有业务的关系........................................................................................ 299
七、募集资金运用对实现上述业务目标的作用.................................................................................... 300
八、业务发展趋势预测............................................................................................................................ 300 第十二节 募集资金运用................................................................................................301
一、募集资金情况及投资计划表............................................................................................................ 301
二、募集资金运用项目环保备案情况.................................................................................................... 302
三、董事会及股东大会关于募集资金投资项目的意见........................................................................ 302
四、募集资金运用对财务状况、经营成果及经营模式的影响............................................................ 302
五、募集资金投资项目的市场分析........................................................................................................ 305
六、本次募集资金拟投资项目的实施背景、实施基础介绍................................................................ 306
七、本次募集资金拟投资项目情况简介................................................................................................ 308 第十三节 股利分配政策................................................................................................315
一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况................................................................................ 315
二、滚存利润的分配情况........................................................................................................................ 315
三、发行后的利润分配政策.................................................................................................................... 316 第十四节 其它重要事项................................................................................................317
一、信息披露部门、人员安排................................................................................................................ 317
二、发行人重要合同................................................................................................................................ 317
三、发行人对外担保情况........................................................................................................................ 321
四、发行人重大诉讼或仲裁事项............................................................................................................ 321
五、发行人关联方的诉讼或仲裁事项.................................................................................................... 324
六、刑事诉讼............................................................................................................................................ 324 第十五节 发行人及各中介机构声明............................................................................325
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................................ 325
二、保荐人（主承销商）声明................................................................................................................ 327
三、发行人律师声明................................................................................................................................ 328
四、会计师事务所声明............................................................................................................................ 329
五、资产评估机构声明............................................................................................................................ 330 ☆
六、验资机构声明.................................................................................................................................... 331 第十六节 附录和备查文件............................................................................................333
一、备查文件目录.................................................................................................................................... 333
二、查阅时间、地点................................................................................................................................ 333
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称或词语具有如下含义：
一、普通术语 公司、本公司、
指 北京江河幕墙股份有限公司。江河幕墙、发行人 江河公司
指 本公司前身北京江河幕墙装饰工程有限公司。
北京江河源工贸有限责任公司，为本公司第一大股东，现持有 江河源
本公司15,782.26 万股，占本次发行前总股本的35.07%。
北京江河汇众科技有限公司，为公司股东，现持有本公司 江河汇众
7,806.88 万股，占本次发行前总股本的17.35%。
绵阳科技城产业投资基金（有限合伙），为公司股东，现持有本 绵阳基金
公司4,000 万股，占本次发行前总股本的8.89%。
内蒙古燕京啤酒原料有限公司，为公司股东，现持有本公司 内蒙古燕京
1,200 万股，占本次发行前总股本的2.67%。
北京嘉喜乐投资有限公司，为公司股东，现持有本公司 1,200 北京嘉喜乐
万股，占本次发行前总股本的2.67%。 江河钢构
指 北京江河钢结构工程有限公司，为本公司全资子公司。 上海江河
指 上海江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司。 广州江河
指 广州江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司。 大连江河
指 大连江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司。 香港江河
指 江河幕墙香港有限公司，为本公司全资子公司。 澳大利亚江河
指 江河幕墙澳大利亚有限公司，为本公司全资子公司。 马来西亚江河
指 江河幕墙马来西亚有限公司，为本公司全资子公司。 美洲江河
指 江河幕墙美洲有限公司，为本公司全资子公司。
江河幕墙 （印度）有限公司，为本公司控股子公司，本公司现 印度江河
持有该公司99%的股权，广州江河持有1%的股权。
江河（卡塔尔）有限公司，为本公司控股子公司，本公司现持 卡塔尔江河
有该公司49%的股权。 新加坡江河
指 江河新加坡幕墙有限公司，为本公司全资子公司。 加拿大江河
指 江河幕墙加拿大有限公司，为本公司全资子公司。 越南江河
指 江河幕墙越南有限公司，为本公司全资子公司。
江河澳门幕墙有限公司，为本公司控股子公司，本公司现持有 澳门江河
该公司99%的股权。
江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司，为本公司控股子公司， 阿联酋江河
本公司现持有该公司49%股权。
江河幕墙印度尼西亚有限公司，为本公司控股子公司，本公司 印度尼西亚江河
现持有该公司99%股权。 中国证监会
指 中国证券监督管理委员会。 中国保监会
指 中国保险监督管理委员会。 公司章程
指 北京江河幕墙股份有限公司公司章程。
本公司本次向社会公众公开发行不超过11,000 万股面值为1.00 本次发行
元的境内上市人民币普通股股票。保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司，本公司本次发行的保荐人（主承销商）。 发行人会计师
指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司，本公司的审计机构。 发行人律师
指 北京市天元律师事务所，本公司本次发行的专项法律顾问。
人民币元（非经特别注明，招股说明书内金额单位均为人民币 元
元）。 董事会
指 北京江河幕墙股份有限公司董事会。 监事会
指 北京江河幕墙股份有限公司监事会。
北京江河幕墙股份有限公司本次向社会公众公开发行的人民币 社会公众股
普通股。 报告期、近三年
指 2008 年、2009 年、2010 年。
二、专业术语 业主
指 工程投资人或发包人、委托方。 总包
指 工程总承包人。
通常是由面板和支承结构组成的、不分担主体结构所受荷载与作 建筑幕墙
指 用的建筑外围护系统，是高层建筑外墙子系统的主要形式。根据
施工方式的不同，通常分为单元式幕墙和构件式幕墙。
在建筑工程设计和建造过程中，采用节能型建筑材料、产品和设 建筑节能
指 备，提高外围护结构的保温隔热性能，提高采暖、制冷设备的能
效比，减少建筑物使用过程中的能耗，合理有效地利用能源。
通过采用新材料、新技术、新工艺，实现更好的建筑节能效果， 节能幕墙
达到或超过现行的建筑节能设计标准要求的建筑幕墙。
又称双层幕墙，它由内、外两道幕墙组成，内外幕墙之间形成一
个相对封闭的空间，空气在这一空间流动，形成“呼吸效应”， 呼吸式幕墙
它可以降低建筑 30-50%的综合能耗。呼吸式幕墙具有节能、隔
音、健康、宜居等优点。
又称光电幕墙，是集发电、隔音、隔热、装饰等功能于一体，将
光电技术、幕墙技术相结合的新型功能性幕墙，是幕墙技术发展 光伏幕墙
的新方向。它通过太阳能光电池和半导体材料对自然光进行采
集、转化、蓄积、变压，为建筑提供可靠的电力支持。
是指集成、配套有智能控制系统的高科技建筑幕墙，它通过对暖、 智能幕墙
热、光、电、环境等适度控制，实现节能、宜居效果。
其面板和金属框架结构在工厂完成加工，并组装为单元体，以单
元体形式运输到现场进行吊装，其施工工艺简单，实现了幕墙产 单元式幕墙
品工厂化生产。单元式幕墙产品制作精度高，结构密封和节能效
果好，符合幕墙行业发展趋势，是高端幕墙产品主导形式。
其主要作业活动在现场完成，通常先安装竖框及横档构件然后安 构件式幕墙
指 装镶板（如有）最后安装玻璃或单元，构件在工厂加工，构件式
幕墙仍然是建筑幕墙的主要形式之一。
是建筑的重要组成部分，具有建筑围护、采光、通风、隔音等多 建筑门窗
种功能，其中包括双层门窗、透气窗等新式门窗。
由金属材料、玻璃面板等组成的屋面系统，它将采光通风与建筑 金属屋面
指 艺术结合，在机场、车站等大跨度建筑中应用更广泛，包括空中
花园、玻璃穹顶、玻璃采光顶等。
由钢板、型钢、钢管、钢绳、钢索、钢材，用焊、铆、螺栓或胶 幕墙钢结构
指 等连接而成的建筑幕墙的支承结构，在高层、大跨度、大空间、
异型建筑中的应用较多。
在幕墙型材结构中插入低导热性的隔离材料，从而使通过幕墙型 隔热节能型材
指 材散失热量的途径被隔断，形成有效断热层，达到室内和室外之
间的隔热节能效果。
利用磁控真空溅射的方法，将银和金属氧化物溅射到玻璃表面，Low-E 玻璃、
指 形成低辐射膜，能使玻璃辐射率从0.84 降低到0.04-0.12，有效提低辐射镀膜玻璃
高玻璃的热工性能。 中空玻璃
指 在两片或多片玻璃之间增加气体间隔层的一种复合玻璃。 幕墙系统
指 与建筑幕墙工程相关的技术、产品和服务的总称。
Engineer，Procure，Construct 首字母缩写，指“设计-采购-施工” EPC
指 工程总承包模式，承包商通常负责从项目开始至交付使用的“全
过程”，并承担一定的融资、垫资职能。 AED
指 阿联酋货币单位阿联酋迪拉姆。 SAR
指 沙特货币单位沙特阿拉伯里亚尔。 SGD
指 新加坡货币单位新加坡元。 QAR
指 卡塔尔货币单位卡塔尔里亚尔。
除特别说明外，本招股说明书所有数值保留2
位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介
（一）概况
公司名称：北京江河幕墙股份有限公司
英文名称：Beijing Jangho Curtain Wall Co., Ltd.
法定代表人：刘载望
注册资本：45,000 万元
注册地址：北京市顺义区牛汇北五街5 号
本公司是由北京江河幕墙装饰工程有限公司于2007 年4 月29 日整体变更设立的股份有限公司。本公司目前注册资本为45,000
万元，公司股东及持股比例如下：
持股数量 （万股）
持股比例（%）
内蒙古燕京
北京嘉喜乐
（二）主营业务
本公司作为幕墙系统整体解决方案供应商，主要从事建筑幕墙系统的研发设计、生产制造、工程施工和技术服务。公司为高新技术企业，被国家人力资源和社会保障部、全国博士后管理委员会批准设立全国博士后科研工作站。公司为国家火炬计划重点高新技术企业和北京市专利示范单位。公司的智能型呼吸式幕墙
被国家科技部列入国家火炬计划项目，并荣获2007
“中国创新设计红星奖”金奖。公司共有7 项发明专利、45 项实用新型专利、3 项外观设计专利获国家知识产权局授权，雄厚的研发实力，为公司未来发展奠定了坚实的基础。
公司坚持专业化经营战略和国际化发展战略，定位于高端市场，主要承接城市公共建筑和高层住宅的建筑幕墙工程，为客户提供幕墙系统整体解决方案。在中国大陆，公司主要集中在以环渤海、长三角、珠三角三大经济圈为主体的东部地区，以成渝为核心的西部地区，以武汉、郑州、长沙为主体的中部地区开展业务。公司根据中国经济发展趋势和国家战略规划的实施，在市场开拓上逐步由东部向中部和西部、由一线城市向二三线城市转移和渗透；在海外，公司主要集中在以海湾六国为主体的中东市场，包括中国港澳地区在内的东南亚市场，以澳大利亚、加拿大为代表的资源型国家市场，以印度、巴西为代表的新兴国家市场，以及以美欧为代表的发达国家市场开展业务。公司密切关注世界经济形势和热点区域，有选择地开拓海外业务，坚持走市场多元化道路。
近年来公司承做的项目获得多项国家或省部级别奖项，包括中国建筑工程最高奖鲁班奖22 项、国家优质工程银质奖7 项。公司在 年连续五年被中国建筑装饰协会评为中国建筑幕墙行业50 强企业第二名。
报告期内，公司主营业务保持了较快的增长，2010 年、2009 年主营业务收入分别较上年增长23.70%、11.81%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别较上年增长17.72%、33.66%。二、发行人控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为刘载望先生。
本公司实际控制人为刘载望、富海霞夫妇。刘载望、富海霞直接和间接合计持有本公司29,966.58 万股股份，占本次发行前总股本的66.59%，对本公司经营决策具有重大影响。本次股票发行成功后，刘载望、富海霞夫妇持有本公司股权比例为53.51%。
三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
2010 年12 月31 日
2009 年12 月31
2008 年12 月31
日 流动资产
4,435,518,050.78
3,341,516,215.55
2,465,921,866.77 非流动资产
696,519,661.86
615,764,711.33
474,853,980.76 资产合计
5,132,037,712.64
3,957,280,926.88
2,940,775,847.53 流动负债
3,409,851,766.96
2,507,942,520.51
1,956,659,264.48 非流动负债
40,720,657.61
74,281,283.10
109,686,032.87 负债合计
3,450,572,424.57
2,582,223,803.61
2,066,345,297.35 归属于母公司股
1,682,438,530.30
1,373,134,488.45
871,657,470.37 东权益 少数股东权益
-973,242.23
1,922,634.82
2,773,079.81 股东权益合计
1,681,465,288.07
1,375,057,123.27
874,430,550.18
（二）合并利润表主要数据
2008 年度 营业收入
5,182,172,557.05
4,189,184,078.46
3,746,540,202.64 营业利润
358,606,492.05
294,594,156.24
233,850,151.35 利润总额
363,655,131.48
336,568,757.11
239,474,033.95 净利润
306,422,667.85
291,245,748.11
197,836,429.41 归属于普通股股东
309,167,038.70
291,473,894.72
196,201,821.31 的净利润扣除非经常损益后 归属于普通股股东
301,647,245.81
256,243,914.22
191,707,942.00 的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
2008 年度 经营活动产生的现金流量净额
257,287,215.23
189,072,839.28
42,722,500.67 投资活动产生的现金流量净额
-119,809,940.76
-146,866,135.16
-240,336,615.42 筹资活动产生的现金流量净额
167,924,754.24
187,302,274.48
211,906,146.33 现金及现金等价物净增加额
305,367,065.05
229,005,632.63
12,551,163.23
（四）主要财务指标
2008 年度 流动比率（倍）
1.26 速动比率（倍）
0.85 资产负债率（母公司）（%）
70.58 应收账款周转率（次/年）
3.44 存货周转率（次/年）
4.79 息税折旧摊销前利润（万元）
27,938.38 利息保障倍数（倍）
14.12 每股经营活动现金流量净额（元）
0.10 每股净现金流量（元）
0.03 无形资产（扣除土地使用权等后）
0.55 占净资产的比例（%） 基本每股收益（元/股）
0.48 稀释每股收益（元/股）
0.48 加权平均净资产收益率 （%）
29.32 四、本次发行概况 股票种类：
人民币普通股（A 股） 发行量：
11,000 万股，占发行后总股本19.64% 股票面值：
人民币1.00 元 发行价格：
采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相发行方式：
结合的方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等发行对象：
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）五、募集资金运用
本次发行募集资金全部用于公司主营业务，拟用于以下用途：
单位：万元
项目投资总额
拟投入募集资金额
项目核准/备案情况
京顺义发改（备）
北京总部基地项目
[2010]28 号
北京总部基地扩建及光
京顺义发改（备）
伏幕墙项目
[2010]30 号
142,398.60
119,845.60
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司以自筹
方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。募集资金到位前，公司根据项目实际需要，用银行贷款、自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已投入的银行贷款、自筹资金。
第二节 本次发行概况一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、股票面值：人民币1.00 元
3、发行量：11,000 万股，占发行后总股19.64%
4、发行价格：20.00 元
5、发行后每股收益（按本公司2010 年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）：0.54 元
6、发行市盈率（按发行后每股收益计算）：37.04 倍
7、本次发行前每股净资产（按本公司2010 年12 月31 日经审计的财务数据计算）：3.74 元
8、本次发行后每股净资产（全面摊薄）：6.73 元（扣除发行费用）
9、发行市净率（按发行后每股净资产计算）：2.97 倍
10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
11、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：采用余额包销方式
13、本次发行募集资金总额为220,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额208,745.49 万元
14、发行费用概算：
保荐及承销费用
10,000 万元
会计师费用
信息披露费用
股份登记费用及其它费用
76.51 万元
二、本次发行的有关机构 1、
北京江河幕墙股份有限公司
北京市顺义区牛汇北五街5 号
法定代表人：
联系电话：
刘中岳、王鹏 2、
保荐人（主承销商）：
平安证券有限责任公司
法定代表人：
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼8 层
保荐代表人：
秦洪波、张贇
项目协办人：
项目经办人：
曹玉江、钱进、马璨、雷浩 3、
东吴证券股份有限公司
法定代表人：
苏州市工业园区翠园路181 号
东莞证券有限责任公司
法定代表人：
广东省东莞市莞城区可园南路1 号
周文地 4、
律师事务所：
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦10 层
经办律师：
史振凯、贺秋平 5、
会计师事务所：
华普天健会计师事务所 （北京）有限公司
法定代表人：
北京市西城区阜成门外大街22 号外经贸大厦920-926 号
经办注册会计师：
方长顺、朱彰森、朱艳 6、
评估机构：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人：
北京市丰台区桥南科学城星火路1 号（昌宁大厦8 层）
经办注册资产评估师： 刘洋、欧阳琪 7、
验资机构：
华普天健会计师事务所 （北京）有限公司
法定代表人：
北京市西城区阜成门外大街22 号外经贸大厦920-926 号
经办注册会计师：
李友菊、张婕 8、
收款银行：
中行深圳分行东门支行
平安证券有限责任公司
026001 10、 股份登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址：
上海市陆家嘴东路166 号
021- 11、 上市证券交易所：
上海证券交易所
联系地址：
上海市浦东南路528 号证券大厦
021- 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其它权益关系。四、本次发行上市的相关重要日期 询价推介时间：
2011 年8 月1 日至2011 年8 月4
日定价区间公告刊登日期：
2011 年8 月8
日 网下申购及缴款日期：
2011 年8 月8
日至2011 年8 月9
日 网上申购及缴款日期：
2011 年8 月9
日 股票上市日期：
2011 年8 月18 日
请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
第三节 风险因素
投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其它各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。一、应收账款回收的风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司应收账款余额分别为126,222.97 万元、166,204.39
万元、231,871.55
万元，占当年度营业收入的比例分别为 33.69%、39.67%、44.74%。2010
年以上的应收账款余额为82,725.58 万元，占应收账款总额的比例为35.68%。
本公司应收账款金额较大，与公司所处行业特点及经营模式有关。本公司主要承接大型建筑幕墙工程，从事工程施工业务，公司根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》规定按照完工百分比法确认建造合同收入，按已完工工程产值确认应收账款。幕墙工程的结算模式如下：1）项目中标后，多数项目通常有 5%-10%的工程预付款，但近年来随着EPC
承包模式（设计—采购—施工总承包模式，下同）逐步流行，国内外无预付款的工程项目有所增多；2）工程施工过程中，工程进度款通常按月（或按工程节点）已完工工程产值60%-80%的比例支付，付款审批周期通常为1-3
个月时间，从而导致施工过程中未到付款期的应收账款比例及金额较大；3）工程竣工验收后，工程款通常付至已完工工程产值的80%-85%，竣工验收通常需要3-6 个月时间；工程决算后工程款通常付至95%，工程决算通常需要6-12 个月时间；最后5%通常留作工程质保金，质保金在保修期满后支付，保修期通常为1-3
年；从而导致验收决算期间的应收账款及质保期内的应收账款比例及金额较大。本公司定位于高端市场，客户主要为政府机关或大型企事业单位，承接的项目工程体量较大，施工周期较长（通常为6-24
个月），工程验收和决算时间较长。受上述行业结算模式和本公司项目施工周期及工程验收、决算、质保时间较长的影响，公司应收账款金额较大， 1 年以上应收账款比重较高。
本公司近三年应收账款不断增加，主要受行业结算模式以及宏观经营环境、
公司承接项目平均体量及总量不断增加的影响，具体原因如下：1）受宏观经营环境及近年来EPC 承包模式逐步流行的影响，工程进度款支付比例有所下降； 2）近几年公司承接的海外项目及中国大陆的大型项目逐年增多，此类项目的施工周期、竣工验收及决算时间、回款审批时间通常较长；3）公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，应收账款也随之增加。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍将保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。
公司应收账款中逾期应收账款金额较大。公司逾期应收账款是指项目累计回款未达到合同约定收款比例的应收账款金额（包括逾期应收质保金部分），主要为已到期尚未支付的在施工程进度款、已完工未决算工程及已完工决算工程结算款和逾期质保金。2008
年末、2009
年末、2010
年末，本公司逾期应收账款余额分别为35,857.48 万元、47,167.02 万元、57,750.27 万元，占当年末应收账款总额的比例分别为28.41%、28.38%、24.91%；其中，账龄3 年以内的逾期应收账款余额分别为31,852.45 万元、43,310.82 万元、51,278.84 万元，占当年末逾期应收账款总额的比例分别为88.83%、91.82%、88.79%。 ☆
公司应收账款中应收质保金金额较大。应收质保金是按工程决算额或已完工工程产值一定比例计提的质量保证金，包括尚未竣工验收并进入质保期的项目按合同约定比例预留的质保金。2008
年末、2009
年末、2010
年末，本公司应收质保金余额分别为40,361.42 万元、52,727.68 万元、77,680.94 万元，占当年末应收账款总额的比例分别为31.98%、31.72%、33.50%；其中，逾期应收质保金余额分别为2,244.23 万元、5,260.80 万元、6,519.21 万元，占当年末应收质保金总额的比例分别为5.56%、9.98%、8.39%，占当年末应收账款总额的比例分别为1.78%、3.17%、2.81%。
公司逾期应收账款余额相对较大，尽管逾期应收账款账龄主要集中在3 年以内，本公司客户为政府机关或大型企事业单位，大部分客户的资信状况较好，且公司不断加强客户信用管理，采取积极的收款措施，但若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，则公司逾期应收账款的回收风险将进一步加大，公司业绩和财务状况将会受到较大影响。
二、汇率波动风险
本公司坚持国际化发展战略，在中国港澳及中东、东南亚、澳大利亚、北美、印度等海外国家和地区开展业务。海外业务通常采用项目所在国家（或地区）货币结算，其中：中东、港澳地区的货币与美元基本挂钩，受人民币对美元升值的影响较大，存在汇兑损失风险；新加坡、加拿大、澳大利亚及印度等地货币不与美元直接或全面挂钩，受美元汇率的影响较小，目前人民币对上述货币持平或有所贬值。报告期内本公司来源于海外地区的主营业务收入从2008 年的77,277.31 万元增加到2010 年的198,452.95 万元，增长比例为156.81%。 2010 年来自海外地区的主营业务收入占公司主营业务收入的比例为38.30%，由于报告期内人民币对美元不断升值，本公司海外业务中结算货币与美元挂钩的工程项目存在汇率波动风险。
2008 年国际金融危机以来，人民币对美元汇率单边快速上升的局面有所放缓，但2010 年下半年以来人民币兑美元汇率再次出现明显上升趋势。未来如果人民币对美元升值趋势加大，则本公司将面临人民币汇率波动的风险。
尽管公司采取多种方式规避人民币升值带来的汇率风险，但长期看美元仍然是主要的国际储备货币，人民币对美元升值是不可避免的，公司仍将面临着一定的汇率波动风险。三、业务经营风险
（一）海外业务经营风险
本公司在深耕本土市场同时坚持国际化发展战略，自2006 年末开始开拓海外市场，截至目前本公司已经在阿联酋、卡塔尔、沙特、科威特、澳门、香港、新加坡、澳大利亚、马来西亚、越南、印度、加拿大、美国等地承接工程，并已进入巴西、智利、俄罗斯等地开拓市场。经过多年开拓，公司海外市场份额不断上升，2010 年海外业务收入为198,452.95 万元，占公司主营业务收入的比例为38.30%，海外中标额为385,572.12 万元，占中标总额45.18%。尽管国内市场容量巨大，但是随着本公司国际化业务的不断推进，公司海外业务比重仍将有所上升。随着公司海外业务涉及国家或地区的不断增多，以及公司海外业务比重的上升，本公司在海外业务经营过程中将面临着潜在的政治风险、经济
风险、管理风险及汇率风险等风险。
当今世界尽管大多数国家或地区政治局势稳定，但局部国家或地区因各种原因仍然存在政局不稳的情形。以海湾六国为主的中东地区是公司海外业务开展的重要区域之一，报告期内公司在中东海湾地区的阿联酋、卡塔尔、巴林、沙特、科威特开展业务，累计承接建筑幕墙工程26 项，合同金额为490,686.74 万元（其中公司在巴林的工程合同金额为3,955.53 万元），占海外合同总额的 59.76%。2010 年12 月起大规模的反政府游行示威活动由突尼斯蔓延至埃及、利比亚等北非国家以及叙利亚、也门等部分西亚国家，海湾六国中的巴林也一度出现反政府示威抗议活动。虽然目前公司开展业务的海湾国家与主要世界大国关系良好，政局保持稳定，但倘若北非等国家的政治危机进一步蔓延至包括海湾六国在内的整个中东地区，或公司其它海外市场所属国家或地区出现政局不稳或政治危机的情形，将对公司已承接海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场产生明显的不利影响。
2008 年源自美国的国际金融危机对全球及地区经济发展带来重大影响。国际金融危机发生以来美国、欧洲、日本等国家经济复苏迟缓，一些实体经济相对薄弱、对金融依赖性强的新兴国家或地区经济发展也受到重创，尽管以金砖国家为首的新兴国家经济较快复苏，但国际金融危机的影响远未消除，2009 年末发生的迪拜世界危机，以及源自希腊目前有愈演愈烈之势的欧债危机都对地区经济发展带来重大影响。因此，公司海外目标市场所属国家或地区经济发展若发生重大波动或出现经济危机，将对公司海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场带来不利影响。
本公司自2006 年底开始开拓海外市场，尽管公司拥有数百项国内外大型幕墙工程建设经验，但由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同，而公司海外业务涉及范围广，且未来还将开拓新市场，可能会因本公司国际化管理经验不足而导致诉讼、纠纷或其它潜在损失。
（二）主要原材料价格波动带来的业绩波动风险
幕墙工程成本主要包括材料成本和劳务成本，本公司使用的原材料主要为铝型材、玻璃、铝板材料。铝制品价格变动对公司的生产经营影响较大。报告期内，铝锭价格波动较大，受全球金融危机影响，2008 年第三季度开始，铝锭
的价格大幅回落，后受各国经济刺激政策影响，铝锭价格逐步回升至金融危机前的水平。
由于本公司签署的施工合同主要为固定造价合同，本公司建筑幕墙工程施工周期一般为6-24 个月，施工期间，若上述原材料价格大幅度上涨，则将对本公司的盈利状况产生较大不利影响；反之，若施工期间原材料价格大幅度下降，则本公司将因此获得额外的收益。
（三）经济增长速度放缓带来的经营风险
建筑幕墙行业是典型的都市型产业，与一个国家或者地区的宏观经济发展状况、城市化水平、固定资产投资规模以及房地产行业的发展有紧密的联系，具有一定的周期性。我国经济的快速增长带动了建筑幕墙行业的发展，若未来我国的经济增长放缓，将对本公司业务产生不利影响。
（四）安全生产风险
本公司建立了较为完善的安全生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体系认证，拥有建筑幕墙工程设计、承包等有关资质，取得了安全生产许可证。尽管公司拥有十多年的工程管理经验，重视安全生产管理，但因幕墙工程施工作业在临边、高空等环境下进行，存在因安全生产管理不到位而造成安全隐患的可能性，从而对公司的业务、品牌、效益造成负面影响。
（五）收入季节性波动风险
建筑幕墙企业的经营活动具有一定的季节性，并体现为不同的地区差异，主要原因为：1）由于幕墙工程是室外、临边、高空施工作业，受严冬、冰雪、飓风、高温等气候影响较大；2）国内及部分海外地区的传统长假对施工影响很大，如中国春节前后近1 个月完成工程量通常较少；3）根据国内惯例，幕墙企业通常上半年资金净投入量较大，而12 月及春节前工程结算回款量较大，从而对现金流带来一定影响。因此幕墙企业存在收入季节性波动性风险。
四、管理风险
（一）公司快速成长带来的管理风险
近年来本公司发展较快。
年期间，公司的净资产、营业收入分别增长了92.29%和38.32%，公司的市场范围不断扩大，员工数量逐年增加。目前，子公司增加至16 家，其中海外子公司12 家；分公司增加至24 家，其中海外分公司4 家。随着公司业务规模的不断扩张，管理的难度越来越大，可能会发生内控制度不完善或内控制度执行不力而导致的管理风险。尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理、人才、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果本公司的管理水平、人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
（二）实际控制人控制风险
本公司的实际控制人为刘载望、富海霞夫妇，本次发行前，刘载望、富海霞夫妇合计持有本公司本次发行前66.59%的股份。本次股票发行成功后，刘载望、富海霞夫妇合计持有本公司股权比例降为53.51%，仍为本公司的实际控制人。
虽然本公司通过采取制订实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、引入经营管理骨干人才成为股东等一系列措施，完善公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可能利用其控制力在本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，做出对其有利，但损害本公司和中小股东利益的行为。五、市场竞争风险
我国现有建筑幕墙工程专业承包一级企业210 家，建筑幕墙工程设计专项甲级企业246 家，同时拥有建筑幕墙工程专业承包一级和工程设计专项甲级资质的企业122 家，其中相当一批建筑幕墙企业在设计、施工、管理等方面具有较强的实力。随着建筑幕墙行业整体设计水平和施工质量的提高，新材料、新
技术、新工艺的推广应用，建筑幕墙产品化、标准化、规模化生产水平不断提高，本公司的行业领先地位将受到挑战。同时，随着公司国际化发展战略的推进，帕玛斯迪莉莎等国外幕墙企业将在国际市场上与本公司展开激烈的市场竞争，公司将面临一定的市场竞争风险。六、财务风险
（一）短期偿债风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司流动比率分别为1.26、1.33、1.30，速动比率分别为0.85、0.95、0.99。报告期内公司流动负债占比较高，2008
年 末、2009
年末、2010
年末公司流动负债占负债总额的比例分别为 94.69%、 97.12%、98.82%。本公司除自有资金外，资金来源主要包括银行借款和上下游企业的商业信用。截至2010 年12 月31
日，公司短期借款余额为52,800 万元，占负债总额的比例为15.30%；应付票据余额为61,915.07 万元，占负债总额的比例为17.94%；应付账款余额为139,405.27 万元，占负债总额的比例为40.40%。建筑幕墙行业对流动资金的需求量较大，随着公司业务规模不断扩大，宏观经营环境不断变化以及行业内EPC 承包模式的逐步流行，无预付款或垫资的工程项目增多，公司对流动资金的需求量将不断增加，公司短期偿债压力较大。此外，可能因工程质量不合格、工程不能如期完工、合同纠纷等原因而发生的预计负债都将增大公司的短期偿债压力，公司存在一定的短期偿债风险。
（二）财务内部控制的风险
建筑幕墙企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，随着公司业务规模的不断扩大和分支机构的增加，对公司财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营管理中已经建立了健全的财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的不足，公司可能存在监管不到位而面临财务内部控制执行力度不足的风险。
（三）资产负债率高的风险
报告期内随着公司业务规模不断增长，公司承接的工程数量不断增加，日
常生产经营活动对资金的需求量越来越大，而仅仅依靠自身的积累已经不能满足公司业务日益增长的需要。目前公司融资渠道单一，生产经营资金不足部分只能依靠银行借款，或上下游企业的商业信用，导致公司的资产负债率较高。 2008
年末、2009
年末、2010
年末按母公司会计报表计算的资产负债率分别为 70.58%、61.72%、62.77%，资产负债率偏高，面临潜在的财务风险。七、技术风险
建筑幕墙正向节能、环保、安全、美观、宜居、智能、个性化方向发展。新材料、新技术、新工艺不断涌现，建筑幕墙工程难度不断加大。本公司虽然在双层幕墙、智能幕墙、光伏幕墙等高端幕墙技术领域取得了领先优势，但本公司若不能顺应建筑幕墙行业发展潮流，加大研发投入，加快技术创新，继续取得并保持竞争优势，则本公司未来经营将受到一定影响。八、募集资金投向的风险
（一）募集资金投向的实施风险
本次募集资金拟投资项目分别为北京总部基地项目和北京总部基地扩建及光伏幕墙项目，均紧密围绕公司的主营业务建筑幕墙系统业务进行建设。本公司对投资项目进行了充分的前期可行性研究，但存在项目建成后达不到设计生产能力，或项目目标市场需求发生不利变化，新市场开拓不力，从而使募投项目达不到预期目标收益的风险。
（二）募集资金投资项目实施后产能过剩的风险
本次募集资金投资项目建成并达产后公司总体产能增加较多。虽然本次募集资金投资项目面向的目标市场都具有巨大的市场潜力，如国内北方区域及中东等海外地区，但由于公司募投项目达成后产能增加较多，为消化产能需要一定的市场需求量，其中仅国内北方区域在该项目达产年市场需求量就要达到190万平方米，若市场容量增速低于预期，或本公司市场开拓不力，将造成本公司产能过剩的局面。
九、税收政策发生变化的风险
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[
号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局认定：本公司为北京市2008 年度高新技术企业（证书编号：GR），有效期三年。公司从2008 年1 月1 日起按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受15%的企业所得税优惠政策。虽然公司拥有国家级企业技术中心，具有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，公司仍将加大研发投入，但是如果2011 年及以后年度公司因各种因素不能再获得相关高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业所得税，从而给公司经营业绩带来一定影响。十、诉讼和仲裁风险
尽管幕墙工程施工项目一般根据双方签订的工程施工合同进行产品设计、生产加工、施工安装、验收、结算，但实际操作过程中，存在一些企业或发包方不遵守工程施工合同约定，不及时办理洽商变更和竣工决算、拖延付款或在工程质保期满后延迟支付工程质保金的情况，导致公司追索债务引起诉讼。此外，作为幕墙企业，公司可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、不及时支付材料款和劳务费引起潜在的诉讼风险，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
第四节 发行人基本情况一、公司基本情况
公司名称：北京江河幕墙股份有限公司
英文名称：Beijing Jangho Curtain Wall Co., Ltd.
法定代表人：刘载望
变更成立日期：2007 年4 月29
注册资本：45,000 万元
注册地址：北京市顺义区牛汇北五街5 号
邮政编码：101300
联系电话：010－
互联网网址：http://www.janghogroup.com
电子信箱：二、历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立情况
2007 年4 月16
日，北京江河幕墙装饰工程有限公司股东会通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》。根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[ 号审计报告，在审计基准日2007 年2 月28
日，江河公司经审计的账面净资产为253,553,406.82 元，按照1:0.828 的折股比例折为21,000 万股。 2007 年4 月29
日，北京江河幕墙股份有限公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为322 的企业法人营业执照，注册资本为21,000 万元。经过历次增资扩股，公司目前注册资本为45,000 万元。
（二）发起人
本公司的发起人为刘载望先生、北京江河源工贸有限责任公司、北京江河汇众科技有限公司。
（三）改制前后主要发起人的资产和业务情况
本公司的第一大股东北京江河源工贸有限责任公司在本公司改制时实际从事的业务为建材贸易和后勤服务，在改制时持有江河幕墙44.00%的股份和长城人寿10.00%的股份，2009 年5 月中国保监会出具《关于长城人寿保险股份有限公司股权转让的批复》，同意江河源将持有的长城人寿全部股份转让给厦门华信元喜投资有限公司。江河源从事的实际业务在本公司变更设立前后没有发生变化。该股东拥有的主要资产和业务情况，参见本节之“五、（四）第一大股东江河源的基本情况”。
公司控股股东刘载望先生在改制时直接持有江河幕墙36.12%的股份；第三大股东北京江河汇众科技有限公司的主营业务为技术研究、技术开发与技术服务等，在改制时持有江河幕墙19.88%的股份。江河汇众持有的主要资产和实际从事的主营业务，在本公司变更设立前后没有发生变化。该股东拥有的主要资产和业务情况，参见本节之“五、（五）第三大股东江河汇众的基本情况”。
（四）发行人成立后拥有的主要资产和实际从事的主要业务
由于本公司为整体变更设立的股份有限公司，因此本公司整体承继了原企业（北京江河幕墙装饰工程有限公司）的资产和业务。本公司的主营业务为建筑幕墙系统的研发设计、生产制造、工程施工和技术服务，拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有发生变化。
（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
由于本公司是整体变更设立的股份有限公司，因此本公司整体上继承了原企业的业务，改制前后本公司的业务流程没有发生变化（本公司的业务流程详见本招股说明书之“第五节、四、（二）公司主营业务具体情况”）。
（六）发起人出资资产变更手续的办理情况
本公司是整体变更设立的股份有限公司，北京江河幕墙装饰工程有限公司
的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入北京江河幕墙股份有限公司；房产、土地、商标、专利等相关资产的产权变更手续已如期办理完毕。
（七）公司的独立运营情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，拥有独立的产、供、销体系，在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立，主要表现在：
1、业务独立
本公司主要从事建筑幕墙系统的产品研发、工程设计、生产制造及安装施工，拥有独立完整的研发设计、制造、销售和售后服务系统，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于股东和其它关联方。本公司的采购、设计、制造、施工、业务承揽等重要职能完全由本公司承担，不存在股东损害本公司利益的事项，也不存在显失公允的关联交易。本公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
2、资产完整
本公司拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、配套系统和土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的原料采购、设计、制造、施工、业务承揽等配套设施及固定资产。江河公司的所有资产和负债均由江河幕墙合法承继，并已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷。
本公司没有以自身资产、权益或信誉为股东提供过担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
本公司的生产经营和行政管理完全独立于发起人股东。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或任命产生，本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作
并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。公司现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心人员均为公司的正式员工。
4、机构独立
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构。各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在股东及实际控制人、其它任何单位或个人干预本公司的机构设置和生产经营活动的情形。
5、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度，独立进行财务决策，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。
公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东单位及其下属公司或任何个人的债务提供担保的情况，不存在将以本公司名义的借款、授信额度转借给公司股东单位、下属公司或个人使用的情形。三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人设立以来股本结构的形成及其变化情况
1、1999 年2 月4
日，公司前身北京江河幕墙装饰工程有限公司成立
1999 年2 月4
日，北京江河源工贸有限责任公司、自然人刘载望、自然人富仁珠共同出资设立了北京江河幕墙装饰工程有限公司，注册资本为1,000
万元，其中江河源以现金20 万元出资，占股权比例的2%；自然人刘载望以现金 15 万元和实物资产785 万元出资，占股权比例的80%，自然人富仁珠以现金10 万元和实物资产170 万元出资，占股权比例的18%。北京方诚会计师事务所对
设立时投入的实物资产进行了评估，并出具了方会评字[99]第014 号评估报告。北京方诚会计师事务所对上述出资情况进行了验证，出具了方会验字 （99）第 042 号开业登记验资报告书。北京市工商行政管理局于1999 年2 月4
日向江河公司颁发了注册号为2 号企业法人营业执照。江河公司设立时的股权结构如下表所示：
出资额（万元）
出资比例（%）
实物资产及现金
实物资产及现金
【注】自然人富仁珠为本公司实际控制人刘载望之岳父，富海霞之父亲。
1999 年设立江河公司时955 万元实物出资，其中：刘载望以实物出资（建筑装饰石材）785 万元，评估值785 万元；富仁珠以实物出资（建筑装饰石材） 170 万元，评估值170 万元。各股东实物出资明细如下：
单位：万元刘载望实物出资明细清单：
（%） 进口米黄
20 进口卡拉拉白
43 印度黑麻
38 进口大花绿
105 进口金钻
69 美国白麻
47 巴拿马黑
60 进口南非红
52 意大利啡钻
86 进口粉红麻
75 国产丰镇黑
785 富仁珠实物出资明细清单：
（%） 南非红
1-1-38 希腊雪白
66 巴西金针
48 巴拿马绿
170 刘载望、富仁珠实物出资金额合计：
上述作为出资的实物均系股东在市场上按照市场价购买所得。
北京方诚会计师事务所根据刘载望、富仁珠提供的取得该存货的发票原件及清单，并进行了现场勘查，根据出资的实物特点，采用重置成本法进行评估，对实物资产进行了质量和价值的分析。经综合考察实物的现状后，确认所出资实物资产的成新率。根据所出资实物资产的重置成本及成新率，确定评估值，以评估值作为所出资实物资产的价值。
具有证券从业资格的中磊会计师事务所已对该次实物出资情况进行复核，并出具了“关于对北京方诚会计师事务所出具的方会评字[99]第014
号《资产评估报告书》的复核报告（中磊评核字[2008]第2001 号）”，复核结果与北京方诚会计师事务所评估值一致。
2、2004 年7 月，第一次增资（由1,000 万元增至5,000 万元）
2004 年7 月22
日，江河公司召开股东会通过决议，决议将注册资本增加至5,000 万元，增资部分4,000 万元由股东江河源以现金出资。此次增资行为已由中国建设银行北京工商大厦支行出具《交存入资资金报告单》确认，并经北京市工商行政管理局于2004 年7 月28
日进行入资核查确认，向江河公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为5,000 万元。
江河公司本次增资是因承揽业务需要而增加注册资本。2004 年7 月，江河公司分配股利4,000 万元，分配于股东刘载望、富仁珠的股利各为3,200 万元、 720
万元，考虑到增资时间问题，上述股利分配款由股东江河源全部代收，并由江河源以此资金全部增资到江河公司。
此次增资后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
3、2004 年9 月，第一次股权转让
2004 年9 月16
日，江河公司的股东江河源和自然人刘载望签署《股权转让协议》，江河源将其持有出资额中的4,000 万元（占注册资本80%）转让给自然人刘载望。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次股权转让。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
4、2005 年1 月，第二次股权转让
2005 年1 月21
日，江河公司的股东江河源和自然人刘载望、富仁珠签署
《股权转让协议》，协议约定刘载望将其持有出资额中的80 万元（占注册资本 1.60%）转让给江河源，将其出资额中的720 万元（占注册资本14.40%）转让给自然人富仁珠。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次股权转让。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
由于江河源的2004 年7 月增资款系其代收的江河公司向全体股东支付的股利分配款，经过2004 年9 月及2005 年1 月的股权转让，江河公司的股权结构恢复为2004 年7 月增资前状况。
5、2005 年10 月，第二次增资（由5,000 万元增至8,000 万元）
2005 年10 月16 日，江河公司通过股东会决议，将注册资本由5,000 万元增加至8,000 万元，增资款3,000 万元由江河源以现金出资。此次增资行为已由中国农业银行北京市海淀支行出具《交存入资资金凭证》确认，并经北京市工商行政管理局于2005 年10 月17 日进行入资核查确认，并向江河公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为8,000 万元。 ☆
本次增资原因是随着江河公司经营规模的不断增大，投标工程体量越来越大，相应对注册资本提出了更高的要求。2005 年10 月，江河公司分配股利3,000
万元，分配于股东刘载望和富仁珠各2,400 万元、540 万元，考虑到增资时间问题，上述股利分配款由股东江河源全部代收，并由江河源以此资金全部增资到江河公司。
此次增资完成后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
本次增资及2004 年7 月增资（由1,000 万元增资到5,000 万元）均以现金增资，虽然未经会计师验资，但符合北京市政府2004 年2 月25
日颁布实施《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》之第三条“改革内资企业注册资本（金）验证办法”之第十三款规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有
‘注册资本（金）入资专户’的银行开立 ‘企业注册资本（金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”。
6、2005 年10 月，第三次股权转让
2005 年10 月28
日，江河公司的股东江河源和自然人刘载望、富仁珠签署
《北京江河幕墙装饰工程有限公司股权转让协议》，江河源将其持有的出资额中的2,400 万元（占注册资本30%）转让给刘载望，将540 万元（占注册资本6.75%）转让给富仁珠。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次股权转让。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
由于江河源的2005 年10 月的增资款系其代收的江河公司向全体股东支付的股利分配款，经过本次股权转让，江河公司的股权结构恢复为2005 年10 月增资前状况。
7、2006 年10 月，第三次增资（由8,000 万元增至10,000 万元）
2006 年10 月16
日，江河公司通过股东会决议，决议将注册资本由8,000
万元增加至10,000 万元，增资款2,000 万元由江河源以现金出资，资金来源于江河源自有资金。2006 年10 月18 日，中鼎会计师事务所有限责任公司出具中鼎内验字（2006）第076 号《验资报告》，确认截至2006 年10 月18 日，江河公司的增资出资已经缴足。2006 年10 月19 日，北京市工商行政管理局向江河公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为10,000 万元。此次增资后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
8、2006 年11 月，第四次股权转让
2006 年11 月10 日，江河公司的股东刘载望、富仁珠签署《北京江河幕墙装饰工程有限公司股权转让协议》，富仁珠将其持有的出资额中的1,440 万元（占注册资本14.40%）转让给刘载望。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次股权转让。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
本次股权转让定价为协议定价，按照富仁珠的所转让股权对应的原始出资额1,440 万元作为转让价，刘载望先生已向富仁珠支付了上述股权转让款。
9、2007 年1 月，第四次增资（由10,000 万元增至14,000 万元）及第五次股权转让
2007 年1 月28
日，江河公司通过股东会决议，将注册资本由10,000 万增加至14,000 万，增资款4,000 万元由江河源以现金出资。本次增资资金来源于江河公司2007 年1 月股利分配款及江河源部分自有资金。2007 年1 月30
日， 安徽华普会计师事务所有限责任公司出具华普验字[2007]第 0104
号《验资报告》，确认截至2007 年1 月29
日，江河公司的增资款已经缴足。
2007 年1 月29
日，江河公司的股东刘载望先生与北京江河汇众科技有限公司签署股权转让协议，将其持有的江河公司19.88%的股权以278.32 万元的价格转让给江河汇众。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次股权转让。2007
日，北京市工商行政管理局向江河公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为14,000 万元。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
本次股权转让价格为协议定价，依据股权受让方对江河公司的贡献确定。江河公司成立以来，业务发展迅速，这得益于公司拥有一大批精通技术和具有丰富管理经验的人才队伍，因此为了保持公司管理层和核心技术人员的长期稳定，促进公司未来依然保持较快的发展速度，必须对公司的核心管理层和关键岗位上的重要员工实行长期激励政策。江河汇众已以自有资金向刘载望先生支付了上述股权转让款。
10、2007 年4 月，整体变更设立股份公司
江河公司于2007 年4 月16 日召开了股东会，会议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意按照《公司法》的有关规定将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为北京江河幕墙股份有限公司。同日，江河源、刘载望及江河汇众签署了《发起人协议》，同意根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2007]第0409 号《审计报告》，以审计基准日2007 年 2 月28
日经审计的账面净资产25,355.34 万元，按1：0.828 的比例折为21,000 万股，未计入股本部分4,355.34 万元计入资本公积。2007 年4 月18
日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。安徽华普会计师事务所出具华普验字[2007]第0460 号《验资报告》，确认截至2007 年2 月28
日，江河幕墙的出资已经缴足。2007 年4 月29
日，公司完成工商登记，领取了注册号为322 的《企业法人营业执照》，注册资本为21,000
万元。北京江河幕墙股份有限公司成立后，公司的股权结构如下：
持股数量 （万股）
持股比例（%）
11、2007 年9 月，第五次增资（由21,000 万股增至21,442 万股）
根据公司2007 年第二次临时股东大会会议和修订后的章程规定，公司增加注册资本442 万元，截至2007 年9 月18 日已收到股东赵美林、王飞、王德虎缴纳的出资款合计9,472.06 万元，其中442
万元计入股本，9,030.06 万元计入资本公积。本次增资业经安徽华普会计师事务所审验，并出具了华普验字[2007]第0766 号《验资报告》。本次增资后，公司注册资本为21,442 万元，2007 年9 月19 日北京市工商行政管理局向本公司换发了新的营业执照。
此次增资完成后，发行人的股权结构为：
持股数量 （万股）
持股比例（%）
（1）赵美林、王飞、王德虎三名自然人股东的基本信息及简要经历
赵美林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 ******，住址为天津市南开区长江道玉泉北里。赵美林自2006 年至今担任天津汇邦投资有限公司董事长。
王飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 ******，住址为北京市丰台区丰台镇东大街。王飞自2006 年至今担任北京东方群策科技有限公司副总经理。
王德虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 ******，住址为辽宁省大连市沙河口区西南路。王德虎自2006 年至今担任大连金桥计算机系统工程有限公司总经理。
（2）发行人引入上述自然人的原因
发行人为了引进公司发展所需资金，从而引入了上述三名自然人股东。
（3）保荐人和发行人律师对赵美林、王飞、王德虎进行了当面访谈，并由赵美林、王飞、王德虎签署了关于与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行上市的中介机构及其负责人、项目组成员之间不存在亲属关系、关联关系或其它可能输送不当利益关系的确认函。
经}
股票代码/简称/拼音查询
债券代码/简称查询
江河幕墙(601886)首次公开发行A股股票招股说明书
北京江河幕墙股份有限公司
首次公开发行A 股股票招股说明书
保荐人 （主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层）
北京江河幕墙股份有限公司
首次公开发行A 股股票招股说明书 发行股票类型：
人民币普通股（A 股） 发行量：
11,000 万股 每股面值：
人民币1.00 元 发行价格：
20.00 元 发行日期：
2011 年8 月9
日 拟上市的证券交易所：
上海证券交易所 发行后总股本：
56,000 万股 保荐人（主承销商）：
平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期：
2011 年7 月14 日
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、本公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理刘载望先生承诺：
“自北京江河幕墙股份有限公司股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入发行人股份，买入后六个月内不得再行卖出发行人股份”。
2、本公司第一大股东北京江河源工贸有限责任公司承诺：“自北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份”。
3、本公司股东北京江河汇众科技有限公司承诺：“自北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。
北京江河汇众科技有限公司应向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。在北京江河汇众科技有限公司由发行人的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员控股期间，北京江河汇众科技有限公司所持有的发行人股份每年转让不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。”
4、发行人其它股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人/本公司/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5、通过江河汇众间接持有公司股权的发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“未来江河幕墙首次公开发行股票并在证券交易所上市交易后，本人通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份自江河幕墙股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。股票上市交易之日起一年后，本人在任职期间每年转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份不超过该等股份总数的百分之二十五。若本人离职，本人离职后半年内，不转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份。”
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：一、股东持股承诺
1、本公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理刘载望先生承诺：
“自北京江河幕墙股份有限公司股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入发行人股份，买入后六个月内不得再行卖出发行人股份”。
2、本公司第一大股东北京江河源工贸有限责任公司承诺：“自北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份”。
3、本公司股东北京江河汇众科技有限公司承诺：“自北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。
北京江河汇众科技有限公司应向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。在北京江河汇众科技有限公司由发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员控股期间，北京江河汇众科技有限公司所持有的发行人股份每年转让不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。”
4、发行人其它股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人/本公司/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5、通过江河汇众间接持有公司股权的发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“未来江河幕墙首次公开发行股票并在证券交易所上市交易后，本人通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份自江河幕墙股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。股票上市交易之日起一年后，本人在任职期间每年转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份不超过该等股份总数的百分之二十五。若本人
离职，本人离职后半年内，不转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份。”二、滚存利润的分配安排
根据发行人于2011 年1 月26
日召开的2011 年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。三、风险因素
（一）应收账款回收的风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司应收账款余额分别为126,222.97 万元、166,204.39 万元、231,871.55 万元，占当年度营业收入的比例分别为33.69%、 39.67%、44.74%。2010 年末，1 年以上的应收账款余额为82,725.58 万元，占应收账款总额的比例为35.68%。
本公司应收账款金额较大，与公司所处行业特点及经营模式有关。本公司主要承接大型建筑幕墙工程，从事工程施工业务，公司根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》规定按照完工百分比法确认建造合同收入，按已完工工程产值确认应收账款。幕墙工程的结算模式如下：1）项目中标后，多数项目通常有5%-10%的工程预付款，但近年来随着EPC
承包模式（设计—采购—施工总承包模式，下同）逐步流行，国内外无预付款的工程项目有所增多；2）工程施工过程中，工程进度款通常按月（或按工程节点）已完工工程产值 60%-80%的比例支付，付款审批周期通常为1-3 个月时间，从而导致施工过程中未到付款期的应收账款比例及金额较大；3 ）工程竣工验收后，工程款通常付至已完工工程产值的 80%-85%，竣工验收通常需要3-6 个月时间；工程决算后工程款通常付至95%，工程决算通常需要6-12 个月时间；最后5%通常留作工程质保金，质保金在保修期满后支付，保修期通常为1-3 年；从而导致验收决算期间的应收账款及质保期内的应收账款比例及金额较大。本公司定位于高端市场，客户主要为政府机关或大型企事业单位，承接的项目工程体量较大，施工周期较长（通常为6-24 个月），工程验收和决算时间较长。受上述行业结算模式和本公司项目施工周期及工程验收、决算、质保时间较长的影响，公司应收账款金额较大，1 年以上应收账款比重较高。
本公司近三年应收账款不断增加，主要受行业结算模式以及宏观经营环境、公司承接项目平均体量及总量不断增加的影响，具体原因如下：1）受宏观经营环境及近年来EPC 承包模式逐步流行的影响，工程进度款支付比例有所下降；2）近几年公司承接的海外项目及中国大陆的大型项目逐年增多，此类项目的施工周期、竣工验收及决算时间、回款审批时间通常较长；3）公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，应收账款也随之增加。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍将保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。
公司应收账款中逾期应收账款金额较大。公司逾期应收账款是指项目累计回款未达到合同约定收款比例的应收账款金额（包括逾期应收质保金部分），主要为已到期尚未支付的在施工程进度款、已完工未决算工程及已完工决算工程结算款和逾期质保金。2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司逾期应收账款余额分别为35,857.48 万元、47,167.02 万元、57,750.27 万元，占当年末应收账款总额的比例分别为28.41%、28.38%、24.91%；其中，账龄3 年以内的逾期应收账款余额分别为31,852.45 万元、43,310.82 万元、51,278.84 万元，占当年末逾期应收账款总额的比例分别为88.83%、91.82%、88.79%。
公司应收账款中应收质保金金额较大。应收质保金是按工程决算额或已完工工程产值一定比例计提的质量保证金，包括尚未竣工验收并进入质保期的项目按合同约定比例预留的质保金。2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司应收质保金余额分别为40,361.42 万元、52,727.68 万元、77,680.94 万元，占当年末应收账款总额的比例分别为31.98%、31.72%、33.50%；其中，逾期应收质保金余额分别为2,244.23 万元、5,260.80 万元、6,519.21 万元，占当年末应收质保金总额的比例分别为5.56%、9.98%、8.39%，占当年末应收账款总额的比例分别为1.78%、 3.17%、2.81%。
公司逾期应收账款余额相对较大，尽管逾期应收账款账龄主要集中在3 年以内，本公司客户为政府机关或大型企事业单位，大部分客户的资信状况较好，且公司不断加强客户信用管理，采取积极的收款措施，但若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，则公司逾期应收账款的回收风险将进一步加大，公司业绩和财务状况将会受到较大影响。
（二）汇率波动风险
本公司坚持国际化发展战略，在中国港澳及中东、东南亚、澳大利亚、北美、印度等海外国家和地区开展业务。海外业务通常采用项目所在国家（或地区）货币结算，其中：中东、中国港澳地区的货币与美元基本挂钩，受人民币对美元升值的影响较大，存在汇兑损失风险；新加坡、加拿大、澳大利亚及印度等地货币不与美元直接或全面挂钩，受美元汇率的影响较小，目前人民币对上述货币持平 或有所贬值。报告期内本公司来源于海外地区的主营业务收入从 2008
年的 77,277.31 万元增加到2010 年的198,452.95 万元，增长比例为156.81%。2010 年来自海外地区的主营业务收入占公司主营业务收入的比例为 38.30%，由于报告期内人民币对美元不断升值，本公司海外业务中结算货币与美元挂钩的工程项目存在汇率风险。
2008 年国际金融危机以来，人民币对美元汇率单边快速上升的局面有所放缓，但2010 年下半年以来人民币兑美元汇率再次出现明显上升趋势。未来如果人民币对美元升值趋势加大，则本公司将面临人民币汇率波动的风险。
尽管公司采取多种方式规避人民币升值带来的汇率风险，但长期看美元仍然是主要的国际储备货币，人民币对美元升值是不可避免的，公司仍将面临着一定的汇率波动风险。
（三）海外业务经营风险
本公司在深耕本土市场同时坚持国际化发展战略，自2006 年末开始开拓海外市场，截至目前本公司已经在阿联酋、卡塔尔、沙特、科威特、澳门、香港、新加坡、澳大利亚、马来西亚、越南、印度、加拿大、美国等地承接工程，并已进入巴西、智利、俄罗斯等地开拓市场。经过多年开拓，公司海外市场份额不断上升，2010
年海外业务收入为198,452.95 万元，占公司主营业务收入的比例为 38.30%，海外中标额为385,572.12 万元，占中标总额45.18%。尽管国内市场容量巨大，但是随着本公司国际化业务的不断推进，公司海外业务比重仍将有所上升。随着公司海外业务涉及国家或地区的不断增多，以及公司海外业务比重的上升，本公司在海外业务经营过程中将面临着潜在的政治风险、经济风险、管理风险及汇率风险等风险。
当今世界尽管大多数国家或地区政治局势稳定，但局部国家或地区因各种原因仍然存在政局不稳的情形。以海湾六国为主的中东地区是公司海外业务开展的重要区域之一，报告期内公司在中东海湾地区的阿联酋、卡塔尔、巴林、沙特、科威特开展业务，累计承接建筑幕墙工程26 项，合同金额为490,686.74 万元（其中公司在巴林的工程合同金额为3,955.53 万元），占海外合同总额的59.76%。2010 年12 月起大规模的反政府游行示威活动由突尼斯蔓延至埃及、利比亚等北非国家以及叙利亚、也门等部分西亚国家，海湾六国中的巴林也一度出现反政府示威抗议活动。虽然目前公司开展业务的海湾国家与主要世界大国关系良好，政局保持稳定，但倘若北非等国家的政治危机进一步蔓延至包括海湾六国在内的整个中东地区，或公司其它海外市场所属国家或地区出现政局不稳或政治危机的情形，将对公司已承接海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场产生明显的不利影响。
年源自美国的国际金融危机对全球及地区经济发展带来重大影响。国际金融危机发生以来美国、欧洲、日本等国家经济复苏迟缓，一些实体经济相对薄弱、对金融依赖性强的新兴国家或地区经济发展也受到重创，尽管以金砖国家 为首的新兴国家经济较快复苏，但国际金融危机的影响远未消除，2009
年末发生的迪拜世界危机，以及源自希腊目前有愈演愈烈之势的欧债危机都对地区经济发展带来重大影响。因此，公司海外目标市场所属国家或地区经济发展若发生重大波动或出现经济危机，将对公司海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场带来不利影响。
本公司自2006 年底开始开拓海外市场，尽管公司拥有数百项国内外大型幕墙工程建设经验，但由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同，而公司海外业务涉及范围广，且未来还将开拓新市场，可能会因本公司国际化管理经验不足而导致诉讼、纠纷或其它潜在损失。
十、员工及其社会保障情况...................................................................................................................... 78
十一、股东的重要承诺.............................................................................................................................. 79 第五节 业务和技术..........................................................................................................80
一、公司经营范围及主营业务.................................................................................................................. 80
二、建筑幕墙的用途及分类...................................................................................................................... 81
三、建筑幕墙行业基本情况...................................................................................................................... 82
四、公司主营业务情况............................................................................................................................ 108
五、公司主要资产情况............................................................................................................................ 137
六、公司技术水平及研究开发情况........................................................................................................ 147
七、公司企业文化和技术创新机制........................................................................................................ 155
八、公司质量控制、安全和环境保护情况............................................................................................ 156 第六节 同业竞争和关联交易........................................................................................165
一、同业竞争............................................................................................................................................ 165
二、关联方及关联关系............................................................................................................................ 167
三、偶发性关联交易................................................................................................................................ 169
四、经常性关联交易................................................................................................................................ 170
五、报告期内关联方款项........................................................................................................................ 172
六、关联交易对公司财务状况的影响.................................................................................................... 172
七、独立董事意见.................................................................................................................................... 172
八、《公司章程（草案）》关于关联交易决策程序和权限的规定........................................................ 172
九、公司其它减少关联交易的措施........................................................................................................ 173 第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员................................................175
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介........................................................................ 175
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份情况................................................. 178
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其它对外投资情况............................................. 180
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况............................................................ 180
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况................................................................ 181
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系..................................................... 183
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺，以及与公司签署的协议情
况................................................................................................................................................................ 183
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格........................................................................................ 183
九、近三年公司董事、监事、高级管理人员变动情况........................................................................ 183
十、发行人为稳定相关人员采取的激励措施........................................................................................ 184 第八节 公司治理............................................................................................................186
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及规范运作情
况................................................................................................................................................................ 186
二、发行人报告期内行政处罚情况........................................................................................................ 187
三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况.................................................................................... 188
四、发行人内部控制制度........................................................................................................................ 188 第九节 财务会计信息....................................................................................................190
一、审计意见类型及财务报告编制基础................................................................................................ 190
二、合并财务报表编制方法、范围及变化情况.................................................................................... 199
三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................................................ 204
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.................................................................................... 223
五、发行人主要资产情况........................................................................................................................ 224
六、最近一期末主要债项........................................................................................................................ 228
七、发行人所有者权益变动情况............................................................................................................ 230
八、现金流量............................................................................................................................................ 232
九、其它重大或有事项、承诺事项、期后事项及其它重要事项........................................................ 233
十、发行人报告期内的重要财务指标.................................................................................................... 235
十一、发行人评估和验资情况................................................................................................................ 236 第十节 管理层讨论与分析............................................................................................239
一、盈利能力分析.................................................................................................................................... 239
二、财务状况分析.................................................................................................................................... 255
三、现金流量分析.................................................................................................................................... 291
四、资本性支出分析................................................................................................................................ 292
五、报告期内发行人重大或有事项、承诺事项、期后事项及其它重要事项对发行人的影响......... 293
六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析................................................................................ 293 第十一节 业务发展目标................................................................................................296
一、公司发展战略.................................................................................................................................... 296
二、公司的经营理念................................................................................................................................ 296
三、未来两年的发展计划........................................................................................................................ 297
四、计划提出的主要假设条件................................................................................................................ 299
五、计划实施面临的主要困难................................................................................................................ 299
六、本公司制定业务目标与现有业务的关系........................................................................................ 299
七、募集资金运用对实现上述业务目标的作用.................................................................................... 300
八、业务发展趋势预测............................................................................................................................ 300 第十二节 募集资金运用................................................................................................301
一、募集资金情况及投资计划表............................................................................................................ 301
二、募集资金运用项目环保备案情况.................................................................................................... 302
三、董事会及股东大会关于募集资金投资项目的意见........................................................................ 302
四、募集资金运用对财务状况、经营成果及经营模式的影响............................................................ 302
五、募集资金投资项目的市场分析........................................................................................................ 305
六、本次募集资金拟投资项目的实施背景、实施基础介绍................................................................ 306
七、本次募集资金拟投资项目情况简介................................................................................................ 308 第十三节 股利分配政策................................................................................................315
一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况................................................................................ 315
二、滚存利润的分配情况........................................................................................................................ 315
三、发行后的利润分配政策.................................................................................................................... 316 第十四节 其它重要事项................................................................................................317
一、信息披露部门、人员安排................................................................................................................ 317
二、发行人重要合同................................................................................................................................ 317
三、发行人对外担保情况........................................................................................................................ 321
四、发行人重大诉讼或仲裁事项............................................................................................................ 321
五、发行人关联方的诉讼或仲裁事项.................................................................................................... 324
六、刑事诉讼............................................................................................................................................ 324 第十五节 发行人及各中介机构声明............................................................................325
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................................ 325
二、保荐人（主承销商）声明................................................................................................................ 327
三、发行人律师声明................................................................................................................................ 328
四、会计师事务所声明............................................................................................................................ 329
五、资产评估机构声明............................................................................................................................ 330 ☆
六、验资机构声明.................................................................................................................................... 331 第十六节 附录和备查文件............................................................................................333
一、备查文件目录.................................................................................................................................... 333
二、查阅时间、地点................................................................................................................................ 333
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称或词语具有如下含义：
一、普通术语 公司、本公司、
指 北京江河幕墙股份有限公司。江河幕墙、发行人 江河公司
指 本公司前身北京江河幕墙装饰工程有限公司。
北京江河源工贸有限责任公司，为本公司第一大股东，现持有 江河源
本公司15,782.26 万股，占本次发行前总股本的35.07%。
北京江河汇众科技有限公司，为公司股东，现持有本公司 江河汇众
7,806.88 万股，占本次发行前总股本的17.35%。
绵阳科技城产业投资基金（有限合伙），为公司股东，现持有本 绵阳基金
公司4,000 万股，占本次发行前总股本的8.89%。
内蒙古燕京啤酒原料有限公司，为公司股东，现持有本公司 内蒙古燕京
1,200 万股，占本次发行前总股本的2.67%。
北京嘉喜乐投资有限公司，为公司股东，现持有本公司 1,200 北京嘉喜乐
万股，占本次发行前总股本的2.67%。 江河钢构
指 北京江河钢结构工程有限公司，为本公司全资子公司。 上海江河
指 上海江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司。 广州江河
指 广州江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司。 大连江河
指 大连江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司。 香港江河
指 江河幕墙香港有限公司，为本公司全资子公司。 澳大利亚江河
指 江河幕墙澳大利亚有限公司，为本公司全资子公司。 马来西亚江河
指 江河幕墙马来西亚有限公司，为本公司全资子公司。 美洲江河
指 江河幕墙美洲有限公司，为本公司全资子公司。
江河幕墙 （印度）有限公司，为本公司控股子公司，本公司现 印度江河
持有该公司99%的股权，广州江河持有1%的股权。
江河（卡塔尔）有限公司，为本公司控股子公司，本公司现持 卡塔尔江河
有该公司49%的股权。 新加坡江河
指 江河新加坡幕墙有限公司，为本公司全资子公司。 加拿大江河
指 江河幕墙加拿大有限公司，为本公司全资子公司。 越南江河
指 江河幕墙越南有限公司，为本公司全资子公司。
江河澳门幕墙有限公司，为本公司控股子公司，本公司现持有 澳门江河
该公司99%的股权。
江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司，为本公司控股子公司， 阿联酋江河
本公司现持有该公司49%股权。
江河幕墙印度尼西亚有限公司，为本公司控股子公司，本公司 印度尼西亚江河
现持有该公司99%股权。 中国证监会
指 中国证券监督管理委员会。 中国保监会
指 中国保险监督管理委员会。 公司章程
指 北京江河幕墙股份有限公司公司章程。
本公司本次向社会公众公开发行不超过11,000 万股面值为1.00 本次发行
元的境内上市人民币普通股股票。保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司，本公司本次发行的保荐人（主承销商）。 发行人会计师
指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司，本公司的审计机构。 发行人律师
指 北京市天元律师事务所，本公司本次发行的专项法律顾问。
人民币元（非经特别注明，招股说明书内金额单位均为人民币 元
元）。 董事会
指 北京江河幕墙股份有限公司董事会。 监事会
指 北京江河幕墙股份有限公司监事会。
北京江河幕墙股份有限公司本次向社会公众公开发行的人民币 社会公众股
普通股。 报告期、近三年
指 2008 年、2009 年、2010 年。
二、专业术语 业主
指 工程投资人或发包人、委托方。 总包
指 工程总承包人。
通常是由面板和支承结构组成的、不分担主体结构所受荷载与作 建筑幕墙
指 用的建筑外围护系统，是高层建筑外墙子系统的主要形式。根据
施工方式的不同，通常分为单元式幕墙和构件式幕墙。
在建筑工程设计和建造过程中，采用节能型建筑材料、产品和设 建筑节能
指 备，提高外围护结构的保温隔热性能，提高采暖、制冷设备的能
效比，减少建筑物使用过程中的能耗，合理有效地利用能源。
通过采用新材料、新技术、新工艺，实现更好的建筑节能效果， 节能幕墙
达到或超过现行的建筑节能设计标准要求的建筑幕墙。
又称双层幕墙，它由内、外两道幕墙组成，内外幕墙之间形成一
个相对封闭的空间，空气在这一空间流动，形成“呼吸效应”， 呼吸式幕墙
它可以降低建筑 30-50%的综合能耗。呼吸式幕墙具有节能、隔
音、健康、宜居等优点。
又称光电幕墙，是集发电、隔音、隔热、装饰等功能于一体，将
光电技术、幕墙技术相结合的新型功能性幕墙，是幕墙技术发展 光伏幕墙
的新方向。它通过太阳能光电池和半导体材料对自然光进行采
集、转化、蓄积、变压，为建筑提供可靠的电力支持。
是指集成、配套有智能控制系统的高科技建筑幕墙，它通过对暖、 智能幕墙
热、光、电、环境等适度控制，实现节能、宜居效果。
其面板和金属框架结构在工厂完成加工，并组装为单元体，以单
元体形式运输到现场进行吊装，其施工工艺简单，实现了幕墙产 单元式幕墙
品工厂化生产。单元式幕墙产品制作精度高，结构密封和节能效
果好，符合幕墙行业发展趋势，是高端幕墙产品主导形式。
其主要作业活动在现场完成，通常先安装竖框及横档构件然后安 构件式幕墙
指 装镶板（如有）最后安装玻璃或单元，构件在工厂加工，构件式
幕墙仍然是建筑幕墙的主要形式之一。
是建筑的重要组成部分，具有建筑围护、采光、通风、隔音等多 建筑门窗
种功能，其中包括双层门窗、透气窗等新式门窗。
由金属材料、玻璃面板等组成的屋面系统，它将采光通风与建筑 金属屋面
指 艺术结合，在机场、车站等大跨度建筑中应用更广泛，包括空中
花园、玻璃穹顶、玻璃采光顶等。
由钢板、型钢、钢管、钢绳、钢索、钢材，用焊、铆、螺栓或胶 幕墙钢结构
指 等连接而成的建筑幕墙的支承结构，在高层、大跨度、大空间、
异型建筑中的应用较多。
在幕墙型材结构中插入低导热性的隔离材料，从而使通过幕墙型 隔热节能型材
指 材散失热量的途径被隔断，形成有效断热层，达到室内和室外之
间的隔热节能效果。
利用磁控真空溅射的方法，将银和金属氧化物溅射到玻璃表面，Low-E 玻璃、
指 形成低辐射膜，能使玻璃辐射率从0.84 降低到0.04-0.12，有效提低辐射镀膜玻璃
高玻璃的热工性能。 中空玻璃
指 在两片或多片玻璃之间增加气体间隔层的一种复合玻璃。 幕墙系统
指 与建筑幕墙工程相关的技术、产品和服务的总称。
Engineer，Procure，Construct 首字母缩写，指“设计-采购-施工” EPC
指 工程总承包模式，承包商通常负责从项目开始至交付使用的“全
过程”，并承担一定的融资、垫资职能。 AED
指 阿联酋货币单位阿联酋迪拉姆。 SAR
指 沙特货币单位沙特阿拉伯里亚尔。 SGD
指 新加坡货币单位新加坡元。 QAR
指 卡塔尔货币单位卡塔尔里亚尔。
除特别说明外，本招股说明书所有数值保留2
位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介
（一）概况
公司名称：北京江河幕墙股份有限公司
英文名称：Beijing Jangho Curtain Wall Co., Ltd.
法定代表人：刘载望
注册资本：45,000 万元
注册地址：北京市顺义区牛汇北五街5 号
本公司是由北京江河幕墙装饰工程有限公司于2007 年4 月29 日整体变更设立的股份有限公司。本公司目前注册资本为45,000
万元，公司股东及持股比例如下：
持股数量 （万股）
持股比例（%）
内蒙古燕京
北京嘉喜乐
（二）主营业务
本公司作为幕墙系统整体解决方案供应商，主要从事建筑幕墙系统的研发设计、生产制造、工程施工和技术服务。公司为高新技术企业，被国家人力资源和社会保障部、全国博士后管理委员会批准设立全国博士后科研工作站。公司为国家火炬计划重点高新技术企业和北京市专利示范单位。公司的智能型呼吸式幕墙
被国家科技部列入国家火炬计划项目，并荣获2007
“中国创新设计红星奖”金奖。公司共有7 项发明专利、45 项实用新型专利、3 项外观设计专利获国家知识产权局授权，雄厚的研发实力，为公司未来发展奠定了坚实的基础。
公司坚持专业化经营战略和国际化发展战略，定位于高端市场，主要承接城市公共建筑和高层住宅的建筑幕墙工程，为客户提供幕墙系统整体解决方案。在中国大陆，公司主要集中在以环渤海、长三角、珠三角三大经济圈为主体的东部地区，以成渝为核心的西部地区，以武汉、郑州、长沙为主体的中部地区开展业务。公司根据中国经济发展趋势和国家战略规划的实施，在市场开拓上逐步由东部向中部和西部、由一线城市向二三线城市转移和渗透；在海外，公司主要集中在以海湾六国为主体的中东市场，包括中国港澳地区在内的东南亚市场，以澳大利亚、加拿大为代表的资源型国家市场，以印度、巴西为代表的新兴国家市场，以及以美欧为代表的发达国家市场开展业务。公司密切关注世界经济形势和热点区域，有选择地开拓海外业务，坚持走市场多元化道路。
近年来公司承做的项目获得多项国家或省部级别奖项，包括中国建筑工程最高奖鲁班奖22 项、国家优质工程银质奖7 项。公司在 年连续五年被中国建筑装饰协会评为中国建筑幕墙行业50 强企业第二名。
报告期内，公司主营业务保持了较快的增长，2010 年、2009 年主营业务收入分别较上年增长23.70%、11.81%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别较上年增长17.72%、33.66%。二、发行人控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为刘载望先生。
本公司实际控制人为刘载望、富海霞夫妇。刘载望、富海霞直接和间接合计持有本公司29,966.58 万股股份，占本次发行前总股本的66.59%，对本公司经营决策具有重大影响。本次股票发行成功后，刘载望、富海霞夫妇持有本公司股权比例为53.51%。
三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
2010 年12 月31 日
2009 年12 月31
2008 年12 月31
日 流动资产
4,435,518,050.78
3,341,516,215.55
2,465,921,866.77 非流动资产
696,519,661.86
615,764,711.33
474,853,980.76 资产合计
5,132,037,712.64
3,957,280,926.88
2,940,775,847.53 流动负债
3,409,851,766.96
2,507,942,520.51
1,956,659,264.48 非流动负债
40,720,657.61
74,281,283.10
109,686,032.87 负债合计
3,450,572,424.57
2,582,223,803.61
2,066,345,297.35 归属于母公司股
1,682,438,530.30
1,373,134,488.45
871,657,470.37 东权益 少数股东权益
-973,242.23
1,922,634.82
2,773,079.81 股东权益合计
1,681,465,288.07
1,375,057,123.27
874,430,550.18
（二）合并利润表主要数据
2008 年度 营业收入
5,182,172,557.05
4,189,184,078.46
3,746,540,202.64 营业利润
358,606,492.05
294,594,156.24
233,850,151.35 利润总额
363,655,131.48
336,568,757.11
239,474,033.95 净利润
306,422,667.85
291,245,748.11
197,836,429.41 归属于普通股股东
309,167,038.70
291,473,894.72
196,201,821.31 的净利润扣除非经常损益后 归属于普通股股东
301,647,245.81
256,243,914.22
191,707,942.00 的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
2008 年度 经营活动产生的现金流量净额
257,287,215.23
189,072,839.28
42,722,500.67 投资活动产生的现金流量净额
-119,809,940.76
-146,866,135.16
-240,336,615.42 筹资活动产生的现金流量净额
167,924,754.24
187,302,274.48
211,906,146.33 现金及现金等价物净增加额
305,367,065.05
229,005,632.63
12,551,163.23
（四）主要财务指标
2008 年度 流动比率（倍）
1.26 速动比率（倍）
0.85 资产负债率（母公司）（%）
70.58 应收账款周转率（次/年）
3.44 存货周转率（次/年）
4.79 息税折旧摊销前利润（万元）
27,938.38 利息保障倍数（倍）
14.12 每股经营活动现金流量净额（元）
0.10 每股净现金流量（元）
0.03 无形资产（扣除土地使用权等后）
0.55 占净资产的比例（%） 基本每股收益（元/股）
0.48 稀释每股收益（元/股）
0.48 加权平均净资产收益率 （%）
29.32 四、本次发行概况 股票种类：
人民币普通股（A 股） 发行量：
11,000 万股，占发行后总股本19.64% 股票面值：
人民币1.00 元 发行价格：
采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相发行方式：
结合的方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等发行对象：
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）五、募集资金运用
本次发行募集资金全部用于公司主营业务，拟用于以下用途：
单位：万元
项目投资总额
拟投入募集资金额
项目核准/备案情况
京顺义发改（备）
北京总部基地项目
[2010]28 号
北京总部基地扩建及光
京顺义发改（备）
伏幕墙项目
[2010]30 号
142,398.60
119,845.60
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司以自筹
方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。募集资金到位前，公司根据项目实际需要，用银行贷款、自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已投入的银行贷款、自筹资金。
第二节 本次发行概况一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、股票面值：人民币1.00 元
3、发行量：11,000 万股，占发行后总股19.64%
4、发行价格：20.00 元
5、发行后每股收益（按本公司2010 年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）：0.54 元
6、发行市盈率（按发行后每股收益计算）：37.04 倍
7、本次发行前每股净资产（按本公司2010 年12 月31 日经审计的财务数据计算）：3.74 元
8、本次发行后每股净资产（全面摊薄）：6.73 元（扣除发行费用）
9、发行市净率（按发行后每股净资产计算）：2.97 倍
10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
11、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：采用余额包销方式
13、本次发行募集资金总额为220,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额208,745.49 万元
14、发行费用概算：
保荐及承销费用
10,000 万元
会计师费用
信息披露费用
股份登记费用及其它费用
76.51 万元
二、本次发行的有关机构 1、
北京江河幕墙股份有限公司
北京市顺义区牛汇北五街5 号
法定代表人：
联系电话：
刘中岳、王鹏 2、
保荐人（主承销商）：
平安证券有限责任公司
法定代表人：
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼8 层
保荐代表人：
秦洪波、张贇
项目协办人：
项目经办人：
曹玉江、钱进、马璨、雷浩 3、
东吴证券股份有限公司
法定代表人：
苏州市工业园区翠园路181 号
东莞证券有限责任公司
法定代表人：
广东省东莞市莞城区可园南路1 号
周文地 4、
律师事务所：
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦10 层
经办律师：
史振凯、贺秋平 5、
会计师事务所：
华普天健会计师事务所 （北京）有限公司
法定代表人：
北京市西城区阜成门外大街22 号外经贸大厦920-926 号
经办注册会计师：
方长顺、朱彰森、朱艳 6、
评估机构：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人：
北京市丰台区桥南科学城星火路1 号（昌宁大厦8 层）
经办注册资产评估师： 刘洋、欧阳琪 7、
验资机构：
华普天健会计师事务所 （北京）有限公司
法定代表人：
北京市西城区阜成门外大街22 号外经贸大厦920-926 号
经办注册会计师：
李友菊、张婕 8、
收款银行：
中行深圳分行东门支行
平安证券有限责任公司
026001 10、 股份登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址：
上海市陆家嘴东路166 号
021- 11、 上市证券交易所：
上海证券交易所
联系地址：
上海市浦东南路528 号证券大厦
021- 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其它权益关系。四、本次发行上市的相关重要日期 询价推介时间：
2011 年8 月1 日至2011 年8 月4
日定价区间公告刊登日期：
2011 年8 月8
日 网下申购及缴款日期：
2011 年8 月8
日至2011 年8 月9
日 网上申购及缴款日期：
2011 年8 月9
日 股票上市日期：
2011 年8 月18 日
请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
第三节 风险因素
投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其它各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。一、应收账款回收的风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司应收账款余额分别为126,222.97 万元、166,204.39
万元、231,871.55
万元，占当年度营业收入的比例分别为 33.69%、39.67%、44.74%。2010
年以上的应收账款余额为82,725.58 万元，占应收账款总额的比例为35.68%。
本公司应收账款金额较大，与公司所处行业特点及经营模式有关。本公司主要承接大型建筑幕墙工程，从事工程施工业务，公司根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》规定按照完工百分比法确认建造合同收入，按已完工工程产值确认应收账款。幕墙工程的结算模式如下：1）项目中标后，多数项目通常有 5%-10%的工程预付款，但近年来随着EPC
承包模式（设计—采购—施工总承包模式，下同）逐步流行，国内外无预付款的工程项目有所增多；2）工程施工过程中，工程进度款通常按月（或按工程节点）已完工工程产值60%-80%的比例支付，付款审批周期通常为1-3
个月时间，从而导致施工过程中未到付款期的应收账款比例及金额较大；3）工程竣工验收后，工程款通常付至已完工工程产值的80%-85%，竣工验收通常需要3-6 个月时间；工程决算后工程款通常付至95%，工程决算通常需要6-12 个月时间；最后5%通常留作工程质保金，质保金在保修期满后支付，保修期通常为1-3
年；从而导致验收决算期间的应收账款及质保期内的应收账款比例及金额较大。本公司定位于高端市场，客户主要为政府机关或大型企事业单位，承接的项目工程体量较大，施工周期较长（通常为6-24
个月），工程验收和决算时间较长。受上述行业结算模式和本公司项目施工周期及工程验收、决算、质保时间较长的影响，公司应收账款金额较大， 1 年以上应收账款比重较高。
本公司近三年应收账款不断增加，主要受行业结算模式以及宏观经营环境、
公司承接项目平均体量及总量不断增加的影响，具体原因如下：1）受宏观经营环境及近年来EPC 承包模式逐步流行的影响，工程进度款支付比例有所下降； 2）近几年公司承接的海外项目及中国大陆的大型项目逐年增多，此类项目的施工周期、竣工验收及决算时间、回款审批时间通常较长；3）公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，应收账款也随之增加。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍将保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。
公司应收账款中逾期应收账款金额较大。公司逾期应收账款是指项目累计回款未达到合同约定收款比例的应收账款金额（包括逾期应收质保金部分），主要为已到期尚未支付的在施工程进度款、已完工未决算工程及已完工决算工程结算款和逾期质保金。2008
年末、2009
年末、2010
年末，本公司逾期应收账款余额分别为35,857.48 万元、47,167.02 万元、57,750.27 万元，占当年末应收账款总额的比例分别为28.41%、28.38%、24.91%；其中，账龄3 年以内的逾期应收账款余额分别为31,852.45 万元、43,310.82 万元、51,278.84 万元，占当年末逾期应收账款总额的比例分别为88.83%、91.82%、88.79%。 ☆
公司应收账款中应收质保金金额较大。应收质保金是按工程决算额或已完工工程产值一定比例计提的质量保证金，包括尚未竣工验收并进入质保期的项目按合同约定比例预留的质保金。2008
年末、2009
年末、2010
年末，本公司应收质保金余额分别为40,361.42 万元、52,727.68 万元、77,680.94 万元，占当年末应收账款总额的比例分别为31.98%、31.72%、33.50%；其中，逾期应收质保金余额分别为2,244.23 万元、5,260.80 万元、6,519.21 万元，占当年末应收质保金总额的比例分别为5.56%、9.98%、8.39%，占当年末应收账款总额的比例分别为1.78%、3.17%、2.81%。
公司逾期应收账款余额相对较大，尽管逾期应收账款账龄主要集中在3 年以内，本公司客户为政府机关或大型企事业单位，大部分客户的资信状况较好，且公司不断加强客户信用管理，采取积极的收款措施，但若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，则公司逾期应收账款的回收风险将进一步加大，公司业绩和财务状况将会受到较大影响。
二、汇率波动风险
本公司坚持国际化发展战略，在中国港澳及中东、东南亚、澳大利亚、北美、印度等海外国家和地区开展业务。海外业务通常采用项目所在国家（或地区）货币结算，其中：中东、港澳地区的货币与美元基本挂钩，受人民币对美元升值的影响较大，存在汇兑损失风险；新加坡、加拿大、澳大利亚及印度等地货币不与美元直接或全面挂钩，受美元汇率的影响较小，目前人民币对上述货币持平或有所贬值。报告期内本公司来源于海外地区的主营业务收入从2008 年的77,277.31 万元增加到2010 年的198,452.95 万元，增长比例为156.81%。 2010 年来自海外地区的主营业务收入占公司主营业务收入的比例为38.30%，由于报告期内人民币对美元不断升值，本公司海外业务中结算货币与美元挂钩的工程项目存在汇率波动风险。
2008 年国际金融危机以来，人民币对美元汇率单边快速上升的局面有所放缓，但2010 年下半年以来人民币兑美元汇率再次出现明显上升趋势。未来如果人民币对美元升值趋势加大，则本公司将面临人民币汇率波动的风险。
尽管公司采取多种方式规避人民币升值带来的汇率风险，但长期看美元仍然是主要的国际储备货币，人民币对美元升值是不可避免的，公司仍将面临着一定的汇率波动风险。三、业务经营风险
（一）海外业务经营风险
本公司在深耕本土市场同时坚持国际化发展战略，自2006 年末开始开拓海外市场，截至目前本公司已经在阿联酋、卡塔尔、沙特、科威特、澳门、香港、新加坡、澳大利亚、马来西亚、越南、印度、加拿大、美国等地承接工程，并已进入巴西、智利、俄罗斯等地开拓市场。经过多年开拓，公司海外市场份额不断上升，2010 年海外业务收入为198,452.95 万元，占公司主营业务收入的比例为38.30%，海外中标额为385,572.12 万元，占中标总额45.18%。尽管国内市场容量巨大，但是随着本公司国际化业务的不断推进，公司海外业务比重仍将有所上升。随着公司海外业务涉及国家或地区的不断增多，以及公司海外业务比重的上升，本公司在海外业务经营过程中将面临着潜在的政治风险、经济
风险、管理风险及汇率风险等风险。
当今世界尽管大多数国家或地区政治局势稳定，但局部国家或地区因各种原因仍然存在政局不稳的情形。以海湾六国为主的中东地区是公司海外业务开展的重要区域之一，报告期内公司在中东海湾地区的阿联酋、卡塔尔、巴林、沙特、科威特开展业务，累计承接建筑幕墙工程26 项，合同金额为490,686.74 万元（其中公司在巴林的工程合同金额为3,955.53 万元），占海外合同总额的 59.76%。2010 年12 月起大规模的反政府游行示威活动由突尼斯蔓延至埃及、利比亚等北非国家以及叙利亚、也门等部分西亚国家，海湾六国中的巴林也一度出现反政府示威抗议活动。虽然目前公司开展业务的海湾国家与主要世界大国关系良好，政局保持稳定，但倘若北非等国家的政治危机进一步蔓延至包括海湾六国在内的整个中东地区，或公司其它海外市场所属国家或地区出现政局不稳或政治危机的情形，将对公司已承接海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场产生明显的不利影响。
2008 年源自美国的国际金融危机对全球及地区经济发展带来重大影响。国际金融危机发生以来美国、欧洲、日本等国家经济复苏迟缓，一些实体经济相对薄弱、对金融依赖性强的新兴国家或地区经济发展也受到重创，尽管以金砖国家为首的新兴国家经济较快复苏，但国际金融危机的影响远未消除，2009 年末发生的迪拜世界危机，以及源自希腊目前有愈演愈烈之势的欧债危机都对地区经济发展带来重大影响。因此，公司海外目标市场所属国家或地区经济发展若发生重大波动或出现经济危机，将对公司海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场带来不利影响。
本公司自2006 年底开始开拓海外市场，尽管公司拥有数百项国内外大型幕墙工程建设经验，但由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同，而公司海外业务涉及范围广，且未来还将开拓新市场，可能会因本公司国际化管理经验不足而导致诉讼、纠纷或其它潜在损失。
（二）主要原材料价格波动带来的业绩波动风险
幕墙工程成本主要包括材料成本和劳务成本，本公司使用的原材料主要为铝型材、玻璃、铝板材料。铝制品价格变动对公司的生产经营影响较大。报告期内，铝锭价格波动较大，受全球金融危机影响，2008 年第三季度开始，铝锭
的价格大幅回落，后受各国经济刺激政策影响，铝锭价格逐步回升至金融危机前的水平。
由于本公司签署的施工合同主要为固定造价合同，本公司建筑幕墙工程施工周期一般为6-24 个月，施工期间，若上述原材料价格大幅度上涨，则将对本公司的盈利状况产生较大不利影响；反之，若施工期间原材料价格大幅度下降，则本公司将因此获得额外的收益。
（三）经济增长速度放缓带来的经营风险
建筑幕墙行业是典型的都市型产业，与一个国家或者地区的宏观经济发展状况、城市化水平、固定资产投资规模以及房地产行业的发展有紧密的联系，具有一定的周期性。我国经济的快速增长带动了建筑幕墙行业的发展，若未来我国的经济增长放缓，将对本公司业务产生不利影响。
（四）安全生产风险
本公司建立了较为完善的安全生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体系认证，拥有建筑幕墙工程设计、承包等有关资质，取得了安全生产许可证。尽管公司拥有十多年的工程管理经验，重视安全生产管理，但因幕墙工程施工作业在临边、高空等环境下进行，存在因安全生产管理不到位而造成安全隐患的可能性，从而对公司的业务、品牌、效益造成负面影响。
（五）收入季节性波动风险
建筑幕墙企业的经营活动具有一定的季节性，并体现为不同的地区差异，主要原因为：1）由于幕墙工程是室外、临边、高空施工作业，受严冬、冰雪、飓风、高温等气候影响较大；2）国内及部分海外地区的传统长假对施工影响很大，如中国春节前后近1 个月完成工程量通常较少；3）根据国内惯例，幕墙企业通常上半年资金净投入量较大，而12 月及春节前工程结算回款量较大，从而对现金流带来一定影响。因此幕墙企业存在收入季节性波动性风险。
四、管理风险
（一）公司快速成长带来的管理风险
近年来本公司发展较快。
年期间，公司的净资产、营业收入分别增长了92.29%和38.32%，公司的市场范围不断扩大，员工数量逐年增加。目前，子公司增加至16 家，其中海外子公司12 家；分公司增加至24 家，其中海外分公司4 家。随着公司业务规模的不断扩张，管理的难度越来越大，可能会发生内控制度不完善或内控制度执行不力而导致的管理风险。尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理、人才、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果本公司的管理水平、人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
（二）实际控制人控制风险
本公司的实际控制人为刘载望、富海霞夫妇，本次发行前，刘载望、富海霞夫妇合计持有本公司本次发行前66.59%的股份。本次股票发行成功后，刘载望、富海霞夫妇合计持有本公司股权比例降为53.51%，仍为本公司的实际控制人。
虽然本公司通过采取制订实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、引入经营管理骨干人才成为股东等一系列措施，完善公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可能利用其控制力在本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，做出对其有利，但损害本公司和中小股东利益的行为。五、市场竞争风险
我国现有建筑幕墙工程专业承包一级企业210 家，建筑幕墙工程设计专项甲级企业246 家，同时拥有建筑幕墙工程专业承包一级和工程设计专项甲级资质的企业122 家，其中相当一批建筑幕墙企业在设计、施工、管理等方面具有较强的实力。随着建筑幕墙行业整体设计水平和施工质量的提高，新材料、新
技术、新工艺的推广应用，建筑幕墙产品化、标准化、规模化生产水平不断提高，本公司的行业领先地位将受到挑战。同时，随着公司国际化发展战略的推进，帕玛斯迪莉莎等国外幕墙企业将在国际市场上与本公司展开激烈的市场竞争，公司将面临一定的市场竞争风险。六、财务风险
（一）短期偿债风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司流动比率分别为1.26、1.33、1.30，速动比率分别为0.85、0.95、0.99。报告期内公司流动负债占比较高，2008
年 末、2009
年末、2010
年末公司流动负债占负债总额的比例分别为 94.69%、 97.12%、98.82%。本公司除自有资金外，资金来源主要包括银行借款和上下游企业的商业信用。截至2010 年12 月31
日，公司短期借款余额为52,800 万元，占负债总额的比例为15.30%；应付票据余额为61,915.07 万元，占负债总额的比例为17.94%；应付账款余额为139,405.27 万元，占负债总额的比例为40.40%。建筑幕墙行业对流动资金的需求量较大，随着公司业务规模不断扩大，宏观经营环境不断变化以及行业内EPC 承包模式的逐步流行，无预付款或垫资的工程项目增多，公司对流动资金的需求量将不断增加，公司短期偿债压力较大。此外，可能因工程质量不合格、工程不能如期完工、合同纠纷等原因而发生的预计负债都将增大公司的短期偿债压力，公司存在一定的短期偿债风险。
（二）财务内部控制的风险
建筑幕墙企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，随着公司业务规模的不断扩大和分支机构的增加，对公司财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营管理中已经建立了健全的财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的不足，公司可能存在监管不到位而面临财务内部控制执行力度不足的风险。
（三）资产负债率高的风险
报告期内随着公司业务规模不断增长，公司承接的工程数量不断增加，日
常生产经营活动对资金的需求量越来越大，而仅仅依靠自身的积累已经不能满足公司业务日益增长的需要。目前公司融资渠道单一，生产经营资金不足部分只能依靠银行借款，或上下游企业的商业信用，导致公司的资产负债率较高。 2008
年末、2009
年末、2010
年末按母公司会计报表计算的资产负债率分别为 70.58%、61.72%、62.77%，资产负债率偏高，面临潜在的财务风险。七、技术风险
建筑幕墙正向节能、环保、安全、美观、宜居、智能、个性化方向发展。新材料、新技术、新工艺不断涌现，建筑幕墙工程难度不断加大。本公司虽然在双层幕墙、智能幕墙、光伏幕墙等高端幕墙技术领域取得了领先优势，但本公司若不能顺应建筑幕墙行业发展潮流，加大研发投入，加快技术创新，继续取得并保持竞争优势，则本公司未来经营将受到一定影响。八、募集资金投向的风险
（一）募集资金投向的实施风险
本次募集资金拟投资项目分别为北京总部基地项目和北京总部基地扩建及光伏幕墙项目，均紧密围绕公司的主营业务建筑幕墙系统业务进行建设。本公司对投资项目进行了充分的前期可行性研究，但存在项目建成后达不到设计生产能力，或项目目标市场需求发生不利变化，新市场开拓不力，从而使募投项目达不到预期目标收益的风险。
（二）募集资金投资项目实施后产能过剩的风险
本次募集资金投资项目建成并达产后公司总体产能增加较多。虽然本次募集资金投资项目面向的目标市场都具有巨大的市场潜力，如国内北方区域及中东等海外地区，但由于公司募投项目达成后产能增加较多，为消化产能需要一定的市场需求量，其中仅国内北方区域在该项目达产年市场需求量就要达到190万平方米，若市场容量增速低于预期，或本公司市场开拓不力，将造成本公司产能过剩的局面。
九、税收政策发生变化的风险
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[
号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局认定：本公司为北京市2008 年度高新技术企业（证书编号：GR），有效期三年。公司从2008 年1 月1 日起按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受15%的企业所得税优惠政策。虽然公司拥有国家级企业技术中心，具有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，公司仍将加大研发投入，但是如果2011 年及以后年度公司因各种因素不能再获得相关高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业所得税，从而给公司经营业绩带来一定影响。十、诉讼和仲裁风险
尽管幕墙工程施工项目一般根据双方签订的工程施工合同进行产品设计、生产加工、施工安装、验收、结算，但实际操作过程中，存在一些企业或发包方不遵守工程施工合同约定，不及时办理洽商变更和竣工决算、拖延付款或在工程质保期满后延迟支付工程质保金的情况，导致公司追索债务引起诉讼。此外，作为幕墙企业，公司可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、不及时支付材料款和劳务费引起潜在的诉讼风险，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
第四节 发行人基本情况一、公司基本情况
公司名称：北京江河幕墙股份有限公司
英文名称：Beijing Jangho Curtain Wall Co., Ltd.
法定代表人：刘载望
变更成立日期：2007 年4 月29
注册资本：45,000 万元
注册地址：北京市顺义区牛汇北五街5 号
邮政编码：101300
联系电话：010－
互联网网址：http://www.janghogroup.com
电子信箱：二、历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立情况
2007 年4 月16
日，北京江河幕墙装饰工程有限公司股东会通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》。根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[ 号审计报告，在审计基准日2007 年2 月28
日，江河公司经审计的账面净资产为253,553,406.82 元，按照1:0.828 的折股比例折为21,000 万股。 2007 年4 月29
日，北京江河幕墙股份有限公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为322 的企业法人营业执照，注册资本为21,000 万元。经过历次增资扩股，公司目前注册资本为45,000 万元。
（二）发起人
本公司的发起人为刘载望先生、北京江河源工贸有限责任公司、北京江河汇众科技有限公司。
（三）改制前后主要发起人的资产和业务情况
本公司的第一大股东北京江河源工贸有限责任公司在本公司改制时实际从事的业务为建材贸易和后勤服务，在改制时持有江河幕墙44.00%的股份和长城人寿10.00%的股份，2009 年5 月中国保监会出具《关于长城人寿保险股份有限公司股权转让的批复》，同意江河源将持有的长城人寿全部股份转让给厦门华信元喜投资有限公司。江河源从事的实际业务在本公司变更设立前后没有发生变化。该股东拥有的主要资产和业务情况，参见本节之“五、（四）第一大股东江河源的基本情况”。
公司控股股东刘载望先生在改制时直接持有江河幕墙36.12%的股份；第三大股东北京江河汇众科技有限公司的主营业务为技术研究、技术开发与技术服务等，在改制时持有江河幕墙19.88%的股份。江河汇众持有的主要资产和实际从事的主营业务，在本公司变更设立前后没有发生变化。该股东拥有的主要资产和业务情况，参见本节之“五、（五）第三大股东江河汇众的基本情况”。
（四）发行人成立后拥有的主要资产和实际从事的主要业务
由于本公司为整体变更设立的股份有限公司，因此本公司整体承继了原企业（北京江河幕墙装饰工程有限公司）的资产和业务。本公司的主营业务为建筑幕墙系统的研发设计、生产制造、工程施工和技术服务，拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有发生变化。
（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
由于本公司是整体变更设立的股份有限公司，因此本公司整体上继承了原企业的业务，改制前后本公司的业务流程没有发生变化（本公司的业务流程详见本招股说明书之“第五节、四、（二）公司主营业务具体情况”）。
（六）发起人出资资产变更手续的办理情况
本公司是整体变更设立的股份有限公司，北京江河幕墙装饰工程有限公司
的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入北京江河幕墙股份有限公司；房产、土地、商标、专利等相关资产的产权变更手续已如期办理完毕。
（七）公司的独立运营情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，拥有独立的产、供、销体系，在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立，主要表现在：
1、业务独立
本公司主要从事建筑幕墙系统的产品研发、工程设计、生产制造及安装施工，拥有独立完整的研发设计、制造、销售和售后服务系统，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于股东和其它关联方。本公司的采购、设计、制造、施工、业务承揽等重要职能完全由本公司承担，不存在股东损害本公司利益的事项，也不存在显失公允的关联交易。本公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
2、资产完整
本公司拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、配套系统和土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的原料采购、设计、制造、施工、业务承揽等配套设施及固定资产。江河公司的所有资产和负债均由江河幕墙合法承继，并已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷。
本公司没有以自身资产、权益或信誉为股东提供过担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
本公司的生产经营和行政管理完全独立于发起人股东。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或任命产生，本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作
并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。公司现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心人员均为公司的正式员工。
4、机构独立
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构。各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在股东及实际控制人、其它任何单位或个人干预本公司的机构设置和生产经营活动的情形。
5、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度，独立进行财务决策，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。
公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东单位及其下属公司或任何个人的债务提供担保的情况，不存在将以本公司名义的借款、授信额度转借给公司股东单位、下属公司或个人使用的情形。三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人设立以来股本结构的形成及其变化情况
1、1999 年2 月4
日，公司前身北京江河幕墙装饰工程有限公司成立
1999 年2 月4
日，北京江河源工贸有限责任公司、自然人刘载望、自然人富仁珠共同出资设立了北京江河幕墙装饰工程有限公司，注册资本为1,000
万元，其中江河源以现金20 万元出资，占股权比例的2%；自然人刘载望以现金 15 万元和实物资产785 万元出资，占股权比例的80%，自然人富仁珠以现金10 万元和实物资产170 万元出资，占股权比例的18%。北京方诚会计师事务所对
设立时投入的实物资产进行了评估，并出具了方会评字[99]第014 号评估报告。北京方诚会计师事务所对上述出资情况进行了验证，出具了方会验字 （99）第 042 号开业登记验资报告书。北京市工商行政管理局于1999 年2 月4
日向江河公司颁发了注册号为2 号企业法人营业执照。江河公司设立时的股权结构如下表所示：
出资额（万元）
出资比例（%）
实物资产及现金
实物资产及现金
【注】自然人富仁珠为本公司实际控制人刘载望之岳父，富海霞之父亲。
1999 年设立江河公司时955 万元实物出资，其中：刘载望以实物出资（建筑装饰石材）785 万元，评估值785 万元；富仁珠以实物出资（建筑装饰石材） 170 万元，评估值170 万元。各股东实物出资明细如下：
单位：万元刘载望实物出资明细清单：
（%） 进口米黄
20 进口卡拉拉白
43 印度黑麻
38 进口大花绿
105 进口金钻
69 美国白麻
47 巴拿马黑
60 进口南非红
52 意大利啡钻
86 进口粉红麻
75 国产丰镇黑
785 富仁珠实物出资明细清单：
（%） 南非红
1-1-38 希腊雪白
66 巴西金针
48 巴拿马绿
170 刘载望、富仁珠实物出资金额合计：
上述作为出资的实物均系股东在市场上按照市场价购买所得。
北京方诚会计师事务所根据刘载望、富仁珠提供的取得该存货的发票原件及清单，并进行了现场勘查，根据出资的实物特点，采用重置成本法进行评估，对实物资产进行了质量和价值的分析。经综合考察实物的现状后，确认所出资实物资产的成新率。根据所出资实物资产的重置成本及成新率，确定评估值，以评估值作为所出资实物资产的价值。
具有证券从业资格的中磊会计师事务所已对该次实物出资情况进行复核，并出具了“关于对北京方诚会计师事务所出具的方会评字[99]第014
号《资产评估报告书》的复核报告（中磊评核字[2008]第2001 号）”，复核结果与北京方诚会计师事务所评估值一致。
2、2004 年7 月，第一次增资（由1,000 万元增至5,000 万元）
2004 年7 月22
日，江河公司召开股东会通过决议，决议将注册资本增加至5,000 万元，增资部分4,000 万元由股东江河源以现金出资。此次增资行为已由中国建设银行北京工商大厦支行出具《交存入资资金报告单》确认，并经北京市工商行政管理局于2004 年7 月28
日进行入资核查确认，向江河公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为5,000 万元。
江河公司本次增资是因承揽业务需要而增加注册资本。2004 年7 月，江河公司分配股利4,000 万元，分配于股东刘载望、富仁珠的股利各为3,200 万元、 720
万元，考虑到增资时间问题，上述股利分配款由股东江河源全部代收，并由江河源以此资金全部增资到江河公司。
此次增资后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
3、2004 年9 月，第一次股权转让
2004 年9 月16
日，江河公司的股东江河源和自然人刘载望签署《股权转让协议》，江河源将其持有出资额中的4,000 万元（占注册资本80%）转让给自然人刘载望。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次股权转让。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
4、2005 年1 月，第二次股权转让
2005 年1 月21
日，江河公司的股东江河源和自然人刘载望、富仁珠签署
《股权转让协议》，协议约定刘载望将其持有出资额中的80 万元（占注册资本 1.60%）转让给江河源，将其出资额中的720 万元（占注册资本14.40%）转让给自然人富仁珠。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次股权转让。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
由于江河源的2004 年7 月增资款系其代收的江河公司向全体股东支付的股利分配款，经过2004 年9 月及2005 年1 月的股权转让，江河公司的股权结构恢复为2004 年7 月增资前状况。
5、2005 年10 月，第二次增资（由5,000 万元增至8,000 万元）
2005 年10 月16 日，江河公司通过股东会决议，将注册资本由5,000 万元增加至8,000 万元，增资款3,000 万元由江河源以现金出资。此次增资行为已由中国农业银行北京市海淀支行出具《交存入资资金凭证》确认，并经北京市工商行政管理局于2005 年10 月17 日进行入资核查确认，并向江河公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为8,000 万元。 ☆
本次增资原因是随着江河公司经营规模的不断增大，投标工程体量越来越大，相应对注册资本提出了更高的要求。2005 年10 月，江河公司分配股利3,000
万元，分配于股东刘载望和富仁珠各2,400 万元、540 万元，考虑到增资时间问题，上述股利分配款由股东江河源全部代收，并由江河源以此资金全部增资到江河公司。
此次增资完成后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
本次增资及2004 年7 月增资（由1,000 万元增资到5,000 万元）均以现金增资，虽然未经会计师验资，但符合北京市政府2004 年2 月25
日颁布实施《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》之第三条“改革内资企业注册资本（金）验证办法”之第十三款规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有
‘注册资本（金）入资专户’的银行开立 ‘企业注册资本（金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”。
6、2005 年10 月，第三次股权转让
2005 年10 月28
日，江河公司的股东江河源和自然人刘载望、富仁珠签署
《北京江河幕墙装饰工程有限公司股权转让协议》，江河源将其持有的出资额中的2,400 万元（占注册资本30%）转让给刘载望，将540 万元（占注册资本6.75%）转让给富仁珠。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次股权转让。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
由于江河源的2005 年10 月的增资款系其代收的江河公司向全体股东支付的股利分配款，经过本次股权转让，江河公司的股权结构恢复为2005 年10 月增资前状况。
7、2006 年10 月，第三次增资（由8,000 万元增至10,000 万元）
2006 年10 月16
日，江河公司通过股东会决议，决议将注册资本由8,000
万元增加至10,000 万元，增资款2,000 万元由江河源以现金出资，资金来源于江河源自有资金。2006 年10 月18 日，中鼎会计师事务所有限责任公司出具中鼎内验字（2006）第076 号《验资报告》，确认截至2006 年10 月18 日，江河公司的增资出资已经缴足。2006 年10 月19 日，北京市工商行政管理局向江河公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为10,000 万元。此次增资后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
8、2006 年11 月，第四次股权转让
2006 年11 月10 日，江河公司的股东刘载望、富仁珠签署《北京江河幕墙装饰工程有限公司股权转让协议》，富仁珠将其持有的出资额中的1,440 万元（占注册资本14.40%）转让给刘载望。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次股权转让。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
本次股权转让定价为协议定价，按照富仁珠的所转让股权对应的原始出资额1,440 万元作为转让价，刘载望先生已向富仁珠支付了上述股权转让款。
9、2007 年1 月，第四次增资（由10,000 万元增至14,000 万元）及第五次股权转让
2007 年1 月28
日，江河公司通过股东会决议，将注册资本由10,000 万增加至14,000 万，增资款4,000 万元由江河源以现金出资。本次增资资金来源于江河公司2007 年1 月股利分配款及江河源部分自有资金。2007 年1 月30
日， 安徽华普会计师事务所有限责任公司出具华普验字[2007]第 0104
号《验资报告》，确认截至2007 年1 月29
日，江河公司的增资款已经缴足。
2007 年1 月29
日，江河公司的股东刘载望先生与北京江河汇众科技有限公司签署股权转让协议，将其持有的江河公司19.88%的股权以278.32 万元的价格转让给江河汇众。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次股权转让。2007
日，北京市工商行政管理局向江河公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为14,000 万元。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
本次股权转让价格为协议定价，依据股权受让方对江河公司的贡献确定。江河公司成立以来，业务发展迅速，这得益于公司拥有一大批精通技术和具有丰富管理经验的人才队伍，因此为了保持公司管理层和核心技术人员的长期稳定，促进公司未来依然保持较快的发展速度，必须对公司的核心管理层和关键岗位上的重要员工实行长期激励政策。江河汇众已以自有资金向刘载望先生支付了上述股权转让款。
10、2007 年4 月，整体变更设立股份公司
江河公司于2007 年4 月16 日召开了股东会，会议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意按照《公司法》的有关规定将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为北京江河幕墙股份有限公司。同日，江河源、刘载望及江河汇众签署了《发起人协议》，同意根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2007]第0409 号《审计报告》，以审计基准日2007 年 2 月28
日经审计的账面净资产25,355.34 万元，按1：0.828 的比例折为21,000 万股，未计入股本部分4,355.34 万元计入资本公积。2007 年4 月18
日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。安徽华普会计师事务所出具华普验字[2007]第0460 号《验资报告》，确认截至2007 年2 月28
日，江河幕墙的出资已经缴足。2007 年4 月29
日，公司完成工商登记，领取了注册号为322 的《企业法人营业执照》，注册资本为21,000
万元。北京江河幕墙股份有限公司成立后，公司的股权结构如下：
持股数量 （万股）
持股比例（%）
11、2007 年9 月，第五次增资（由21,000 万股增至21,442 万股）
根据公司2007 年第二次临时股东大会会议和修订后的章程规定，公司增加注册资本442 万元，截至2007 年9 月18 日已收到股东赵美林、王飞、王德虎缴纳的出资款合计9,472.06 万元，其中442
万元计入股本，9,030.06 万元计入资本公积。本次增资业经安徽华普会计师事务所审验，并出具了华普验字[2007]第0766 号《验资报告》。本次增资后，公司注册资本为21,442 万元，2007 年9 月19 日北京市工商行政管理局向本公司换发了新的营业执照。
此次增资完成后，发行人的股权结构为：
持股数量 （万股）
持股比例（%）
（1）赵美林、王飞、王德虎三名自然人股东的基本信息及简要经历
赵美林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 ******，住址为天津市南开区长江道玉泉北里。赵美林自2006 年至今担任天津汇邦投资有限公司董事长。
王飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 ******，住址为北京市丰台区丰台镇东大街。王飞自2006 年至今担任北京东方群策科技有限公司副总经理。
王德虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 ******，住址为辽宁省大连市沙河口区西南路。王德虎自2006 年至今担任大连金桥计算机系统工程有限公司总经理。
（2）发行人引入上述自然人的原因
发行人为了引进公司发展所需资金，从而引入了上述三名自然人股东。
（3）保荐人和发行人律师对赵美林、王飞、王德虎进行了当面访谈，并由赵美林、王飞、王德虎签署了关于与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行上市的中介机构及其负责人、项目组成员之间不存在亲属关系、关联关系或其它可能输送不当利益关系的确认函。
经}
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