江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告
苏世同律证字[2007]澳顺律报 1 号致：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所(“本所”)是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师事务所,执业证号“”。本所与江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司
(“发行人”)签订了《委托协议》，并指派居建平律师、刘竹律师以发行人本次发行、上市特聘专项法律顾问身份，出具律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(
《证券法》)、《中华人民共和国公司法》
( 《公司法》)、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)
《首次公开发行股票并上市管
《管理办法》)、对外贸易经济合作部(现国家商务部，下称“商务部”)
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(“设立外资股份公司暂行规定”)、“商务部”、“中国证监会”
《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(“外资上市公司若干意见
等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务
”)标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。
本律师工作报告是依据“中国证监会”
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“第 12 号规则”)的规定，和依据律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和“中国证监会”的有关规定出具。
本所律师已经得到发行人保证，发行人已经提供了本所律师认为出具本工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言。
经本所律师核对，副本与正本或复印件与原件一致。
本所律师已经对与出具律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了核查判断，并据此出具律师工作报告。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实和有效性进行了充分的核查验证，保证律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按“中国证监会”审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告歧义或曲解。
本所律师已对发行人的招股说明书及其摘要进行了审慎审阅，并已在招股说明书及其摘要中发表了如下声明：“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本律师工作报告仅供发行人本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
现出具律师工作报告如下：
第 一 部 分：引
言一、律师及律师事务所简介
江苏世纪同仁律师事务所的前身是江苏同仁律师事务所，江苏同仁律师事务所由江苏对外经济律师事务所更名而来；江苏对外经济律师事务所于 1984 年由中华人民共和国司法部批准设立，注册地点在江苏省南京市，为江苏省司法厅直属律师事务所，1995
年更名为江苏同仁律师事务所；2000 年 9 月，江苏同仁律师事务所脱钩改制转成江苏世纪同仁律师事务所。江苏世纪同仁律师事务所现为江苏省大型合伙制商务律师事务所，业务范围主要为金融证券、民商、经济诉讼仲裁、国际经贸仲裁、海事海商、知识产权法律事务以及常年法律顾问等。
本所于 1993 年获得首批证券法律业务从业资格，并于2000 年获得涉外证券法律业务从业资格。
本次签名律师两名：居建平，男，一级律师，1955 年出生，1982 年毕业于西南政法大学法律系，1984 年获律师执业资格并即在本所执业。通讯联系方式：
办公室地址：江苏省南京市北京西路26 号4-5 楼
邮编：210024；
办公室电话：025-，
传真：025-。
居建平律师从 1993 年开始从事证券法律业务，其证券业务执业记录主要有：担任
股股份公司首发、配股、增发的发行人律师，
股的首发发
H行人律师，数家A 股首发、配股等的主承销商律师，2005 年来数家上市公司股权分置改革律师。
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刘竹，女，律师，1973
年出生，华东政法学院法律硕士，美国芝加哥肯特法学院金融服务法硕士，2000 年获得律师资格，2001 年起在本所执业，通讯联系方式：
办公室地址：江苏省南京市北京西路26 号4-5 楼，邮编：210024；
办公室电话：025-，
传真：025-。
刘竹律师为数家拟发行上市公司提供法律服务，为数家已上市公司股权分置改革提供法律服务。二、制作法律意见书的工作过程
本所与发行人于2006 年 8 月订立《委托协议》，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供专项法律服务。主要开展了以下几个方面的工作：
1、参与改制、辅导:
发行人原为中外(港)合资企业，经董事会决议，于 2007 年 2
月启动变更设立股份有限公司工作。本所律师参与了变更设立全过程，就变更设立的股权结构、经营范围、名称等相关问题的咨询，以及制定发起人协议、章程等法律文件等进行了律师相应的工作。经“商务部”批准，发行人并于2007 年3 月30
日变更设立中外合资股份有限公司。
发行人2007 年4 月 16 日进入辅导期，发行人聘请平安证券有限责任公司(“平安证券
进行辅导工作，本所律师配合 平安证券 、天健华证中洲 北京 会计师事务所有限
)公司(“天健华证中洲会计所”)等中介机构对发行人进行辅导。“平安证券”分别就财务、法人治理结构、公司章程和规章制度规范、关联交易、同业竞争等进行了辅导和规范，本所律师参与了现场会议和中介机构的协调会，协助和配合辅导机构对发行人辅导，承担了律师需做的工作。辅导取得了较好的效果。
2、与发行人随时和及时地沟通情况：
本所律师经常地、随时地、及时地与发行人沟通有关情况。按照发行人与有关中介机构制定的工作计划、工作步骤，详细地向发行人了解有关情况，发行人及有关中介机构也及时地向律师告知或通报有关情况；本所律师参加发行人与有关中介机构定期召开的协调会，和不定期召开的临时性会议，通报、沟通有关情况，解决、规范所出现的有关问题。
3、进行尽职调查和收集核查文件、材料：
本所律师制作了尽职调查提纲，对发行人进行涉及本次发行上市的所有问题的尽职调查，在此基础上向发行人提供了详尽的需提交的文件、材料的清单，根据清单逐步地
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告收集了出具法律意见书和律师工作报告所必须的文件资料，并对发行人所提供的副本或复制文件和原件进行核对、查验；对有关部门出具的文件材料进行了必要的核查、走访、查阅和摘录，对某些不能提供书面资料的事项进行了查证，制作必要的谈话记录或现场勘查记录；对所有出具法律意见书和律师工作报告所必须的文件资料及证言进行了核查判断，确认这些文件资料的真实有效性。
4、参与发行上市申报文件和公司文件的讨论和修订：
本所律师参与了发行人招股说明书的讨论，也协助发行人对发行人的公司文件如
《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则 、总经理、董事会秘书工作细则 、
”“关联交易管理制度”等公司内部规章制度进行或参与了制订或修改，对发行人某些重要协议、合同和规章制度参与了起草、修订。
5、本所经办律师按照国家有关法律、法规、规范性文件和政府主管机关规定的要求，就发行人本次发行上市所涉及的有关法律问题，进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，在此基础上，出具法律意见书和律师工作报告。
6、工作时间：
在上述准备工作和前期工作的基础上，律师制作、出具法律意见书和律师工作报告。截至本律师工作报告出具之日，律师参与整个发行人本次发行上市申报工作 含辅
(导)的时间前后为 14 个月，具体撰写法律意见书和律师工作报告的工作时间约为 80 天。
第 二 部 分： 正
文一、本次发行上市的批准和授权
1、发行人本次申请公开发行股票及上市已经依照法定程序获得发行人2007 年 10
日召开的2007 年第 6 次临时股东大会的有效批准。经核查，发行人本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合法律法规、规范性文件和《江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司章程》(“
《公司章程》”)的有关规定。
(1)发行人于2007 年 10 月 15 日召开第1 届第7 次董事会，作出“公开发行 1,520 万股人民币普通股(A 股)股票并上市”的预案，并于2007 年 10 月 15 日发出召开2007 年第 6
次临时股东大会的通知；经核查，本次股东大会的召集符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(2)发行人本次股东大会于 2007 年 10 月 31
日在发行人住所地召开，召开方式符合有关规定。
(3)经核查，出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共2 人，代表股权4,560 万股，
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告以特别决议(100%)通过发行人本次申请公开发行股票及上市的有关事项，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(4)经核查，发行人本次股东大会采取记名方式投票表决，股东(包括股东代理人)按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、经核查，发行人股东大会对本次申请公开发行股票的种类和数量、发行对象、发行价格区间及定价方式、拟上市地、发行决议的有效期、募集资金用途、发行前滚存利润分配方案等以及授权发行人董事会处理本次公开发行股票的具体事宜等事项，依照法定程序进行了表决并获得通过，有关决议的内容合法有效。
3、为本次股票发行、上市，发行人股东大会已作出决议，授权董事会处理本次申请公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于确定最终发行价格、发行方式、发行数量、发行时间、签署与发行有关的重大合同、文件、修改《公司章程》及办理发行人工商变更登记手续等。经核查，该项决议的授权范围、表决程序及形式符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其授权范围、程序合法有效。二、发行人发行股票的主体资格
1、发行人依法设立并符合相关规定，具有本次发行上市的主体资格：
(1)发行人是由张家港澳洋顺昌金属制品有限公司(下称“顺昌有限公司”)整体变更设立的中外合资股份有限公司。发行人变更设立时股本总额4,500 万股，每股面值人民币1.00 元，均由发起人按各自在“顺昌有限公司”中的股权比例认购。
2007 年 7 月 15 日发行人召开第1 届第5 次董事会，2007 年7 月30
日发行人召开
次临时股东大会，决议同意由股东香港昌正有限公司
万股，增资后发行人的总股本为4,560 万股。
(2)发行人的设立已经获得“商务部”“商资批[ 号”文件《商务部关于同意张家港澳洋顺昌金属制品有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》(“商务部设立批文”)批准，取得“商务部”2007 年3 月22
日颁发的变更后的“商外资资审A 字[
号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并经发行人创立大会决议通过。
发行人的增资也已获得江苏省对外贸易经济合作厅(经“商务部”授权)“苏外经贸资审资[2007]第 05394
号”文《关于同意江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司增资及修改
章程的批复》批准，并已取得江苏省人民政府颁发的增资后的“商外资资审 A
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
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(3)发行人已经在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，并于 2007 年 3 月 30
日领取了注册号为“企股苏苏总字第 017303
号”的《企业法人营业执照》(“发行人《企业法
人营业执照》
，注册资本为人民币
日领取增资后的《企
业法人营业执照》。发行人现注册资本为 4,560
万元，住所地为江苏省张家港市欧洲工业园，法定代表人：沈学如；经营范围：从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的加工；电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技术服务；销售、仓储、配送自产产品。
(4)发行人股东为 2 人，其中 1 人为中国股东，住所在中国境内，符合《公司法》
条规定的 设立股份有限公司，应当有
人以下为发起人，其中须有半
数以上的发起人在中国境内有住所”的条件；1 人为外国股东，符合“设立外资股份公司暂行规定”第 6 条“以发起方式设立的公司，除应符合公司法规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东” 的规定。发行人股本中外资股东持有的股份为
33.88%，符合“设立外资股份公司暂行规定”第 2 条“外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上”的规定。
(5)发行人《公司章程》的制定及历次修改均已经发行人股东大会审议通过。经核查，发行人《公司章程》载明的事项符合法律法规、规范性文件的有关规定。
(6)经核查，发行人执行的财务会计制度符合法律、法规及国务院财政主管部门的有关规定。
2、发行人目前合法有效存续，历年通过外商投资企业联合年检，其《企业法人营业执照》也已通过工商管理部门的历年年检，自设立以来无重大违法行为，亦未出现法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要发行人终止的情形。三、本次发行上市的实质条件
(一)本次发行属于中外合资有限责任公司整体变更发起设立的中外合资股份有限公司首次公开发行。
(二)经对照《证券法》、《公司法》、《管理办法》、“设立外资股份公司暂行规定”、“外资上市公司若干意见”等法律法规和规范性文件的规定，发行人已符合发行上市的实质条件。
1、总体(一般)条件：
(1)经本所律师适当核查，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第 13 条的规定。
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(2)根据“天健华证中洲会计所”出具的“天健华证中洲审(2007)GF
字第 070007
《审计报告》(“发行《审计报告》”)及本所律师的适当核查，发行人具有持续盈利能力、财务状况良好，符合《证券法》第 13 条的规定。
(3)根据发行人提供的相关材料、“发行《审计报告》”及本所律师的适当核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第
13 条、第 50 条的规定。
(4)发行人本次发行前的总股本为4,560 万股，超过人民币 3,000 万元，本次拟公开发行 1,520 万股，发行后股本总额为 6,080 万元，其中公开发行的股份为 1,520 万股，占股本总额的25%，符合《证券法》第50 条的规定。
(5)发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，发行条件和价格相同，符合《公司法》第 127 条的规定，并符合同股同权、同股同利原则。
(6)经核查，发行人(含发行人变更设立前的“顺昌有限公司”) 申请上市前历年均已通过外商投资企业联合年检，符合“外资上市公司若干意见”第2 条第(2)项的规定。
(7)发行人本次发行后，外资股所占的比例为25.41%，符合“外资上市公司若干意见”第2 条第(2)项的规定。
2、主体资格：
(1)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。详细情况请见本律师工作报告正文一。
(2)经核查营业执照及相关资料，发行人于2007 年 3 月30
日设立，由“顺昌有限公
司 依法整体变更设立， 顺昌有限公司 成立于
年，发行人的持续经营时间在三年
以上。符合《管理办法》第9 条的规定。
(3)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。详细情况请见本律师工作报告正文四、十。
(4)发行人的经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。详细情况请见本律师工作报告正文八、十九。
(5)发行人最近 3
年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生变化，实际控制人没有发生变更。详细情况请见本律师工作报告正文六、七、八、十五。
(6)发行人的股权结构清晰，控股股东和发起人股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。详细情况请见本律师工作报告正文六、七。
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3、独立性：
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人在独立性方面符合《管理办法》第 14 条至第20 条的规定。详细情况请见本律师工作报告正文五。
4、规范运行：
(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第21 条的规定。详细情况请见本律师工作报告正文十四。
(2)根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第22 条的规定。
(3)根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第23 条的规定：
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B、最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4)根据发行人提供的材料及“天健华证中洲会计所”出具的“天健华证中洲审(2007)专字第 0700087 号” 《内部控制的审核报告》(“内控审核报告”)并经本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营活动的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第24 条的规定。
(5)根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不具有下列情形，符合《管理办法》第25 条的规定：
A、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；相关情况并请见本律师工作报告正文十六、十七、二十。
C、最近 36
个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
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D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据发行人提供的材料和“天健华证中洲会计所”出具的“ 内控审核报告”并经本所律师适当核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第26 条的规定。相关情况并请见本律师工作报告正文十一、十三。
(7)根据发行人提供的材料和“天健华证中洲会计所”出具的“ 内控审核报告”并经本所律师适当核查，发行人有严格的资金管理制度，未有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第27 条的规定。相关情况并请见本律师工作报告正文十一。
5、财务与会计：
(1)根据发行人提供的材料和“天健华证中洲会计所”出具的“发行《审计报告》”并经本所律师适当核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第28 条的规定。
(2)根据发行人提供的材料和“天健华证中洲会计所”出具的“ 内控审核报告”并经本所律师适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 天健华证中洲会计所
”已出具了无保留结论的“内控审核报告”，符合《管理办法》第29 条的规定。
(3)根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，“天健华证中洲会计所”已出具了标准无保留
意见的“天健华证中洲审(2007)GF
字第 070007
《审计报告》，符合《管理办法》第
30 条的规定。
(4)根据发行人提供的材料和“天健华证中洲会计所”出具的“发行《审计报告》”并经本所律师适当核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不随意变更，符合《管理办法》第 31 条的规定。
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(5)根据发行人提供的材料和“天健华证中洲会计所”出具的“发行《审计报告》”并经本所律师适当核查，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第
32 条的规定。
(6)根据发行人提供的材料和“天健华证中洲会计所”出具的“发行《审计报告》”并经本所律师适当核查，发行人符合《管理办法》第33 条规定的下列条件：
A、、2006 年度累计净利润扣除非经常性损益后为 5,847.51 万元[2004、
年度累计净利润为
万元，其中
万元 扣除非经
(常性损益 3,343.33 元后为 1,369.95 万元)、2005 年度 1,818.19 万元(扣除非经常性损益
570,478.88 元后为 1,761.14 万元)、2006 年度2,724.88 万元(扣除非经常性损益 84,589.95
元后为2,716.42 万元)]，且净利润计算以扣除非经常性损益前后较低者为依据，符合《管理办法》第 33 条第(一)项规定的最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的条件；
年度营业收入累计为 107,856.97 万元(2004
年度 22,858.48
万元、2005 年度 36,385.81 万元、2006 年度 48,612.68 万元) ，符合《管理办法》第33
条第(二)项规定的最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元的条件；
、发行人发行前股本总额为
万元，符合《管理办法》第
条第 三 项规定
)的发行前股本总额不少于人民币3000 万元的条件；
D、截至2007 年 9 月30
日，发行人除土地使用权外的其他无形资产(软件)为26.77
万元，占发行人净资产比例为 0.23%，符合《管理办法》第33 条第(四)项规定的最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例不高于20%的条件；
E、截至2007 年 9 月 30
日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第33
条第(五)项规定的最近一期末不存在未弥补亏损的条件。
(8)根据发行人提供的材料和“天健华证中洲会计所”出具的“发行《审计报告》”并经本所律师适当核查，发行人能依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；符合《管理办法》第 34 条的规定。详细情况请见本律师工作报告正文十六。
(9)根据发行人提供的材料和“天健华证中洲会计所”出具的“发行《审计报告》”并经本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。具体情况并请见本律师工作报告正文十一、二十。
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(10)经本所律师适当核查，发行人本次申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第 36 条的规定：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(11)根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第 37 条的规定：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近 1
个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、募集资金运用：
(1)根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金有明确的使用方向，且用于主营业务，符合《管理办法》第 38 条的规定，详细情况请见本律师工作报告正文十八。
(2)根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有经营活动规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第 39 条的规定。
(3)根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第40 条的规定。
(4)根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人董事会对募集资金投资项目
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第41 条的规定。
(5)根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第
42 条的规定。相关情况并请见本律师工作报告正文五、九。
(6)根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已制订《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第43 条的规定。四、发行人的设立
1、发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
发行人由“顺昌有限公司”整体变更发起设立，以“顺昌有限公司”截止2006 年 12
日经审计的净资产88,428,213.34 元为基础，按 1.:1 折为股份4,500 万股，整体变更为股份公司，注册资本 4,500
万元人民币，各发起人均以在原“顺昌有限公司”的净资产认购各自股份，发行人的设立已得到了“商务部”的批准。
(1)“顺昌有限公司”于2007 年2 月 1 日召开董事会，全体3 名董事出席了会议，一致同意“顺昌有限公司”整体变更为股份有限公司。
(2)发行人的发起人即“顺昌有限公司”的全体股东，于2007 年2 月 1 日签订《关于变更设立江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司的发起人协议》(
《发起人协议》)，共同同意以整体变更发起方式设立发行人；经核查，该《发起人协议》对设立发行人的出资方式、股东各方的权利义务等内容作出了规定，其内容明确合法、真实有效，是协议各方真实意思的表示，不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
(3)2007 年 3 月21
日，“商务部”以“商务部设立批文”批准发行人设立，并已颁发变更设立后的“商外资资审 A
号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会 ，审议通过了设立
)股份公司的决议等议案及《公司章程》。
(5)2007 年 3 月30
日，江苏省苏州工商行政管理局向发行人颁发注册号为“企股苏
号 的《企业法人营业执照》 发行人《企业法人营业执照》
2、发行人设立时，各发起人签署《发起人协议》，同意将原中外合资有限公司整体
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告变更为中外合资股份有限公司，并以在原“顺昌有限公司”的经审计的净资产折股认购发行人的股本，该《发起人协议》及整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关资产确认、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定：
(1)“顺昌有限公司”整体变更设立过程中以截止2006 年 12 月31
日经审计的净资产
88,428,213.34 元为基础，按 1.:1 折为股份4,500 万股，整体变更为股份公司。
“顺昌有限公司”董事会对该净资产数额及折股比例予以了确认
(2)具有证券从业资格的天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司(“天健华证中洲会计所”)对发行人的整体变更设立进行了验资，于 2007 年 3 月 30
日出具“天健华证
《验资报告》设立《验资报告》
，经其审验：截至
2007 年 3 月30
日，发行人实收股本为人民币4,500 万元。
4、发行人于2007 年3 月30
日召开创立大会，全体发起人参加了会议，创立大会审议通过设立股份公司，并通过了“澳洋顺昌金属材料股份有限公司筹建工作报告”、《江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司章程》等事项，并选举了第一届董事会、第一届监事会。
经核查发行人召开的创立大会会议通知、记录、决议等文件资料，本律师认为发行人创立大会在验资后 30
日内召开，全部发起人授权代表参加了会议，有关决议均经全体发起人一致通过，该创立大会的程序、审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性
一 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接
)面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
(二)根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人在独立性方面符合《管理办法》第 15－19 条的具体规定：
1、发行人的资产独立完整
发行人的前身“顺昌有限公司”是由股东以现金出资设立的现代金属材料物流企业，独立具备与经营活动有关的业务系统、辅助系统和配套设施，合法拥有与经营活动有关的土地、厂房、机器设备等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品配送及服务系统，且该等资产均由其自行购买、建造或以其他合法方式获得，并根据经营活动需要建立了相关的职能部门，构成完整的体系。
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
(1)发行人的前身“顺昌有限公司”的历次出资、增资均经相关会计师事务所验资证实，发行人的变更设立也经具有证券从业资格的“天健华证中洲会计所”进行了验证。涉及发行人及其前身 顺昌有限公司 的历次出资、增资、变更设立等的资本均已全部到位。
(2)发行人及其前身“顺昌有限公司”的上述相关资产均以购买、自建等合法方式形成，自成独立体系，并完全和股东方分开。
(3)发行人变更设立后，原“顺昌有限公司”的全部资产和负债均由发行人承继，原以“顺昌有限公司”登记或获得的资产权属证书已经办理了变更为发行人的手续。
(4)发行人独立具备自己的经营活动场所和经营活动系统、配套系统和辅助设施，其具体拥有的场地、厂房、机器设备等见本律师工作报告正文十；发行人并独立具备产品采购、配送和服务系统。
(5)发行人与股东的资产产权有明确界定，发行人资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，发行人目前业务和经营活动所必需资产的权属完全由发行人独立享有，不存在与股东单位共用的情况。经核查，截至2007 年 9 月30
日，不存在发行人股东及其他关联方占用发行人的资产和其他资源的情形。
2、发行人的人员独立
(1)经核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在发行人处工作并领取报酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(2)经核查，发行人董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在超越发行人董事会和股东大会作出的人事任免决定。
(3)发行人员工独立于股东单位或其他关联方。发行人现有员工215 人，发行人已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及工资管理制度，并签订了劳动合同，由发行人人事管理部门负责员工的聘任、考核和奖惩；发行人在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面与股东单位分帐独立。
3、发行人的财务独立
(1)发行人自“顺昌有限公司”2002 年设立以来即设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和管理制度，符合股份有限公司会计制度的有关要求，能够做到财务独立决策，具有规范的财务管理制度和对子公司的财务管理制度。
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(2)发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
(3)截至2007 年 9 月30
日，发行人不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为其提供担保的情况。
(4)发行人及其控股子公司已经领取了张家港市国家税务局、张家港市地方税务局颁发的“税务登记证”，为独立的合法纳税主体，依法独立进行纳税申报和缴税。
4、发行人的机构独立
(1)发行人自“顺昌有限公司”2002
年设立以来即拥有独立于股东的健全的内部经营管理机构，独立行使管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、混同或合署办公的情形。
(2)发行人机构设置不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预的情形。
(3)发行人股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位依照《公司法》和《公司章程》的规定推荐董事参与发行人的管理，并不直接干预发行人的经营活动。
5、发行人的业务独立
经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
(1)发行人的业务：“发行人《企业法人营业执照》”所列经营范围为：从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的加工；电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技术服务；销售、仓储、配送自产产品。其主营业务是为IT 制造商提供金属材料的完整物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送等，及相应的技术支持服务。发行人是服务专业领域的现代金属材料物流企业，其业务独立于股东方。
发行人控股股东“澳洋集团”的经营范围为：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品(金银制品除外)制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品(除危险品)购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的进口业务，生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。
根据上述资料和发行人的说明并经本所律师核查，发行人的业务独立于其股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业也不存在经营相同业务进行同业竞争的情
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告况。发行人控股股东、发行人的发起人股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与发行人经营范围相同或相近的业务。
(2)发行人本次发行募集资金用于6 万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目和 1.5 万吨/年铝合金板加工物流配送项目。经核查，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营与募集资金投资项目相同的业务，故发行人本次发行募集资金投资的项目也不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，募集资金投资项目不影响发行人的独立性。
(3)截至 2007 年 9 月 30
日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在影响发行人经营活动的重大关联交易，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。
三 发行人的外资股东 香港昌正 是设立于香港的 有股本的私人公司 。发行人不
”存在业务与技术依赖外资股东“香港昌正”的情况，发行人也不存在商标、专利及专有技术使用方面的限制情况。发行人未与“香港昌正”签订市场分割协议。
(四)综上所述，发行人在有关业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立运作，具有直接面向市场独立自主经营的能力。六、发起人和股东
1、发行人现有发起人股东2 个。经本所律师核查其设立和变更资料、最近年检的
《企业法人营业执照》或其他营业许可证件等资料，发行人的发起人股东均系依法设立并有效存续的法人组织，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东并进行出资的资格。
澳洋集团有限公司 澳洋集团
①“澳洋集团”的基本情况
澳洋集团有限公司
张家港市杨舍镇塘市镇中路
法定代表人 沈学如
18000 万元
有限责任公司
呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品(金银制品除外)制造；纺织
原料、纺织产品、染料、化工产品(除危险品)购销；经营本企业和成员企业自产
产品及相关技术的进口业务，生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。
1998 年7 月30
苏州市张家港工商行政管理局
“澳洋集团” 目前的股东为18 位自然人，除沈学如持股
万元，占出资额比例41.09%外，其余均未超过 10%，其具体结构如下表：
出资数额 人民币万元
“澳洋集团”现持有发行人 3,015 万股，计 66.12%的股份，是发行人的控股股东。
②“澳洋集团”的设立和历史沿革
A、“澳洋集团”的设立
澳洋集团 的前身是张家港市澳洋实业有限公司。
1998 年 7 月29
日，经原张家港市经济体制改革委员会《关于同意张家港市华纺热电厂、张家港市澳洋精纺厂和张家港市化学纤维厂合并改组成张家港市澳洋实业有限公司的批复》(张体改[
号)批准，原张家港市华纺热电厂、张家港市澳洋精纺厂和张家港市化学纤维厂合并改组成张家港市澳洋实业有限公司(“澳洋实业”)。
1998 年 7 月25
日，张家港市人民政府农村集体资产管理办公室、张家港市塘市镇
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告农工商总公司对上述三家改制企业评估并剥离后的净资产进行核准并出具《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》(张农集鉴[ 号)，同意沈学如等 18 名改制企业管
万元现金购买上述经审核确认的净资产
万元作为出资投入 澳洋实
“业”，同意以上述经审核确认的净资产中的 100 万元配给该等自然人作为出资，同意张家港市塘市镇资产经营公司(“塘市资产公司”)以上述经审核确认的净资产200 万元作为出资投入“澳洋实业”。
1998 年 7 月28
日，“澳洋实业”股东“塘市资产公司”、沈学如等 18 名自然人签署“澳洋实业”的“公司章程”。
1998 年 7 月29
日，江苏兴中会计师事务所出具《验资报告》[苏中验字(98)第 198
号]，验证张家港市澳洋实业有限公司实收资本 500
万元，其中：“塘市资产公司”以上述经评估确认净资产 200 万元出资 200 万元，占注册资本的 40%；沈学如等十八名自然人出资200 万元并获配股 100 万元，占注册资本的 60%。
1998 年 7 月30
日，“澳洋实业”在张家港市工商行政管理局办理了注册登记手续，领取《企业法人营业执照》。
“澳洋集团”设立时的股权结构如下：
总出资数额(其中的配股数)(万元)
持股比例(%)
52.5(17.5)
塘市资产公司
B、“澳洋实业”成立后，“塘市资产公司”分两次将其持有的全部股权转让给沈学如
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告等自然人；自然人股东之间发生部分股权转让；“澳洋实业”改名为江苏澳洋实业(集团)有限公司(“澳洋实业集团”)，并逐步增资至目前的 18,000 万元；其后又更名为澳洋集团有限公司
a、1999 年 12 月“澳洋实业”召开股东会作出决议，通过以下变更及增资方案，1、原股东张惠敏全部股份30 万元转让给沈学如，2、“塘市资产公司”转让 100 万元给沈学如等 8 人，3、新增股本 300 万元，同时吸收钱建宝等 6 位新股东，并由沈学如等 10
名老股东和6 名新股东共同完成该增资。
塘市资产公司 的本次股权转让经张家港市经济体制改革委员会 张体改
号)文以及张家港市人民政府农村集体资产管理办公室、张家港市塘市镇农工商总公司共同出具的《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》(张农集鉴[
号)批准。本次转让完成后“塘市资产公司”持有“澳洋实业”100 万元股权。
本次增资已经张家港市审计事务所验证并出具《验资报告》(张审所验字[1999]第
本次增资和转让完成后“澳洋实业”注册资本由 500 万元增加至 800 万元，“澳洋实业集团”的股东变更为23 人。
月， 澳洋实业 召开股东会作出决议，同意以公司部分积累转增公
”司注册资本，增资完成后注册资本为4,000 万元。
本次增资已经张家港市审计事务所验证并出具《验资报告》(张审所验字[1999]第
430 号)，确认截至 1999 年 12 月23
日“澳洋实业”实收资本为4,000 万元。
本次增资完成后“塘市资产公司”持有“澳洋实业”500 万元股权。
c、2000 年 1 月，“澳洋实业”召开股东会作出决议，同意“澳洋实业”更名为“江苏澳洋实业(集团)有限公司” (“澳洋实业集团”)。2000 年 1 月28
日，“澳洋实业集团”领取变更后的《企业法人营业执照》。
d、2000 年6 月，经张家港市经济体制改革委员会《关于同意将配股转为奖励股的批复》(张体改[
号)以及张家港市人民政府农村集体资产管理办公室、张家港市塘市镇农工商总公司共同出具的《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》 张农集
(鉴[2000]50 号)批准，“澳洋实业”转制时配给企业管理人员的 100 万元配股转为奖励股，拥有所有权。
年 月， 塘市资产公司 经张家港市经济体制改革委员会 张体改
)文以及张家港市人民政府农村集体资产管理办公室、张家港市塘市镇农工商总公司共同
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告出具的《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》(张农集鉴[2000]53号)批准，并经张家港市人民政府农村集体资产管理办公室与张家港市发展和改革委员会日分别出具的《关于江苏澳洋实业 集团 有限公司股份转让价格有关问题的批复》确认，
)“塘市资产公司”将其持有的500万元股权全部转让给自然人沈学如。本次转让完成后“塘市资产公司”不再持有“澳洋实业集团”的股权。
日，江苏省人民政府办公厅下发《江苏省人民政府办公厅关于确认江苏澳洋实业(集团)有限公司历史沿革情况有关问题的函》(苏政办函[2005]60号，下称“省政府确认函”)，对“澳洋实业集团”改制设立及沿革过程中涉及的资产评估确认、资产剥离、产权界定、配股、配股转为奖励股及“塘市资产公司”的两次股权转让和价格等事项进行确认，认为“澳洋实业集团”历史沿革事项，符合有关法规或文件精神，均按当时法律、法规要求办理了必要手续。
f、日，“澳洋实业集团”召开股东会作出决议，同意陆福金等15名股东的股份全部转让给沈学如等8人，转让后“澳洋实业集团”的股东变更为8人。
日，澳洋实业集团 召开股东会作出决议，同意沈学如等
然人以现金增资 1,800 万元。
本次增资已经张家港市华景会计师事务所验证并出具《验资报告》(张华会验字
本次增资完成后“澳洋实业集团”注册资本由4,000 万元增加至 5,800 万元。2001 年
日，“澳洋实业集团”领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为5,800 万元。
h、2005 年 3 月 10
日，“澳洋实业集团”召开股东会作出决议，同意沈学如等 8 名
自然人以现金增资200 万元。
本次增资已经苏州天和会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》(天和验字[2005]第 094 号)。
本次增资完成后“澳洋实业集团”注册资本由 5,800 万元增加至 6,000 万元。2005 年
3 月 17 日，“澳洋实业集团”领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本6,000 万元人民币。
i、2005 年 10 月 12 日，“澳洋实业集团”召开股东会作出决议，同意吸收金伟荣等
8 名新股东，同时将注册资本增加至 12,000 万元。
本次增资已经苏州天和会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》(天和验字
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告[2005]第 379 号)。
本次增资完成后 澳洋实业集团 注册资本由
万元增加至
万元，“澳洋
实业集团”的股东变更为 16 人。2005 年 10 月25
日，“澳洋实业集团”领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本 12,000 万实业元人民币。
日，澳洋实业集团 召开股东会作出决议，同意吸收缪建娥、徐
”文龙等 2 名新股东，并将注册资本增加至 18,000 万元，同时部分股东间进行了股份转让。
本次增资已经苏州中信联合会计师事务所验证并出具《验资报告》(中信验字[2007]第 086 号、中信验字[2007]第 090 号)。
本次增资完成后 澳洋实业集团 注册资本由
万元增加至
万元。澳洋
“实业集团”已领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本 18,000 万元人民币。
k、2007 年 8 月 5
日，“澳洋实业集团”召开股东会，决议将其名称改为“澳洋集团有限公司”，本次更名于2007 年 8 月23
日经国家工商行政管理总局核准，并由苏州市张家港工商行政管理局于2007 年 10 月25
日准予变更登记，同日“澳洋集团”领取更名后的《企业法人营业执照》。
(2)香港昌正有限公司(CHAMP RIGHT LIMITED，“香港昌正”)
昌正有限公司(CHAMP RIGHT LIMITED)
Flat/RM 1602 16/F Bangkok Bank Building No 18 Bonham Strand West
Kai Chen(陈锴)、Xiao Ling Chen(陈晓玲)
10,000 元(港元)
有股本的私人公司(Private Company having a share capital)
2002 年 6 月28
香港公司注册处
股东及持股比例
Kai Chen(陈锴)9,990 股(99.9%)，Xiao Ling Chen(陈晓玲)10 股(0.1%)
Kai Chen(陈锴)、Xiao Ling Chen(陈晓玲)为夫妻关系。
“香港昌正”现持有发行人 1,545 万股，计 33.88%的股份。
2、发行人的控股股东和实际控制人：
(1)发行人的股东中“澳洋集团”持股比例为 66.12%，“澳洋集团”是发行人的控股股
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告东。
发行人控股股东 澳洋集团 的股东中沈学如持有 澳洋集团
的股份，为 澳
“洋集团”的控股股东，沈学如为发行人的实际控制人。
(3)经核查，发行人及其前身“顺昌有限公司” 自设立以来，其实际控制人没有发生变
化。 顺昌有限公司
年设立时的控股股东为张家港市澳洋高新投资开发有限公司
(“澳洋高新”，持股70%)，“澳洋高新”是“澳洋集团”持股90%的控股子公司，故“顺昌有限公司”的实际控制人仍为沈学如。因此，2004
年“澳洋高新”将所持有的“顺昌有限公司”全
股权转让给 澳洋集团 不涉及实际控制人的变化，之后发行人的控股股东未再发生
”变化。有关“澳洋高新”将“顺昌有限公司”70%股权转让给“澳洋集团”的事宜，详见本律师工作报告七、(二)2。
(4)控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
3、发行人的发起人和股东人数为 2
人，符合《公司法》中“2 人以上 200
人以下”的规定；其中 1 人为中国股东，住所在中国境内，符合《公司法》中“半数以上的发起人在中国境内有住所”的条件；1
人为外国股东，符合“外资股份公司暂行规定”中外商投资股份公司“至少有一个发起人应为外国股东”的规定。发行人股本中外资股东持有的股份为 33.88%，符合“外资股份公司暂行规定”中“外国股东购买并持有的股份占公司注
以上的 的规定。因此，发起人和股东对发行人的投资额和出资比例符合法
”律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人整体变更设立投入的资产，经过了“顺昌有限公司”董事会的确认，其资产产权关系清晰，投入行为不存在法律障碍。
5、发起人和股东不存在将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。
6、发起人和股东不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
7、发行人整体变更设立投入的资产的相关权属证书已转移至发行人，不存在法律障碍和风险。七、发行人的股本及演变
(一)经核查，发行人的股权设置、股本结构合法有效，其产权界定和确认不存在纠纷和风险。
根据发行人的最新《企业法人营业执照》，发行人目前的注册资本(总股本)为4,560
万元，其股权结构如下：
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
股东名称及其性质
数量(万股)
分类股数(万股)及比例
1、“澳洋集团”(发起人)
一般法人股3,015，66.12%
发起人持股
2、“香港昌正”(发起人)
外资股 1,545，33.88%
4,560，100%
(二)经核查，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
发行人是 顺昌有限公司 整体变更设立的股份公司。 顺昌有限公司 成立于
日，2007 年 3 月30
日整体变更设立股份公司，其历史沿革情况如下：
1、“顺昌有限公司”的设立符合当时法律法规和规范性文件的规定：
“顺昌有限公司”成立于2002 年9 月30
日，为中外(港)合资经营企业，由张家港市澳洋高新投资开发有限公司(“澳洋高新”)、(香港) 昌正有限公司(“香港昌正”)合资经营。
A、“顺昌有限公司”的股东“澳洋高新”和“香港昌正”于2002 年 9 月 14 日签署《张家港澳洋顺昌金属制品有限公司合同》 合资合同
和《张家港澳洋金属制品有限公司
”)章程》(“合资章程”)。
B、上述合资经张家港市对外贸易经济合作局(“张家港外经局”)2002 年9 月23 日“张
号”文《关于张家港澳洋顺昌金属制品有限公司、的批
复》批准，同日江苏省人民政府颁发“外经贸苏府资字[
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，“顺昌有限公司”于2002 年 9 月30
日在江苏省苏州工
商行政管理局领取 企合苏苏总字
《企业法人营业执照》。 顺昌有限公司
”经营范围为从事冷轧钢板的涂层生产以及涂层板、镀锌板的加工，销售自产产品；住所地在江苏张家港欧洲工业园，法定代表人沈学如，经营期限20 年，注册资本 175 万美元，投资总额250 万美元。合资各方在注册资本中的出资额和所占比例如下：
在注册资本中的出资额 万美元
占注册资本比例
“澳洋高新”
“香港昌正”
C、根据经批准的合资合同、章程的规定，上述注册资本由全体股东在“顺昌有限公司”领取营业执照之日起三个月内先缴付 15%，其余在 12 个月内分三次缴付。
经张家港华景会计师事务所(“华景会计所”)2002 年 11 月5
日“张华会验字(2002)第
《验资报告》验证，截至2002 年 10 月23
日，“顺昌有限公司”已收到股东缴纳
的注册资本第一期
万美元 占总注册资本的
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
“顺昌有限公司”已领取注册资本 175 万美元，实收资本 26.25792 万美元的《企业法人营业执照》。
经“华景会计所”2003 年 6 月 18 日“张华会验字(2003)第274 号”
《验资报告》验证，截至2003 年 6 月 18 日，“顺昌有限公司”已收到股东缴纳的注册资本第二期
美元( 占总注册资本的84.95%)。
“顺昌有限公司”已领取注册资本 175 万美元，实收资本 174.926423 万美元的《企业法人营业执照》。
经“华景会计所”2003 年 8 月28
日“张华会验字(2003)第 360 号”
《验资报告》验证，截至2003 年7 月 1 日，“顺昌有限公司”已收到股东缴纳的注册资本第三期735.77 美元
( 占总注册资本的0.04%)。
“顺昌有限公司”已领取注册资本175 万美元，实收资本 175 万美元的《企业法人营业执照》
2、“顺昌有限公司”的股权演变符合当时法律法规和规范性文件的规定：
(1)2004 年，“顺昌有限公司”进行增资，并修改相应《合同》、《章程》条款；股东“澳洋高新 将其在 顺昌有限公司 的全部股权向江苏澳洋实业 集团 有限公司
A、2004 年 3 月5
日，“顺昌有限公司”召开董事会，一致同意形成决议：①增加注册资本至 500 万美元，双方出资比例仍为“澳洋高新”70%，“香港昌正”30%；双方出资期限为在领取新的营业执照后三个月内先缴付 15%，其余在三年内缴付；②投资总额增加至 1000 万美元；③原《合资合同》、《合资章程》规定的“澳洋高新”出资方式由土地使用权作价入股，不足部分以等值人民币出资变更为全部以等值人民币出资； 对《合
④资合同》、《合资章程》作相应修改。同日，“澳洋高新”、“香港昌正”签署《合资合同》、
《合资章程》修改条款协议，将“顺昌有限公司”的投资总额增加至 1000 万美元，注册资本增加至 500 万美元，甲方出资 350 万美元，占注册资本比例的 70%，乙方 150 万美元，占注册资本比例的 30%；将双方出资的期限和比例更改为在领取《企业法人营业执照》后 3
个月内先缴付 15%，其余在三年内缴付；将原规定的甲方以土地使用权作价入股，不足部分以等值人民币出资，乙方以现汇出资，修改为甲方以等值人民币出资，乙方以现汇出资。
B、2004 年4 月 15 日，“顺昌有限公司”召开董事会，一致同意形成如下决议：
①“澳洋高新”将全部股权转让给“澳洋集团”；②对《合资合同》、《合资章程》作相应修改；同日，“澳洋集团”与“香港昌正”签署《合资合同》、《合资章程》修改条款协议，将“顺
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告昌有限公司”的《合资合同》和《合资章程》作相应修改。
、上述变更经 张家港外经局
日 张外经资
号 文《关于
”张家港澳洋顺昌金属制品有限公司增加投资及修改部分条款的批复》、
2004 年 5 月 10
日“张外经企( 号”文《关于张家港澳洋顺昌金属制品有限公司投资方股权转让的批复》批准，江苏省人民政府 2004 年 5 月 10 日日颁发变更后的“商外资苏府资字[ 号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，“顺昌有限公司”于2004 年5 月12 日在江苏省苏州工商行政管理局取得变更后的“企合苏苏总字
012235 号” 《企业法人营业执照》。“顺昌有限公司”注册资本 500 万美元，投资总额 1000
D、经上述变更，合资各方及其在注册资本中的出资额和所占比例如下：
在注册资本中的出资额(万美元)
占注册资本比例(%)
“澳洋集团”
“香港昌正”
E、经“华景会计所”2004 年 5 月 10 日“张华会验字(2004)第202 号”
《验资报告》验
证，截至 2004
日，“顺昌有限公司”已收到股东缴纳的新增注册资本第一期
75.012198 万美元。
2004 年 5 月 17 日，“顺昌有限公司”领取实收资本为250.012198 万美元的《企业法人营业执照》。
经“华景会计所”2004 年 12 月28
日“张华会验字(2004)第402 号” 《验资报告》验证，
日，“顺昌有限公司” 已收到股东缴纳的新增注册资本第二期
2004 年 12 月28
日，“顺昌有限公司”领取实收资本为 410.206056 万美元的《企业法人营业执照》。
经 华景会计所
日 张华会验字
《验资报告》验证，
日，“顺昌有限公司” 已收到股东缴纳的新增注册资本第三期
2006 年 7 月 14 日，“顺昌有限公司”领取实收资本为 500 万美元的《企业法人营业执照》。
月， 澳洋集团 将持有的 顺昌有限公司
股权转让给 香港昌正 。
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
A、2006 年 11 月 18 日，“顺昌有限公司”召开董事会，同意“澳洋集团”将持有的“顺昌有限公司”3%股权转让给“香港昌正”，并修改相应《合同》、《章程》条款。
B、上述变更经“张家港外经局”2006 年 12 月 18 日“张外经企( 号”文《关于张家港澳洋顺昌金属制品有限公司修改部分条款的批复》批准，江苏省人民政府2006 年 12 月 19 日颁发变更后的“商外资苏府资字[ 号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
C、经上述变更，合资各方及其在注册资本中的出资额和所占比例如下：
在注册资本中的出资额(万美元)
占注册资本比例(%)
“澳洋集团
“香港昌正”
3、“顺昌有限公司”于2007 年 3 月30
日整体变更为股份公司，其详细情况见本《律师工作报告》四。
4、发行人设立以来进行了一次增资扩股，其增资行为符合法律法规的规定。
(1)2007 年7 月 15 日，发行人召开第1 届第5 次董事会，全部9 名董事到会，并通
过决议同意 香港昌正 向发行人增资
日，发行人召开
第 4 次临时股东大会，通过决议同意“香港昌正”增资 60 万股。增资价格以不低于发行人2007 年整体变更设立时的净资产 1. 元为依据，并参考2007 年6 月30
日的每股净资产2.267 元，确定为 2.30 元，“香港昌正”以现金138 万元增资 60 万股。增资后“香港昌正”持有发行人 1,545 万股，占发行人总股本的 33.88%，“澳洋集团”持股数量不变，仍持有 3,015 万股，占发行人总股本的 66.12%。
(2)2007 年 8 月
日，发行人的增资获得江苏省对外贸易经济合作厅经 商务部
”授权)“苏外经贸资审资[2007]第 05394 号”文《关于同意江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司增资及修改章程的批复》批准，2007 年 8 月22
日，江苏省人民政府颁发增资后的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
(3)2007 年9 月 18 日，“天健华证中洲会计所”出具“天健华证中洲验(2007)GF 字第
070007 号”
《验资报告》，验证：截至2007 年 9 月 14 日止，发行人已收到“香港昌正”
的新增注册资本
香港昌正 以港币折合人民币
万元，按人民币
/认购发行人新增股本 60 万股)，发行人的实收资本为4,560 万股。
(4)2007 年 9
日，发行人领取增资后的《企业法人营业执照》，注册资本为
4,560 万股。
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
(三)经核查和向发行人了解，发行人股东所持股份没有设置质押或其他第三者权益，亦未涉及任何纠纷或争议。八、发行人的业务
1、发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准，发行人在登记的经营范围内从事经营活动，符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人是服务专业领域的现代金属材料物流企业，其经营方式为仓储、分拣、套裁、包装、配送等，和提供技术服务，不违反国家有关规定。
3、发行人目前并未在境外设立任何形式的机构，不存在在中国大陆以外从事经营活动的情况。
4、发行人的业务：“发行人《企业法人营业执照》”所列经营范围为：从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的加工；电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技术服务；销售、仓储、配送自产产品。发行人主营业务是为 IT 制造企业提供金属材料的完整物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送等，及相应的技术支持服务。经本所律师核查，发行人自设立以来，主营业务均没有变化。
5、根据“天健华证中洲会计所”出具的“发行《审计报告》”和发行人提供的材料并经本所律师适当核查，发行人2004 年、2005 年、2006 年和2007 年 1－9 月份的主营业务收入分别为22,775.26 万元、36,112.93 万元、48,237.05 万元和49,656.76 万元，分别占2004 年营业收入22,858.48 万元的99.64%、2005 年营业收入36,385.81 万元的99.25%、
2006 年营业收入 48,612.68 万元的 99.23%和 2007 年 7－9 月营业收入 50,251.0 万元的
98.81%，发行人收入主要来自主要业务收入；发行人的利润主要来自主营业务利润。本所律师据此认为发行人收入和利润主要来自主营业务，发行人主营业务突出。
6、发行人从事的业务符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录》等规定，为国家鼓励发展的产业。发行人2006年9月被江苏省经贸委评定为“江苏省重点物流企业”、2007年4月被苏州市人民政府委评定为“苏州市服务业发展重点企业”(物流)、
2007年11月被中国物流与采购联合会认定为AAAA级综合服务型物流企业。本所律师认为发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
(一)关联交易
1、根据发行人、发行人股东及其相关子公司的资料等，经本所律师核查，发行人涉及的关联方有以下情况：
(1)持有发行人 5%以上股份的主要股东，计有：
与发行人的关联关系
持有发行人股份比例
“澳洋集团”
控股股东(发起人)
“香港昌正”
第二大股东(发起人)
“澳洋集团”和“香港昌正”的详细情况见本律师工作报告六。上述发行人的发起人间无关联关系。
(2)发行人的控股股东、实际控制人所控股和参股的除发行人外的其他企业，计有：发行人控股股东“澳洋集团”、实际控制人控股和参股企业
注册资本 法定代表
江苏澳洋科技股份
粘胶纤维及粘胶纤维品、可降
“ 澳洋集团”
有限公司(“澳洋科
解纤维、功能性纤维制造、销
持股48.56%，
售；纺织原料(皮棉除外) 、纺
沈学如的女
织品、化工产品(农药、化肥、
儿沈琼持股
危险品除外 销售；房地产开发
(取得相关资质后经营) ；蒸汽
热供应，电力生产。自营和代
理各类商品及技术的进出口业
务( 国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外)。
“澳洋科技”的对外投资持股情况：玛纳斯澳洋科技有限责任公司(“玛纳斯澳洋”)51%股权，阜
宁澳洋科技有限责任公司(“阜宁澳洋”)85%。
江苏澳洋服饰面料
从事高档织物面料的织染及后
“澳洋集团”
有限公司(“澳洋服
整理加工，服装等针纺织品的生
产，销售自产产品，并从事同类
产品的进出口业务(不含分销业
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
“澳洋服饰”对外投资持股情况：张家港澳洋天元毛业有限公司(“澳洋天元”)75%，江苏格玛斯
特种织物有限公司(“格玛斯公司”)75%，张家港澳洋进出口有限公司(“澳洋进出口”) 80%。
江苏澳洋医疗投资
医院投资与管理
“澳洋集团”
管理有限公司(“澳
“澳洋医投”的对外投资持股情况：张家港澳洋医院有限公司(“澳洋医院”)59%，张家港澳洋顺
济医院有限公司(“澳洋顺济”)90%，张家港澳洋顺慈医院有限公司(“澳洋顺慈”)90%，张家港澳洋
顺康医院有限公司 澳洋顺康
，苏州佳隆医疗器械有限公司 佳隆医疗
张家港保税物流园
进出口业务(不含进口商品分销
“澳洋集团”
区澳洋顺通物流有
业务；国家限定公司经营或禁止
持股 70%，
限公司(“ 澳洋顺
进出口的商品和技术除外)；普
“香港昌正”
通货物仓储、分拨；与区外有进
出口权企业间的贸易，对所存货
物进行流通性简单加工(涉及专
项审批的，凭许可证经营)。
江苏澳洋置业有限
房地产开发、销售；钢材、木材
“澳洋集团”
公司(“澳洋置业”)
张家港宏升房地产
房地产开发；钢材、木材销售。 沈学如持股
开发有限公司(“宏
升房地产”)
张家港华盈彩印包
普通商标印刷、人用药品商标印
“澳洋集团”
装有限公司
刷、烟草制品商标印刷。
张家港扬子纺纱有
生产销售精纺毛纱、混纺毛纱、
限公司(“扬子纺
其他纤维纱及其相关产品。
(3)发行人的控股子公司和参股公司：
A、发行人的控股子公司
、张家港润盛科技材料有限公司 润盛公司
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
江苏省张家港经济开发区(杨舍镇旗杆村)
法定代表人 Kai Chen(陈锴)
500 万美元
元器件专用材料开发、生产，销售自产产品。
2006 年 8 月30
企合苏张总字第000048 号
苏州市张家港工商行政管理局
及出资比例
香港凯盛物流有限公司(“凯盛物流”)25%
“润盛公司”为中外(港)合资经营企业，2006 年 6 月 28
日经张家港市对外贸易经济合作局《关于张家港润盛科技材料有限公司〈合同〉〈章程〉的批复》[张外经资(
号]批准，江苏省人民政府同日颁发“商外资苏府字(”号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同年8 月 30
日在苏州市张家港工商行政管理局领取[企合
苏张总字第
《企业法人营业执照》。
张家港华景会计师事务所分别于2006 年 11 月20
日，2007 年2 月 16 日，
日出具了 份《验资报告》张华会验字
号 ；“张华会验字
(2007)第 060 号] ”； “张华会验字(2007)第 181 号”；及“张华会验字(2007)第255 号”]，验证股东出资500 万美元已全部到位。
b、张家港博盛金属制品有限公司(“博盛公司”)：
江苏省张家港经济开发区(杨舍镇南庄村)
法定代表人 Kai Chen(陈锴)
100 万美元
有限公司(中外合资)
金属材料(国家限定的除外)加工；金属冲压模具的设计、制作、维修；五金制品
冲压、成型；销售自产产品。
2003 年7 月 18 日
企合苏张总字第004137 号
苏州市张家港工商行政管理局
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
及出资比例
香港凯盛物流有限公司26%
博盛公司 原为境内自然人出资设立的有限责任公司，成立于
注册资本 300 万元人民币，由闵金达、陆霞、张华三位自然人出资(分别占注册资本的
40%、30%和 30%)，住所地为张家港经济开发区(杨舍镇南庄村)。
2005 年 11 月25
日，闵金达、陆霞和张华分别与“澳洋集团”和“香港昌正”签订“股权转让协议”，约定闵金达、陆霞将持有的“博盛公司”70%股权转让给“澳洋集团”，张华将其持有的“博盛公司”30%股权转让给“香港昌正”；同年12 月 1 日，“澳洋集团”和“香
港昌正 协议约定对 博盛公司 按原有比例增资至注册资本
万美元。同年
经张家港市对外贸易经济合作局“张外经资(
号”文《关于张家港博盛金属制品有限公司变更为中外合资经营企业的批复》批准，江苏省人民政府同日颁发“商外资苏府字字(”号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，
“博盛公司”变更为中外(港)合资企业，注册资本增加至 100 万美元，股东为“澳洋集团”(70%)、“香港昌正”(30%)。
日，顺昌有限公司 召开董事会作出决议，同意收购 澳洋集团 和 香
“港昌正”持有的“博盛公司”74%的股权；2006 年4 月26
日，“博盛公司”召开董事会，一致同意“澳洋集团”持有的 70%股权转让给“顺昌有限公司”，同意“香港昌正”持有的 4%股权转让给“顺昌有限公司”，同意“香港昌正”持有的26%转让给“凯盛物流”。2006 年4
日，“顺昌有限公司”分别与“澳洋集团”和“香港昌正”签订《张家港博盛金属制品有限股权转让协议》，约定“澳洋集团”将持有的“博盛公司”70%股权转让给
“顺昌有限公司”；同时“香港昌正”将其持有的“博盛公司”26%股权转让给“凯盛物流”，另将持有的
的股权协议转让给 顺昌有限公司 。由于收购时 澳洋集团 对 博盛公司 的增资尚未
”进行，故股权转让价以“博盛公司”的原实收资本 37 万美元原价乘以相应比例定价，发行人已支付2,186,156.00 元人民币(37 万美元 X74%＝27.38 万美元，按当期外汇牌价 1：
折合 。同年
日，相关转让获得张家港市对外贸易经济合作局 张外经资
( 号”文《关于张家港博盛金属制品有限公司投资方股权转让的批复》批准，并换发了相应的《批准证书》，“博盛公司”成为“顺昌有限公司”的控股子公司(74%)。
日，发行人和 凯盛物流 完成对 博盛公司 的增资。张家港华
”景会计师事务所于2006 年7 月24
日出具“张华会验字(2006)第 313 号”
《验资报告》验证，股东出资的 100 万美元已经全部到位。
B、发行人的参股公司
爱思开钢铁(东莞)有限公司(“东莞爱思开”)：
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
“东莞爱思开”原为外商独资经营企业，原名东莞世高钢铁有限公司(下称“东莞世高”)，2005 年 7
月 6 日经广东省东莞市对外贸易经济合作局以《关于设立外资企业东
莞世高钢铁有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》东外经资
]及广东省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》[商外资粤东外资证字
( 号]批准，同年7 月14 日在东莞市工商行政管理局领取《企业法人营业执照》，注册资本 500 万美元，由韩国SK NETWORKS
有限公司(“SK 公司”)和“香港昌正”共同出资组建，分别占注册资本的 99%和 1%。根据东莞市华联会计师事务所有限公司于
2005 年 8 月 16 日和2006 年 2 月21
日出具的《验资报告》(华联验字[ 号、华联验字[ 号)，“东莞世高”注册资本已全部到位。
2006 年 11 月，“SK 公司”将其持有的“东莞世高”29%股权转让给“顺昌有限公司”，“香港昌正”将其持有的“东莞世高”1%股权转让给“顺昌有限公司”，东莞市对外贸易经济合作局以“东外经贸资”( 号文《关于外资企业东莞世高钢铁有限公司补充章程之一的批复》，及广东省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》[商外资粤
号]批准该项转让，“东莞世高”的外资企业性质同时变更为中外合资经营企业。详细收购情况见本律师工作报告十二。
2007 年4 月20
日，“东莞世高”股东签署“补充合同之一”和“补充章程之一”，将公司名称变更为现名，本项更名已经东莞市对外贸易经济合作局2007 年 7 月3
日以“东外经贸资”(
号文《关于合资企业东莞世高钢铁有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》批准，并已换领广东省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》[商外资粤合资证字( 号]批准。
东莞爱思开 现持有东莞市工商行政管理局
号《企业法人营业执照》，注册资本 500 万美元，“SK 公司”持股70%，发行人持股30%，住所地广东省东莞市寮步镇小坑村长山工业区，法定代表人都重燮，从事业务为钢材薄板的物流配送。
(4)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其控股、参股和任主要职务的企业(发行人独立董事在其他企业中的投资和任职情况见本律师工作报告十五、1)。
姓名及与发行人关系
关联企业名称
持股数(股)
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
沈学如(董事长)
“澳洋集团”
董事长、总经理
“澳洋医投”
“澳洋医院”
“澳洋服饰”
“格玛斯公司”
“张家港澳洋进出口”
“澳洋置业”
“宏升房地产”
“澳洋顺通”
“佳隆医疗”
“澳洋科技”
“华盈彩包”
“扬子纺纱”
“润盛公司”
“博盛公司”
“香港昌正”
(董事、总经理)
“凯盛物流”
“润盛公司”
董事长、总经理
“博盛公司”
董事长、总经理
“东莞爱思开”
“澳洋集团”
“澳洋顺通”
朱宝元(董事)
“澳洋集团”
董事、投资总监
“澳洋医投”
副董事长、总经理
“澳洋医院”
“佳隆医疗”
(董事、副总经理、
财务负责人)
徐利英(董事)
“澳洋集团”
“澳洋科技”
“澳洋医投”
“澳洋医院”
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
徐伟才(董事)
“澳洋集团”
监事长、总裁助理
“润盛公司”
“博盛公司”
丁俊发(独立董事)
王国尧(独立董事)
陈和平(独立董事)
“澳洋集团”
项目总监、工会主席
(监事会主席)
“澳洋置业”
陈仁芬(监事)
“澳洋集团”
监事、财务部主任
“润盛公司”
“博盛公司”
(职工代表监事，为沈学如弟弟之妻)其他高级管理人员
王韩希(副总经理)
谢小赣(董事会秘书)
―核心技术人员
王韩希(副总经理)
付义春(套裁及包装部部长)
朱慧(信息管理部部长)
2、经核查发行人提供的有关资料，“发行《审计报告》”和中介机构的其他报告等，并经本所律师了解，发行人近三年的主要关联交易情况如下：
(1)采购货物：
单位：万元
2007 年 1-9 月
关联方名称
“澳洋顺通”
(2)销售货物：
单位：万元
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
2007 年 1-9 月
关联方名称
“澳洋顺通”
“东莞爱思开”
(3)购买股权：
A、发行人2006 年4－5 月间收购“澳洋集团”持有的“博盛公司”70%股权和“香港昌
正 持有的 博盛公司
股权 具体收购情况见本律师工作报告九 一
b]后发行人持有“博盛公司”的股权为74%。本次股权收购价格为原股东的初始投资成本，发行人已于2006 年7 月24
日支付全部股权转让价款2,186,156.00 元。
、发行人于
月间收购 香港昌正 持有的东莞世高
股权。详细
”1%收购情况见本律师工作报告十二。本次股权收购价格为原股东的初始投资成本，发行人已分别于2006 年 12 月和2007 年 1 月支付全部股权转让款计5 万美元，折合人民币为
391,342.40 元。
(4)购买土地使用权：
根据 润盛公司 与 澳洋集团 签订的编号为 张土转合
号 《张家港市
”国有土地使用权转让协议》，“润盛公司”以6,177,058.00 元购买“澳洋集团”土地证号为“张国用(2006)字第 670028
号”的土地使用权。土地转让价格系依据张家港保税区佳谊土地评估有限公司出具的“张宗地估表(2007)第 129 号”
《土地估价报告》，评估值为人民币671.71 万元。“润盛公司”已于2007 年7 月24
日付清了全部土地转让款。
A、为发行人或控股子公司提供的担保：
①根据“澳洋集团”与中国银行张家港支行签订的最高额保证合同和最高额抵押
合同约定： 澳洋集团 为发行人从中国银行张家港支行借款提供最高额为
的保证担保和抵押担保，保证期限为2006 年 11 月 14 日至2007 年 10 月9
2007 年 9 月30
日，发行人在中国银行张家港支行的借款余额为100 万美元，开立的
信用证余额为 966,882.67 美元。
②截止2007 年9 月30 日，“澳洋集团”为发行人向中国农业银行张家港支行的5,750
万元流动资金借款提供保证担保，向交通银行苏州支行的 1,000 万元流动资金借款提供
保证担保； 澳洋集团 和 澳洋服饰 为发行人向深圳发展银行南京分行的
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告动资金借款提供保证担保。
③2007 年 5 月 9
日，发行人与中国农业银行张家港市支行签订了《减免保证金开证额度合同》，减免保证金开证额度为500 万美元。期限为2007 年 5 月9
日至2008 年
日。该《减免保证金开证额度合同》项下具体业务产生的到期日不超过2008 年
12 月31 日的全部债务由“澳洋集团”提供最高余额为人民币4,000 万元的连带责任保证。
日，发行人在中国农业银行张家港市支行开立的信用证余额为
2,401,497.91 美元。
日，澳洋集团 与华夏银行苏州支行签订了《最高额保证合同》，
”“澳洋集团”为发行人在华夏银行苏州支行开立信用证提供最高额为800 万美元的担保，担保项下发生的具体业务合同签订日期应在2007 年5 月17 日至2008 年5 月17 日之间。截止2007 年 9 月30
日，发行人在华夏银行苏州支行开立的信用证余额为6,777,812.43
⑤根据发行人与交通银行苏州分行签订的《开立信用证额度合同》，“澳洋集团”为发行人在交通银行苏州分行开立信用证提供最高额为2,640 万元的保证担保，期限为
2007 年2 月 15 日至2008 年 1 月 10 日。截止2007 年 9 月30
日，发行人在交通银行苏州分行开立的信用证余额为2,334,268.59 美元。
⑥2006 年 10 月 10 日，发行人与招商银行苏州分行签订《授信协议》，授信额度为人民币2,000 万元。授信期限为2006 年 10 月 10 日至2007 年 10 月 10 日。该《授信额度协议》下产生的全部债务由“澳洋集团”提供最高额的连带责任保证。截止 2007
日，发行人在招商银行苏州分行的借款余额为1,485,603.77 美元。
⑦2007 年9 月 13 日，“润盛公司”与中国农业银行张家港市支行签订《减免保证金开证额度合同》，减免保证金开证额度为300 万美元，使用期限为2007 年 9 月 13 日至
2008 年 9 月 13 日。该《减免保证金开证额度合同》项下具体业务产生的到期日不超过
2008 年 12 月31 日的全部债务由“澳洋集团”提供最高余额为人民币2,500 万元的连带责任保证。截止2007 年9 月30
日，“润盛公司”在中国农业银行张家港市支行开立的信用证余额为 666,816 美元。
B、发行人为控股子公司提供的担保：
发行人为 润盛公司 在交通银行苏州分行开立信用证提供最高额为人民币
元的保证担保，保证期限为2007 年 8 月21
日至2008 年 8 月 16 日。截止2007 年 9 月
日，“润盛公司”在交通银行苏州分行开立的信用证余额为 761,457 美元。
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
(6)提供资金：
日 顺昌有限公司 从 澳洋集团 借入
万元资金，于
3 月10 日至2004 年6 月3 日陆续归还上述资金并支付了资金占用费322,644.00 元。2003
年 12 月 30
日“顺昌有限公司”从“澳洋集团”借入 600 万元资金，已于 2004 年 11 月24
日、2004 年 12 月3
日陆续归还上述资金并支付了资金占用费300,150.00 元。
②2005 年 1 月26
日“顺昌有限公司”从“澳洋置业”借入200 万元资金，并已于2005
年 5 月 17 日归还了此笔资金；2005 年2 月 17 日“顺昌有限公司”从“澳洋置业”借入 300
万元资金，并分别于
日归还了上述资金；
日“顺昌有限公司”从“澳洋置业”借入 100 万元资金，并于 2006 年 8 月24
日归还此笔资金。上述资金占用共计支付了资金占用费416,864.50 元。
日 顺昌有限公司 从 澳洋医院 借入
万元资金，已于
日归还了此笔资金。该期间共计支付资金占用费
105,610.01 元。
④2007 年 8 月 1
日，“润盛公司”与“澳洋集团”、交通银行苏州分行签订了编号为
RB 号的“委托贷款单项协议”， “澳洋集团”委托交通银行苏州分行将 1,000 万元资金贷给“润盛公司”作为流动资金，借款期限为2007 年 8 月 1 日至2008
日，借款年利率为
。润盛公司 累计支付该笔借款利息
106,658.05
⑤2007 年 8 月 15 日，“润盛公司”与“澳洋集团”、交通银行苏州分行签订了编号为
号的“委托贷款单项协议”，“澳洋集团”委托交通银行苏州分行将 1,000 万元资金贷给“润盛公司”作为流动资金，借款期限为2007 年 8 月 15 日至2008
年2 月 14 日，借款年利率为6.41%。“润盛公司”累计支付该笔借款利息83,686.11 元。
日， 润盛公司 与 澳洋集团 、交通银行苏州分行签订了编号为
号的“委托贷款单项协议”，“澳洋集团”委托交通银行苏州分行将 500 万元资金贷给“润盛公司”作为流动资金，借款期限为 2007 年 9 月27
日，借款年利率为6.89%。“润盛公司”累计支付该笔借款利息3,827.78 元。
(7)关键管理人员报酬：
年 － 月、
年度支付的关键管理人员薪酬分
别为416,831.00元、341,013.33元、173,436.00元、172,519.33元。
(8)关联方应收应付款项余额：
关联方名称
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告
“澳洋顺通”
214,904.56
941,573.65
其他应收款
“澳洋集团”
250,000.00-
4,000,000.00
“博盛公司”
1,517,300.00
150,000.00
Kai Chen(陈铠)
“澳洋顺通”
341,808.37
其他应付款
“澳洋集团”
“香港昌正”
188,323.78
“澳洋顺通”
4,155,822.01
“澳洋置业”
4,000,000.00
3、本律师经核查认为，上述关联交易中采购、销售货物、购买土地使用权、接受担保和为子公司提供担保是经营活动所需，购买“博盛公司”、“东莞爱思开”股权是为发展发行人业务和避免与股东间的同业竞争，并不违背法律、法规的规定，不妨碍发行人的正常业务活动，并履行了相应的程序，交易行为依照市场公平原则和等价有偿原则进行，对交易双方是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人或其子公司占用控股股东或其子公司资金是控股股东或其子公司支持发行人或其子公司发展所需要，现相关款项在2006 年底前已全部结清，近一期以来已经规范，通过银行委托贷款的形式进行资金融通。
4、发行人为减少和规范关联交易采取的措施和制度安排：
(1)2006 年 5 月，发行人受让“澳洋集团”持有的“博盛公司”全部 70%股权和“香港昌正”持有的“博盛公司”4%股权，转让完成后发行人实现了对“博盛公司”的控股。2007 年
博盛公司 正式开展经营，为发行人提供镀锌钢板加工服务。以上股权转让措施减少了
”可能发生的关联交易。
(2)为了避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用其对发行人经营和财务决策的影响，在有关商业交易中有损害发行人及其他股东的利益的行为，《公司章程》第二十八条规定：发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告其关联关系损害公司利益。违反该款规定，给发行人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(3) 《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制度都完善了关联交易决策权限和程序。对于正常的、有利于发行人发展的关联交易，发行人将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按制度规范操作，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露。
① 《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定：
《公司章程》第33 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》第39 条规定：发行人对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
《公司章程》第49 条规定：独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，发行人还赋予独立董事以下特别职权。重大关联交易(指发行人拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于发行人最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《公司章程》第56 条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
②《关联交易管理制度》对关联交易决策权力与程序的规定：
《关联交易管理制度》第14－16 条规定：发行人与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易，应当及时披露；发行人与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露；发行人与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000
万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。发行人在连续 12
个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第 14－16 条规定：已按照第 14－16 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
《关联交易管理制度》第17 条规定：发行人为关联人提供担保的，不论数额大小，
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行并上市律师工作报告均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；发行人为持有发行人 5%以下股份的股东提供担保的，也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在}