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企业IPO财务会计及相关问题--2011年5月培训资料
企业IPO财务会计及相关问题2011年5月1业绩介绍已完成的上市项目2内容提要问题1、对企业价值的认知 问题2、企业上市的主要标准 问题3、IPO常用法律法规 问题4、IPO各阶段主要财会工作 问题5、财务规范常见财务问题 问题6、IPO技术难题 问题7、其它相关问题 问题8、关于上市财务规划 问题9、IPO审核关注事项及被否原因分析3问题1 对企业价值的认知―案例分析案例一：千红制药 案例二：惠博普 案例三：千山药机 案例四：电科院 案例五：宝泰隆4问题1 对企业价值的认知―关于企业价值企业是什么―商品 企业的价值是什么―利润+股权价值+社会价值 如何实现企业的价值―质量标准 什么样的企业才有价值 企业上市给企业带来了什么―提升企业价值，打 开融资渠道，促使企业规范运作，参与资本市 场，进行资本运作。5问题2 企业上市的主要标准―主体资格依法设立的股份有限公司 合法存续三年的 三年内主营业务突出 生产经营符合国家产业政策 实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大 变化 主要资产不存在重大权属纠纷 同业竞争与关联关系 股权清晰6 6问题2 企业上市的主要标准―独立性完整的业务体系 直接面向市场独立经营的能力 资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业 务独立77问题2 企业上市的主要标准―规范性健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度并能够依法履行职责 董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责 任和任职资格 内部控制制度健全，明确对外担保的审批权限和 审议程序。88问题2 企业上市的主要标准―财务与会计（1）1. 财务情况: 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力 较强，现金流量正常 2. 内部控制有效 3. 会计核算要求: 会基础工作规范，符合会计法规，符合公允原 则 4. 真实、谨慎、一贯 5. 关联方关系: 正确披露、价格公允9问题2 企业上市的主要标准―财务与会计（2）6. 发行人应当符合下列条件：(1)、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万 元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； (2)、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 人 民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人 民币3亿元； (3)、发行前股本总额不少于人民币3000万元； (4)、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权 和 采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；10(5)、最近一期末不存在未弥补亏损。问题2 企业上市的主要标准―财务与会计（3）7. 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8. 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9. 发行人申报文件中不得有下列情形：① ② ③故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 滥用会计政策或者会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关 凭证。11问题2 企业上市的主要标准―财务与会计（4）10. 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：① ② ③ ④ ⑤ ⑥发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益； 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资 产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。12问题2 企业上市的主要标准―IPO创业板上市条件（1） 持续经营三年以上 整体变更 注册资本已足额缴纳 主要经营一种业务 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变 更。13问题2 企业上市的主要标准―IPO创业板上市条件（2） 发行人的财务状况应当符合下列要求：（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万 元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百 万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收 入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据； （二）发行前净资产不少于两千万元； （三）最近一期末不存在未弥补亏损； （四）发行后股本总额不少于三千万元。14问题2 企业上市的主要标准―IPO创业板上市条件（3） 发行人应当具有持续盈利能力 发行人依法纳税 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 发行人的股权清晰 机构独立 公司治理结构 发行人会计基础工作规范15问题2 企业上市的主要标准―IPO创业板上市条件（4） 发行人内部控制制度健全且被有效执行 发行人具有严格的资金管理制度 对外担保的审批权限和审议程序 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上 市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任 有效的募集资金管理制度 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为16问题2 企业上市的主要标准―募集资金1. 有明确的使用方向， 2. 用于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 3. 应当符合国家法律、法规和规章的规定。 4. 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或 者对发行人的独立性产生不利影响。17问题3 IPO常用法律法规―综合法律法规1、《公司法》 2、《证券法》 3、《公司注册资本登记管理规定》18问题3 IPO常用法律法规―IPO发行管理办法及相关信息披露法规1. 首次公开发行股票并上市管理办法； 2. 《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号招股说明书》 3. 《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7 号―股票上市公告书》 4. 《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）。 5. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订） 6. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告 的一般规定》 7. 《公开发行证券的公司信息披露注释性公告第1号-非经常 性损益 19问题3 IPO常用法律法规―会计、审计、内控《企业会计准则》及应用指南 《中国注册会计师审计准则》及指南 财务报表审计工作底稿 编制指南 《企业内部控制规范-基本规范》及18项应用指引20问题4 IPO各阶段主要财会工作 ―主要工作程序（1）第一阶段 企业改制上市企业改制的目标要求是公司应当具有独立运营能力、 主营业务突出、规范和完善公司法人治理结构、财 务制度应符合《企业会计制度》和《企业会计准则》 等法律法规的规定 公司改制阶段工作是请中介机构，拟定改制重组方 案；聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评 估；签署发起人协议和起草公司章程等文件；设置 公司内部组织机构；设立股份有限公司等21问题4 IPO各阶段主要财会工作 ―主要工作程序（2）第二阶段 上市辅导聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业 培训和业务指导，完善组织结构和内部管理，规范 企业行为。 企业接受上市辅导应达到的目标建立良好的公司治 理；形成独立运营和持续发展能力；建立诚信意识、 法制意识；事、监事、高管全面了解上市法律法 规；为准备进入证券市场的基本条件2222问题4 IPO各阶段主要财会工作 ―主要工作程序（3）第三阶段 申请文件的申报与审核企业和中介机构按照要求制作申请文件；保荐机构向证监会推 荐并申报申请文件；证监会对申请文件进行初审；交股票发行 审核委员会审核 股票发行申请文件主要包括：1. 招股说明书及招股说明书摘要； 2. 最近3年审计报告及财务报告全文； 3. 股票发行方案与发行公告； 4. 保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函； 5. 保荐机构关于公司申请文件的核查意见； 6. 辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》； 7. 律师出具的法律意见书和律师工作报告； ……23问题4 IPO各阶段主要财会工作 ―主要工作程序（3） 8. 企业申请发行股票的报告； 9. 企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议； 10. 本次募集资金运用方案及股东大会的决议； 11. 有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需 要立项批文）； 12. 募集资金运用项目的可行性研究报告； 13. 股份公司设立的相关文件； 14. 其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、 关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的 说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、 原始财务报告及与申 报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况 出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情 况的说 明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期 的原始财务报告。24问题4 IPO各阶段主要财会工作 ―主要工作程序（4）第四阶段 发行与上市 经发审委审核通过；证监会进行核准；企业在 报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公告 发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与 登记，挂牌上市。 股票发行方案的内容承销方式；发行方式；发 行的定价；发行对象；股份锁定安排；发行时 间；路演安排；发行程序等。25问题4 IPO各阶段会计师的工作 ―财务规范阶段（1）（一）初步尽职调查1、政府批准的设立合同、协议、章程和批准文件、批准证书副 本； 2、工商行政管理局核发的营业执照副本；验资报告等； 3、税务局核发的纳税鉴定或通知书，以及批复的免税文件和其他 有关资料； 4、已有的重要内部管理制度、办法，包括生产经营、劳动管理、 工资奖励、劳保福利及财产物资管理制度等； 5、公司组织架构 6、各公司近三年度会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流 量表及相关附表）；各年度各会计科目余额明细表 7、企业对外投资清单；对外投资项目的投资协议、合同、章程、 验资报告和资产评估作价等相关资料、证券投资资料； 8．一般纳税人的年终增值税申报表； 9．重要的经济合同（含租赁、贷款、保证保险、许可权、委托管 理、人事招聘、长期购销、专有技术等）；26问题4 IPO各阶段会计师的工作 ―财务规范阶段（2）（一）初步尽职调查10．贷款卡信息(到银行打印)。 11．近三年度完税证明(到国税、地税打印)。 12、土地使用证及相关合同协议、房产证、车辆行使证。 13、近三年度出口销售证明（到海关打印）。 14、近三年度国税、地税纳税申报表及各种明细表、免抵退申 报汇总表及各种明细表。 15、公司对外担保、承诺、未决诉讼、未决仲裁及其他或有事 项的综述。 16．近三年度所产品出口报关单、核销单、出口发票。 17、固定资产明细表、盘点清单及盘点差异的处理表，累计折 旧明细表。 18、近三年大额销售合同、大额采购合同。 19、公司取得的各项荣誉及证明27……问题4 IPO各阶段会计师的工作 ―财务规范阶段（3）(二)公司财务规范方案设计28问题4 IPO各阶段会计师的工作―股改阶段股改审计报告； 改组前增资资本验证，出具验资报告； 出具股份制改造的股本验证，出具验资报告； 出具股份制改造费用的专项审核报告等。29问题4 IPO各阶段会计师的工作 ―上市辅导阶段协助公司完善内部控制规范； 进行上市辅导培训； 出具公司内部控制报告30问题4 IPO各阶段会计师的工作 ―IPO申报阶段1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.三年一期财务报表审计报告 有限公司整体变更为股份公司验资报告（净资产折股） 盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测） 内部控制鉴证报告 非经常性损益专项审核报告（专项意见） 主要税种纳税情况专项意见 原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见 控股股东或大股东最近一年及一期审计报告 会后事项的说明（封卷至发行前） 他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及 其他报告之声明31问题5 财务规范常见财务问题 ―经营业务不规范资本验证不规范 采购、生产、销售不规范 投资活动的不规范（固定资产、长期投资） 资金管理的不规范 内外账问题 产权问题,含土地使用权等无形资产等 纳税不规范 借款担保与诉讼违规进行委托理财 违规占用资金(以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用等) 违规发行过证券等融资行为 违反工商、税收、土地、环保、海关情形。 业务经营违反规定的情形（尽管是行业内的通行做法）的。 如部分商业企业发行代币券、购物卡问题32问题5 财务规范常见财务问题 ―会计核算不规范会计核算处理随意 会计基础工作不规范 会计政策、会计估计随意变更 资产减值准备计提不规范 销售收入确认不规范 随意费用计提和摊销 忽视关联交易问题 非经常性损益不正确33问题6 IPO技术难题 （1） ―公司架构设计公司架构的设计需注意以下方面的问题：（一）上市主体需有可连续计算的业绩，主营业务突出，非主营业 务应予剥离。 （二）上市主体的实际控制人在最近三年内不能发生变更，主营业 务和管理层 基本未变, 否则会影响业绩连续计算。 （三）改制前的重组工作应控制在一定的幅度内，避免构成重大重 组行为，否则将影响业绩连续计算。 （四）上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 存在同业竞争，同一控制人控制的其他企业经营与上市主体 相 竞争业务的，应将有关业务重组进上市主体，或将有关业务转出 给非关联方。34……问题6 IPO技术难题 （1） ―公司架构设计公司架构的设计需注意以下方面的问题：（五）上市主体的业务体系完整，有直接面向市场独立经营的能 力，业务经营和利润不能依赖于关联交易。 （六）根据企业的具体情况，确定改制是以发起设立、募集设立或 有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式进行。以整体变更 方式改制的，应首先通过股权重组（包括股权转让、增资等方式） 使上市主体在改制前拥有适当数量的发起人（二人以上二百人以 下），且有半数以上的发起人在中国境内有 住所；上市主体的发 起人具备适当资格，工会、持股会不能作为发起人。 （七）股权清晰，不存在潜在的权属纠纷。代持股、信托持股都是 不被接受的。 35问题6 IPO技术难题(2) ―改制过程中的相关财务会计问题1、净资产出资的资产评估与调账调整新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有 限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价， 并由验资机构进行验资。2、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估 确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计 算，应当按账面净资产值折股。 3、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增 加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式 外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。……36问题6 IPO技术难题(2) ―改制过程中的相关财务会计问题4、发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权 利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控 制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司 的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起 人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司 法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意， 且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。5、资产产权的过户手续时间规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新 《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥 过户手续。……37问题6 IPO技术难题(2) ―改制过程中的相关财务会计问题…… 6、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没 有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化 （财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际 控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应 当考虑业绩的连续计算问题。7、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东 就留存收益是否征税。38问题6 IPO技术难题(3) ―IPO违规事项及处理1、股东人数超过200人部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过 200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200 人，另一种方式是采取“一拖多”，由一人（或信 托投资公司等）代多人持有股份。应进行全面清理。2、违规集资及拆借资金存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集 资利息。在审计时，需要视重要程度（如金额）将 该事项在申报财务报表中剥离调整。……39问题6 IPO技术难题(3) ―IPO违规事项及处理…… 3、企业未为职工办理社会保险等保险费用企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养 老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房 公积金。应当补办并计提相关成本费用，否则属 于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。4、违规资金占用及担保民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属 公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上 市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较 大的审核风险。……40问题6 IPO技术难题(3) ―IPO违规事项及处理 ……5、关联方资金占用的形式（包括已上市公司）一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构 交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法 结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务 公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股 东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五 是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实 交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体 外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条 件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。 对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近 期不存在违规资金占用即可。41问题6 IPO技术难题(3) ―IPO违规事项及处理 ……6、违规担保主要情形：公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计 净资产50％； 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对违规担保， 发行前必须解决。42问题6 IPO技术难题(4)―税收问题税务问题一直是审核的重点，主要涉及以下几方面： 1、上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律 法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合 国家规定，是不能接受的。 2、上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而 受到处罚，且情节严重的情形；不存在非正常的大 额欠税；以适当的身份独立缴税（如已达一般纳税 人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题）。 3、上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。43问题6 IPO技术难题(4)―税收问题 同时还应关注以下事项的处理：1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理 因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损 益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额 以适用税率计算所得税。 2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到 的纳税问题 3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征（1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业 全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不 征收增值税。（2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值 税。（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。 （4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。……44问题6 IPO技术难题(4)―税收问题……4、公司改制时资产评估增值的税收处理发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分 纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分 的所得或损失；若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入 应纳税所得额，交纳企业所得税。5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法 规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省 级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征 收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能 追缴的税款。 公司应取得省地税局的确认证明；股东承诺按各自股权比例承担 可能发生的补缴税款。45问题6 IPO技术难题(5)―非经常性损益 一、非经常性损益的定义非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与 正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使 用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事 项产生的损益。二、非经常性损益通常包括以下项目：（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 部分； （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；46……问题6 IPO技术难题(5)―非经常性损益（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害计提各项资产减值准备 （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允交易产生的超过公允价值部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；47……问题6 IPO技术难题(5)―非经常性损益（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；48（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。问题6 IPO技术难题（6）―收入确认（1）一、相关定义、分类 1、定义 收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所 有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济 利益的总 流入。 2、分类： 销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权 收入。49问题6 IPO技术难题（6）―收入确认（2）二、销售商品收入1、销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。50问题6 IPO技术难题（6）―收入确认（3）2、 企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议 价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或 协议价款不公允的除外。 3、 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具 有融资性质的，应当按照应收的合同或协议价款的公 允价值确定销售商品收入金额。 4、 应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差 额，应 当在合同或协议期间内采用实际利率法进 行摊销，计 入当期损益。51问题6 IPO技术难题（6）―收入确认（4）5、 销售商品涉及现金折扣的，应当按照扣除现金 折扣前的金额确定销售商品收入金额。现金折 扣在实际发生时计入当期损益。现金折扣，是指债权人为鼓励债务人在规定的期限内付 款而向债务人提供的债务扣除。6、 销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业 折扣后的金额确定销售商品收入金额。商业折扣，是指企业为促进商品销售而在商品标价上给 予的价格扣除。52问题6 IPO技术难题（6）―收入确认（5）7、 企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的， 应当在发生时冲减当期销售商品收入。销售折让属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第29 号――资产负债表日后事项》。 销售折让，是指企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给 予的减让。8、 企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的， 应当在发生时冲减当期销售商品收入。销售退回属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第29 号――资产负债表日后事项》。 销售退回，是指企业售出的商品由于质量、品种不符合要求等原因 而发生的退货。53问题6 IPO技术难题（6）―收入确认（6）三、 提供劳务收入1. 企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计 的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费 用的方法。2. 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条 件：（一）收入的金额能够可靠地计量； （二）相关的经济利益很可能流入企业； （三）交易的完工进度能够可靠地确定； （四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。54问题6 IPO技术难题（6）―收入确认（7）3. 企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：（一）已完工作的测量。 （二）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （三）已经发生的成本占估计总成本的比例。4. 企业应当按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确 定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允 的除外。企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣 除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提 供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除 以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。55问题6 IPO技术难题（6）―收入确认（8）5. 企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应 当分别下列情况处理：（一）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （二）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认提供劳务收入。6. 企业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务 时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的， 应当将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作 为提供劳务处理。 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够 单独计量的，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售 商品处理。 56问题6 IPO技术难题（6）―收入确认（9）四、让渡资产使用权收入1、让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 2、让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确 认：（一）相关的经济利益很可能流入企业； （二）收入的金额能够可靠地计量。3、企业应当分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（一）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率 计算确定。 （二）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计 算确定。57问题6 IPO技术难题（6）―收入确认（10）五、 披露企业应当在附注中披露与收入有关的下列信息： 1. 收入确认所采用的会计政策，包括确定提供劳务交 易完 工进度的方法。 2. 本期确认的销售商品收入、提供劳务收入、利息收 入和使用费收入的金额。58问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（1）1、“买一赠一”方式销售赠送的商品或劳务不做捐赠处理，而视同降价销售。 例如： 预存1000元现金可消费价目表上2000元的商品或劳务，则应视作 降价50%销售，一次消费价目表上1000元，应确认的销售收入为 1000*（）=500元。2、“以货易货”方式销售针对此类业务只有在所交换服务项目不相同或相似、而且符合收 入确认条件时，才能确认收入，该收入一般应采用所提供产品的 公允价值进行计量。59问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（2）3、“奖励积分”方式销售应将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务产生的 收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应 收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的 公允价值确认为递延收益，在积分兑换时转为收入。兑现奖励 积分的时候可能会采用奖品的形式，则递延收益确认收入的同 时要确认奖品的成本。60问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（3）4、同时销售商品和提供劳务如果可以区分且能够单独计量，应分别核算销售商品和提供劳务的收 入和成本；不能单独区分或能区分但不能单独计量的，全部作为销售 商品处理。 根据会计准则要求，销售商品和提供劳务能够区分且能够单独计量的 ，应当考虑单独处理。企业在区分销售商品和提供劳务的时候，还需 要考虑提供的劳务是一次性的还是持续的，如果是持续性的则需要考 虑在相关受益区间分摊。如果企业有大量的且彼此不同的销售商品与 提供劳务挂钩的合同时，能否区分，以及区分后能否单独计量，很大 程度上需要依靠企业是否有一个完善的信息系统，是否可以及时收集 所需的大量信息。61问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（4）5、预售充值卡收入如移动运营商出售话费充值卡、美容院促销出售消费充值卡、健身中 心预售消费卡等。在预售发卡时，销售方既未完成服务也未发生提供 服务的费用，并且购买方在全额消费之前具有对销售方的债权，在诉 讼时效内具有要求退款的权利，因此根据收入费用配比原则和收入确 认原则，不能确认收入。即使销售方在售卡时规定的“不得退款”、 “有效期一年”条款，因与有关法律相冲突，仍不具有免责权利。销 售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统，有效控制和记录预 售卡的销售及消费情况，根据客户实际消费量确认销售收入。如果预 售卡在有效期内一直没有消费完，则可根据合理的会计估计在有效期 （或诉讼期）末确认销售收入。 如果预售充值卡收入金额较小、所占比重较小，也可根据实质重于形 式原则在预售时确认收入。但是，在预售时即确认收入必须作出严格 限定，如果因大规模促销活动等原因导致预售收入大幅波动的情况下 ，从谨慎性原则出发则不应确认收入。62问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（5）6、电子商务服务商收入以淘宝网为例，公司主要从事C2C业务（个人对个人销售）和B2C业务（ 公司对个人销售），收入来源有两种： 一是搜索竞价排名，包括：C2C业务、B2C业务、P4P业务（pay for performance 按效果付费） 二是品牌商城，主要是B2C模式，收取佣金。淘宝网主要根据关键词搜索 竞价排名的出价及关键词被点击的次数，交易额及规定的费率，通过“ 支付宝”实时向卖家收费。 这种盈利模式体现在网络这个虚拟的世界中，面对的客户数量是巨大的 ，服务次数是巨量的，单笔交易的金额则是相对微小的，总的交易单数 是“海量”的。这种商业模式收入的确认完全依赖于庞大计算机数据库 系统，须经计算机专业审计人员对数据库系统进行测试后才能进行收入 确认，即便如此，收入的真实性（尤其是C2C模式下）仍存疑虑。63问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（6）7、网游公司收入网游公司的收入主要来自网络游戏本身和相关的收费，网络 游戏包括收费游戏和免费游戏两种，对于收费游戏网游公司 主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费，收入与玩家的人 数和游戏时间成正比，道具收费是其另一收入来源； 近年来发展起来的免费游戏正在在为网络游戏中的主流，玩 家可以不买点卡免费玩游戏，收入来源包括：虚拟道具收费 和增值服务收费，比如，服务性短信收费和其它增值短信服 务收费。许多商家青睐于其数量巨大的玩家，纷纷将广告投 入其中，网游企业的广告收入原则上在相关的广告开始出现 于公众面前时才能确认。64问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（7）8、动漫企业收入动漫企业经营特色 动漫企业经营方式分两大类：自创形式和合作形式。自创形式（又称 原创），自己创意，自己加工，独享收益。特点是生产周期长，前期 投入大。在取得许可后，通过出售（发行）或其他（如合作、授予、 转让等）方式获取收入，获取收益的时间较长。对动漫影视作品发行 收入，主要是发行动漫影视作品收入，在将碟片实物交付给客户验收 合格取得其确认的证据后在合同约定的发行期间内分期确认收入。 实务中存在的问题 根据以上规定：动漫企业应在不超过5年期内将相应的成本按一定方法 结转并拥有影片著作权时，可在“库存商品”中象征性保留1元余额。 若按此规定，存在两个问题，一是计划收入存在比较大的不确定性， 存在人为操纵的可能，如何确认？二是规定成本结转年限是否合理？ 是否可能导致收入与成本不配比？以上问题需要讨论要解决。65问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（8） 按财政部关于印发《电影企业会计核算办法》的通知（财会【2004】 19号）：电影制片企业，是指从事故事片（含艺术片、舞台片、戏剧 片等）、纪录片（含风光旅游片等）、科教片（含杂志片）、美术片 （含动画片、木偶片、剪纸片等）、译制片、专题片和其他电视剧片 、广告片等各种影片生产的企业。根据以上规定，动漫企业应在执行 《企业会计准则》的同时，执行《电影企业会计核算办法》。 《电影企业会计核算办法》中规定：企业结转影片成本，应当遵循配 比原则和谨慎性原则。企业采用按票款、发行收入等分账结算方式， 或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、 放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向 其他单位发行、销售的影片，应在符合收入确认条件之日起，不超过 24个月的期间之内（主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片刻在 不超过5年的期间内），采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（ 期）结转（185）销售成本。计划收入比例应当尽可能接近实际。计划 收入比例除有特殊情况应当随时调整外，在年度内一般不作变动。如 果企业预计影片不再拥有发行、销售市场，应将未结转的成本予以全 部结转。企业在尚拥有影片著作权时，可在“库存商品”中象征性保 留1元余额。66目前的相关规定问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（9）9、剧院经营类企业剧院经营类企业经营模式为租赁剧院，通过组织演出 等方式来开展业务。收益的来源主要有两项，即售票 收入及政府相关职能部门给与的部分补贴。补贴收入 是给类公司的一种常态，其来源为：根据各地文化产 业的实际情况，部分演出项目带有公益性质，即为提 高居民文化素养，要求有些节目必须要演规定场次且 票价有限制性要求。为弥补公司支出，给与一定的补 偿，补偿金额视情况定，补偿方式有特定既不特定方 式，特定方式为可以确定特定项目（如能源补贴）， 不特定方式为全年须演出多少场，按演出的场次及相 应级次给与的补贴。67问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（10）（一）目前的相关规定按《企业会计准则-政府补贴》规定，上述补贴收入应计入“营 业外收入”进行相应核算。根据近几年的实际情况来看，导致 的结果是主营业务增长幅度较小，贡献的利润远小于政府提供 的补贴收入，可能会造成主营业务不突出现象。（186）（二）实务中存在的问题剧院经营类企业这种带有社会公益性质的收入，在执行企业会 计准则的前提下，保荐人能否在信息披露方面视同主营业务进 行描述及分析？监管部门在发行审核是如何认定公司主营业务 的突出及经营的持续性，在计算财务指标时是否视同经常性收 益？以上问题需要讨论解决。68问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（11）10、与BOT业务相关收入1、建造期间，项目公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15 号―建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后,项目公司按照 《企业会计准则第14号―收入》 确认与后续经营服务相关收入。 2、建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别就以下情 况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产： （1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自 合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司 提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同 规定负责将有关差价补偿给项目公司的，在确认收入的同时确认金融资 产，并按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定处理 。69问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（12）（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从 事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费 用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件 收取现金的权利，项目公司在确认收入的同时确认无 形资产。 3、项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造 发包给其他方，不确认建造服务收入，按照建造过程 中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融 资产或无 形资产。70问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（13）11、项目公司提供建造服务依据财政部2008年9月发布的《企业会计准则解释第2号》第五条规定，企业采 用BOT方式参与公共基础设施建设，建造期间项目公司对于所提供的建造服务 应当按照《企业会计准则第15号―建造合同》确认相关的收入，建造合同收入 按照收取或应收对价的公允价值计量，并相应确认金融资产或无形资产。基础 设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号―收入》确认与后续经 营服务相关的收入。 但是、《企业会计准则解释第2号》并没有明确说明项目公司取得的总收入中如 何划分为建造服务收入和后续收入，以及建造服务收入的具体确认方法。 我们认为，根据以上所述会计处理依据，项目公司可以参照《国际财务报告解 释公告第12号―服务特许权协议》，对建造合同采用成本加成法（参照同行业 项目公司承建的其他建造合同的成本利润率）计量应收对价的公允价值，作为 收入确认的依据，同时与项目公司未来保底收款现值进行比较，依据谨慎性原 则确定成本加成率，并据此确认主营业务收入. 71问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（14）12、软件企业的收入软件公司收入确认，首先很大程度上与软件的销售方 式相联系。互联网技术的高速发展，导致软件产品销 售途径方法变的多样性，新的销售模式不断出现，更 增大了对软件公司收入确认的复杂性。而目前会计准 则关于产品销售收入的判断标准，主要是针对传统行 业制定的。对于日新月异的新型产业尤其是软件产业 ，显存判定标准就显得过于抽象、苍白、无法涵盖软 件行业的销售特征。72问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（15）就我国“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方”的确标准而言，对于那些允许客户从公 司网站下载软件的销售行为，如何判定“商品所有权 上的主要风险和报酬转移给购货方”的时点？再如， 对于以软件集成方式实现的销售而言，该集成可能既 包括系统软件，也包括服务支持，甚至相关的配套硬 件。那么，对于此种销售行为，企业实在主要产品已 经提供的情况下，还是全部产品均已提供时，确认交 易中“商品所有权上的主要风险和报酬”已经转移？ 对于企业通过代理商进行的交易行为，确认企业的销 售收入是应该在代理商向客户发出商品时，还是在代 理商向客户收取现金时？73问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（16）美国是最早关注软件企业业务特殊性的国家，专门就软件产品及 其内含产品的销售收入确认制订了不同于一般产品销售的确认标 准。1997年10月，AICPA在SOP97-2“软件的收入确认”（ Statement of Position No.97-2:Software Revenue Recognition）中规定，计算机软件销售收入的确认应从以下几 个方面加以考虑： 一般情况下，软件销售收入的确认条件应当满足以下四个条件： 1.有关交易事项特定条件的最终理解已有了具有说服力的证据（ 一般应当有交易的合同或协议）； 2.产品已经发出或服务已经提供； 3.交易金额已经固定或可确定； 4.交易价款的回首已得到合理的保证。74问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（17）……二、区分软件的种类采用不同的销售收入确认方法 计算机软件可以划分为通用软件和专用软件。 1.通用软件一般可按照标准合同进行生产和交货，因而与生产 性企业的产 品销售收入确认原则基本一致：不论该软件是客户从企业网站下载，还 是由企业通过一定的载体转移产品，只要这种行为有相关的协议支持， 已经提交主产品，具有固定或可确定的收费标准，且该收入所代表的经 济利益能够流入企业，则可以认为该软件的销售收入已经实现。 2.专用软件具有客户化特性，其开发过程具有特殊性，并视客户的要求而 有所不同。因此，在对这种软件的销售收入采用完工百分比法进行会计 处理的基本前提下，同时还要考虑该软件售出后是否具有调试期或预测 期。只有在收入确有保证的基础上才可以确认销售收入。…… 75问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（18） …… 三、区分软件销售的不同形式 在代销方式下，由于软件从代理商传递至最终用户之间存在许多不 确定因素，因此，企业应当在销售合同的相关条款中明确规范买卖双方 的权利、义务及其相应的有效期限，通过商品所有权上的主要风险和报 酬的转移时间判断销售收入应在何时确认。 四、区分单件软件产品和与其他软件、服务、技术支持捆绑的软件以及出 售原代码的软件 如果一项软件是与其他因素作为软件包一同出售时，首先应根据软 件的性质考虑是进行合同分立还是进行合同合并，并选择相应的会计处 理方法。76问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（19）13、关联企业间销售收入我国税法所说的关联企业，是指与企业有以下关系之一的公司、企业 和其他经济组织： (1)在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制 关系。 (2)直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制。 (3)其他在利益上相关联的关系。纳税人与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务 往来收取或者支付价款、费用。不按照独立企业之间的业务往来收取 或者支付价款、费用，而减少其应纳税所得额的，税务机关有权进行 合理调整。这里所说的独立企业之间的业务往来，是指企业之间，按 照公平成交的价格和营业常规所进行的业务往来。 77问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（20） 纳税人与关联企业之间的购销业务，不按照独立企业之间 的业务往来作价的，税务机关可以按照下列顺序和确定的 方法调整其计税收入额或者所得额，核定其应纳税额： (1)按照独立企业之间进行相同或者类似业务活动的价格. (2)按照再销售给无关联关系的第三者的价格所应取得的收 入和利润水平。 (3)按照成本加合理的费用和利润. (4)按照其他合理的方法。78问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（21）纳税人与关联企业之间融通资金所支付或者收取的利息，超过 或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额，或者其利 率超过或者低于同类业务正常利率的，主管税务机关可以参照 正常利率予以调整。 纳税人与关联企业之间提供劳务，不按照独立企业之间业务往 来收取或者支付劳务费用的，主管税务机关可以参照类似劳务 活动的正常收费标准予以调整。 纳税人与关联企业之间转让财产、提供财产使用权等业务往来 ，不按照独立企业之间业务往来作价或者收取、支付费用的， 主管税务机关可以参照没有关联关系的企业之间所能同意的数 额予以调整。79问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（22）14、房地产销售收入房地产销售收入是指房地产开发企业自行开发的房地产在市 场上进行销售获得的收入，包括土地转让收入、商品房（包括 周转房）销售收入、配套设施销售收入。房地产开发企业自行 开发的房地产，有的在销售之前未与购买方签订购销合同；还 有就是房地产开发企业事先与购买方签订购销合同并按合同要 求开发的房地产。 房地产开发企业出售周转房，旧城改造中回迁安置户交纳的 拆迁面积内的安置房产权款和增加面积的房产款，在“房地产 销售收入”核算范围内。房地产开发企业出售自用的作为固定 资产核算的房产不是“房地产销售收入”的核算对象。80问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（23）房地产开发企业自行开发的房地产作为可供销售的开发产品，具有 商品的一般特性，因而房地产销售收入的确认应依据《企业会计准则― ―收入》进行。房地产销售收入的确认必须满足收入确认的四个条件： （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企 业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施控制；（3）与交易相关的经济利益能够流入企业；（4）相关的 收入和成本能可靠地计量。 房地产购销合同在开发产品竣工验收前后均可能签订。按照国家 有关法律、法规的规定，房地产开发企业只有按规定取得房地产预售许 可证后，方可上市预售房地产。在预售中所得的价款，只能是属于暂收 款、预收效性质的价款，由于开发产品尚未竣工验收不能确认收入。等 到开发产品竣工验收并办理移交手续后，方可确认房地产销售收入实现 ，将“预收帐款”转为“经营收入”。81问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（24）在开发产品竣工验收后签订的购销合同，由于有 现房供应，在办妥房地产移交手续后，即可确认收入 。第一，与所售房地产相关的主要风险和报酬法定地 转移给购货方。第二，房地产开发企业是以出售为主 要目的而开发房地产的，出售后不拥有继续管理权和 控制权。第三，目前房地产销售款的支付方式虽多种 多样，有一次性付款、分次付款和银行按揭等，有担 保和保险措施，但房地产价款的流入不成问题。第四 ，房地产价款在签订合同时已经协商确定，而开发产 品的成本核算资料和工程预决算资料也可以提供可靠 的成本数据。82问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（25）房地产开发企业开发、建造的以后用于出售的住宅、商业用房 、以及其他建筑物、附着物、配套设施等应根据收入来源的性 质和销售方式，按下列原则分别确认收入的实现： 1.采取一次性全额收款方式销售开发产品的，应于实际收讫 价款或取得了索取价款的凭据（权利）时，确认收入的实现。 2.采取分期付款方式销售开发产品的，应按销售合同或协议 约定付款日确认收入的实现。付款方提前付款的，在实际付款 日确认收入的实现。 3.采取银行按揭方式销售开发产品的，其首付款应于实际收 到日确认收入的实现，余款在银行按揭贷款办理转账之日确认 收入的实现。83问题6 IPO技术难题（6）―各种特殊收入确认方式（26）4.采取委托方式销售开发产品的，应按以下原则确认收入的 实现： （1）采取支付手续费方式委托销售开发产品的，应按实际 销售额于收到代销单位代销清单时确认收入的实现。 （2）采取视同买断方式委托销售开发产品的，应按合同或 协议规定的价格于收到代销单位代销清单时确认收入的实现 。 （3）采取包销方式委托销售开发产品的，应按包销合同或 协议约定的价格于付款日确认收入的实现。 包销方提前付款的，在实际付款日确认收入的实现。84问题6 IPO技术难题 7―研究与开发费用的确认和计量（1）1、严格区分研究与开发阶段 研究和开发费用的划分关键是区分研究与开发阶段。研究阶段主要是调查活动，特点是在计划的基础上进行调 查，研究工作是探索性的，研究目标不是很明确，能否形 成研究成果具有不确定性，费用主要包括收集资料、调查、 研究、评价、设计和选择方案过程中的支出。 开发阶段主要是将已有的研究成果应用到某项计划或者设 计上，以生产出新的或具有实质性改进的新产品。开发阶 段的特点是以已有的研究成果为基础，具备明确的将研究 成果转化为生产力的目标，进行针对性开发，形成成果的 可能性较大，开发费用主要包括设计、测试、建造、改造、 试生产等过程中的支出。85问题6 IPO技术难题 7―研究与开发费用的确认和计量（2）2、研发费用资本化原则开发阶段的费用只有符合资本化条件的才可以确认为无形资 产，无法区分研究和开发阶段支出的，应全部费用化，同一 项无形资产在开发过程中达到资本化条件以前已经费用化并 计入损益的支出不再进行调整。 研究与开发阶段往往具有紧密的联系，准确进行划分的难度 较大，且判断开发阶段支出是否满足资本化条件（如技术上 的可行性和可靠性等）也存在较多难点。专业人士应加强行 业研究能力，结合企业所处行业特点、国内外行业统计数据、 企业研究与开发相关的管理流程和内控制度进行综合的专业 判断。86问题6 IPO技术难题 7―研究与开发费用的确认和计量（3）例如，新药开发，美国或英国对不同的企业在不同的阶段 （如病理研究、化合物合成、离体试验、动物试验、分期 临床试验、药监部门鉴定）有多大概率能够拿到批准证书 均有详细、可靠的统计数据，这样就可以为判断企业研究 什么情况算进入研究阶段、什么情况算进入开发阶段，什 么费用可以资本化提供有力支持。 目前我国相关的基础行业数据还比较缺乏，可以进行逐步 汇集并建立数据库，从而提供技术性支持。目前在行业数 据缺乏以及可参考案例较少的情况下，更加依赖企业管理 层所运用的判断，这就需要充分重视企业研发管理流程和 内控制度的作用。87问题6 IPO技术难题 7―研究与开发费用的确认和计量（4）3、特殊案例费用资本化问题利用余热发电进行设计的研发费用问题。由于该项 研发的未来应用情况难以判断，研发费用资本化需 谨慎对待。 动漫公司研发费用的核算、归集，成本的结转以及 减值问题。公司研发费用应在存货中归集，并随之 动画或电影的播放，按收入确认的进度分期（一般 电影的播放为三年）结转成本，并一致认为该研发 如果不能形成版权，则研发费用直接费用化；若形 成版权，但长期未播放应对存货提减值准备。8888问题6 IPO技术难题 7―研究与开发费用的确认和计量（5）资本化时间和起点的确定问题。企业如果在中试阶 段发生的支出可以资本化，因为很多创新型企业在 研发产品工业化生产前，多进行中试，有些企业甚 至所有项目都要进行中试。中试是指为了使科研成 果顺应市场与产业化的需求，减少转化风险，提高 转化率，而进行的批量放大试生产、试营销、试使 用的过程。这个过程的目的在于验证、改进、完善 实验室成果或理论成果，消除各种不确定性因素， 取得可靠的数据，使之与其他相关技术匹配，与生 产实际相符合，与社会需要相一致，从而使新技术 顺利应用到生产中，将新产品成功地推向市场。从 中试的目的和结果来看，倾向于确认资本化。89问题6 IPO技术难题 8―股权激励的会计核算问题（1） 创新性企业股权激励的会计核算问题企业向其雇员支付期权作为薪酬或奖励措施的行为，是目前 具有代表型的股份支付交易，也是创新型企业吸引人才、留 住人才的重要方式。通过股权激励的方式给予员工报酬，也 有利于创新型企业在发展阶段将有限的现金流用于企业发展 壮大，减少职工薪酬的现金支出。 《企业会计准则第11号――股份支付》对企业如何对股权激 励进行会计核算进行了规范。此外，证监会2009年2月公布的 《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第一 期）对此问题作出了明确的解释。从公平性角度出发，上述 处理、规定是正确的。但这些处理方式在体现公平与会计原 理的同时，却一定程度上限制期权制度的实施，制约了期权 的激励作用。90问题6 IPO技术难题 8―股权激励的会计核算问题（2） 跨期期权费用的处理对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在 某会计期间内等待期长度的比例进行分摊。 根据我们掌握的资料，创新型企业给予高管和核心技术人员 的期权经常会有较长的等待期，在等待期内按时间分摊期权 费用，有利于减轻企业当期的费用压力。大多数成熟企业完 全有能力承担分摊后的期权费用，但对于创新型企业而言， 按等待期分摊的期权费用仍然可能超过了公司的承受能力， 影响了企业的后续发展。建议创业板可以允许上市的股权激 励有更加灵活的会计处理，比如，为了鼓励企业发展，允许 企业在股份成立前或上市公司的股权激励计划所涉及股票的 公允价值不记入成本或费用等。91问题6 IPO技术难题 8―股权激励的会计核算问题（3） 大股东将其所持其他公司的股权转让给上市公司高管的情型上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于 市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的市值股权激励， 应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第 11号――股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支 付，应当按照授予日权益工具的公用价值记入成本费用和资本公积， 不确认其后续公允价值变动。 证监会做这样的规定，是为了规范上市公司股权激励行为，但是出于 促进创新型公司发展的目的，是否可以允许符合一定条件创业板上市 公司，对于在股份公司成立前或上市前执行股权激励计划涉及的大股 东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给 上市公司的高级管理人员的行为在上市公司账面上不进行处理。92问题6 IPO技术难题 8―股权激励的会计核算问题（1） 如何正确运用可行权条件和非可行权条件财政部最近公布的《企业会计准则解释第3号（征求意见稿）》对在 股份支付的确认和计量中，对应当如何正确运用可行权条件和非可 行权条件进行了规范。对于股份支付，也存在同样的问题。 例如，公司在资产负债日股票市价低于行权价格，根据资产负债表 日的情况看，期权的持有人不会行权。根据会计准则的规定，在资 产资产负债表日，不对股票期权的公允价值进行调整。如果公司计 划继续执行股权激励计划，他们可以会在下一年度的股东大会上， 修改股权激励方案中的行权价格。那么，资产负债表日按原来的行 权价格确定股票期权的公允价值是否合适？是否允许允许公司进行 调整？尚需进一步明确。93问题7 其他相关问题 1―内部控制的问题（1）（一）发展历程第一阶段 内部牵制1978年会计人员职权条例 1984年会计人员工作规则第二阶段2001年-2004年内部会计控制规范第三阶段企业内部控制规范体系94问题7 其他相关问题 1―内部控制的问题（2）企业内部控制规范体系企业内部控制规范--基本规范总 则、内部环境、风险评估、 控制措施、信息与沟通、 监督检查、组织实施、附 则企业内部控制规范―具体规范组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文 化、资金活动、采购业务、销售业务、研究与开发、工程 项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同 管理、内部信息传递、信息系统企业内部控制规范―应用指南 《企业内部控制评价指引》 《企业内部控制应用指引》 《企业内部控制鉴证指引》95问题7 其他相关问题 2 ―配合注册会计师的工作（1）1、相关法律法规 企业会计准则及相关规定 注册会计师执业准则 财务报表审计工作底稿编制指南96问题7 其他相关问题 2 ―配合注册会计师的工作（2）2、IPO注册会计师审计特点 IPO审计与一般财务报表审计主要区别97问题7 其他相关问题 2 ―配合注册会计师的工作（3）3、IPO审计的重点关注事项虚购业绩的审计 非常规的重大交易审计 资产减值准备的审计 高度关注资金流向、资金占用以及资金体外循环 高度关注违规担保以及关联交易非关联化 关注系统性财务造假问题 重要事项审计程序应当到位 其他重要会计审计问题98问题7 其他相关问题 2 ―配合注册会计师的工作（4）4、(拟）上市公司审计中存在的主要问题对公司内部控制制度的关注和依赖 对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序 对境外业务的审计证据不充分 对关联关系认定的审计程序不够深入 对异常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程 序 函证的实施存在欠缺 对或有事项的审计程序不到位 房地产业务的审计程序问题 利用专家工作的问题99问题7 其他相关问题 3 ―关于管理层讨论与分析（1）招股说明书的内容第一章 第二章第一节 封面、书脊、扉页、 目录、释义 第二节 概 览 第三节 本次发行概况 第四节 风险因素 第五节 发行人基本情况 第六节 业务和技术 第七节 同业竞争与关联交易 第八节 董事、监事、高级管 理人员与核心技术人员 第九节 公司治理 第十节 财务会计信息 第十一节 管理层讨论与分析100总 则 招股说明书第十二节 业务发展目标 第十三节 募集资金运用 第十四节 股利分配政策 第十五节 其他重要事项 第十六节 董事、监事、高级 管理人员及有关中介机构声明 第十七节 备查文件第三章第一节 重大事项提示 第二节 本次发行概况 第三节 发行人基本情况 第四节 募集资金运用 第五节 风险因素和其他重要事 项 第六节 本次发行各方当事人和 发行时间安排 第七节 备查文件招股说明书摘要第四章附 则问题7 其他相关问题 3 ―关于管理层讨论与分析（2）一、报告期财务状况分析(一)资产结构分析： 1、流动资产； 2、非流动资产； 3、公司资产减值准备提取情况符合公司资产实际状况。 (二)负债结构分析： 1、总体负债结构及其变化分析； 2、流动负债结构及其变化分析； 3、非流动负债结构及其变化。 (三)现金流量分析： 1、经营性现金净流量； 2、投资活动现金净流量； 3、筹资活动现金净流量。 (四)偿债能力分析 (五)资产周转能力分析101问题7 其他相关问题 3 ―关于管理层讨论与分析（3）二、近三年业务进展与盈利能力分析(一)公司主营业收入及其构成情况 1、公司近三年主营业务增长较快的原因说明 2、按产品构成划分主营业务收入 3、按内外销售划分营业收入 4、出口销售收入按产品构成划分 5、国内销售收入按地区划分102问题7 其他相关问题 3 ―关于管理层讨论与分析（4）二、近三年业务进展与盈利能力分析（续）(二)主营业务毛利构成及毛利率情况 1、毛利的来源分析 2、综合毛利率变动分析 3、绿色环保家居用品毛利率较高 (三)经营成果变化趋势分析 1、营业利润分析 2、利润总额分析 3、净利润分析 (四)公司非经常性损益和不能合并报表的投资收益分析 (五)影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素103问题7 其他相关问题 3 ―关于管理层讨论与分析（5）三、资本性支出分析(一)资本支出情 (二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量四、主要财务优势和困难及未来趋势分析(一)主要财务优势 (二)需要解决的问题 (三)行业发展状况的影响 (四)募集资金的影响 (五)产品结构的影响五、其他影响因素(一)新旧会计准则差异说明 (二)其它重大事项104问题7 其他相关问题 3 ―关于创业投资1、引进创投的意义 2、如何引进创业投资105问题8 关于上市财务规划―上市总体安排 关于上市总体安排106问题8 关于上市财务规划 ―申报财务报表的财务规划财务指标的合理性 横向与同行业（上市）公司比较分析107问题8 关于上市财务规划―主要财务指标项目 流动比率 速动比率 资产负债率(合并) 资产负债率(公司) 应收账款周转率 存货周转率 息税折旧摊销前利润 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量 每股净现金流量 无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例 负债总额/资产总额 产品销售收入/(期初应收账款+期末应收 账款)/2 产品销售成本/(期初存货+期末存货)/2 净利润+所得税+当期支付的利息+当期折 旧+当期摊销的费用 税息前利润/利息费用 经营活动产生的现金流量/总股数 净现金流量/总股数 (无形资产-土地使用权)/期末净资产 )/期末净资产 流动资产/流动负债 (流动资产-存货)/流动负债 )/流动负债108净资产收益率和每股收益计算(1)全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末归属于母公司股东权益 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： ROE＝ P（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中： P为报告期利润；NP为报告期归属于母公司股东的净利润；E0为期初归属于 母公司股东权益； Ei为当期发行新股或债转股等新增的归属于母公司股东权益；Ej为当期回购 或现金分红等减少的归属于母公司股东权益； M0为报告期月份数；Mi为新增股东权益下一月份至报告期期末的月份数； Mj为自减少股东权益下一月份至报告期期末的月份数； Ek为因其他交易或事项引起的股东权益增减变动；Mk为发生其他股东权益增 减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 109净资产收益率和每股收益计算(3)基本每股收益（EPS）的计算公式如下： EPS＝ P ÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk） Sk 其中： P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等 减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。110净资产收益率和每股收益计算(4)稀释每股收益（EPS）的计算公式如下： EPS＝ [P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换 费用）×（1-所得税率） ] ÷(S0＋S1＋ Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 )111问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析（一）、证监会IPO审核关注事项 1、合规性：IPO发行主体历史沿革的合法合规重点关注国有资产转给自然人时的资产评估合理性、审核程序与相关 批准文件齐备性、受让人员身份明确、转让资金来源合法并按照协议 约定及时支付；并且就该类问题要求中介机构明确发表意见； 重点关注发行主体申报前新进入各类股东在股东性质、股权结构、投 资规模、是否相互之间或与发行人控股股东之间存在关联关系，一般 要求中介机构做详细核查和充分披露； 在实际控制人变更方面，除非是涉及国家或省级国有资产体系调整导 致实际控制人变更可以申请豁免外，其他情况均不允许实际控制人在 报告期内发生变化。 关于发行人已经拥有的土地房产以及募集资金投资项目使用的土地， 明确要求权属清晰、合法取得不存在法律障碍或其他不确定性。112问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析2、独立性同业竞争：上市公司再融资对于同业竞争问题明确要求彻底解决（深南光因为客观原因 无法，控股股东无法将房地产业务一次性注入上市公司，但还是对后期的业 务整合做出承诺和安排；宁波海运与控股股东虽然不存在实质性同业竞争， 但均从事海运业务成为审核、上会过程中始终关注的核心问题。关联交易与关联往来：关注发行人与控股股东及其他关联方存在的关联交易决策的合法性、交易价 格的公允性、资金往来的合法性； 关注发行人与控股股东及其他关联方之间关联交易的依赖性和持续性； 关注发行人在减少和规范关联交易方面是否作出实质性努力和改善，是否建 立严格的资金管理制度，财务是否独立； 要求对关联交易做全面、、详细、完整披露； 要求相关中介机构和独立董事对关联交易和关联往来相关事项发表明确意见 ； 控股股东向上市公司注入资产时关注资产评估增值的合理性，评估增值对公 司财务和经营业绩的影响。 113问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析3、持续稳定的经营经营模式： 特殊行业的经营模式描述要清晰、透彻、既要准确概括， 又要通俗易懂； 发行人自身拥有不同于行业通行模式的独特的采购、生产 、销售等模式，需要项目人员深入理解、准确表达； 行业特殊、企业特殊往往会带来公司财务结构、收入确认 等方面的特殊表现，需要详细分析与解释。114问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析3、持续稳定的经营（续）业务与技术：关注发行人的核心竞争能力，制造行业一般要求对市场竞争格局、主要 竞争对手做充分披露，主营产品在成本、价格、质量、技术等方面要与 竞争对手做详细对比； 关注发行人的抗风险能力： 原材料价格持续上涨 产品更新换代快导致销售价格波动较大 供应商相对集中 销售客户较为集中 税收优惠政策 需要对销售模式、与客户合作的稳定性、报告期内销售应收款前五名客 户的名单、余额、年度交易金额以及资信情况等做详细披露；对于原材 料价格持续上涨及销售价格持续下降给公司带来的经营影响一般要求做 定量分析；对税收优惠政策的持续稳定、可能影响做详细分析。115问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析3、持续稳定的经营（续）海外或出口经营： 重点关注出口销售的真实性，要求对出口销售的模式、渠道、 主要合同、出口报关单、主要客户的销售金额等情况做披露； 重点关注海外销售款项的结算方式、帐期、回款风险； 出口企业汇率波动对公司经营的影响一般要求进行定量分析。 存在主辅业或对外投资： 关注发行人对主辅业务的发展规划、资金投入、对整体经营业 绩的影响； 要求对非主营业务以外的长期投资做详细披露。116问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析（一）、证监会IPO审核关注事项1、IPO审核规则总结 审核的主要依据 公司法、证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明 书（2006年修订） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开 发行股票并上市申请文件（2006年修订）117问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析（一）、证监会IPO审核关注事项(续)1、IPO审核规则总结 初审重在合规 信息披露的真实准确完整 改制过程的合法、合规，股权是否清晰或是否存在纠纷，申报前 的增资行为 独立性和关联交易、同业竞争的情况 税务、土地、环保情况 财务审计、评估、验资情况，内控是否完备 发审会是实质性判断 不存在重大障碍的企业都会提交发审会审议 独立性和持续盈利能力是审核重点118问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析2、发行审核中掌握的政策标准独立性审核要点： 资产完整：必要的辅助系统应当进入，与生产相关的土地、厂房、 设备、商标、专利技术和非专利技术应当全部进入申报企业。 业务独立：业务独立于实际控制人和关联方，无同业竞争，无显失 公允的关联交易。 联合实际控制的问题，界定为联合实际控制应当具备以下条件： 应当有相应的股权关系； 有安排共同控制的措施，如有相关协议，且相关主体内控健全，报 告期内股权结构未发生重大变化，相关控制关系稳定； 股权关系稳定，不存在不确定性，并且要求承诺在上市后锁定至少 三年119问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析2、IPO发行审核中掌握的政策标准（续） 高管变化： 目前没有量的标准，是否重大变化由保荐机构进行判断，但 对于关键技术人员兼任的高管、财务负责人的变动要重点关注 。 重视企业成熟、盈利能力稳定持续 重大资产重组： 对同一实际控制下进行的业务重组，只要重组进入的资产、 收入、利润不超过原有主体的100%的，即新进入的业务规模 不超过原规模的，发行人可直接提交申报材料，但要求是相同 或相似的业务，且被新纳入的公司自成立日起就属于该实际控 制人控制；对于新进入公司规模超过原主体的，要满一个会计 年度后再提出申报，若一年或一期内发生多次并购、重整行为 的，要累积计算。120问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析2、IPO发行审核中掌握的政策标准（续）民企外资化的上市问题： 对于部分原拟在海外上市的民企，将股权关系转移到海外的，只要股 权进出合规，实际控制人、高管和业务没有发生变化且符合其他上市条 件的，可以恢复内资状态，待中间公司取消后回国内上市。 股权清晰的要求： 无权属纠纷，也不存在潜在的风险； 对于变动频繁的，会关注价格是否公允，会否对公众股东不公平； 信托等方式持股不赞成； 对于员工持股的问题，首先，不能由员工持股会持股；其次，不要求 也不支持对员工持股进行清理，对于人数较少的员工持股，建议将其明 确为股东，只要人数不足200人是可以上市的；对于人数超过200人的， 希望相关政策明朗以后再考虑上市； 对于控股股东股权被冻结或控股股东处于清算期，会被认为有重大不 确定性，不适合上市。121问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析2、IPO发行审核中掌握的政策标准其他关注的问题： 税收方面：对于有些与国家法律法规不相符的税收优惠，会要求省级税务机 关出文，另外会要求公司说明是否对税收优惠有依赖； 土地方面：原已取得的土地要详细披露取得方式等相关内容，募集资金项目 用地要求有正式的出让或转让合同，对于存在租赁用地的，要求有正式的协 议并要办理租赁登记手续； 环保方面：要求发行人说明是否被环保检查，重污染行业企业将被要求提供 省级环保部门的有关意见,、跨省经营的需国家环保总局出具意见； 集体资产量化方面：要求详细披露是否有相关依据，是否有完善的决策程序 ，范围是如何确定的，并会要求省级人民政府出具相关意见； 受让国有资产或国有资产量化的：要详细披露转让价格，关注评估和审批的 情况，会要求核查受让方的资金来源及是否已经支付，尤其会关注高管和股 东是否在原有受托关系中履行受托义务，对于在改制过程中故意将原企业压 为亏损甚至导致清算破产或低价受让等类似没有履行好受托义务。122问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析3、财务分析注重应收帐款余额、变动、帐龄、坏帐准备计提、周转率等分析时，紧扣公 司销售模式，并与同行业可比公司进行比较分析； 注重存货余额、结构、变动、减值准备计提、周转率等分析时，紧扣公司的 生产模式、产品特性、正常库存状态，并与同行业可比上市公司进行比较分 析； 注重销售收入结构、毛利率、营业利润率等指标的分析，与同行业可比公司 的比较； 注重销售收入分部、分地区的详细披露； 对于连锁经营或分支机构众多的公司，要求对公司下属的经营单体报告期内 的财务状况和经营业绩做详细披露，同时对经营异常的单体还要做出详细分 析； 关注财务异动指标的分析（如：毛利率异常波动，流动比例、速动比例的异 常及对公司偿债能力的影响），一般要求对该类问题做重大事项提示； 关注非经常性损益、委托理财、委托贷款、对外投资等事项及收益情况的披 露； 123 关注资产减值准备政策的稳健。问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析4、募集资金投资项目关注项目实施后公司在产能、设备、效益预期、市场定单或预测方面的 合理性分析和充分披露。 如果募集资金投资项目涉足新领域，则要重点关注： 新业务与现有业务的关联性，现有业务是否可以为新业务提供一些已有 的经验、技术等； 新现业务发展规划的合理安排，募集资金在新现业务上的合理分配； 充分分析公司抗风险能力应对措施，对于新项目可能失败带来的损失公 司是否有较高的承受能力。 募集资金投资项目如果是通过对控股子公司增资方式进入的，则要与其 他股东约定好同比例增资方式，保证发行人股东利益不被侵害。124问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析 ---原因之一被否原因一：公司经营状况较差、缺乏持续的盈利能力特点：所处行业空间小竞争激烈，且公司在行业中缺乏竞争 优势；行业发展受政策限制；盈利模式存在较大不确定性； 利润依赖于税收优惠、政府补贴等；主营业务不突出，定位 不清晰； 相关案例125问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析 ---原因之二被否原因二：独立性差公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力 最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核。独 立性欠缺分两种： 一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主 要股东的依赖或日常经营管理完全受制于控股股东，双方存在大 量的关联交易 二是对外独立性不够，这是由公司的实力决定的，表现为在技术 或业务上对其他公司的依赖，对单一客户或供应商的依赖 相关案例126问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析 ---原因之三被否原因三：历史上存在违法违规行为具体包括非法内部集资、设立时出资不实、虚假出资或以实物资 产时没有进行评估、环保受到处罚、社保未按国家规定缴纳、伪 造或篡改纳税报表等。 相关案例127问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析 ---原因之四被否原因四：募集资金项目不具备可行性或尚不具备实施 条件具体包括拟投资项目不符合公司未来发展目标及战略；项目所需的 市场容量有限或无法预计；所需技术尚未成熟；所需用地尚未合法 取得；项目相关的环保、行业监管部门部门文件尚未取得等。 相关案例128问题9 IPO审核关注事项及被否原因分析 ---原因之五被否原因五：股权结构或管理层缺乏稳定性具体包括近三年实际控制人发生变化或实际控制人存在 变动的风险；公司高管发生重大变化； 相关案例129谢 谢 大 家 !130
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