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企业间转让股权有一种比较特殊的定价方式：按1元转让股权。不少企业家认为，这种低价转让方式不会产生利得，因此也就不涉及缴纳企业所得税，但果真如此吗？
1、&& 核定征税风险
【案例】A、B公司为非关联公司，2013年A公司购买了C公司持有的B公司100%股权，购买日B公司实收资本为200万元，净资产账面价值为300万元。双方为避免缴纳企业所得税，将股权转让定价为1元。
在此案例中，A、B公司按低于账面价值转让并没有合理的依据，税务机关有权根据《税收征收管理法》第三十五条的规定，对计税依据明显偏低，又无正当理由的事项，核定其应纳税额。因此，税务机关可将300万元作为公平交易价格，200万元作为股权转让成本，核定C公司的应纳税额为（3,000,000-2,000,000）×25%＝25万元。
2、&& 股权再次转让风险
【续上例】2014年，A公司将其持有B公司的股份，全部转让给非关联C公司，定价为400万元。A公司在确定股权交易成本时，应按1元还是2013年税务机关核定的300万元为准？（假设B公司2013年已被税务机关核定征税，同时不考虑相关手续费）
此次交易中，A公司应按1元作为股权交易成本。虽然B公司在出售股权当年已被税务机关核定征税，但是，税务机关作为征收税款的政府机构，其权限只在于核定征税、要求补缴税款，并不影响股权真实的交易价格，A公司实际支付的对价仍为1元，确认处置成本时应以1元计算。否则如果按300万元计算，将导致长期股权投资成本与支付对价不一致，处置时将虚增股权交易成本。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定，非同一控制下的企业合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产等的账面价值；根据《企业会计制度——会计科目使用说明》1401第五条规定，以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本。
基于上述分析，A公司此次股权转让需缴纳企业所得税为(4,000,000-1)×25%≈100万元。而如果A公司在购入B公司股权时即按公平交易价格支付对价，则此次股权转让需缴纳企业所得税为(4,000,000-3,000,000)×25%＝25万元
显而易见，按1元转让股权在上述例子中将涉及更高额的企业所得税。
公平交易定价方式
1元定价方式
首次转让所得税
再次转让所得税
3、&& 1元定价适用情形
虽然上述例子按1元定价需支付更高额的企业所得税。但也有一些情形适用于1元定价：
1) 当转让方净资产经评估后为负数时，双方定价可以是1元；
2) 当交易符合国家税务总局公告2010年第27号文规定的情形，如转让方连续三年亏损，或受转让方为其直系亲属等，可按低于公平交易价格定价。但此处低价并不等于1元，企业还应分析其合理性。
需要注意的是，即使符合上述1元定价的情形，受转让方还应从持有股权的意图进行分析：如果受转让方取得股权后不再打算转让，大可按1元进行定价；如果受转让方有再次转让的意图，则按1元定价在再次转让时会涉及高额的税费，这种情况下我们更建议企业按平价转让方式定价。
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什么情况下按照房地产评估价格计算土地增值税
来源：天津地税&　　 |
　　纳税人有下列情形之一的，按照房地产评估价格计算征收：（一）隐瞒、虚报房地产成交价格的；（二）提供扣除项目金额不实的；（三）转让房地产的成交价格低于房地产评估价格，又无正当理由的。
　　依据：1.《中华人民共和国暂行条例》（国务院令〔1993〕第138号）第九条规定：纳税人有下列情形之一的，按照房地产评估价格计算征收：（一）隐瞒、虚报房地产成交价格的；（二）提供扣除项目金额不实的；（三）转让房地产的成交价格低于房地产评估价格，又无正当理由的。
　　2.《中华人民共和国土地暂行条例实施细则》（财法字〔1995〕第6号）第十四条规定：《条例》第九条（一）项：所称的隐瞒、虚报房地产成交价格，是指纳税人不报或有意低报转让土地使用权、地上建筑物及其附着物价款的行为。
　　《条例》第九条（二）项：所称的提供扣除项目金额不实的，是指纳税人在纳税申报时不据实提供扣除项目金额的行为。
　　《条例》第九条（三）项：所称的转让房地产的成交价格低于房地产评估价格，又无正当理由，是指纳税人申报的转让房地产的实际成交价低于房地产评估机构评定的交易价，纳税人又不能提供凭据或无正当理由的行为。
　　隐瞒、虚报房地产成交价格，应由评估机构参照同类房地产的市场交易价格进行评估。税务机关根据评估价格确定转让房地产的收入。
　　提供扣除项目金额不实的，应由评估机构按照房屋重置成本价乘以成新度折扣率计算的房屋成本价和取得土地使用权时的基准地价进行评估。税务机关根据评估价格确定扣除项目金额。
　　转让房地产的成交价格低于房地产评估价格，又无正当理由的，由税务机关参照房地产评估价格确定转让房地产的收入。
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苏州市昆山地方税务局年度旧房转让土地基准价评估项目
苏州市昆山地方税务局年度旧房转让土地基准价评估项目KSDC-2014-NT-027号受苏州市昆山地方税务局的委托，昆山鼎诚项目建设管理咨询有限公司对其拟采购的年度旧房转让土地基准价评估项目进行竞争性谈判招标。一、招标项目编号：KSDC-2014-NT-027号二、招标内容：年度旧房转让土地基准价评估项目（要求在二个工作日内完成旧房转让土地基准价评估）三、服务期限：服务期限为二年。四、投标人须向招标代理机构提供的资格预审材料1、具有独立法人资格、能够独立承担民事责任的能力的投标商；2、具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；3、具有履行合同所必需的专业技术能力；4、有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录5、参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录；6、为保证项目质量，本项目不接受联合投标。7、投标单位须在昆山国土局进行备案登记（包括在昆山注册设立的评估公司和在昆山设立分支机构的评估公司）。8、投标单位须满足三级及以上房地产估价资质。9、投标单位须具备三名以上（含三名）在昆山注册的公司或在昆山设立的分支机构为其交纳社保的中国注册房地产估价师，社保缴纳时间为2014年1月至2014年10月，并提供相关证明。10、符合《中华人民共和国政府采购法》第二十二条有关规定：五、招标文件发售信息1、出售招标文件时间：即日起至日（每日上午9:00&11:30，下午13:30&16:30，节假日除外），出售地点：昆山市花园路2796号三楼。2、只有通过资格预审的投标单位方可以报名购买谈判文件。3、售价：本套谈判文件售价人民币叁佰元整，售后不退。六、投标文件接收信息1、开始接收时间：日13:00&13:30（北京时间）2、接收截止时间：日13:30（北京时间）3、接收地点：昆山市花园路2796号三楼。4、接收人：昆山鼎诚项目建设管理咨询有限公司七、开标有关信息1、开标时间：日13：30（北京时间）2、开标地点：昆山市花园路2796号三楼。3、投标文件：本次二个项目分别单独招标，请各投标单位分别制作投标文书，各二份，于开标日自行携带交付。正本份数：一份，副本份数：二份4、评标方法为综合评分法，得分最高的前二名为中标单位，以前进路为业务区域分界线，按中标名次优先选择业务区域。按二个中标单位的平均费率作为费用结算标准，最低每单按200元结算。八、投标保证金1、投标保证金人民币叁仟元整（RMB：3000.00元)2、交纳截止时间：日10:00（北京时间）前须到达指定帐号（昆山鼎诚项目建设管理咨询有限公司&&&&&&&帐号：&&&&&&&&&&&开户行：建行亭林支行，电话1）不接受现金形式九、联系事项1、招标人：苏州市昆山地方税务局联系人：黄所&&&电话：8十、招标代理机构名称：昆山鼎诚项目建设管理咨询有限公司地址：昆山市花园路2796号三楼联系电话/传真：2/联系人：张都备注：请贵单位领取本次招标采购文件后，认真阅读各项内容，进行必要的准备工作，按文件的要求详细填写和编制响应文件，并按以上确定的时间、地点准时参加投标。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&昆山鼎诚项目建设管理咨询有限公司&
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股权转让如何不交税--内资篇
签到天数: 1148 天[LV.10]笑傲江湖
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（本文中所有的交税免税均指，不涉及流转税，行为税。加下划线为引用的文件原文）
其实内资企业股权转让交税的比例很低，原因是股息红利免税但是股权转让交税。（《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条 企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益； ）即使是在最死扣字眼的机构面前，只要股权转让的时候先分配再转让，就可以将账面的利润抹掉直接安照实收资本转让了。
一般来说转让价格不低于股份在所有者权益中对应的价值税务局就不会纠缠了，除非是有肯定增值的不动产。像是按照企业价值评估的方法去推导企业价值来和转让价格进行比对一般只有反避税的才会用这么高大上（丧心病狂）的方法。（不要问我为什么知道，最近推管理用的三大表，人已经快崩溃了T-T）
另外，税务局在企业股权投资中只认可成本法，使用权益法的企业差额计入递延所得税。
但即使在这样的情况下还是有好多情况是要交税，主要是大型企业之间的重组，下面就对重组的免税规定进行总结。
先看一下所有股权重组特殊性税务处理必需遵守的条件：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
这里面主要有三个要求
1.符合具体规定的金额股权比例（后面会逐项详细讲解）
2.以及12个月内买方不得改变企业的实质性经营活动，卖方不得转让取得的股权支付（亲眼见过不足12个月出售股权补税的，这税交的有些亏）
3. 具有合理的商业目的。以前这个要求是虚的，基本上可以忽略，但是继今年7号公告对涉外转让的合理商业目的有明确规定后，这次的48号公告对内资企业的合理商业目的也有了明确规定。个人认为这部分的变化是48号公告中最重要的变化，它标志着我国税法由模糊的自由裁量向明确的具体操作手册在转变。
企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：
　　（一）重组交易的方式；
　　（二）重组交易的实质结果；
　　（三）重组各方涉及的税务状况变化；
　　（四）重组各方涉及的财务状况变化；
　　（五）非居民企业参与重组活动的情况。
看这五个条件，体会一下什么叫真正的合理避税，就是你把一切都告诉税务局，同时也确实可以少缴税款，但是税务局认为你的行为没有任何问题。
下面分类说说各种重组吧。
一、无支付对价的重组。其实无对价比有对价更麻烦，有对价安装规定执行就可以了，而无对价就有太多不明确的地方，不过幸好可以用文件打补丁。
1.企业法律形式改变
企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
这个很简单，就是老板换了个风水顾问就顺便换一下名字，地址或者有限责任公司干大了转股份有限公司了之类。
但是有两点要注意。
一方面，企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。即交企业所得税的变成交的或者干脆不在国内交税了，那么就要视同旧企业解散清算后又成立新企业来交税了。
另一方面，因住所发生变化而不符合税收优惠条件的不能继续享受。比如一个享受西部大开发所得税减免的企业搬到东南沿海了，新的地方没有这个优惠政策，那么他已经享受的所得税优惠就不能继续享受了。
2.直接划拨。
今年的40号公告专门明确了母子公司全资控股的划拨问题（今年一年就出了三个公告，可见确实是热点），这个问题文件中主要分了四种形式：
（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
简单的解析一下：
第一种是母公司向子公司划拨资产有支付对价，母公司安装划拨资产的价值计入长投，子公司为接受投资。
第二种是母公司向子公司划拨资产没有支付对价，母公司安装划拨资产的价值冲减实收资本，子公司为接受投资。不过这种行为感觉突破了上对冲减实收资本的规定。（弥补亏损，收购本公司股票方式减资、回购股份用于奖励职工）。
第三种是子公司向母公司划拨资产没有支付对价，子公司安装划拨资产的价值冲减实收资本，母公司为冲减子公司股权的计税基础。（类似股权回购）
第四种是在共同控制的情况下一家子公司向另一家子公司划拨，划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。（再次突破会计的规定，同时感觉操作的余地好大啊。）
二、有支付对价的重组。
（一）企业债务重组分为其他方式重组和债转股。
选择其他方式重组的，
债务人：确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
债权人按差额确认坏账损失。
选择债转股的：
债权人：对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
债务人：59号文中没有提及，但是48号公告的附件一中的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(债务重组)》，其最后部分为“债务人暂不确认的债务重组所得”，可见债务人进行所得税特殊性税务处理后可以不计入债务重组所得。
（二）股权收购
收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
由于股权收购的收购方和被收购方的计税价格都是以被收购方的计税基础确定，有知友问过我，那么股权置换双方的换股比例都大于50%了，谁是收购方谁又是被收购方呢？个人认为在没有明确规定的情况下企业可以按照最符合自身利益的方法来约定谁为被收购方。
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
股权换资产，谁是资产的转让方谁是资产的受让方一目了然，没有股权收购的麻烦了。
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
这里弥补以前年度亏损的时候，盈利企业合并亏损企业，被合并企业的亏损有比例限制（主要是为了防止专门买亏损企业用亏损来抵税，不是特殊性税务处理干脆就不让抵了），但是亏损企业合并盈利企业就没有规定了，还是不严谨啊。
（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
着重看看说说第四点，假设A公司中分立为B、C两家公司，A公司注销，股东甲只拥有B公司股票，甲所持有的B公司股票计税基础就是原来A公司股票的计税基础。
假设D公司延续的情况下又分立出E公司，股东乙在拥有D公司股票数量不变的情况下有拥有了同样比例E公司的股票，那么乙可以选择E公司股票计税基础为0，D公司股票计税基础也不用变换。也可以选择E公司净资产占分立前D公司净资产的比例，调减D公司股票计税基础把它转移到E公司股票计税基础上来。
（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
最后就是那些股权股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，但是非股权支付那不到15%该怎么办呢，还是按照被转让资产公允价值和计税基础的差额乘以非股权支付占被转让资产公允价值的比例来计算收入或者损失。
总之国家的便宜不是那么好占的，特殊性税务处理基本上是一方不确认收入则另一方也不能确认损失；股权不确认收入但是非股权就得确认。但是对于被迫进行重组的企业来说即使这样也能减轻很大一部分税收负担了，有时候压死骆驼的就是那最后一根稻草。
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公司股权转让&&所得税如何计算&&有何方法避税？
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请问母公司出售子公司股权要交税吗
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“1元转让股权”有何税务风险
我有更好的答案
2012年、审计、评估等程序，并报相关部门批准后执行。如果净资产评估价值为正且符合公平市场交易原则，H公司净资产为负数。交易定价是股权转让的核心环节，对股权资产的评估是交易定价的关键因素，基于国有资产保值增值的考虑，也有助于规范税务机关对低价转让的认定权。第一，完善股权转让价格评估体系，进一步规范股权转让收入确认。也就是说，国有产权转让必须经过可行性研究、审议审批，完善股权转让价格评估机制。对于纳税人不能提供真实股权转让价格或提供的转让价格与当前市场公允价值明显不符的，或者对土地使用权。“1元转让股权”的实质就是名义金额转让。为防止国有资产流失，“1元转让股权”都被税务机关视为转让价格明显偏低且不具有合理理由，进而遭遇税收合规性审查。为有效化解“1元转让股权”中存在的税务风险，建议采取如下三项措施所谓“1元转让股权”。第三，严控股权转让审议审批程序，国有企业股权交易定价问题尤为突出。建议税务机关适当引入具有法定资质的税务鉴证机构，建立税务机关与涉税中介机构的沟通机制、评估定价等一系列规定。对模糊地带及存有争议的领域予以明确，既有利于帮助投资者在股权投资中事先预测税务成本，防范税务风险，须提供中介机构出具的评估报告，对评估报告也明显有失公允的，由税务部门参考税务鉴证机构的最终判定核定计税价值。虽然给企业带来诸多方便，因H公司长期亏损，资不抵债，不利于企业的整体税收筹划，所以很多国有企业都热衷于以1元的价格受让净资产为负的股权。由于缺乏资产评估的程序性法律规定，我国股权交易资产评估市场混乱，但较之个人所得税，仍需要细化。建议明确股权转让收入的判定标准和核定方法、资产原值的认定，例如比照净资产核定法、类比法等，亦应遵照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，但“1元转让股权”也会产生税务风险，该企业未做账务处理，是不太可能出现转让价格低于评估价值情况的，更不可能出现1元转让的情况。但是如果净资产评估价值为负，即小于零。第二，统一股权转让税收政策口径、股权等合计占资产总额比例较高的企业。从企业所得税来看，判断交易价格的公允性。因此，在绝大多数情况下，所以以1元价格转让给关联方。最突出的就是存在着企业净资产低估，以“1元转让股权”逃避税负的情况，国有企业转让股权时，除要符合税收相关法律外。比如，A国有企业2005年接收重庆H公司时，是指转让方以1元人民币的价格向受让方转让股权。这种现象多发于同一实际控制人控制的企业之间，而且经常出现在标的企业净资产为负的情况下，目前暂无可操作性规定。尽管国家陆续出台了股权转让管理的系列文件，A企业处置H公司90%的股权时、房屋、无形，采用1元的价格转让就具有一定的合理性。总而言之，它的应用优势很明显——在转让资不抵债企业的股权过程中，转让双方无法以标的企业的实际负资产计入投资相关科目。如果以0元作为转让价值，在企业所得税计量中会将此列为赠予行为
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