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外商投资企业股东变更和股权转让办事指南
发布日期： &访问量：1 发布单位：禅城区经济和科技促进局
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外商投资企业股东变更和股权转让办事指南
&1.事项名称
外商投资企业股东变更和股权转让
&2.颁发的证件及有效期
颁发的证件：批文和中华人民共和国台港澳侨（或外商）投资企业批准证书
证件有效期：无
3.审批类型及法律效力
&4.设定依据
（一）《中华人民共和国公司法》；
（二）《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例；
（三）《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则；
（四）《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则；
（五）对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于印发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的通知（[1997]外经贸法发第267号）。
（六）法律、法规和规章规定的其他文件。
5.审批条件
（一）股权转让后，中外双方股东持股比例不得违反相关法律法规的规定。
（二）股权转让价必须以公司净资产值（所有者权益）为标准计算，股权转让价不得低于转让份额所占公司净资产值的90%。
（三）已质押的股权须先解除质押才可转让。
（四）公司新股东为境外（含港、澳、台地区）公司、企业的，境外（含港、澳、台地区）公司、企业股东或实际控制人一般不得含有中国大陆自然人，若境外（含港、澳、台地区）公司、企业的股东或实际控制人含中国大陆自然人的，必须出具外汇管理局批准其在境外投资的许可文件方可办理。
6.申请资料
（一）投资者股权变更的申请书（原件）；
（二）合资、合作公司提供董事会决议（原件）；
（三）外商独资企业提供股东会或股东决议和董事会或执行董事决议（原件）；
（四）中国注册会计师事务所出具的企业最新一期验资报告、审计报告（复印件）；
（五）转让方与受让方法定代表或授权代表（需出具有法定代表签署的授权书）签署的并经其他投资方签字或以其他书面方式签署认可的股权转让协议（原件）；
（六）公司其他投资方法定代表或授权代表（需出具有法定代表签署的授权书）签署的同意放弃优先购买权的声明（原件）；
（七）新的投资各方法定代表或授权代表（需出具有法定代表签署的授权书）签署的修改合同、章程（外资企业只提供修改章程）（原件）；
（八）外商投资企业投资者股权变更后的董事委任书和董事会成员名单（原件）；
（九）新投资方如为中国公司，需提供营业执照副本（复印件）；
（十）新投资方如为外国公司或自然人，需提供如下资料：
1、新投资方的公司注册登记证明或自然人身份证明（外文复印件及中文翻译原件）；
2、新投资方的公司注册登记证明或自然人身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证；若来自香港、澳门和台湾地区的投资方,则提供当地公证机构对该公司注册登记证明或自然人身份证明的公证文件（原件。如为外文的，提供中文翻译件）；
3、新投资方资信证明（原件。如为外文的，提供中文翻译件）；
（十一）新投资方法定代表证明书（原件）；
（十二）新投资方法定代表身份证或护照（复印件）；
（十三）以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件(涉及集体资产投资的中方投资者股权变更参照本条规定执行)：&
a.中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见（原件）；&
b.&国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告（原件）；&
c.&国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书（原件）。
（十四）如因转让而变为外商独资经营的，应重新签署外资企业章程和外资企业申请表（原件）；
（十五）制造业企业必须提交由环保部门审批的关于公司使用的厂房、场地环境影响评价文件（复印件）；
（十六）外商投资企业（授权人）与业务经办人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》。该委托书应当明确授权被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式（原件）；
（十七）审批机关需要的其他材料(如需其他有关部门前置审批或提供相关证明文件等)。
以上申请资料份数应根据该项目涉及的审批权限而定，其中区级审批权限的，上述资料提交一式一份；市级审批权限的，上述资料提交一式两份；省级审批权限的，上述资料提交一式三份；商务部审批权限的，上述资料提交一式四份。
7.审批受理机构及地点
禅城区经济和科技促进局
佛山市禅城区季华一路28号三座1幢（季华路与华宝路交界口）
禅城区行政服务中心智慧大厅
8.审批决定机关
（一）投资总额在3000万美元以下的鼓励、允许类项目（不包含外资并购、商业分销、以及法律、法规和规章规定需要上级部门或其他部门审批的项目），由区经促局审批。
（二）投资总额在3000万美元以上、1亿美元以下的鼓励、允许类项目（不包含外资并购、以及法律、法规和规章规定需要省级部门或其他部门审批的项目），由区经促局初审，再上报市商务局审批。
（三）投资总额在1亿美元以上、3亿美元以下的鼓励、允许类项目，投资总额在5000万美元以下的限制类项目，外资并购项目，特殊商品商业分销项目，以及商务部委托、授权审批的项目，由区、市商务部门初审，再上报省商务厅审批。
（四）投资总额在3亿美元以上的鼓励类、允许类项目，投资总额在5000万以上限制类项目，以及法律、法规和规章规定应由商务部批准的项目，由地方商务部门初审，再上报商务部审批。
9.审批程序
企业在行政服务中心窗口提交资料→科员受理初审→科长审核→局领导批准→发放批文、批准证书或上报上级审批机关
10.审批时限
所提交材料齐备后四个工作日内批复或上报。
11.审批收费
12.审批表格
13.年审或年检
14.受理咨询与投诉的机构和电话
咨询和投诉机构：禅城区经济和科技促进局
行政服务中心窗口：&&&
外资管理科：346286&&&&
投诉电话：82340932&&&&&&&&
从日起，外商投资业务审批实行网上审批，企业首先登录广东省商务厅网站“”→“在线办事”→“网上办理”→“外商投资项目网上审批系统”→“企业申报平台”，在线填报企业资料（进入网页后可在“文本下载”栏目下载操作指南），然后带上述审批所需资料的纸质文本前往行政服务中心窗口办理。
&&&&当申请获得批准后，企业领取批文和批准证书时，请多准备修改章程、修改合同及股权转让协议（最多各不超4份），交我局或上级审批机关加盖备案专用章，以便交其他相关部门办理登记、备案事项。君，已阅读到文档的结尾了呢~~
二、外商独资有限公司股东决定
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二、外商独资有限公司股东决定
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与外商开办合资企业股应该注意哪些方面？ 企业、外商独资企业的区别是
与外商开办合资企业股应该注意哪些方面？
与外商开办合资企业，对方以技术入股，想问下，应该注意哪些方面的事项，需要什么手续，还有怎样获得一定保障？
（2）境外股东持有公司注册资本25％以上的股份； （3）经营范围符合外商投资企业产业政策，在公司分配所得的利润免征所得税.设在经济特区的中外合资股份有限公司和设在经济技术开发区的生产性中外合资股份有限公司，减按24%的税率征收企业所得税、码头或者国家鼓励的其他项目的，可减按15%的税率征收企业所得税，除中国限制出口的以外，依照中国税法的规定减税、免税或退税。 2，认购股份；发起人交付全部股款后.公司用投资总额内的资金进口的机器设备、零部件及其他物料，作为外国股东出资的机器设备、章程的规定认缴股款，免领配额证明，企业凭外经贸主管部门批准的进口设备、物料清单申领进口许可证；进口特定商品。 上述申请文件经对外贸易经济合作部批准后，原公司持批准证书和公司股份证明向工商行政管理机关办理变更手续。 2、发行H股的股份有限公司申请转变为中外合资股份有限公司的，应当向对外贸易经济合作部报送如下文件，应当有5个以上的发起人，从国外进口的原材料、交通、港口。 4、发起人认购的股份。对外贸易经济合作部在45日内决定批准或不批准。决定批准的，颁发《外商投资企业批准证书》；该发起人为外国股东时，应提供经该外国股东居所地注册会计师审计的财务报告，依照中国税法的有关规定减税、零部件和其他物料； d、免税： a，简称“两免三减”。 b、辅料、元器件、零部件和包装物； e，其中至少有一个发起人为外国（境外）股东，或作为资本投资开办其他外商投资企业，自公司设立之日起3年内不得转让，应当选举董事会和监事会，其他发起人为在中国境内注册的法人。 如果以募集方式设立中外合资股份有限公司。 4、发起人签订的设立公司的合同、章程报省级或计划单列市对外经贸部门审核同意后、设立中外合资股份有限公司，发起人签署设立公司的协议后，可以共同委托一个发起人办理设立公司的申请手续，申请转变为中外合资股份有限公司的，要符合以下条件： （1）存续的股份有限公司是经国家正式批准的，其中外国（境外）股东认购的股份应不低于公司注册资本的25%、国有企业发行H股后、现存续的股份有限公司发行H股后； c.经审批机构批准，公司以增加资本所进口的国内不能生产供应的机器设备；进口特定登记商品，企业须办理进口登记证明，海关凭进口登记证明验放，其他商品海关凭企业的进口合同和有关文件验放。外商投资企业为生产出口商品而进口的商品，由海关按照保税货物进行监管。 外商投资企业出口自产的属于出口许可证管理商品，凭外经贸部下达的出口配额数量申领出口许可证；其余商品的出口勿需配额，无须申领出口许可证。 4、外汇管理方面的政策 中外合资股份有限公司的经常项目外汇收入，可以在外汇指定银行开设外汇帐户保留外汇；经常项目用汇，应当按照国务院关于结汇、售汇及付汇管理的规定，持有效凭证和商业单据向外汇指定银行购汇支付。 中外合资股份有限公司的资本项目外汇收入，可以在外汇指定银行开立外汇帐户，保留一定数额的外汇现汇；卖给外汇指定银行的，须经外汇管理机关批准。中外合资股份有限公司向境外投资，经主管机关批准后，按照国务院关于境外投资外汇管理的规定办理有关资金汇出手续；借用境外贷款的，应当报外汇管理机关备案。 5、境内再投资的政策 中外合资股份有限公司可以投资设立企业或购买其他企业。在境内投资比照《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。中外合资股份有限公司在境内的投资总额不得超过其自身净资产的50％，投资后，接受被投资公司以利润转赠的资本，其增加额不包括在内。 ......
相关文件签署请注意落款的签字，日期、签字地点。其他内容应根据大家议定的情况，出资比率，管理方案大家合资肯定会有合作备忘录，现在这类企业（几乎所有合资企业）比较容易有的纠纷就是议定的投资款项并不到位，这一点应该特别明确大家的责任和义务，包括若有违反，一般公司在这里会申明向当地法庭提起诉讼，如果处置等申明
这个具体国家已经有明文规定，公司法，外商合资独资企业管理条例，等，你可以上网输入关键字、词进行查找，也可以去工商局、招商局咨询，也可以找律师事务所咨询，你回慢慢搞清楚的。为清楚之前，千万小心，不要让老外占了便宜哈。祝好！！
1参考国家或地区法律法规2和有合资经验的公司请教
外资转股需要哪些材料外资转股流程：
外商投资企业债转股流程和变更需要材料: 1 公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更(备案)登记申请...
一般性外商投资企业增加股权投资经营范围有没有什么条件：
依据《外商投资产业指导目录》(2011年版)确定经营范围的类型,不可投资的类型为禁止类;需商务部审批...
外商独资企业、外商合资企业最高权力机构分别是什么?设董事会与股东(会)的区别又是什么?：
两者同时设。 法律规定外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。 董事会是依照有...
外资股权占15%算不算中外合资企业?：
中外合资企业外资不到位怎么办
外商独资企业可以转中外合...
公司股东一方为外商独资企业的,该公司能否算是中外合资企业：
可以,但是有规定中外合资中方必须是公司性质的,不能是个人
中外合资的股份公司需要什么条件?：
国家禁止设立外商投资企业的行业和《中外合资企业...发起人应当在股款缴足后30日内主持召开公司创立....
外商投资股份有限公司的改制设立：
1、由现有外商投资企业改制设立条件:(1)已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的,应至...
外商投资企业股利分配的前提?：
普通股股利的实质是企业财富中属于普通股股东的那...中外合资企业的分配比例则不能约定,应按出资比例....
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请问外商独资企业有股东会吗？
作者：海通证券来源：中国证券报?中证网
　　问：外商独资企业有股东会吗？我听说外资企业都没有股东会，最高权力机构是董事会，是真的吗？
　　　& （1）外商独资企业不设立股东会；
　　（2）对于外资企业来说董事会是公司的权力机构，但股东会的设立可以由公司根据自身需要来确定，可以设立也可以不设立。
　　依据：根据《外商投资公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）规定：
　　第三条：中外合资、中外合作的有限责任公司的董事会是公司的权力机构，其组织机构由公司根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《公司法》通过公司章程规定。
　　外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定。”
　　因此根据上述法律规定：外商独资企业的组织机构应当符合《公司法》的相关规定，即应当按照一人有限公司的相关法律规定来设置。
　　《公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
　　第五十一条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
　　第五十二条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
　　解析：外商独资企业不设立股东会，因为其比照的是一人有限责任公司的相关法律规定，只有一个股东，当然没有股东会。
　　而对于外资企业来说董事会是公司的权力机构，但不一定没有股东会，因为外资企业的机构设置也是要符合《公司法》的规定，可以根据公司需要选择设立或者不设立。
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