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关于摘牌时机 这些新三板IPO公司是这么操作的
&&& 本文首发于微信公众号：解读。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。
&&& 在新三板待了105天后，O2O洗涤企业――泰笛科技计划撤离新三板，同时放弃1.17亿元的定增融资。知情人士表示，摘牌之后，泰笛科技将直接启动IPO。
　　在去年12月登陆新三板之前，泰笛科技曾经考虑过境外上市。2014年9月搭建了红筹架构，吸引到红杉资本等海外投资机构。但到了2015年年底，公司改变了注意，取消境外上市计划，拆除VIE结构，改为在新三板挂牌。
　　像泰笛科技这样的企业，他们似乎擅长捕捉机会，但又不安于室。这种行为逻辑究竟是随风而动，还是顺势而为，值得观望。
　　先不说泰笛科技连续三年累计亏损超过1.8亿元，短期内主板上市势必无望。我们可以看到的是，随着IPO发审的提速，为了赶上这班快车，确实有很多新三板企业在思考何去何从，那么最好的摘牌时机是什么？
　　转板公司多选择过会后再摘牌
　　投行部副总裁程明表示，新三板对信披的严格要求对会限制IPO申报的灵活性。
　　他认为最佳的选择就是有了IPO的想法和念头之后就立刻终止挂牌，这样可以避免在IPO期间和新三板的信息披露。
　　但其实按照新三板公司转板成功的案例来看，大部分挂牌企业最后还是选择了比较保守的策略，就是在企业IPO过会之后才摘牌，但也不乏例外。
　　在目前新三板成功IPO的5家公司中，光莆电子是唯一一家选择在过会前摘牌的公司。光莆电子2月27日成功过会，而在一个月前的1月16日，光莆电子就了摘牌计划，3月21日终止挂牌，用时64天。
　　江苏中旗、拓斯达、三星新材，以及上周刚过会的新天药业遵循的则是保守策略，四家公司都是在IPO过会后才进行摘牌事宜。拓斯达和三星新材均在过会三天后宣布摘牌计划，而江苏中旗于日过会，直到10月份才公告。
　　从向股转系统报送材料到终止挂牌，拓斯达仅用了半个月时间。而三星新材因为申请时间赶上春节休假，公司1月25日送材料，2月24日才搞定，比拓斯达耗时整整多了一倍。
　　程明透露，以往大部分企业多选择IPO过会之后才摘牌，但现在很多企业在有IPO考虑的时候就开始先暂停转让，然后对新三板进行摘牌，这样在IPO审核期间有更大的灵活性。
　　越来越多公司启动IPO后立刻摘牌
　　截至4月17日，2016年至今共有122家新三板公司完成摘牌手续，摘牌主要有四大原因，包括未披露定时报告被强制、被上市公司吸收合并、A股上市，以及战略调整需要。
　　如果说IPO和新三板同属于天秤的两端，那么A股开闸放水，加速了部分新三板公司的失衡。因配合公司经营规划、战略发展需要而选择摘牌的公司中，有部分或明示或暗示其摘牌与IPO有关。
　　2017年以来，为了IPO的熊掌而放弃新三板的公司有13家，包括瑞贝科技、人之初、遥望网络等。瑞贝科技终止挂牌的理由明确写道：为了在境内资本市场（主板或）上市的战略发展规划，公司于1月20日公告申请终止挂牌，3月21日完成摘牌。
　　而更多的公司并没有直接挑明IPO想法，但均在摘牌前就已经开始启动了IPO工作，如盛景网联、星诺奇、博信通信、杰普特等。它们都选择在有了IPO的想法和念头后不久就终止挂牌。
　　博信通信于日开始上市辅导，1月20日公告摘牌打算；杰普特1月10日开始接受辅导，1月18日披露申请摘牌公告；星诺奇去年12月与签署IPO财务顾问框架协议，拟筹备开展IPO事宜，1月3日公司宣布摘牌计划。
　　创新层公司盛景网联去年底开始接受平安证券上市辅导，今年3月改聘(,)为辅导机构。4月14日，盛景网联宣布由于战略发展规划需要，公司拟申请终止挂牌。
　　IPO意图明显的鑫联环保，去年12月将注册地址迁至云南省红河州元阳县上新城乡，元阳县是国家级贫困县之一，享受IPO绿色通道的政策支持。完成注册地变更后，公司1月份随即提出摘牌，3月21日正式从新三板退市。
　　附：《冲刺IPO之路》分享实录之摘牌时机
　　中信建投投行部副总裁程明：关于新三板企业如果要做IPO，终止挂牌的时机选择问题，之所以涉及到这个问题就是在于目前新三板对企业后续的信息披露，或者是对主办持续督导相关的要求越来越高。
　　企业在新三板挂牌也会像上市公司一样，面临着很多时间点信息披露的强制性要求，比如说4月底要完成上一年度的披露，8月底要完成的披露，但对于IPO来说，很多财务需要非常仔细地推敲，就是审计报告初稿出来之后，可能在保荐机构、发行人，甚至律师那边都会做非常多的分析和复核。
　　由于这种原因，就往往使得新三板企业因此要确定申报期间的财务数据，可能需要的一个时间周期就更长，如果是在新三板披露有这种时间节点的限制，就使得IPO的申报不是特别灵活。
　　从以往的经验来看，其实大部分企业还是选择比较保守的策略，就是选择在IPO过会之后才摘牌的。但是从最近的一些案例来说，为了避免在IPO期间和新三板的信息披露，很多企业在有IPO考虑的时候就开始先暂停转让，然后在新三板进行摘牌，这样在IPO审核期间有更大的灵活性。
　　另外很多新三板企业可能之前是做市制度，如果是对于做市的新三板企业来说，其实最好的一个方式就是先将做市转化为协议转让，然后最好是暂停转让，这样在申报期间就把整权架构给确定下来，这样是比较理想的一种操作方式。
　　从实际情况来说，目前股转公司那边的确是加强了对企业关于摘牌的限制，包括去年也出台了一个关于企业终止摘牌的指引，企业要摘牌的话必须按照那个指引来操作，而且目前来说，审核的周期是非常长的，有可能会长达一两个月。
　　目前来说监管机构对于摘牌这一块控制得比较严，如果企业真的有IPO这方面的打算，我建议尽快摘牌。当然这个尽快摘牌有可能有些信息披露还是豁免不了，比如现在是4月份，新三板企业还没有披露年报，这个时候你要终止摘牌，既使是能通过，年报的信息披露也是非常难豁免的，所以最佳的选择就是有了IPO的想法和念头之后就立刻终止挂牌。
&&& 文章来源：微信公众号解读新三板
（责任编辑：张倩 HF006）
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摘牌进行时：异议股东为什么说“不”
导语随着新三板公司摘牌常态化，摘牌后如何保障股东尤其是中小股东的权益，便成为一个不得不关注的现实问题。
新三板在线
· 文/陈蒙蒙 · 浏览3388
　　IPO提速、监管日益趋严，越来越多的挂牌企业离开新三板。新三板在线根据东方财富choice数据统计，进入2017年以来，截至6月2日，完成摘牌的企业就有116家，这是2016年56家规模的两倍多。
　　然而，随着挂牌公司摘牌常态化，这些公司终止新三板挂牌后，如何保障股东尤其是中小股东的权益，便成为越来越绕不开的话题。
　　事实上，今年摘牌常态化之后，相关挂牌公司对异议股东采取股份回购等措施。据不完全统计发现，截至日，至少超过30家挂牌公司公布“终止挂牌对异议股东保护的措施或承诺公告”，这其中就包括已经成功转板至A股的新天药业。
摘牌后规划清晰出手大方，股东哪能不赞同?
　　5月31日，(430614)称，公司拟申请公司股票终止挂牌。针对有异议的股东，公司控股股东及实际控制人张全升承诺，由张全升及或指定的第三方对异议股东所持公司股份进行回购。
　　具体来看，异议股东主要有两类，一是对《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》提出有效反对票的股东;二是对未参加本次股东大会的股东。
　　回购价格方面，有三种方式，一是按照该异议股东取得公司股票的成本价格进行回购;二是承诺公告日前20、60、120个交易日的交易均价(以孰高为准，交易均价=股票交易总额/股票交易总量);三是公司股票暂停转让的收盘价格。当然，最终回购价格将在上述基础上以双方协商确定。
　　整体来看，这份针对异议股东的回购公告并无特别之处。实际上，有投资者便对新三板在线透露，对于股东来说，最在乎的无外是——为什么要摘牌?有没有IPO计划?是否回购股权，回购价格是多少?
　　摘牌理由各有千秋。大多数挂牌公司公布相关异议股东处理公告，基本给出回购相应股份的承诺。这个时候，问题的焦点便在于：回购价多少?
　　新三板在线根据所能统计的30多份相关公告资料发现，大部分挂牌公司管理层在设定回购价时都会考虑投资者的心情，承诺的回购兜底价一般至少高于其投资成本价。
　　也不乏个别挂牌公司管理层大方点，会特别给出较高的回购价。比如，(836752)便承诺，在日至日期间，对于股东持有的以每股1.10元取得股份，异议股东随时可以要求实际控制人以每股2.00元的价格收购全部或部分其持有的公司股份;对于公司挂牌后股东以每股2.15元认购的定增股份，异议股东随时可以要求实际控制人以每股2.50元的价格收购全部或部分其持有的公司股份。
　　更值得一提的是，该公司管理层还称，公司股票从新三板摘牌后8个月内启动IPO程序。“若发生公司未启动IPO程序、2017年经审计的年度财务报表净利润未达到1500万元、2018年经审计年度财务报表净利润未达到2500万元、2019年经审计年度财务报表净利润未达到3500万元情形之一，异议股东可以在日后要求该实控人按每股3元的价格收购其股份。”
　　实际上，除了上述保护股东措施外，生光谷给股东的“决定时间”也比较长。据新三板在线统计，各挂牌公司给股东设定的有效决定时间，短则五天、长则达三年，时间越长，各股东的主动权自然更大。
　　而生光谷给股东一年的“随时要求回购股价时间”也不算短。如此种种，生光谷便收买了大部分股东的心。审议公司摘牌文件时，生光谷股东全部出席，同意股份占比98.61%，只有占比1.39%(88万股)放弃表决。
　　已成功转板的新天药业此前给出股东的承诺也相当给力。该公司实控人承诺，公司终止挂牌日至股票在证交所上市日这个区间，按照新天药业市场价23.58元与异议股东取得该公司股票成本价的孰高者的100%至110%之间，股东可要求公司收购其股份。
回购价不给力，股东不开心
　　也有投资者不满意挂牌公司开出的承诺。日前，有准备摘牌公司的小股东联系新三板在线称，所投资的公司要摘牌，但公司管理层态度强硬，并没有和中小股东进行商量，只是单方面通知股东回购价格，而这个回购价格远低于公司最新股价。
　　上述投资者认为，当初投资该公司，确实是看中公司具有IPO上市的潜力，但哪知道才投资，该公司在没有正式开展上市动作时就要摘牌，“一般来说，挂牌公司会先宣布上市辅导，申报IPO、并通过证监会审核后，才会申请摘牌。”
　　在该人士看来，如果公司未正式开展上市计划时便宣布摘牌，包括该人士在内的中小股东权益就无法保证，假如公司上市成功还是好事，但可能上市失败，这样的话，股东手中的股票可能就丧失流动性，甚至可能是“废纸一张”。
　　事实上，针对摘牌后的权益问题，有挂牌公司的摘牌计划便被股东直接反对。达海智能日公告称，已就股票终止挂牌事宜与主要股东进行充分沟通，公司股票终止挂牌后，绝不会侵害中小股东的利益;“如因终止挂牌给中小股东造成的任何损失，均由第一、第二、第三大股东承担，与股转公司无关。”
　　然而，达海智能3月30日的2017年第二次临时股东大会上，包括大股东在内的出席股东大会的所有股东全部投反对票，审议否决终止挂牌的议案。
　　七河生物、润迪环保的摘牌或许也不怎么让股东满意,其股东大会当天的未出席比例分别达35.75%、31.4%。
　　双翼科技(月21日公布的异议股东权益保护措施公告称，公司实际控制人庞峥嵘承诺，自日至日，针对异议股东，愿意收购上述股东持有的公司股权;如实际控制人庞峥嵘先生不能收购该等股权，将协调其他方收购。
　　收购的最低价格按照该等异议股东取得公司股份时的成本价格和公司股票上一次协议转让价格即每股44.43元孰低的原则进行确定，具体价格以双方协商确定为准。而新三板在线了解到，双翼科技自日挂牌新三板以来，一直采取协议转让方式，只有三个实际成交的交易日。
　　日第一个交易日，该公司交易价格是36元/股;随后该公司分别在日、6日进行交易，最近一次交易价格是44.43元/股。此外，该公司挂牌新三板以来，未进行过融资。
　　这样的承诺，无法令异议股东满意。日，在审议摘牌相关公告时，该公司占比23.05%(368.78万股)股东投了反对票。
反对：挂牌后规划不明确，股东不乐意
　　双翼科技第二大股东、持股18.75%的股东黄葵投了反对票，该人士认为，摘牌对公司不利，公司摘牌后股东股份失去流动性，对中小股东权利不利，实控人庞峥嵘承诺股份回购价格远低于公司2017年4月筹划重大事项时上市公司拟并购价格。
　　此外，黄葵指出，公司第三大股东深圳市双翼投资合伙企业(有限合伙)(持有公司股份250万股，持股比例为15.63%)执行合伙人赖伟强投票违反《合伙企业法》及《合伙协议》，属于违法且无效行为;实控人庞峥嵘携管理层做要约回购承诺，应回避表决，管理层也应回避(管理层股东包括邢兰慧、聂宇)，回避表决股数共6,452,200股，占比40.3262%。
　　与此同时，双翼科技第七大股东珠海德辰新三板股权投资基金企业(有限合伙)(持有公司股份41万股，持股比例为2.56%)也提出反对意见认为，公司或董事会未能提供公司战略发展规划，且未能解释公司因此需要终止挂牌的必要性;公司或董事会未能提供其他需要终止挂牌的理由;未有合理理由，终止挂牌明显有损全体股东的利益。
　　同在前十大股东之列的中国银泰投资有限公司(持有公司股份277,800股，持股比例为1.74%)也认为，公司实控人庞峥嵘掌握公司未来并购方案，而该方案对于决定摘牌与否及股东利益至关重要，庞峥嵘对摘牌事项存在较大个人利益，应回避表决，不应统计其表决票;此外，该公司股东深圳市双翼投资合伙企业(有限合伙)(持有公司股份250万股，持股比例为15.63%)执行合伙人参与表决的权利有效性存疑，不应该统计其表决票。
　　该投资机构进一步表示，在没有外部收购条件下，维持挂牌地位，更有利于公司信息披露和规范性。对于并购方案，大股东应与小股东充分沟通;大股东回购承诺方案及未来并购方案不明朗，仍需要沟通;中国银泰曾发函询问年报延迟披露事宜，公司及管理层未回复。
　　中国银泰投资公司强调，在与股东沟通方面存在问题;建议所有股东在协商一致后再做决议;最主要的是大股东回购价较外部收购价明显偏低，损害小股东利益。
　　显然，双翼科技的摘牌，遭到了几乎所有外部投资者的反对。
　　整体看来，对于摘牌，异议股东和挂牌公司之间最大的争议在摘牌原因、摘牌后发展思路、是否回购股价和回购价方面，可谓是摘牌公司与股东博弈的典型案例。
　　实际上，据新三板在线了解，对于中小股东权益的保护，始终是监管层的关注点。股转系统在2016年10月公布的《挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》中指出，主动申请终止挂牌的挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排;同时挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及挂牌公司主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。
　　此外，《股转系统投资者适当性管理细则(试行)》规定，主办券商应当为投资者提供合理的投诉渠道，指定专门部门受理投诉，妥善处理与投资者的矛盾和纠纷，并认真做好记录工作。
本文出品：新三板在线。作者：陈蒙蒙。
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IPO排到27名时要摘牌！还有30多家公司或受同一原因拖累
对于新三板挂牌企业来说，除了要满足冲刺IPO的一般问题外，还得应对不少特殊的“烦恼”。最大的烦恼，或许就是“三类股东”问题。众所周知，所谓“三类股东”，即资产管理计划、契约型基金及信托计划。但是，IPO审核却有个不成文的规定，“拟上市企业一般会被要求清退三类股东”。
因三类股东的“拖累”，海容冷链(830822)从原本的68位降至70位，排队到27位的明德生物（430591）也要“为了处理三类股东”而选择摘牌。据统计，目前正冲刺IPO的挂牌企业中，面临“三类股东”问题的还包括璧合科技、福昕软件等30多家公司。“三类股东”问题若不解决，很有可能成为IPO拦路虎。
郁闷的海容冷链：68位降至70位
海容冷链早在2015年11月就开始IPO排队，至今已近580天。同天提交IPO申请文件的禾望电气、香飘飘等10家公司已成功过会，海容冷链却依然处于“反馈”状态。
有观点认为海容冷链IPO遭到监管部门的冷处理，源于公司的三类股东问题。该公司截至日拥有276户股东，其持股比2.31%的第十大股东——“安保基金-银河证券-国寿安保-国保新三板2号资产管理计划”，就是所谓的“三类股东”之一。
一家大型券商的保荐人代表间接证实了这种猜想，他表示，“我们得到的消息是存在三类股东的IPO项目审核基本上不会再往前推进。”
排到27名时要摘牌：“为了处理三类股东”
同样存在三类股东的还有明德生物，已排队一年多，排到27名，而且有可能几个月后就能上会，但在6月12日却毅然决然的宣布拟从新三板摘牌。据媒体采访，公司董秘周云称，留在新三板性价比不高，若此次未能过会，也不会再重新回到新三板。“摘牌是为了处理三类股东”，而对于是否需要重新排队，公司会和证监会沟通。
明德生物2016年年报显示，公司共有175位股东，其中中小股东上百位。而且从二级市场进入的100多位投资者买入股价从10元到45元不等，回购方案的制定会很麻烦。但公司董秘周云表示，如果中小股东不同意摘牌，会回购股份。
无论是否涉及到三类股东问题，摘牌进行回购，必然会面临。这就意味着，明德生物很大可能要重新排队。“这种事情是没有先例的，公司股权变动，很可能需要重新排队”，某业内人士表示。
相比于海容冷链的IPO审核进展缓慢，明德生物排队速度并不慢，到底是否存在三类股东问题，董秘周云表示这个问题现在不方便对外透露。
还有30多家新三板公司面临“三类股东”问题
据统计发现，目前正冲刺IPO的挂牌企业中，面临“三类股东”问题的还包括璧合科技、福昕软件等30多家公司。
截至上周末，排队IPO的新三板企业，已经多达105家，而证监会总共受理的首发企业为578家，占比近20%。上半年，已有6家新三板成功过会，新三板正日益成为IPO庞大的后备军。
不仅数量日益增多，新三板拟IPO企业的质量也十分突出。105家排队企业中，2016年净利润过亿的，就多达23家，所有公司平均净利润高达8051万元，远高于所有在会企业的平均水平。在审的新三板公司中，更是不乏许多行业龙头公司。
就拿以下这八家最早申报且已知存在三类股东问题的公司来说，战略新兴行业，连续多年业绩稳定增长，公司治理规范。而且这些公司，都曾是新三板上的明星企业，也是做市牛股，深受投资者追捧。但如今，他们却纷纷卡在了“三类股东”这个历史性的特殊问题上。
伴随着IPO加速，新三板才有了去年下半年指数的稳整，才有了今年3月的小牛市，不管承不承认，Pre-IPO还是当下新三板主要的投资逻辑。按照IPO审核反馈内容，新三板企业转板上市，三类股东应该尽早妥善解决，否则很有可能成为IPO拦路虎。
不过，有业内人士分析，政策的出台是迟早的，因为这种限制本身就跟新三板的监管方式发生冲突。一位保荐人代表表示，一旦这类企业多了，监管机构就肯定会出台具体的政策，大概率是在证监会部门规章层面。
附：申报IPO已超一年的新三板企业
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