股票简称：
股票代码：
股份有限公司
券（第一期）
上市公告书
（面向合格投资者）
证券简称：
上市代码：136180
发行总额：人民币10亿元
上市时间：日
上市地点：上海证券交易所
债券受托管理人
（北京市朝阳区安立路
目 录 ........................................................................................................................... 1
第一节 绪言 ............................................................................................................... 3
第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 4
、公司基本信息
................................
..................
二、公司的设立及股本结构变动情况
................................
三、重大资产重组情况
................................
..............
四、公司股本总额及前十名股东持股情况
..............................
五、公司控股股东及实际控制人基本情况
..............................
六、公司主营业务情况
................................
..............
七、发行人的相关风险
................................
..............
第三节 债券发行、上市概况 ................................................................................. 13
一、债券名称
................................
.....................
二、债券发行总额
................................
.................
三、债券发行批准机关及文号
................................
四、债券的发行方式发行对象
................................
五、债券利率及其确定方式
................................
六、票面金额及发行价格
................................
...........
七、债券期限
................................
.....................
八、债券计息期限及还本付息方式
................................
九、本期债券发行的主承销
商及承销团成员
...........................
十、本期债券发行的信用等级
................................
十一、担保人及担保方式
................................
...........
第四节 债券上市与托管基本情况 ......................................................................... 15
一、本期债券上市基本情况
................................
二、本期债券托管基本情况
................................
第五节 发行人主要财务状况 ................................................................................. 16
一、最近三年的财务报告审计情况
................................
二、简要财务会计信息
................................
.............
第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 37
一、增信机制
................................
.....................
二、偿债计划
................................
.....................
三、偿债资金来源
................................
.................
四、偿债应急保障方案
................................
.............
五、偿债保障措施
................................
.................
六、发行人违约责任
................................
...............
第七节 债券跟踪评级安排 ..................................................................................... 43
第八节 债券担保人基本情况及资信情况 ............................................................. 44
第九节 关于发行人报告期是否存在违法违规行为的说明 ................................. 45
第十节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 46
一、本次债券募集资金数额
................................
二、募集资金运用计划
................................
.............
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
...........................
四、本次募集资金专项账户的管理安排
...............................
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 49
一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
...................
二、资产权利限制安排
................................
.............
第十二节 有关当事人 ............................................................................................. 51
一、发行人
................................
.......................
二、主承销商（债券受托管理人）
................................
三、律师事务所
................................
...................
五、会计师事务所
................................
.................
六、资信评级机构
................................
.................
七、分销商
................................
.......................
八、分销商
................................
.......................
九、募集资金专项账户开户银行
................................
十、上市的证券交易所
................................
.............
十一、券登记机构
................................
...........
第十三节 备查文件 ................................................................................................. 54
一、备查文件
................................
.....................
二、查阅地点
................................
.....................
第一节 绪言
重要提示：发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对券上市的核准，不表明对
债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收
益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。本期债券评级为
，发行规模为人民
亿元；公司截至
日的净资产为
亿元，本期债券发行后公司累计债券余额未超过净资产额的
；本期债券发行
前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
亿元（合并报表中归
属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券
亿元一年利息的
本公告所指报告期系
本公告所涉及有关简称，请参阅本公司于
日在上交所网站披
股份有限公司公开发行
券（第一期）募集说明书》。
根据《上海证券交易所券上市规则（
年修订）》，本期债券仅限
上海证券交易所规定的合格投资者参与交易
第二节 发行人基本情况
公司名称：股份有限公司
英文名称：
Sinomach Automobile Co.,Ltd.
法定代表人：丁宏祥
成立日期：
上市日期：
公司股票上市地：上
海证券交易所
公司股票简称：
公司股票代码：
注册资本：
实缴资本：
注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路
联系地址：北京市海淀区南三街
号中科资源大厦北楼
邮政编码：
披露负责人：谈正国
电话号码：
传真号码：
电子信箱：
600335@sinomach
互联网网址：
http://www.sinomach
：批发和零售业
经营范围：汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规
另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除
外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项
专营规定的按规定办理）
机构代码：
的设立及股本结构变动情况
司的设立及股本结构变动情况
请参考本期债券募集说明书。
三、重大资产重组情况
报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组行为。
股本总额及前十名股东持股情况
截至日，公司的股份总数为62,714.57万股，股本结构如下：
持股数（万股）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
4、外资持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
三、股份总数
前十名股东持股情况
截至日，公司前十名股东持股情况如下所示：
限售股数量
全国社保基金一零二组合
全国社保基金一零九组合
全国社保基金一零三组合
限售股数量
全国社保基金五零二组合
中国股份有限公
司－富国中证国有企业改
革指数分级证券投资基金
增长证券投资基金
信达澳银基金－
－定增15号资产管理计划
全国社保基金一一一组合
注：国机集团持有的5,238.58万股限售股系2014年资产重组时认购的公司非公开发行
股份，日可上市交易；全国社保基金五零二组合持有的620.39万股限售股和
信达澳银基金－－定增15号资产管理计划持有的458.24万股限售股系2014年资
产重组时募集配套资金时认购的非公开发行股份，日已上市交易。
、公司控股股东及实际控制人基本情况
截止日，公司的股权结构如下所示：
（一）控股股东基本情况
、基本情况
公司名称：
中国机械工业集团有限公司
法定代表人：
注册资本：
北京市海淀区丹棱街
公司类型：
有限责任公司（国有独资）
成立时间：
经营范围：
对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及
工程项目的承包，组织本行业重大技术
装备的研制、开发和
科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；
承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）
举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机
械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业，涉及机械、电力、冶金、
农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民
经济重要产业领域，市场遍布全球
多个国家和地区。
日，国机集团持有公司
万股股票，占公司总
，不存在股份质押或存在争议的情况。
、最近一年
主要财务数据
24,958,126.72
25,313,437.08
18,307,471.77
18,959,953.54
归属于母公司所有者权益
4,782,100.58
4,545,512.80
10,417,337.81
24,449,056.29
271,785.45
225,461.74
217,403.03
注：国机集团2014年主要财务数据为合并财务报表数据，已经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为国务院国资委。国资委的主要职责是根据国务院授权，
依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和
重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；
推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和
布局的战略性调整。
报告期内，公司实际控制人未发生变更。
主营业务情况
公司主营业务
情况请参考公司于
日公告的本期债券发行募
集说明书。
、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
债率分别为
，资产负债率较高，主要是由
于公司所处行业为
密集型行业，需要较大规模资金用以从事进口汽车批发
贸易业务，公司部分资金
通过银行短期
获得，导致资产负债率较高
司合作银行
信贷政策等因素
对公司的授信水平
信贷支持，
能力会受到较大影响；若
等因素导致公司贷款利率水平大幅上升，
公司的盈利能力
，从而影响公司的偿债能力
此外，公司
负债比重较高，截至
可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本次债券的本息偿付产生
一定不利影响。
2、经营活动产生的现金流量波动
月，公司经营活动产生的现金流量净
534,614.18
190,539.54
356,814.85
427,927.99
公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大。
度，公司经营活动产生的现金流量净额均为负，可能会对本次债券的本息偿付产
生一定不利影响
3、汇率波动风险
公司的核心业务为汽车批发和贸易服务，公司在经营过程中会产生一定规模
的外币资产和外币负债，随着汇率的波动会形成汇兑收益或损失，从而造成营业
利润的波动。因此，未来外汇市场的波动可能给公司带来利润波动的风险，从而
对本次债券的本息偿付产生一定的影响。
4、存货积压和减值的风险
进口汽车贸易服务业务和汽车零售业务的运作模式决定了公司拥有较高的
库存水平。截至日，公司存货账面价值为1,391,890.84万元。近年来
汽车市场呈现了更新换代速度加快、新产品上市周期变短、价格优惠幅度加大等
特征，公司存货可变现净值存在下降的可能，进而引发存货减值风险。
（二）经营风险
发展增速下滑与
市场竞争风险
近年来，汽车销量增速呈现下降的趋势，2014年中国汽车行业销量达到
2,349.19万辆，增速已由2013年的13.87%回落至6.86%。作为中国汽车市场的重
要组成部分，2014年中国进口汽车上牌量123.34万辆，同比增长13.60%；全年海
关进口量142.3万辆，同比增长21.6%。2015年，中国汽车市场在深度结构调整、
以及行业周期性波动的叠加影响下，行业增速下滑。月，进口车市场
销售上牌59.8万辆，同比下降9.8%。由于需求放缓、库存高企，2015年上半年，
中国进口汽车市场供给呈现调整态势。
供给与需求之间的错位，使得进口汽车市场行业竞争加剧，在推动产品价格
优惠幅度持续在高位徘徊的同时，也进一步推高了行业库存，加大了企业的资金
压力，削弱了企业的盈利能力。因此，公司面临汽车贸易与服务行业竞争加剧的
若未来进口汽车行业发展增速进一步下滑或者市场竞争进一步加剧，则可能
影响公司在本次债券存续期内的盈利能力，从而影响本次债券本息的偿付。
、授权经营的风险
在进口汽车批发贸易及服务业务方面，发行人主要服务的进口汽车品牌包括
克莱斯勒、大众、捷豹、路虎、福特等。近年来未发生过授权合同无法续约的情
形，形成了较为稳定的战略合作关系，授权方式符合行业惯例。
在汽车零售及服务业务方面，根据《汽车品牌销售管理实施办法》，经销商
必须获得汽车供应商的授权，才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动；根据
行业惯例，目前汽车供应商的品牌授权的期限一般为一年及以上，到期后除非相
关4S店经营不利，无法满足厂家规定的相关软、硬件要求，生产厂家才有权取消、
终止与经销商的合作；正常情况下，通常会进行续展。
如发行人上述授权合同到期后无法续约，将对发行人的持续经营造成不利影
、火灾等其他不可抗力
公司进口汽车停放港口等是公司汽车批发和贸易服务的重要经营场
所，若上述港口发生地震、火灾或海啸等不可测因素，则公司日常批发和贸易服
务业务将受到一定的冲击，公司在港口的周转货物也可能遭到损毁，进而影响公
司正常经营发展。
日，天津滨海新区瑞海公司危险品仓库发生爆炸。公司位于爆
炸核心区的存储仓库存有公司车辆6,500余辆，货值约30亿元。前述车辆可能部
分因爆炸、火灾烧毁或质损，具体损失情况有待核实。前述涉及的车辆均已投保，
保险索赔流程已启动。公司在天津、上海等地有多个车辆存储仓库，目前公司业
务经营正常。如果经核实后，公司存货受上述爆炸事故影响较大而造成公司存货
大幅贬值，或发生保险索赔流程进度较慢等情形，则可能会对公司偿债能力造成
较大不利影响。
4、租赁物业权属手续不完备的风险
截至本期债券募集说明书签署日，发行人子公司承租的部分物业未取得出租
方房屋所有权证，部分租赁物业的出租方已通过书面确认、经政府主管部门确认
或在房屋租赁协议中陈述等方式确认其为出租房屋的合法所有者或使用者或业
务经营活动未受到所使用的租赁物业权属手续不完备的不利影响。根据我国法律
和/或相关房屋租赁协议的规定，如果发生第三方向上述子公司使用出租方未提
供房屋所有权证的租赁物业事宜提出异议，以致影响该等子公司在房屋租赁协议
项下的权益时，该等子公司有权就其因此所遭受的损失要求出租方予以赔偿。但
租赁物业存在的权属手续不完备等情形，仍可能对公司业务经营活动产生一定的
（三）管理风险
1、规模扩张的风险
2015年，公司启动了非公开发行股票募集资金项目，计划融资不超过32亿元，
以进一步完善汽车服务产业链，提升公司核心竞争力，打造软硬件相结合的全链
条汽车服务平台，培育新的利润增长点，推进企业的可持续发展。公司上述举措
有助于扩大经营规模、拓展经营链条，但公司规模的扩大对管理水平的要求相应
提高，如果公司不能及时建立起与之相适应的组织架构和管理制度，公司未来发
展将受到一定制约，从而导致直接或间接的经济损失。
2、人力资源风险
公司近年来发展迅速，随着公司业务和规模的不断扩张，尤其是未来在汽车
后市场布局的不断加快，公司在互联网汽车后市场、汽车金融业务等新兴领域的
管理模式、人才储备等方面将面临新的挑战。如果公司的管理模式未能随着公司
业务的扩张而及时进行调整和完善、人才储备无法满足公司业务发展的需要，则
公司的发展将受到制约，导致其在市场竞争中处于不利地位。
3、内部控制不当风险
报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的，历年均由注册会计师出
具了无保留意见的内部控制审计报告。由于内部控制具有局限性，存在不能防止
和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对
控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。
4、信息披露风险
报告期内，公司一直按照法律、法规及其他规范性文件的要求认真履行信息
披露义务。由于券发行上市涉及信息披露事项较为繁杂，公司存在不能及
时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，则可能对公司造成
一定不利影响。
（四）政策风
1、汽车限购政策的风险
目前，北京、上海等地区皆出台了汽车限购政策，由于公司汽车零售业务
大都分布在北京、天津、宁波等经济较为发达地区，未来如果更多的城市出台
汽车限购政策，可能会对公司业务的发展带来一定的障碍。
2、其他政策风险
未来，随着我国汽车行业法律法规的不断完善，平行进口政策、汽车行业
反垄断政策的出台以及未来国家汽车产业政策、汽车金融政策、汽车环保政策
及相关制度存在修订或调整的可能，从而影响主营业务的发展；特别
是公司新涉足的如汽车融资租赁等新兴领域，目前法律法规尚不完善，未来随
着行业发展以及市场规范运行的需要，政府部门可能出台针对相关领域的法律
法规，具体政策的出台和实施对公司的业务可能产生一定影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
股份有限公司公开发行2016年券（第一期）（简称为“16
国汽01”）。
二、债券发行总额
本期债券发行总规模10亿元。
三、债券发行批准机关及文号
经中国证监会于日签发的“证监许可[号”文核准，公
司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的券。
四、债券的发行方式发行对象
（一）发行方式
本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人
与簿记管理人根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券的发行对象为《券发行与交易管理办法》定义的合格投资
五、债券利率及其确定方式
本期券的票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询
价结果协商确定，为3.5%。
六、票面金额及发行价格
本次债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
七、债券期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售
八、债券计息期限及还本付息方式
本期债券的计息期限为日至日。如投资者行使回
售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年至2019年间每年的1月24日。
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项
不另计利息）。
本期券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利
息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计
债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
九、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的
主承销商为证券股份有限公司；本期债券的分销商为渤海证券股份有
限公司、五矿证券有限公司。
本期债券的受托管理人为证券股份有限公司。
十、本期债券发行的信用等级
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主
体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。联合评级将在本次债券有效
存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十一、担保人及担保方式
本期债券发行不提供担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于日起在上交所挂牌交易。本期债
券简称为“”，上市代码“136180”。
根据‘债项评级对应主体评级基础上的孰低原则’，发行人主体评级为
AA+。”如本期债券可质押，应加上“债券上市后可进行质押式回购，质押券
申报和转回代码为“134180”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结
算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率 。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本
期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
最近三年的财务报告审计情况
年度的财务报告
已经具有执行证券、期
货相关业务资格的会计师事务所审计，分别由大华会计师出具了“大华审字
号”标准无保留意见的《审计报告》、“大华审字
标准无保留意见的《审计报告》，由天健会计师出具了“天健审
标准无保留意见的《审计报告》。
根据《企业会计准则》相关规定，公司在已披露的
年年报中，对期初
和上期金额进行了追溯调整，主要原因为：一、公司于
年内完成向控股股
东国机集团收购其持有的中汽进出口
股权，属同一控制下企业合并，根据
年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整；二、
年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求于
日起执行新准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行追溯
除特别说明外，本
募集说明书中
月数据采用的为公司
年半年度未经审计的财务报告；
年度数据采用的为经天
健会计师审计的《股份有限公司
年度审计报告》（天健审
号）的期末数和期初数，
年度数据采用的为经大华会计师审计
的《股份有限公司
年度审计报告》（大华审字
的期初数。
简要财务会计信息
（一）最近三年一期的财务报表
资产负债表
）合并资产负债表
流动资产：
7,198,282,382.27
5,404,979,973.01
4,009,355,392.54
2,694,113,535.52
结算备付金
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
1,001,921,127.77
1,559,373,808.45
1,879,069,259.88
1,788,473,739.93
868,067,439.80
707,222,316.03
826,388,893.74
97,980,767.68
2,138,845,300.86
3,519,279,001.20
2,072,782,665.69
875,022,808.64
应收分保账款
应收分保合同准备
19,445,540.70
其他应收款
194,807,954.06
287,187,254.71
232,318,931.70
106,609,061.20
买入返售金融资产
13,918,908,370.86
17,466,564,792.59
13,158,241,884.76
11,415,132,519.89
划分为持有待售的
一年内到期的非流
其他流动资产
1,430,977,848.27
2,128,523,011.23
1,534,435,308.91
流动资产合计
26,771,255,964.59
31,073,130,157.22
23,712,592,337.22
16,977,332,432.86
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
831,975,210.47
717,820,768.32
472,588,204.54
506,193,980.85
持有至到期投资
长期应收款
16,676,993.21
15,993,493.19
长期股权投资
122,426,260.19
140,743,787.37
150,437,584.92
182,151,585.70
投资性房地产
17,906,968.82
18,701,800.52
20,291,463.96
1,324,685,187.51
1,353,252,988.06
1,156,834,815.55
866,389,123.88
84,096,545.30
75,867,532.28
57,930,952.62
27,593,741.38
固定资产清理
生产性生物资产
537,552,111.63
556,451,383.38
172,812,329.99
145,052,935.01
长期待摊费用
319,828,261.31
306,749,243.64
309,364,378.90
227,673,615.56
递延所得税资产
260,796,586.95
271,765,915.34
306,747,071.73
141,388,406.71
其他非流动资产
33,345,355.00
22,163,160.00
非流动资产合计
3,515,944,125.39
3,457,346,912.10
2,680,352,157.21
2,118,606,549.09
30,287,200,089.98
34,530,477,069.32
26,392,944,494.43
19,095,938,981.95
流动负债：
16,977,513,811.57
18,654,241,570.51
12,550,011,935.96
8,394,030,651.70
向中央银行借款
吸收存款及同业存
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
2,289,131,005.65
3,872,736,147.87
2,716,447,426.96
4,252,001,576.80
710,348,413.95
2,574,994,207.46
2,743,971,347.75
2,752,016,989.20
2,573,558,203.05
2,484,925,028.94
2,738,739,586.78
1,309,485,447.26
卖出回购金融资产
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
114,204,143.38
145,979,289.25
143,024,441.17
116,114,263.94
63,422,424.20
116,522,993.82
279,523,229.45
-1,349,972,670.86
96,930,456.73
124,111,359.75
81,812,895.75
33,054,526.57
372,116,292.96
248,860,290.10
246,213,683.48
其他应付款
998,543,541.11
617,533,382.78
462,139,269.67
247,825,026.15
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的
一年内到期的非流
其他流动负债
流动负债合计
24,195,768,292.60
28,839,904,270.48
21,961,883,816.97
15,754,555,810.76
非流动负债：
101,667,904.16
88,932,759.36
72,354,411.57
106,666,668.00
其中：优先股
长期应付款
长期应付职工薪酬
62,140,444.52
62,911,000.00
62,291,000.00
专项应付款
313,881.91
4,313,881.91
313,881.91
10,388,491.30
10,665,517.72
11,081,057.35
递延所得税负债
203,074,935.85
175,207,131.21
113,738,921.00
133,159,172.38
其他非流动负债
非流动负债合计
377,585,657.74
342,030,290.20
259,779,271.83
239,825,840.38
24,573,353,950.34
29,181,934,560.68
22,221,663,088.80
15,994,381,651.14
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本）
627,145,690.00
627,145,690.00
560,004,607.00
560,004,607.00
其他权益工具
其中：优先股
1,241,945,511.68
1,241,524,448.56
1,089,273,060.90
910,290,024.23
减：库存股
其他综合收益
385,348,477.95
300,316,637.41
143,337,736.37
92,341,210.85
92,341,210.85
70,883,621.17
44,280,209.10
一般风险准备
未分配利润
3,152,915,019.72
2,824,563,559.75
2,091,719,017.14
1,446,200,689.32
外币报表折算差额
-1,202,048.18
归属于母公司所有
者权益合计
5,499,695,910.20
5,085,891,546.57
3,955,218,042.58
2,959,573,481.47
少数股东权益
214,150,229.44
262,650,962.07
216,063,363.05
141,983,849.34
所有者权益合计
5,713,846,139.64
5,348,542,508.64
4,171,281,405.63
3,101,557,330.81
负债和所有者权益
30,287,200,089.98
34,530,477,069.32
26,392,944,494.43
19,095,938,981.95
）母公司资产负债表
流动资产：
878,529,619.30
1,116,494,250.30
694,137,871.71
388,744,643.36
以公允价值计量
且其变动计入当
期损益金融资产
衍生金融资产
8,495,756.19
18,988,724.12
158,958,169.94
326,688,128.44
151,887,773.07
其他应收款
1,321,778,690.03
2,309,310,874.00
831,298,643.63
679,976,363.40
30,663,238.74
划分为持有待售
一年内到期的非
其他流动资产
3,140,481.86
流动资产合计
2,219,297,033.45
3,584,763,294.24
1,885,928,364.38
1,229,104,536.02
非流动资产：
可供出售金融资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
3,183,154,093.35
3,184,235,453.81
2,621,438,858.42
2,295,189,061.36
投资性房地产
129,233.50
153,961.44
197,130.64
164,939.47
118,717.95
固定资产清理
生产性生物资产
长期待摊费用
580,941.47
785,979.63
956,332.86
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
3,183,864,268
3,185,175,394.88
2,622,592,321.92
2,295,472,718.78
5,403,161,301.77
6,769,938,689.12
4,508,520,686.30
3,524,577,254.80
流动负债：
1,422,000,000.00
2,241,000,000.00
575,173,241.43
414,000,000.00
以公允价值计量
且其变动计入当
期损益的金融负
衍生金融负债
20,446,160.00
9,684,125.40
应付职工薪酬
4,917,669.49
28,614,742.84
1,019,555.24
1,252,022.15
383,898.25
1,511,167.88
1,391,283.62
1,570,059.77
1,682,321.12
3,445,572.22
891,496.60
698,377.78
125,429,138
其他应付款
280,432,847.78
778,746,542.39
983,051,906.97
451,907,380.92
划分为持有待售
一年内到期的非
其他流动负债
流动负债合计
1,834,845,874.64
3,073,764,185.33
1,571,211,609.26
869,427,840.62
非流动负债：
其中：优先股
长期应付款
长期应付职工薪
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
1,834,845,874.64
3,073,764,185.33
1,571,211,609.26
869,427,840.62
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股
627,145,690.00
560,004,607.00
560,004,607.00
其他权益工具
其中：优先股
2,355,760,207.06
2,355,760,207.06
1,777,810,930.89
1,777,810,930.89
减：库存股
其他综合收益
92,341,210.85
92,341,210.85
70,883,621.17
44,280,209.10
一般风险准备
未分配利润
493,068,319.22
620,927,395.88
528,609,917.98
273,053,667.19
股东权益合计
3,568,315,427.13
3,696,174,503.79
2,937,309,077.04
2,655,149,414.18
负债和股东权益
5,403,161,301.77
6,769,938,689.12
4,508,520,686.30
3,524,577,254.80
）合并利润表
一、营业总收入
35,567,650,652.43
90,343,539,292.17
79,432,034,990.61
62,401,048,567.81
其中：营业收入
35,567,650,652.43
90,343,539,292.17
79,432,034,990.61
62,401,048,567.81
手续费及佣金收
二、营业总成本
35,030,987,385.47
89,295,283,578.06
78,581,871,605.73
61,786,406,980.15
其中：营业成本
34,005,998,513.09
86,791,708,515.98
77,039,577,833.26
60,670,184,897.54
手续费及佣金支
赔付支出净额
提取保险合同准
保单红利支出
营业税金及附加
16,302,418.41
46,850,527.69
49,201,795.06
40,088,595.31
280,490,174.33
554,034,214.42
629,607,023.87
462,879,883.22
288,986,756.37
647,753,191.22
534,455,000.99
380,096,932.48
438,122,322.22
467,757,927.05
139,008,486.48
225,055,397.08
资产减值损失
1,087,201.05
787,179,201.70
190,021,466.07
8,101,274.52
加：公允价值变动
收益（损失以“-”
投资收益（损失以
“-”号填列）
2,087,254.28
62,116,904.29
104,402,837.78
10,087,571.53
其中：对联营企业
和合营企业的投
-20,713,956.96
-31,814,253.65
-3,679,958.55
-9,907,914.11
汇兑收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏
538,750,521.24
1,110,372,618.40
954,566,222.66
624,729,159.19
损以“-”号填列）
加：营业外收入
21,413,689.20
47,891,647.12
73,456,653.16
30,645,108.43
减：营业外支出
4,419,438.45
32,542,252.47
8,246,754.01
2,736,957.45
其中：非流动资产
1,511,981.17
5,722,396.92
4,478,060.93
1,119,160.25
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填
555,744,771.99
1,125,722,013.05
1,019,776,121.81
652,637,310.17
减：所得税费用
141,227,897.49
343,928,354.88
294,716,602.40
148,602,636.89
五、净利润（净亏
损以“-”号填列）
414,516,874.50
781,793,658.17
725,059,519.41
504,034,673.28
归属于母公司所
有者的净利润
453,780,597.97
855,102,961.55
759,520,041.02
551,905,619.63
少数股东损益
-39,263,723.47
-73,309,303.38
-34,460,521.61
-47,870,946.35
六、其他综合收益
的税后净额
84,214,503.14
156,086,444.57
-31,906,735.73
-32,980,078.65
归属母公司所有
者的其他综合收
益的税后净额
85,031,840.54
156,978,901.04
-28,635,398.32
(一)以后不能重
分类进损益的其
他综合收益
-420,000.00
9,758,594.50
1.重新计量设定
受益计划净负债
或净资产的变动
-420,000.00
9,758,594.50
2.权益法下在被
投资单位不能重
分类进损益的其
他综合收益中享
(二)以后将重分
类进损益的其他
85,031,840.54
157,398,901.04
-38,393,992.82
1.权益法下在被
投资单位以后将
重分类进损益的
其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融
资产公允价值变
85,615,831.61
157,875,619.82
-35,601,166.99
3.持有至到期投
资重分类为可供
出售金融资产损
4.现金流量套期
损益的有效部分
5.外币财务报表
-583,991.07
-476,718.78
-2,792,825.83
归属于少数股东
的其他综合收益
的税后净额
-817,337.40
-892,456.47
-3,271,337.41
七、综合收益总额
498,731,377.64
937,880,102.74
693,152,783.68
471,054,594.63
归属于母公司所
有者的综合收益
538,812,438.51
1,012,081,862.59
730,884,642.70
518,925,540.98
归属于少数股东
的综合收益总额
-40,081,060.87
-74,201,759.85
-37,731,859.02
-47,870,946.35
八、每股收益：
（一）基本每股收
（二）稀释每股收
）母公司利润表
一、营业总收入
12,836,841.51
192,255,523.43
131,121,768.16
87,850,839.50
减：营业成本
62,566,321.61
39,631,070.55
3,419,810.36
营业税金及附加
1,073,846.48
3,403,541.19
2,933,058.90
3,761,073.31
33,139,300.37
78,833,442.62
47,747,213.45
28,390,871.35
-20,053,547.14
-5,438,078.33
28,258,227.20
1,813,083.83
资产减值损失
加：公允价值变动
收益（损失以“-”
投资收益（损失以
“-”号填列）
-1,081,360.46
161,752,681.05
325,607,925.50
151,887,773.07
其中：对联营企业
和合营企业的投
-1,081,360.46
2,794,511.11
-1,080,202.94
二、营业利润（亏
损以“-”号填列）
-2,404,118.66
214,578,777.39
338,160,123.56
202,353,773.72
加：营业外收入
其中：非流动资产
减：营业外支出
其中：非流动资产
三、利润总额（亏
损总额以“-”号填
-2,429,938.66
214,575,896.84
338,160,123.56
202,353,773.72
减：所得税费用
四、净利润（净亏
损以“-”号填列）
-2,429,938.66
214,575,896.84
338,160,123.56
202,353,773.72
五、其他综合收益
的税后净额
(一)以后不能重分
类进损益的其他
1.重新计量设定受
益计划净负债或
净资产的变动
2.权益法下在被投
资单位不能重分
类进损益的其他
综合收益中享有
(二)以后将重分类
进损益的其他综
1.权益法下在被投
资单位以后将重
分类进损益的其
他综合收益中享
2.可供出售金融资
产公允价值变动
3.持有至到期投资
重分类为可供出
售金融资产损益
4.现金流量套期损
益的有效部分
5.外币财务报表折
六、综合收益总额
-2,429,938.66
214,575,896.84
338,160,123.56
202,353,773.72
3、现金流量表
）合并现金流量表
一、经营活动产生的现
销售商品、提供劳务收
42,522,640,794.27
105,530,082,784.78
92,730,019,684.16
71,812,666,820.53
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
保户储金及投资款净
处置以公允价值计量
且其变动计入当期损
益的金融资产净增加
收取利息、手续费及佣
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
收到的税费返还
62,481,559.44
83,004,388.28
73,597,986.65
5,828,218.79
收到其他与经营活动
有关的现金
939,473,677.71
1,760,008,177.57
2,535,610,049.24
1,344,785,198.81
经营活动现金流入小
43,524,596,031.42
107,373,095,350.63
95,339,227,720.05
73,163,280,238.13
购买商品、接受劳务支
36,058,142,338.33
104,457,998,850.30
89,706,850,826.53
71,913,082,316.58
客户贷款及垫款净增
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及佣
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
308,560,911.62
563,250,418.36
402,438,750.25
244,712,825.61
支付的各项税费
1,817,968,069.21
4,308,816,004.39
3,948,303,817.78
5,074,227,699.94
支付其他与经营活动
有关的现金
1,060,644,765.05
1,611,178,581.43
3,187,029,682.69
1,277,399,188.49
经营活动现金流出小
39,245,316,084.21
110,941,243,854.48
97,244,623,077.25
78,509,422,030.62
经营活动产生的现金
4,279,279,947.21
-3,568,148,503.85
-1,905,395,357.20
-5,346,141,792.49
二、投资活动产生的现
收回投资收到的现金
71,973,075.70
232,267,661.09
88,000,000.00
取得投资收益收到的
27,406,371.37
45,044,874.92
20,207,154.98
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收
回的现金净额
98,149,047.11
127,041,562.96
122,092,830.84
52,556,966.75
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净
3,075,800.00
收到其他与投资活动
有关的现金
12,668,171.41
投资活动现金流入小
98,226,598.87
226,421,010.03
412,073,538.26
163,839,921.73
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支
196,520,572.82
551,707,124.21
355,585,824.56
334,086,241.40
投资支付的现金
22,227,353.30
18,850,500.00
10,220,000.00
8,848,104.02
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净
156,908,504.13
570,747.22
支付其他与投资活动
有关的现金
229,945.34
119,574.17
投资活动现金流出小
218,977,871.46
727,466,128.34
365,925,398.73
343,505,092.64
投资活动产生的现金
-120,751,272.59
-501,045,118.31
46,148,139.53
-179,665,170.91
三、筹资活动产生的现
吸收投资收到的现金
220,055,390.60
9,160,000.00
4,500,000.00
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
9,160,000.00
4,500,000.00
取得借款收到的现金
18,018,711,545.31
31,343,654,786.88
27,907,590,151.59
23,369,156,545.30
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
4,712,427,983.09
筹资活动现金流入小
18,018,711,545.31
31,563,710,177.48
27,916,750,151.59
28,086,084,528.39
偿还债务支付的现金
19,733,680,880.95
25,399,267,107.23
24,851,142,686.83
22,280,708,634.65
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
483,042,192.37
740,913,501.64
398,204,826.54
522,243,849.44
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
5,894,799.75
6,913,067.82
3,016,031.98
支付其他与筹资活动
有关的现金
900,000.00
72,900,000.00
筹资活动现金流出小
20,217,623,073.32
26,140,180,608.87
25,249,347,513.37
22,875,852,484.09
筹资活动产生的现金
-2,198,911,528.01
5,423,529,568.61
2,667,402,638.22
5,210,232,044.30
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
-42,814.52
-1,170,291.24
-926,503.69
-541,953.58
五、现金及现金等价物
1,959,574,332.09
1,353,165,655.21
807,228,916.86
-316,116,872.68
加：期初现金及现金等
4,871,231,273.66
3,518,065,618.45
2,710,836,701.59
2,855,286,468.46
六、期末现金及现金等
6,830,805,605.75
4,871,231,273.66
3,518,065,618.45
2,539,169,595.78
）母公司现金流量表
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
8,496,572.00
189,636,069.17
122,530,526.35
63,690,163.94
收到的税费返还
收到其他与经营活动
有关的现金
17,845,274.26
106,444,212.28
1,163,315,933.22
770,067,581.25
经营活动现金流入小
26,341,846.26
296,080,281.45
1,285,846,459.57
833,757,745.19
购买商品、接受劳务
支付的现金
39,648,936.81
39,749,779.73
3,624,999.00
支付给职工以及为职
工支付的现金
41,749,379.20
59,360,882.01
44,684,616.12
19,820,138.82
支付的各项税费
2,844,330.53
29,014,045.54
9,264,968.43
3,647,407.66
支付其他与经营活动
有关的现金
4,923,565.99
80,213,625.65
539,151,655.35
1,003,189,008.81
经营活动现金流出小
49,517,275.72
208,237,490.01
632,851,019.63
1,030,281,554.29
经营活动产生的现金
-23,175,429.46
87,842,791.44
652,995,439.94
-196,523,809.10
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
139,969,445.82
243,771,969.38
151,887,773.07
225,000,000.00
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
139,969,445.82
243,771,969.38
151,887,773.07
225,000,000.00
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产
支付的现金
350,758.00
1,073,448.00
329,120.00
投资支付的现金
134,967,115.71
327,330,000.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
135,317,873.71
328,403,448.00
329,120.00
投资活动产生的现金
139,942,345.82
108,454,095.67
-176,515,674.93
224,670,880.00
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金
220,055,390.60
取得借款收到的现金
1,121,000,000.00
2,678,934,697.00
850,000,000.00
414,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
6,502,749,596.39
14,307,384,848.87
10,516,921,626.56
筹资活动现金流入小
7,623,749,596.39
17,206,374,936.47
11,366,921,626.56
414,000,000.00
偿还债务支付的现金
1,940,000,000.00
1,013,107,938.43
718,927,592.74
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
7,129,645.83
111,306,593.79
79,695,881.13
54,112,980.06
支付其他与筹资活动
有关的现金
6,031,351,497.92
15,855,900,934.38
10,739,384,673.60
筹资活动现金流出小
7,978,481,143.75
16,980,315,466.60
11,538,008,147.47
54,112,980.06
筹资活动产生的现金
-354,731,547.36
226,059,469.87
-171,086,520.91
359,887,019.94
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
物净增加额
-237,964,631.00
422,356,378.59
305,393,228.35
388,034,090.84
加：期初现金及现金
等价物余额
1,116,494,250.30
694,137,871.71
388,744,643.36
710,552.52
六、期末现金及现金
等价物余额
878,529,619.30
1,116,494,250.30
694,137,871.71
388,744,643.36
（二）最近三年一期合并报表范围变化情况
月合并范围的变更情况
天津空港真容二手车销售服务有限公司
中进名车文化传播（北京）有限公司
增资扩股后
持股比例减
少不再控制
年合并范围的变更情况
天津市中顺联众汽车服务有限公司
中汽进出口
唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司
唐山盛悦汽车销售服务有限公司
年合并范围的变更情况
天津中进吉旺汽车销售服务有限公司
天津市良好投资发展有限公司
天津开发区良好出租汽车有限公司
天津中进捷旺汽车销
售服务有限公司
营口盛世悦众汽车销售服务有限公司
北京国机丰盛汽车有限公司
宁波中进明星汽车销售服务有限公司
唐山盛远汽车销售服务有限公司
唐山盛捷汽车销售服务有限公司
世派卡（北京）汽车销售有限公司
市中进蒙旺汽车销售服务有限公司
内蒙古中进吉旺汽车销售服务有限公司
年合并范围的变更情况
津市中进长旺汽车销售有限公司
北京中进捷旺汽车销售服务有限公司
唐山盛道商贸有限公司
唐山盛捷汽车销售服务有限公司
宁波中进明星汽车销售服务有限公司
北京中进汽车贸易有限公司
CNB AUTO SDN.BHD.
唐山中进宾旺汽车销售服务有限公司
（三）最近三年一期主要财务指标
如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。
、主要财务指标
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（合并）
资产负债率（母公司）
归属于母公司所有者的
每股净资产（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
利息保障倍数（倍）
每股经营活动现金流量
每股净现金流量（元/股）
注：上表各指标的具体计算公式如下：
）流动比率＝流动资产
）速动比率＝（流动资产－存货）
）资产负债率＝负债总额
）归属于母公司所有者的
每股净资产
归属于母公司所有者权益合计
期末普通股股份数
）应收账款周转率
应收账款余额
应收账款余额
）存货周转率
期末存货余额
）利息保障倍数＝（利润总额
财务费用中的利息支出）
（财务费用中的利息支出）
）每股经营活动现金流量
经营活动产生的现金流量净额
期末普通股股份总数
）每股净现金流量
现金及现金等价物净增加额
期末普通股股份总数
每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
收益率和每股收益的计算及披露》（
年修订）》（证监会公告
规定，公司最近三年
的合并口径净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润
加权平均净资
每股收益（元/股）
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
注：上述财务指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中： P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分
红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起
至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事
项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S
为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为
报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下
一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益＝P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股
收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，
直至稀释每股收益达到最小值。
（四）非经常性损益
报告期内，发行人
非经常性损益项目及金额如下：
单位：万元
非经常性损益项目
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
少数股东权益影响额（税后）
所得税影响额
报告期内，发行人非经常性损益净额分别为
万元，占当年归属于母公司普通股股东净利润比例分
内，公司盈利对非经常性损益不
（五）投资收益
和政府补助
报告期内，公司取得的投资收益具体构成情况如下：
单位：万元
权益法核算的长期股权投资收益
成本法核算下的长期股权投资收益
处置长期股权投资产
生的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
处置可供出售金融资产取得的投资收益
占归属于母公司所有者的净利润比重
占归属于母公司所有者的净利润比重
盈利不存在依赖投资收益的情形
当期损益的
报告期内，公司取得的政府补助情况如下：
单位：万元
计入当期损益的政府补助
占归属于母公司所有者的净利润比重
期内，公司
占归属于母公司所有者的净利润比重
盈利不存在依赖投资收益的情形
政府补助占归属于母公司所
有者的净利润比重呈
逐年下降趋势
第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
、增信机制
债券采用无担保的方式发行。
发行券投资者回售选择权详见
行概况”之“二、本次债券的基本情况和主要条款”。
、偿债计划
（一）本期
券的起息日为券的发行首日，即
券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本
金的兑付一起支付。
债券每年的付息日为
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
个交易日；顺延期间付息
款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自
年间每年的
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
债券到期一次还本。
债券的本金支付日为
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
个交易日；顺延期间付息
款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据债券
登记机构和有关机构规定办理。
债券的本金
兑付、利息支付将通过债券登记机构和有关机构办
理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监
会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资
债券应缴纳的有关税金
由投资者自行承担。
、偿债资金来源
债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金收入。
，公司合并
营业收入分别为
6,240,104.86
7,943,203.50
9,034,353.93
万元，实现归属于母公司所有者的净利
归属于母公司所有者净利润
216,652.86
万元，具有较强的盈利能力。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例较高，且
较为稳定，具体情况见下表：
单位：万元
销售商品、提供劳务收到的
4,252,264.08
10,553,008.28
9,273,001.97
7,181,266.68
9,034,353.93
7,943,203.50
6,240,104.86
销售商品、提供劳务收到的
现金/营业收入
目前，公司财务状况良好，无不良信贷记录，拥有较好的市场声誉，与中
国银行、、、、等多家银行均建立了长期
稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至
司及下属公司获得的商业银行授信额度为
亿元，其中尚未使用授信额度
此外，公司向特定对象非公
开发行股票申请已经获得证监会受理，拟募集
亿元的资金，其中部分资金拟用于补充公司流动资金。上述申请若获
证监会核准，则发行完成后公司的偿债能力将进一步提升。在
债券的存续
期内，公司将根据公司业务经营及资本结构调整的需要，可能继续采取股权融
资方式募集资金。
债券的期限为
年末投资者回售选择权。
年付息，到期一次还本。在本次债券每年的利息偿付日之前和
或本金兑付日之
前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与
之相关的工作。
综上，目前公司经营情况正常，拥
有良好的财务状况和较强的外部融资能
力，因此上述偿债安排拥有较强的可行性。
、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
公司及下属公司与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关
系，在各大银行的资信情况良好，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较
日，公司及下属公司获得的商业银行授信额度为
亿元，其中尚未使用授信额度为
亿元。公司在积极开展业务的同时保持
了较高的流动性储备，偿债能力强健。
（二）流动资产
公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力
，必要时可
以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至
，公司流动资产
余额（合并财务报表口径下）为
2,677,125.60
万元，不含存货的流动资产余额
流动资产具体构成情况如
金额（万元）
719,828.24
213,884.53
其他应收款
1,391,890.84
其他流动资产
143,097.78
流动资产合计
2,677,125.60
此外，截至
日，公司持有上市
公司股权情况如下
期末持股比例
期末账面值（万元）
持有上述上市公司
可供出售金融资产科目进行核算，
可供出售金融资产变现能力较强。
若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力
较强的流动资产可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券
受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司
承诺等，努力形成一套确保债券
安全付息、兑付的保障措施。
制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债
券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券
持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时
足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本
募集说明书
债券持有人会议
二）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对公司的相关情况进行监督，
并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债
券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据
采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见
募集说明书
债券受托管
）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的
资金，保证本息
的如期偿付，保证债
券持有人的利益。
在本次债券每年的利息偿付日之前和
或本金兑付日之前的
十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和
本金的偿付及与之相关的工作。
（四）制定并严格执行资金管理计划
债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到
期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额
地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者
）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整
、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
）发行人承诺
根据公司于
届董事会第
第二次临时
的关于发行公司
债券的有关决议和公司董事会作出的相关承诺，
在出现预计不能按期
本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少
作出如下决议并
不向股东分配利润；
暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
公司保证按照
债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次债券利息及兑付本次债券本金。
根据《债券受托管理协议》的约定，
发行人构成违约的情形包括：
、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未
能偿付到期应付本金和
、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发
行人履行本期债券的还本付息产生重大不
利影响，在经受托管理人书面通知，
或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额
以上的债券持有人书面通
知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期
债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在债券受托管理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利
影响的情形。
募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若
公司未按时偿付本次债券本金和
或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管
理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券
受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法
向公司进行追索，并追究债券受托
管理人的责任。
不能按时支付
债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾
期未付的利息或本金，
将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期
利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮
债券违约后，相关方先应协商解决。如果协商解决不成，应当向北京市具
有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
第七节 债券跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存
续期内，在每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本
次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注的相关状况，如发现或本次债券相关
要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事
件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认
或调整本次债券的信用等级。
如不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情
况进行分析并调整信用等级，必要
时，可公布信用等级暂时失效，直至
提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站和上交所网站予以公布（上交所网站公布时
间不晚于联合评级网站），并同时报送、监管部门等。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时
股东大会批准，本期债券发行无担保。
第九节 关于发行人报告期是否存在违法违规行为
截至本上市公告书签署日，发行人报告期内在所有重大方面不存在违反适用
法律、行政法规的情况。
第十节 本次募集资金运用
一、本次债
券募集资金数额
经公司第六届董事会第
次会议审议，并经公司
第二次临时
东大会批准，公司
向中国证监会申请发行不超过
亿元）的公司
二、募集资金运用计划
本次发行券的募集资金拟用于
调整公司负债结构
过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化务结构。
本次券募集资金拟偿还的
债务如下：
贷款单位名称
贷款到期日
股份有限公司
北京海淀支行
股份有限公司
北京海淀支行
股份有限公司
北京东直门支行
股份有限公司
北京东直门支行
中国股份有限
公司海淀东区支行
股份有限公司
北京双榆树支行
渤海银行股份有限公司
中国股份有限
公司海淀东区支行
中国股份有限
公司北京支行
中国股份有限
公司海淀东区支行
中国股份有限
公司北京支行
中国股份有限
公司北京支行
中国股份有限
公司北京支行
本次公开发行债券所募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不
改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会转授权公司董事长根据实际情况对
上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行券募集
资金到位之前，公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先
行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次公开
发行券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需
要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化务结构
本次券发行前，公司的负债主要由流动负债构成。截至
，公司合并
流动负债占负债总额比重为
本次债券发
行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并
万元增加至
占负债总额
比重将下降为
公司流动负债比重将
有所下降，
公司长期负债比重
公司的债务结构
得到优化，
管理水平将得到提升
（二）有利于提高公司的短期偿债能力
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报
表口径下的流动比率将由日的1.11上升至1.21，速动比率将由
日的0.53上升至0.58。本次券发行后，公司流动比率和速
动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司的短
期偿债能力将得到进一步提升。
有利于公司拓宽融资渠道，降
低融资成本
自上市以来，公司主要融资渠道来自于公司自有资金
、银行承兑汇票及
借款。券作为直接融资工具，有利于公司拓宽融资渠道
降低单一依靠银行贷款带来的财务风险。
有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
公司通过发行固定利率的券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁
定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
四、本次募集资金专项账户的管理安排
经公司股东大会批准，公司本次公开发行券设立募集资金专项账户。
公司募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
在募集资金到账后一个月内与主承销商、存放募集资金的商业银行签
订募集资金专项账户存储三方监管协议。
公司将在上述协议签订后
个交易日内报告上交所备案并公告。上述协议在
有效期届满前因主承销商或存放募集资金的商业银行变更等原因提前终止的，公
司将自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后
个交易日内报告上交所备案并公告。
主承销商发现公司、存放募集资金的商业银行未按约定履行募集资金专项账
户存储三方监管协议的，将在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券
持有人查询债券持有人名册
及相关登记信息、募集资金专项账户中募集资金的存储与划转情况。
第十一节 其他重要事项
资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）担保事项
报告期内，发行人及其子公司发生的担保全部为对发行人子公司的担保，
发行人正在执行的担保情况如下表所示：
单位：万元
北京中进万国汽车销售服务有限公司
CNB AUTO SDN.BHD.
中汽进出口
中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司
中汽进出口
北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司
中汽进出口
宁波捷瑞汽车销售服务有限公司
中汽进出口
贵州凯顺贸易有限公司
中汽进出口
宁波中汽汽车销售有限公司
中汽进出口
北京中汽雷日汽车有限公司
中汽进出口
北京中汽雷日汽车有限公司
中汽进出口
北京中汽雷日汽车有限公司
中汽进出口
北京中汽雷日汽车有限公司
中汽进出口
北京中汽雷日汽车有限公司
中汽进出口
Uquality Automotive Products Corporation
宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司
宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司
宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司
宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司
宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司
余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司
国机宁兴、宁波
宁兴丰田汽车销
售服务有限公司
宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司
奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司
宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限公司
（二）未决诉讼或仲裁等或有事项
日，公司无未决诉讼或仲
裁形成的重大或有负债。
（三）资产负债表日后事项
无需予以披露的资产负债表日后事项。
、资产权利限制安排
日，公司所有权或使用权受到限制的资产如下：
期末账面价值（万元）
募集说明书签署日
，公司无其他具有可对抗第三人的优
先偿付负债的情况。
第十二节 有关当事人
名称：股份有限公司
住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605
法定代表人：丁宏祥
联系人：丁宏祥、夏闻迪、贾屹、鲁德恒、谈正国
电话：010-
传真：010-
、主承销商
债券受托管理人
名称：证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：丁旭、李彦芝、龙海
电话：010-
传真：010-
、律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号保险大厦10层
负责人：朱小辉
经办律师：李琦、郑敏俐
电话：010-
传真：010-
、会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号9楼
执行事务合伙人：胡少先
经办注册会计师：周重揆、王振宇
电话：010-
传真：010-
、资信评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
经办分析师：张开阳、刘畅
电话：010-7
传真：010-
名称：渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：王春峰
联系人：王文杰
电话：010-
传真：010-
名称：五矿证券有限公司
住所：深圳市福田区金田路4028号经贸中心47-49楼
法定代表人：赵立功
联系人：邢昊
电话：010-
传真：010-
募集资金专项账户开户银行
户名：股份有限公司
开户行：北京海淀东区支行
账号：30540
上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-
传真：021-
、券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区东路166号中国保险大厦
负责人：高斌
电话：021-
传真：021-
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人2012年、2013年和2014年财务报告及审计报告，2015年半
年度财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅
募集说明书
全文及上述备查文件：
股份有限公司
办公地址：北京市海淀区南三街6号中科资源大厦北楼
联系人：谈正国
电话：010-
传真：010-
（二）证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层
联系人：丁旭、李彦芝、龙海
电话：010-
传真：010-
此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信
息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
（此页无正文，为《
股份有限公司
告书》之盖章
股份有限公司
（此页无正文，为《
股份有限公司
上市公告书》之盖章页）
股份有限公司}