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股东分歧施压 冯仑放手万通控股
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股东分歧施压 冯仑放手万通控股
　　素有界“理想主义者”和“思想家”之称的冯仑最近做出了新的商业抉择。日前，(600246)公告，冯仑方面与嘉华东方控股(集团)有限公司达成明确意向，冯伦方面拟通过转让上市公司控股股东——万通控股的股权，实现嘉华集团入主万通地产的目的。预计交易将触发嘉华控股对万通地产的全面要约收购义务。
　　事实上，此次交易的接盘方嘉华集团的身份颇为神秘，鲜有公开报道。但据证券时报记者多方查询发现，嘉华集团旗下业务众多，主要包含房地产开发销售、金融会展服务、矿业投资、金融证券和高端体育赛事承办五大板块。业内人士分析，冯仑治下的万通地产主营业绩虽然平稳，但发展缓慢，万通股东之间已然出现了业务分歧，此次嘉华系接盘，不排除未来将诸多优质资产重组注入上市公司以增厚业绩的可能。
　　冯仑为何放手
　　一位投资人士介绍：“相比借壳或吸收合并，变更大股东股权结构的流程和审批更为简便，效率更高。按照要约收购要求，嘉华集团对万通地产的持股比例至少在30%以上。”
　　数据显示，截至今年上半年末，万通控股持有万通地产6.22亿股，持股比例高达51.16%，为绝对控股股东。截至2013年年末，万通控股的前三大股东分别为天津泰达集团、北京嘉华筑业实业(嘉华集团关联方)和海南万通御风投资，持股比例分别为25.9%、23%和13.9%。据媒体报道，冯仑通过相关方实际控制万通控股的股权比例超过30%，这也意味着，在其他股东不减持的情况下，冯仑方面很可能需要出让几乎全部所持的万通控股股权。
　　2000年即实现上市的万通地产，是万通控股旗下唯一的上市平台，冯仑为何要将控制权拱手相让？公告如此表述：此次交易是为了加强股东间的紧密合作，进一步推进创新业务发展，完善万通的业务架构布局。
　　不过，据一位熟悉万通地产的房地产行业人士表示，所谓的股东合作和创新业务发展其实更多地与万通地产股东之间的业务分歧有关，由于万通地产近年来业绩乏力，增长缓慢，万通的另外两大股东方泰达系和嘉华系都对现状提出了不满，特别是对冯仑提出的“转型中稳健前行”的策略持保留态度。
　　实际上，冯仑在万通控股2013年度报告中，专门就公司转型谈了自己的看法。他认为，万通在转型过程中应避免弯太急造成翻车，要适当放慢速度。不过，他同时提到，这样的转型过程很容易产生内部组织的意见、分歧、崩溃，特别是企业负债率一直处于较低水平。因此，未来适当踩一点油门、加快一点速度是必要的。
　　同时，冯仑还在万通控股官网的董事长致辞中提出了这样的观点：“如果公司治理结构好，在资本市场上就更容易发展，就更容易得到投资人的支持。所以这一系列的问题，都是要让我们做出更好的决策。”这其中的治理结构观点如果放到当下股权转让的背景下，显得颇为应景。
　　嘉华系入主引猜想
　　值得一提的是，早在今年8月份万通地产董事会换届时，人事方面的巨大变动一度引发了外界对于嘉华系入主万通地产的猜想。8月8日公告显示，董事会席位由7人减少至6人，原有的姚鹏、赵震、马健不变，万通地产原董事长许立、总经理云大俊以及郑沂被替换，“新人”江泓毅、涂立森和李虹加入。其中，姚鹏被认为是冯仑系人马，赵震被认为代表泰达，马健则被认为代表嘉华。尽管同被认为是嘉华系力量的孙华也离开了董事会，但该次董事会改组，仍被业内解读为嘉华系整体上位。
　　嘉华系虽然将入主上市公司，但作为“万通六君子”中名气最响亮的冯仑将不会对众多万通地产股东说再见。据公告，交易完成后，万通控股仍然为万通地产控股股东，冯仑仍然持有万通控股的股权，仍然是万通控股的重要股东并担任董事长。冯仑方面和嘉华控股将为万通控股和万通地产的业务发展继续共同做出努力。交易初步达成时间为10月31日前。
　　目前看，嘉华集团并不直接持有万通控股或万通地产的股权，持有万通控股股权的为北京嘉华筑业实业。工商资料显示，嘉华集团法人代表及第一大出资股东为王忆会，他是嘉华集团和北京嘉华筑业实业的实际控制人。如此看，嘉华集团更可能是北京嘉华筑业实业的控制方，而王忆会将通过北京嘉华筑业实业受让冯仑方面所持的万通控股股权，以实现对万通地产的最终控制。
　　资料显示，北京嘉华筑业实业是一家以房地产开发为主业，同时在矿业投资、金融证券、国际高端体育赛事承办、会展服务等多元化领域积极进取的投资控股型企业。成功创办了北京四季房展会、北京金融博览会，并承办了“英超亚洲杯”、“意大利超级杯”。
　　另外，北京嘉华筑业实业在内蒙古投资克什克腾旗金星矿业公司，该公司拥有2.16平方公里的采矿权、25.65平方公里探矿权。有关北京嘉华筑业实业在金融证券领域的投资鲜有资料，但记者查阅资料发现，王忆会为北京星辰投资管理有限公司董事长，该公司于2001年3月在北京注册，业务经理是岳山，注册资本1200万。
　　前述熟悉万通地产的业内人士进一步分析道：“嘉华系所涵盖的五大业务板块是足够吸引人的。特别是除了房地产主营之外的多元化业务，目前看，在万通地产主营业绩乏力的情况下，不排除未来注入上市公司的可能性。”
(责任编辑：DF127)
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关注天天基金股东均为近亲属董事长侵占公司财产如何处理
案情：某调味品公司为有限责任公司，原股东有２０人，由于效益不好，其他股东将出资转让给包括潘某在内的三个股东，后其他两名股东又将出资转让给潘某的父亲和母亲，并在股东名册上作了记载，同时向工商行政管理机关登记备案，潘某任该公司董事长。潘某利用担任董事长的职务之便，虚报支出，骗取公司资金１３万余元。分歧意见：对潘某的行为如何定性有不同意见。第一种意见认为，该调味品公司虽然登记为有限责任公司，但公司的股东都是近亲属，潘某的父母是帮潘某顶名，以便达到有限责任公司法定股东人数。该公司形式上为有限责任公司，实际上为潘某的私有企业，潘某侵占自己企业的财产不构成犯罪。第二种意见认为，该调味品公司是有限责任公司，但股东互为近亲属，潘某侵占公司的财产，实际上是侵占了其父母的财产，可不以犯罪论处。第三种意见认为，潘某的行为侵害了公司利益，应构成职务侵占罪。评析：笔者同意第三种意见。该调味品公司是依法登记的有限责任公司，不论从形式上还是实质上都是有限责任公司，它不同于私有企业。私有企业包括独资企业、合伙企业和有限责任公司。独资企业和合伙企业都是投资人对企业债务承担无限责任，有限责任公司的投资者以其出资对公司负责，公司以其全部财产对公司债务承担责任。在民法通则、合伙企业法和公司法中都有相同的规定。正因为私有独资企业、合伙企业与有限责任公司对债务承担责任不同，所以潘某所在的调味品公司是不能混为其他私有企业的。该公司的股东虽互为近亲属，但其各自的出资均系个人财产，并非共有财产，不能为潘某一人侵占。潘某的职务侵占行为，不仅危害公司的利益，同时对与公司有关的人员具有潜在的威胁，如破产时可能导致债权人利益受损。所以潘某的行为具有一定的社会危害性，已经触犯了刑法条款，应构成职务侵占罪。
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当公司股东权利被侵害时,应如何处理
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说得好的人会全部给分,谢谢!!
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“初期就制定好各自的管理方向，”我就是想要这种东西，我希望的是有个制度而不是嘴上说说大家要忍让，只有制度才能约制自已和对方嘛。可否说说这一类。
不好意思，这几天在装修办公室忙死了，刚看到你这个消息。我来说一下我和我合作伙伴的方式，给您提供参考。分析我们的性格他思路宽，擅长把握市场，我心思细，擅长管理。我们初期制定他是董事长，我是经理。他制定一系列的市场方案，然后我们两个共同来完善，我提出管理办法，也是我们共同来完善。之后，把所有的想法和内容整理一份协议（或者意向书）出来，签上各自的大名，市场方向制定以及把握的，按这个来，我必须听他的，虽然之后可以提意见，但是仅此而已不能插手；管理这一块必须听我的，他也不能插手。最重要的是财务，你们要写好，要怎么分，谁做了多了做了少了的。初期我们是开销和收入都平摊，之后还没做到呢。主要是把双方的主要工作内容明确提出来，定下来，写出来，才能更好的磨合在一起！有些人觉得这样伤感情，但是中国有句话不是说么“亲兄弟明算账”！想要合作长期化就要透明化。有矛盾就要尽快解决。可能说的比较模糊，我举个例子——人事调动。开公司会遇到人事调动问题。由于用人眼光不一样，或者亲疏关系，多少会影响到上层的决定。我们写的协议里面人事调动这一块由我们共同提出，但是任免权利归我，他不能决定聘用或解聘某员工，可以提议。虽然这样说，但是毕竟你们两个人一起搞，这也就是防君子不防小人的，真要是互相猜忌还能做什么啊？我们写下来主要是怕乱了，忙起来忘了自己的本职工作得不偿失，会让整个团队受累的。多交流吧，有什么问题我会写在我的空间里，我们也是创业初期，很多事情还要一步步来的。总之，加油吧！
你说得很好，谢谢！
采纳率：35%
合伙：1.钱财分清，一人管，一人放，每笔费用都记帐，哪怕只有50元也记，不然小钱不多，但累计看似很吓人。2.挣钱怎么分3.赔钱怎么分4.生意发展以谁为主如果是想要签正式的话就找律师事务所问一下，不然就注明这些问题或再加另外的一些就差不多了。其实现在的生意人并不在呼谁在管，而是主要有钱挣就行，想的是怎么才能挣的更多。如果公司实力够的话可以请专门的人过来管。或者如果两人都要参与的话，就要在事先谈好，两人谁主外，谁主内的，这就像是家庭夫妻之间一样，不可能你们每件事两人都想管，1.时间长了可能没这个精力了，2.人也不是全能的。原则上的问题不能忘了，亲兄弟明算帐，钱的问题处理好了，其它问题只在于商量。
主内外这个可以参考，但是碰到公司的走向和重大商业决策还是要两人参与的，我怕到时意见不和公司会破产。
不是跟你个人利益相关的事情,按股份数量投票决定;如果涉及你个人的利益,公司跟你发生关联交易,你要回避投票,由其它股东投票决定.
这个回答不好.不够详细.
参考资料：
这可真的有点不好办呢
没有办不到的事，我现在想要一些对于高层方面公司的制度问题。
一般在投股份的时候要给自己留一些余地的
你可以投51%或者更多了 这样自己才是大股东呢，这也只是一些方法之一吧。
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标　　题：
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颁布单位：
公司股东解散公司后，如何确立债务承担主体
作者:杨晔蓉　　时间:　　 　　浏览量：0　　
【基本案情】
&&&&鞍山某机械贸易有限责任公司(下称某公司)成立于2008年3月，注册资本为100万元。黄某、彭某、梁某为公司股东，其中黄某占公司股份的40%，彭某、梁某各占公司股份的30%。2009年10月，某公司租赁徐某小型挖机，为其工程施工，约定每月租赁费为27000元，施工过程中的修理费由徐某自己承担，工程完工后，经双方结算，公司应付徐某挖机租赁费20400元。2010年10月，某公司陷入难以维系状态，公司股东黄某、彭某、梁某决定宣布解散公司，此后即下落不明。未对公司的财产债权、债务进行清理。所欠徐某20400元挖机租赁费分文未付。2011年4月，徐某在久索租赁费不着的情况下，向法院提起诉讼，要求追回拖欠的租赁费。&
【观点分歧】
&&&&应如何确定公司债务的承担主体，存在着两种不同的意见。
&&&&第一种意见认为，应列某公司股东黄某、彭某、梁某为被告。理由是某公司已事实解散，其民事权利能力和民事行为能力均已终止，民事诉讼主体资格当然消失。因此，不能列某公司为被告，而只能列某公司的股东黄某、彭某、梁某为被告。&
&&&&第二种意见认为应列某公司为被告。理由是，尽管某公司已为公司股东宣布解散，但公司实体并未立即消灭，公司无论在法律意义上还是在客观上均存在，其仍有义务清偿对外债务，不能因此而逃避法律责任。
【案情分析】
&&&&第二种意见较为可取。理由是：&
&&&&1、有限责任公司是法人，具有人格。有限责任公司设立后，可能会发生修改章程、变更组织，甚至合并、解散等情况。当公司经营管理发生严重困难，经公司股东会决议解散的，必须对公司财产、债权债务进行清算。因此，公司法人的解散只是公司法人终止程序中的一个步骤和环节。公司法人的解散会导致公司法人的终止，但由于公司解散后还存有财产，债权和债务，所以公司法人的解散又不可能导致公司法人的立即消灭。
&&&&2、有限责任公司是市场经济运行中的主要主体，它的产生、变动、消灭依法进行;有限公司又是一个法律拟制的法人，具有民事权利能力和民事行为能力。公司法人解散后应进入清算程序，处于清算程序中的公司只是不能从事清算工作以外的经营活动，公司法人的权利能力和行为能力虽受到限制，但其与原公司的本质仍是同一的。仍可以处于清算状态的公司法人的名义对外承担民事责任。&
&&&&3、公司法人解散应及时清理公司财产，处理公司余留的债权债务，了结其与债权人债务人的关系，如果公司法人解散的事由一出现就当然丧失法律人格，那么其内部关系与对外关系将无法了结，已经与公司法人成立的法律关系的主体就可能遭受不测的损害或者取得不正当的利益。显然，这不符合市场经济公平原则。&
&&&&4、公司法人人格的产生、既应具备相应的实体条件，如公司财产与资金;同时也应履行必须的程序条件，如公司成立时的登记。同理，公司法人法律人格的最终消失，亦应同时具备公司财产及债权、债务清理完毕的实体条件以及工商行政部门注销登记的程序条件。因为市场经济为法治经济，公司作为市场经济的主体，在参与市场经济竞争时，不仅要遵循准入规则，其退出市场也要有完备的规制。&
&&&&5、公司成立及公司终止是公司进入和退出市场的法律标志。公司成立是一系列法律行为的总称，是指设立人依《公司法》规定为组建公司进行的，目的在于取得公司主体资格的活动。而公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。它既可以指消灭法人资格的一种最终结果，也可以指消灭法人资格的一系列法律过程。
&&&&6、公司解散进入清算阶段，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。但破产也仅仅是公司的一种客观状态——债务人不能清偿到期债务的经济状况，亦或是一种清偿债务的程序。无论哪种情况，公司并未因此而终止，公司仍是债务承担的主体。&
&&&&综上，应列某公司为被告。尽管某公司已为公司股东宣布解散，但公司实体并未立即消灭，公司无论在法律意义上还是在客观上均存在，其仍有义务清偿对外债务，不能因此而逃避法律责任。
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