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新三板公司被并购现状分析
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长江商学院金融学杰出院长讲席教授，并兼任学院互联网金融研究中心主任与金融创新和财富管理研究中心联席主任。曾任雷曼兄弟，野村证券，瑞士银行董事总经理。负责过大型金融机构的资产配置，信用衍生品定价，alpha-beta°结构性产品等，也负责过为大型企业的投融资，成本管理和业务开发提供解决方案和产品建议；曾任杜克大学商学院副教授和北卡大学商学院助理教授。拥有加州大学伯克利分校金融学博士学位和杜兰大学化学物理学博士学位，还曾在加州理工学院从事化学物理学博士后研究。欧阳辉最新文章
　　【财新网】（特约作者 刘一楠 专栏作家 欧阳辉）日，证监会主席指出，既要发挥苗圃功能，又要发挥土壤功能。作为我国多层次资本市场的重要基础，新三板苗圃功能意在鼓励优质企业不断成长，为资本市场培育一批优质、高效的资产，其中新三板公司被上市公司并购是实现苗圃功能的渠道之一。我们需要思考以下几个问题：目前上市公司并购新三板公司呈现出何种发展状态？具有何种特点？上市公司与新三板公司双方的并购动因何在？本文通过上市公司并购新三板公司的具体案例分析并购成功的概率、影响因素及并购可能的前景与风险。
　　2016年A股上市公司并购新三板公司显著增长
　　2014年以来，新三板公司挂牌数量不断增长，成为上市公司重要的并购标的选择池。首先，新三板挂牌企业由2014年10月的1232家增长至2017年4月的11113家，月度复合增速达到7.61%，其中采用做市转让1579家，协议转让9574家。新三板企业挂牌总股本由2014年10月的514亿股增长至6371亿股，月度复合增速为8.73%。第二，2016年6月起，新三板分层制度确立，将所有挂牌企业分为基础层与创新层，为上市公司进行了部分标的筛选。第三，2015年二季度以来新三板估值水平处于下行区间，为A股上市公司并购新三板公司提供了较好的价值基础。
　　2013年起，上市公司并购新三板公司出现较快幅度的增长。2013年首次公告并购事件为17起，涉及金额为87.71亿元；2014年并购事件为54起，涉及金额为121.64亿元；2015年与2016年并购事件与并购数量继续保持较快增长，涉及金额接近400亿元。
　　并购涉及行业分布较为广泛，所有并购案例共涉及15个行业，同时并购涉及行业集中度相对较高，并购案例数量排名前三的信息技术、文化传媒、机械设备行业合计占比超过50%，其中信息技术行业所占比例达到26.87%，体现出互联网信息时代下，A股企业希望通过并购优质新三板相关企业进入新兴市场，并通过大数据等先进技术不断优化生产手段、提升生产效率。
　　多元化的并购动因
　　从上市公司看，并购动因较为多元化，兼有横向并购、纵向并购、多元化并购三种战略动因。横向并购是指公司并购同一行业公司，例如神州信息并购华苏科技，双方同处于信息技术行业，横向并购有助于公司发挥规模或协同效应，优化资源配置，降低边际成本，并进一步提高公司在细分市场的份额。纵向并购是指并购目标与公司处于同一产业链的上游或下游，有助于降低原材料成本，并优化产品价值链结构。多元化并购战略是指并购目标与企业处于不同产业，意在分散风险、拓展业务范围或寻求新的利润增长点。从新三板企业看，首先，目前新三板处于估值下行区间，而A股市场则能够提供更高的估值水平；其次，A股市场的流动性显著高于新三板，能够降低变现成本，提升股东资产流动性；第三，进入A股市场能够拓展公司知名度，获得更优越的融资条件。目前，新三板流动性与交易活跃程度有待提升，被上市公司并购成为新三板企业股东重要的退出方式之一。
　　并购支付方式主要分为纯现金支付和现金加股权支付。现金与股权组合成为主流的支付方式，一方面，纯现金支付的方式对并购方现金流压力较大，只适用于规模较小的并购；另一方面，上市公司通过股权转让使原有的新三板股东成为上市公司股东，通过业绩承诺或股份锁定的方式稳定管理层团队，保证公司业绩稳定。
　　并购的成功案例：南洋股份并购天融信
　　南洋股份（002212）是深交所上市公司，主营业务为电线电缆以及配套生产电线电缆用PVC料等产品，2015年年报显示公司营业收入为22.81亿元，净利润为0.56亿元，净资产收益率为3.64%。天融信原为新三板挂牌公司，主营业务集中于信息安全领域，形成具有核心竞争力的安全产品、安全服务、安全集成等三条业务线。2015年年报显示公司营收为8.55亿元，同比增长16%；净利润为2.30亿元，同比增长24.81%，在并购前的一轮融资中，天融信估值40亿，盈利能力强于并购方南洋股份。
　　对南洋股份而言，天融信较高的盈利能力与利润贡献是并购的主要动因。同时，南洋股份以电缆生产为主要业务，天融信主营业务为信息安全与信息服务。南洋股份希望通过并购开展信息安全相关的服务，将原有业务和信息安全业务协同发展，整合客户资源，展开交叉销售，进行业务上的优势互补。而具有较高盈利能力的天融信则希望通过被并购实现转板。天融信成立于2003年，成立之初曾筹划境外资本上市，而目前IPO审核政策不确定性较大，公司等待转板之路漫长，同时在等待转板的过程中公司需要经过暂停交易、摘牌、上市辅导、IPO重新上市这一流程，期间公司将失去通过新三板市场获得融资的能力，具有一定的经营风险。故被上市公司并购是公司进入A股市场的最优选择。
　　2016年8月，南洋股份发布公告，称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的天融信股份合计100%股权，本次交易总价为57亿人民币，发行股份方式支付36.20亿元，发行股份价格为8.66元/股，共计发行4.18亿股；现金支付 20.79亿元，同时进行配套融资，拟以9.70元每股的价格向鸿晟汇等9家机构配套融资不超过21.2亿元。天融信管理团队保持基本稳定，同时做出业绩承诺，2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累积值不低于11.97亿元，若未达到业绩承诺，天融信全体股东应向上市公司进行补偿，且优先以股份进行补偿。日，并购事项获证监会并购重组委无条件通过。日，天融信发布公告称并购交易完成，公司股票自日起在股转系统终止挂牌。
　　从监管层面看，此次交易成功过会的关键在于避免了借壳上市之嫌。借壳上市是指一家企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳资源）得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市，主要判断依据有二：控制权发生变化（原实际控制人实现退出）、主营业务发生变化（原有资产剥离，置入新资产）。鉴于被并购方天融信的盈利能力超过并购方南洋股份，同时收购作价57亿元，而并购前停盘日日南洋股份总市值只有约57.6亿元，此交易存在借壳上市之嫌。但并购过会成功避免了这一问题，一方面，南洋股份并未实现原有资产的剥离，置入天融信资产后，原有业务仍然保持了较好的经营能力，主营业务并未发生大规模变动；另一方面，经过股权融资并购后，原南洋股份大股东仍然保持较大持股比例，公司控制权未发生变化，故方案过会未被认定为借壳上市。
　　从并购双方看，此并购案成功的关键有以下几点：首先，新三板公司天融信获得并购要约的关键在于稳定的盈利能力与良好的发展前景，使公司在并购中获得一定的估值溢价（并购作价57亿元，高于并购前公司估值40亿元）。可见，对于新三板公司而言，良好的盈利基础是转板或被并购的基础。第二，这一案例也证明了现金加股权是较为有效的并购方案，一方面现金支付能够使新三板股东实现部分退出，另一方面，并购公司以发行股份的方式收购被并购公司，实现了收益与风险共担，同时被并购方天融信的原有股东通过并购获得估值更高、流动性更好的上市公司股份。第三，天融信通过被并购实现上市，规避了排队时间与风险，另一方面大股东也获得了巨额现金与分红，南洋股份收购后可以提升业绩，共享两家公司的政企客户。
　　并购的失败案例：金力泰并购银橙传媒
　　金力泰是创业板上市公司，主营业务是电泳涂料、面漆、陶瓷涂料等高性能涂料的研发、生产和销售，2015年年报显示营业收入为7.025亿元，净利润为6305.76万元，净资产收益率为8.33%。银橙传媒为新三板挂牌企业，主营业务为广告制作与广告投放，2015年年报显示营业收入为3.5亿元，净利润为5907.31万元，净资产收益率为16.7%，银橙传媒在新三板中业绩较为突出，同时股东人数超过700，日常交易相对活跃。鉴于并购双方并无经营业务上的直接联系，并购性质为混合并购。日，金力泰披露重大事项，称公司拟通过发行股份的方式向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建平分别购买哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息的100%股权，而哈本信息等7家企业，合计持有银橙传媒63.57%股权，交易对价为9.9亿元，折合银橙传媒整体估值约为15.6亿元，较其在新三板市场的市值折价超过30%。
　　这一并购方案激起中小投资者的强烈不满：一方面，并购方案并非要约收购（对所有股东发起收购要约），通过收购，隋恒举等7名银橙传媒原股东将持有的新三板股票置换为流动性更好的创业板股票，但中小股东并不在受益范围内，出现“同股不同权”的现象。另一方面，收购为折价收购，根据银橙传媒停牌前在新三板中17.85元/股的收盘价计算，银橙传媒100%股份的市值为24.44亿元，作为标的银橙传媒63.57%股份的市值应为15.54亿元，但金力泰发行股份价值为9.91亿元（数量为1.67亿股，价格为5.87元/股），折价超过30%。
　　2016年6月深交所就并购事宜发布重组问询函，提出包括折价收购、后续收购计划在内的11个问题。最终在各方压力下，日，金力泰公告称“因为市场行情、政策环境出现变化，交易未能达成一致，各方决定终止重大资产重组事项”。
　　是否采用要约收购成为此案引发巨大争议的核心。在法规与制度上，根据中国证监会2014年6月颁布《非上市公众公司收购管理办法》，公众公司应在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，但包括银橙传媒公司在内的许多新三板公司在公司章程中关于要约收购的规定存在一定的盲区，导致中小股东抵触情绪巨大。
　　此案“是否采用要约收购”的余波未平，并购失败10个月之后，日银橙传媒发布股东大会通知，称将在股东大会上审议修订公司的章程，拟将原来第二十五条“公司的股份可以依法转让”，修订为 “公司的股份可以依法转让。公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益”。此次银橙传媒拟修改章程，意在明确“要约收购”这一模糊地带，使未来银橙传媒收购中不考虑中小股东的行为合理化，或许在为其下一次收购案埋下伏笔。
　　在银橙传媒拟针对“要约收购”修改公司章程之际，应如何保护新三板中小投资者的利益？其一，新三板市场与A股市场在流动性与估值水平上存在巨大差异，创业板传统行业公司金力泰估值60倍，新三板新兴行业公司银橙传媒只有30倍，在并未强制要约收购的情况下，银橙传媒创始人团队及大股东将股票置换为创业板公司金力泰，但中小股东却依然持有银橙传媒股票，伤害中小股东的利益。故从新三板市场的长期发展看，提升新三板市场的流动性与交易活力是保证新三板公司中小股东权益的必由之路，也只有如此才能吸引更多的投资者进入新三板，进一步提升流动性，从而创造市场流动性的正向循环。其二，银橙传媒案表明，未明确要约收购政策时，中小股东、投资机构的知情权、选择权及其他正常权益都可能受到损害，退出的实际渠道可能受到限制。故监管层要强化对挂牌企业公司章程中涉及要约收购条例落地执行情况的审查，同时根据不同公司、不同案例的不同情况，完善强制要约收购的标准制定，保障中小投资者的利益。
　　后记：新三板的“苗圃功能”与“土壤功能”存在相互依赖与相互促进的关系。“土壤功能”是“苗圃功能”的基础，强调新三板自身培育优质企业的能力，新三板企业需要结合自身情况制定发展战略、深耕企业盈利，才能有机会转板或被并购，例如盈利能力较强的天融信被上市公司并购。而“苗圃功能”则是“土壤功能”的发展前景，新三板被并购即是发挥“土壤功能”的重要渠道之一。目前新三板与A股市场之间在公司估值、股票流动性上差异明显，同时也存在一些制度上的灰色地带，例如是否强制要约收购等。故在进一步发挥“苗圃功能”的过程中需要新三板进一步完善制度建设、保护中小投资者利益。
　　作者欧阳辉是长江商学院金融学杰出院长讲席教授，刘一楠是长江商学院互联网金融研究中心研究员。
责任编辑：张帆 | 版面编辑：张柘
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转藏至我的藏点2009年至今，累计已有24家新三板公司成功登陆A股。2009年7月，久其软件通过证监会发审委审核，同年八月十一日登陆中小板，成为首家“转板”成功的新三板公司。2个月以后，北陆药业，成为创业板首批上市公司。随后，2010年12月，世纪瑞尔登陆创业板；2011年，佳讯飞鸿、华宇软件；2012年，博晖创新、东土科技；2014年，安控科技；2015年，双杰电气、康斯特、合纵科技；2016年，中旗股份；2017年，拓斯达、三星新材、光普股份、新天药业、艾艾精工、佩蒂股份，“转板”公司数量已超过过去三年总和。此外，还有世纪天鸿、银都股份、众源新材，万马科技、阿科力、凯伦新材等6家公司通过审核尚未发行。能够从新三板华丽转身，变成一家真正的上市公司，相信一定是大多数企业家的梦想，也是所有投资人的“终极目标”。那么，究竟什么样的新三板公司能在千军万马中脱颖而出，成功上市？净利润：主板、中小板4000万起，创业板3000万可过关 ，净利润，无疑是在考虑公司IPO时重要的指标之一，尤其是上会前一年的净利润。24家“转板”的新三板公司，在过会前一年的平均净利润达到5627.21万元，上交所主板5家，平均8107万元，深交所中小板2家，平均5037万元，深交所创业板17家，平均4967万元。在所有转板的公司中，上个月刚刚过会的银都股份(832772.OC)过会前一年净利润最高，达到了惊人的2.16亿，而最低的则为2009年首批登陆创业板的北陆药业，仅2531.90万，不过北陆药业在上市当年，净利润增长至3000万以上。除了北陆药业，也仅有艾艾精工这一家公司能够在3000万以下净利润的条件下成功过会。因此，可以看出，创业板3000万、主板中小板4000万净利润的最低要求，还是一个“铁的纪律”。净利润指标，还要看在上会前三年的平均值和增长情况。三年净利润平均值方面，要求相对较低，24家公司中，有10家平均净利润在3000万以下，北陆药业在过会前三年（2006年、2007年、2008年）平均净利润仅2000万，分别为1,143.27万、2,327.40万、 2,531.90万。近期过会的案例是万马科技，由于在2014年净利润仅432.65万，平均净利润仅2418.78万。比三年平均更为重要的，是三年间的增长情况。你好君对24家公司的“成长性”做了统计，惊人地发现，所有公司在三年间的复合增长率全部为正！而且，除了合纵科技为4.47%，其他23家公司都在10%以上。所有公司的三年间平均增速为40.42%。这样的数据，绝对算得上是“高成长”。我们再来看今年过会的11家公司，不仅平均增速可以达到52%，而且所有公司都能保持在报告期三年连续增长！所以，从以上的数据可以看出，新三板公司在考虑“转板”时，不仅要保证最近一年的净利润，更要对整个报告期内的净利润增长进行合适的筹划。如果公司本身具备一定的“高成长属性”，预期未来每年可保持30%-50%的增长，那么看建议在报告期第一年，将净利润规划在2000万-2500万，第二年2500万-3000万，第三年，也就是上会前一年，保证至少3000万以上净利润。如果是准备申报主板中小板，报告期第一年净利润则应在3000万以上，并且保持每年至少20%的增长。按照“净利润不低于3000万，过去三年均保持10%以上增长”的标准，我们从目前已IPO排队的150家新三板公司中，做了筛选。令人惊讶的是，仅有37家公司满足上述标准，超过75%的公司未能达标。最后再来说下行业。众所周知，国家鼓励的，未来有很大的成长空间的行业适合上市。产能过剩的、污染严重的、造假上市频发的、社会舆论影响差的上市都非常困难。成功“转板”的24家公司，分布于信息技术、医药生物、文化传媒、基础化工、机械设备、建材等10个行业。数量最多的行业，当属信息技术，已有5家转板公司，分别为世纪瑞尔、久其软件、紫光华宇、东土科技和佳讯飞鸿。可见，能够“转板”的新三板公司，基本上是新兴行业，有一定的成长空间。当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面：第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。第三，新三板的并购成本较低这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。简单分类下的四种并购方式整体并购重组目标公司整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部（包括资产（有形资产和无形资产）、债权债务、职工人员等）都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。2并购重组目标公司资产并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。并购重组目标公司的股权（股票或股价）是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。细分角度下的12种方式从细分的角度来看，整体并购重组目标公司、并购重组目标资产和并购重组目标公司的股权（股票和股份）3种并购重组方式又可以细分成12种方式。这12种方式怎样，又如何与新三板市场匹配对接，现分别予以讲述。整体并购或出资买断又称购买式兼并，由兼并方出资收购兼并企业的全部资产并承担起全部债务。这种并购方式的：优点是目标公司变为兼并方分公司或全资子公司，兼并方可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造；缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率，且对技术管理要求高。2兼并方向目标公司投资或出资，将目标公司变为兼并方的控股子公司，获得目标公司的控制权。这种并购方式的：优点是收购成本低，且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理；缺点是并购后的整合运行中会有制约因素，风险较大。3资产换股又称吸收股份式。被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并企业的所有者成为兼并企业的股东。此类型在股份制公司上市前重组业务中最为常见。4承担债务这在出资买断中属于极端情况，对资债相当或资不抵债的企业，兼并方可用较少资金，以承担债务为条件接收资产，实施企业兼并。据统计，在我国实现的企业兼并中，采用这种方式的约占70%。5股权有偿转让兼并方根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内股权结构的特点，这种形式的股权转让就过往沪深股市的上市公司而言很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让分为两种：并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴，这里仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。6协议合并通过协议形式合并，充分运用双方的技术、管理、品牌优势，形成规模优势，交易成本较低。7资产置换并购资产置换并购多见于沪深股市，是指兼并方用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是公司并购其他资产的一种特殊形式。如果这种方式运作成功，则可以实现两方面的目的：一方面可以植入优质资产，另一方面可以将企业原有的不良资产、低盈利资产置换出去，实现企业资产的双向优化。8借壳先通过买“壳”或借“壳”然后注入自身业务，使其无须正式申请而顺利获得挂牌或上市资格。这种情况在2015年5月-10月间通过新三板出现过，虽然股转系统公司一再申明新三板挂牌时间短，“借壳”没有必要。“借壳”虽然操作上应该归类为企业的兼并重组。但是，很多时候，企业借壳的目的是为了规避这样或那样的一些硬伤性问题（如企业成立时间不够要求等）而实现新三板挂牌或A股上市。9二级市场并购通过并购流通股（多见沪深上市公司的兼并形式，未来新三板可以通过做市、协议方式进行，特别是将来竞价交易产生后更有可行性。当然，届时将主要出现在新三板创新层的挂牌企业中）实现兼并方控制权转移的目的。这种方式的收购资金、时间成本高,需要进行充分的信息披露，带有敌意性质额收购，被并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。10股权无偿划拨11托管托管是目前新三板几乎没有的方式，是指企业所有权和经营权分离的基础上，将企业经营者从企业要素中分离出来，以受托方的身份与委托方（即企业所有者）签订合同，专事企业经营管理，从而形成所有者、经营者、生产者之间的利益关系和制衡关系，大多数最终对托管企业实施兼并。杠杆兼并是指按杠杆原理，以少量自有资金通过举债方式取得企业并购所需要的巨额资金，运用财务杠杆的力量实现企业并购交易，为“小鱼”吃“大鱼”创造了条件，但风险很大，受到有关金融法规的限制。如果经评估与判断，并购重组标的在财务、法律和操作上无障碍或无严重性障碍，则需要分析各种并购形式对并购方的利弊或产生的法律、财税责任，结合新三板特点与中小微企业的自身特色，当事人需要确定一个最佳并购重组形式，已达到将各类风险降低到最低限度，并能取得包括资产债务、财务税收等极佳或均衡的利益所得。这里，合理避税的安排也是极为重要的。相关研究认为企业并购重组对于企业而言具有重大的作用和意义，但具体到涉事的个体企业来说，其风险也不可忽视，需要认识到：并购是一项复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素。这些事项很复杂同时还极具风险，具体来说可分为以下两点：并购前，并购价格主要依据目标企业的年度报告、财务报表等，这些报表是否存在隐瞒损失或夸大收益对于并购价格的合理性有着严重的影响。一方面，并购方必须对目标企业的资产或负债进行正确的评估，尽可能地保证报表的准确性。同时，并购方也不可以过分依赖报表的账面信息，须确认资产在法律上是否存在，避免并购后出现大量的不良资产。另一方面，并购重组涉及目标企业债务问题，所以，并购方必须清楚确认目标企业的原有债务、现有负债以及未来负债问题。2并购后，并购方的经营规模进一步扩大。一是并购方须注意文化整合的风险，很多企业由于文化整合不恰当，使各类政策、决策难以有效贯彻，且难以有效实现企业并购的协同效应和规模经济效益。二是处理目标公司原有客户以及雇员问题上须小心谨慎。公司原客户与预期盈利性，原有雇员是否过多、在岗职员的业务能力是否熟练以及雇员是否会在并购之后离开等都需要认真考虑和处理。三是由于未来经营环境的多变性（如行业变化、技术进步以及国际经济形势的改变等），可能使得并购后的企业无法实现既定目标从而形成风险。
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历史收益率走势(%)
较真的朋友来了：上周老娘舅不是发了一篇“我们把这两个买基金的“黑操作”都试了下，有点小意外”吗？有读者朋友提出：每年买前一年“冠军基”的那个黑操作，如果次年不换基，会不会收入更高？毕竟基金投资讲的就是长期投资长期持有，每年换基的这个操作看起来太没有恒心了，会不会换来换去，还不如老老实实持有一只？很好，老娘舅最欣赏读者较真的精神，这就把上次的表格再次整理扩展了一下，来看看到底是每年换一个冠军基来买好，还是一直持有某个冠军基更好——先看看我们“黑操作”的收益：本金1万元，自2004年第一个交易日起买
又到了基金披露季报的季节，随便翻一翻，一份基金季报、年报都是洋洋洒洒几万字，各种数据、公司、行业、专业名词，比挑灯夜战读教材都让人头疼。但是不看行吗？谁手里拿出来的不是辛辛苦苦的血汗钱，虽然是交给专业人士打理，当茫茫人海中，谁又是那个信得过的人呢？所以我们看基金的季报、年报，就是在找这个值得信任的基金，那些真正站在持有人角度的基金经理。当然，最重要的是能赚钱。常见的基金定期报告，包括了季报、半年报和年报。三类定期报告内容各有不同，年报会比季报多了托管报告、审计报告、基金份额持有人信息、重大事项揭
投资能否赚到钱的一大关键因素是，是否能提前预判到市场行情的来临。所以，每天都有各路专家学者发表对宏观经济走势、新出政策所发释放的利好或利空的观点，颇有百家争鸣的味道。作为普通投资者来说，我们既没有那么深的专业知识能看得懂各项经济指标，也没有充足的信息来源去解读政府政策。所以，才有了很多人看排名买基金，买在高点被深套的悲剧。难道没有别的办法能提高我们赚钱的概率？有！有一个被很多人忽略，但却超实用的指标：净流入资金。也就是同一时期，买入资金减去卖出资金的差值。如果净流入资金是正的，说明买的人比卖的人
有些新司基在刚接触基金时可能会碰到这样一个情况，明明市场没什么大波动，自己定投的那只基金却突然暴跌，然后第二天又暴涨。　　比如这样只是500元的小额定投这么惊心动魄到底发生了什么！！！　　其实，这是基金分红搞得鬼关于基金分红，度娘是这么解释的：　　基金分红是指基金将收益的一部分以现金方式派发给基金投资人，这部分收益原来就是基金单位净值的一部分。不是收益分配吗怎么看上去好像还亏了　　有分红的基金到底是好还是不好呢基金分红的概念换句话理解就是把你的钱从左口袋放到右口袋　　举个例子：　　假设小王持有一
【走进陆家嘴】系列是老揭应基民要求，开设访谈基金经理的栏目，我们的目标是：挖掘新生代的明星基金经理。今天，是老揭看基金第三期【基金经理访谈】正式上线。这一期访谈对象，是富国基金基金经理曹文俊。曹文俊告诉老揭看基金，他以前是看周期出身的，曾经是交银基金周期组组长。然后再做了近4年的基金经理。老揭看基金最早关注曹文俊，也是在他从申万巴黎跳槽至交银施罗德之后，他管理基金的表现非常出众。根据统计，日-日，曹文俊主管两只基金产品，一只任职时间3年309天，任职回报108.
中兴事件的爆发，让很多人第一次意识到，芯片对我们是如此的重要。在国内，哪些芯片公司有可能突围？近期，中兴通讯被美国制裁，美商务部宣布未来7年都禁止美国公司向中兴通讯出售设备和技术。中高端芯片，我国极度依赖美国进口，几乎找不到替代方案，毫无疑问，未来几年中兴通讯的业务及发展会受到极大影响。部分基金公司大幅下调中兴通讯股价，下调幅度接近两个跌停。这一纸禁令让半导体行业成为大众关注的焦点。芯片是什么？目前的市场格局如何？相关的上市公司有哪些？本篇文章将致力于解决大家的这些疑问。一、芯片是什么？要了解半
新基金成立，需要经历哪些阶段 ?
由中兴遭封杀开始的”中美芯片战“将如何演绎？这给A股带来哪些机遇？本周万兴科技等多只妖股在尾盘一度出现集体炸板跳水现象，散户能不能追？央行本周罕见定向降准传递出什么信号？ 后续有无降息可能？……巨丰财经向巨丰投顾四位金牌投顾进行了采访。1、A股本周一度出现探底后快速反弹，是否意味着阶段性底部或已探明？后市上行空间还有多大？巨丰投顾丁臻宇：A股近期走势低迷。从目前宏观面看，并无重大利空，但沪指创出年内新低。这是对2017年大蓝筹行情的矫枉过正。沪指目前围绕3100点盘整，极有可能成为中期底部。同时
*中科曙光（603019）中科曙光主要从事研究、开发、生产制造高性能计算机、通用服务器及存储产品，并围绕高端计算机提供软件开发、系统集成与技术服务。*综合各家的券商研报发现，大多数机构认为，此次的“中兴被封杀事件”更坚定了中国走自主发展芯片的道路。华创证券表示，中兴通讯被美国禁止元器件进口再次敲响了警钟，国内半导体产业对外依存度很高，尤其在高端产品领域，几乎没有国产化能力，此次禁运将再次加强国内实现半导体产业自主可控的决心。芯片承担着运算和存储的功能，是电子设备中最重要的部分，由集成电路经过设计
一位小散哀怨道，这股太牛了！创了十年新低，买了这破股真是倒了八辈子霉，月线十连跌，熊到让我绝望，一点反弹都没有！截止周五收盘，惠而浦报5.29元，股价大跌5.7%。这是该股最近10年的历史最低收盘价，从该股日k线来看，惠而浦股价已经跌破了2012年指数创出1849点的时候的最低价，可以说这只A股市场上的白色家电股正经历着重组以来最惨的状况。在公司重组之前，证券简称叫合肥三洋，公司旗下的洗衣机产品在国内市场占据了相当不错的份额和口碑，在惠而浦入住公司后，市场投资者曾经对该股抱有很大的希望。一位私募
相信今天大家的心情和狼道是一样的，很郁闷！美国对中国开启贸易战，中国股市哭的比美国都惨，结果中国还是很强硬的；美国空袭叙利亚，美国高开强势上涨，中国A股破位大跌，哎，其实在贸易战中中国已经输了，输了中国的资本市场！其实现阶段武力开战的概率极低，都是通过金融来搞垮一个国家，希望中国一定要重视中国的股市，这是所有中国重量级企业的资本来源，这里有1.3亿的股民在为国努力着!好了，股市再不好，我们也要清楚，目前的市况如何！
今日沪深创同步高开，然后盘中均有表现，午后是
当前的市场面临“内忧外患”，内忧是几乎一周一出的各类“严紧硬”的监管政策，外患是贸 易战、叙 利 亚、美国加息等外部干扰因素，要想这样艰难的环境下赚到钱，还真是一件高难度的事。不过我们也不要太悲观，虽然目前的走势较弱，但今年以来市场其实已经走了好几轮过山车，每一轮都有10%以上的涨幅，接下来再来一轮过山车也不是没有可能。这篇文章就是探讨，下一次市场反弹时，我们如何提前埋伏，赚一次丰收？毕竟一年能赚到2波反弹，都能有20%的收益，还是很可观的。在市场反弹时，弹性越大的基金，反弹幅度越大，所以我们先
喝口茶，压压惊，今天的盘面还是有点“惊心动魄”滴~~虽然A股在昨晚央行降准的利好下高开，但是开盘不到四分钟创业板指数就跌破前期的缺口，正如司令昨天文章里预料到的。上午的走势还是令人比较“压抑”，创业板指数开始发力上攻，上午强势的芯片概念个股也纷纷涨停。目前来看，昨天的预判还是比较准确的。再喝口茶，定定心，开始今天的“芯”话题~~相信昨天的一则消息震惊到了大家，那就是美国企业在未来的7年内被禁止向中兴通讯销售元器件，中美贸易大战延伸到了电子领域。可能很多小伙伴对“芯片”不是很清楚，印象中就是“金属
上次老揭看基金走进陆家嘴，做基金经理访谈，还是去年11月底。如今已经是4月，老揭看基金偷懒了，抱歉抱歉。【走进陆家嘴】系列是老揭应基民要求，开设访谈基金经理的栏目，我们的目标是：挖掘新生代的明星基金经理。今天，是老揭看基金第二期【基金经理访谈】正式上线。第二期的访谈对象，是华安基金研究总监杨明。杨明是华安基金的一位老将，拥有17年银行、基金从业经历。2004年10月进入华安基金，担任研究发展部研究员，从事宏观研究工作，历任研究发展部总监助理，研究总监。老揭看基金去华安基金专访杨明时，大家都尊称他
今天聊一聊场内交易封闭式基金。封闭式基金由于封闭运作份额固定，基金经理不受日常申购赎回的冲击，且有强制分红机制，相比于开放式基金更容易做出业绩。封闭式基金的折价的问题，今天我不多想说，以前写过很多文章。折价率=（净值-价格）/净值*100%正为折价，负为溢价。简单一点说，就是将基金打折卖给你。由于近期市场行情不是很好，有几个场内交易基金的折价率已经高企，接近白菜价了。第一个是中欧恒利（166024）这是去年11月热发的一个基金，一度需要抢购。截止周一，中欧恒利的净值为0.9998，当天收盘价为0
!兴全合宜基金即将上市啦！转眼间，兴全合宜基金自日成立以来，已近三月！据最新公告显示，兴全合宜基金将于4月23日起于深交所上市交易。相信你一定更有许多想了解的问题，我们一一告诉你。节选自基金公告场内简称：兴全合宜本次上市交易的基金份额交易代码：163417上市交易的证券交易所：深圳证券交易所上市交易日期：2018 年 4 月 23 日关于合宜上市的问题兴全合宜什么时候上市？根据基金合同的约定，兴全基金向深圳证券交易所（下称“深交所”）提出申请，兴全合宜将于日于
较真的朋友来了：上周老娘舅不是发了一篇“我们把这两个买基金的“黑操作”都试了下，有点小意外”吗？有读者朋友提出：每年买前一年“冠军基”的那个黑操作，如果次年不换基，会不会收入更高？毕竟基金投资讲的就是长期投资长期持有，每年换基的这个操作看起来太没有恒心了，会不会换来换去，还不如老老实实持有一只？很好，老娘舅最欣赏读者较真的精神，这就把上次的表格再次整理扩展了一下，来看看到底是每年换一个冠军基来买好，还是一直持有某个冠军基更好——先看看我们“黑操作”的收益：本金1万元，自2004年第一个交易日起买
最近医药板块水涨船高，似乎迎来实实在在的一波“猛吃药”行情!滚滚挑选了近1年收益相对靠前的投资医药行业的相关基金给大家分析分析。分别是中海医疗保健主题股票（399011）、中海医药健康产业混合A（000878）、中欧医疗健康混合A（003095）和国泰国证医药卫生指数分级（160219），1只股票型、2只混合型（混合型占比较大，所以多说一只）和1只指数分级型。数据来源：wind，截止日期：，中海医疗保健主题股票、中海医药健康产业混合A、中欧医疗健康混合A及国泰国证医药卫生指数
从3月23日特朗普政府计划对至少500亿美元的中国进口商品征税，到4月6日“变本加厉”地威胁要对另外1000亿美元的中国进口商品加征关税，两国贸易摩擦不断升级已将近一个月。目前的“声音”基本认同特朗普此举意在“中期选举”，同时也是对中国制造2025政策的担忧。举个栗子。原先在老美眼里中国只是生产“衣服鞋帽之流”（传统制造），而老美生产的是“飞机导航之流”（高端制造），现在中国不仅能生产“衣服鞋帽”而且还能生产“飞机导航”，直接对老美“引以为傲”的产业产生了重大冲击。70年代日本制造业崛起时，老美
投资者在持基过程中，难免遇到暴涨暴跌式的过山车行情。面对牛市中的下跌行情，基金产品净值也变得更加便宜。于是，股票型基金成为投资者关注和补仓的焦点。但究竟“怎么”补仓？这需要投资者事先做好功课。［弄清理财过程］　基金理财不是根据基金产品净值高低波动赚取价差的过程，而是一个逐步积累基金资产，最终完成长期养老金、子女教育金的储备过程。因此，坚持长期投资、价值投资、分散投资和理性投资，是投资者必须坚持的理财原则，若将基金理财定位在短期投机操作上，是不利于基金成长规律，更不符合基金理财的根本宗旨。［完善理
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