sprd 是什么外汇macd指标详解指标
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NASDAQ:SPRD
Spreadtrum Communica
成交量：@hourTradingVolume@
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基本面摘要
@preClose@
@totalShare@
@low@-@high@
每股收益：
10日均量：
@averageVolume@
52周区间：
@low52@-@high52@
贝塔系数：
股息/收益率：
@dividend@/@income@
行情对比：
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还不是新浪会员？中科创达软件股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)_中科创达(300496)_公告正文
中科创达软件股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
中科创达软件股份有限公司
（北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 401-409）
首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票
的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不
稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创
业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
中科创达软件股份有限公司
招股说明书（申报稿）
本次发行概况
发行股票类型：
人民币普通股（A 股）
每股面值：
发行股数：
本次发行合计不超过 2,500 万股，且不低于
发行后股份总数的 25%。其中公司发行新股
不超过 2,500 万股，公司股东赵鸿飞、越超
公司、大洋中科、陈晓华、国科瑞祺、世悦
控股合计转让老股不超过 1,250 万股。公司
股东转让老股所得资金不归发行人所有
每股发行价格：
预计发行日期：
【】年【】月【】日
拟上市的证券交易
发行后总股本：
本次发行前股东所
持股份的流通限制
及期限、股东对所
持股份自愿锁定的
1、本公司控股股东、实际控制人、董事长赵鸿飞承诺：
自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转
让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或
间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让
直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持
有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增
持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自
动延长6个月。
作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位
的前提下，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式
适当转让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四个月内，如拟转
让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过所持发行人股票
数量的5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定
作复权处理，下同）不低于发行价。在减持所持有的发行人股份前，
应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交
易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股
票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定
在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响上述承诺 （3）、（4） 、
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（5）的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
2、本公司持股超过5%的股东越超公司、大洋中科、陈晓华承诺：
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委
托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有
发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露
的股票锁定承诺。
减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关
法律法规及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的
发行人股份在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于首次公开发
行股票之时的发行价。
持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公
开发行时的股份总数的100%。
在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交
易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响上述承诺
（2）、（3）、（4） 、（5）的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
3、本公司股东高通国际、展讯天津承诺：
自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也
不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让
或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公
司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出
售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。
4、国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、杨洁承
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
5、作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安
华、耿增强、陈晓华、段志强、邹鹏程、武楠承诺：
自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股
份，也不回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担
任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接
持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接
或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离
职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直
接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公
司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公
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司股份也将按上述承诺予以锁定。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于公司首次公开
发行股票之时的发行价。
发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定
期限自动延长至少6个月。
在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响上述承诺 （2）、 （3）
的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
保荐人（主承销商）：
中国国际金融有限公司
招股说明书签署日期：2014 年 4 月 11 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股
说明书“风险因素”一节全部内容：
一、关于本次发行方案的决策程序及内容
日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的
议案。 日，本公司召开2013年年度股东大会，通过了《关于修订的议案》等与本次发
行有关的议案。修订后的发行方案如下：
公司本次公开发行股票数量不低于发行后股份总数的25%，且不超过2,500万股。
1、根据询价结果，若出现发行募集资金金额超过募投项目所需资金总额及预计发
行费用之和的情形，公司可在满足发行条件的前提下减少新股发行数量，同时由公司股
东赵鸿飞、越超公司、大洋中科、陈晓华、国科瑞祺、世悦控股公开发售股份。公司上
述股东公开发售股份数量不超过1,250万股。
2、如果按照上述方案需要发行人上述股东公开发售股份的，则由上述股东按照其
原对公司持股的相对比例进行公开发售，但作为董事、监事、高级管理人员的股东公开
发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的25%，超过部分由其他非董事、监事、高
级管理人员股东按其原对公司持股的相对比例进行公开发售。公司股东公开发售股份所
得资金不归公司所有。
3、本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则的基
础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、关于股份锁定、减持意向的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就股份锁定和减持意向
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就所持公司股票的锁定期限承诺如下：
1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托
他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
2、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有
公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份
不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有
的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则
自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
3、公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规
定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发
行人股票的锁定期限自动延长6个月。
就所持有公司股票的减持意向承诺如下：
1、作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提下，
可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在
上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不
超过赵鸿飞所持发行人股票数量的5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权
处理，下同）不低于发行价。 在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公
告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披
2、作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严
格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
3、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响锁定期限承诺第3项和减持
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意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
（二）越超公司、大洋中科、陈晓华作为本公司持股超过5%的股东就股份锁定和
减持意向的承诺
就其所持公司股票的锁定期限承诺如下：
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其
在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
就所持有公司股票的减持意向承诺如下：
1、作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的
股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
2、减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规
及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两
年内减持的，转让价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。
3、持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行时
的股份总数的100%。
4、在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规
则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
5、在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响减持意向承诺的效
力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
（三）本公司股东高通国际、展讯天津就股份锁定的承诺
1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持
有的公司本次发行前已发行的股份。
2、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的
股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在证券交易
所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前
股份总数的75%。
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（四）本公司股东国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、
杨洁就股份锁定的承诺
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（五）作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安华、
耿增强、陈晓华、段志强、邹鹏程、武楠就股份锁定的承诺
1、自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由本公司回购直接或
间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年
转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六
个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持
有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将
按上述承诺予以锁定。
2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于公司首次公开发行股票
之时的发行价。
3、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4、 在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响第2项和第3项承诺的效力，
在此期间仍将继续履行上述承诺。
三、关于招股说明书信息披露的承诺
（一）本公司实际控制人赵鸿飞就招股说明书信息披露的承诺
1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
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判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 将依法购回已转让的本
次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）； 将在上述事项认定后10
个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收
购等方式购回已转让的原限售股份，并提请发行人予以公告。购回价格依据届时二级市
场交易价格确定。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，将依法履行要约收
购程序，并履行相应信息披露义务。同时， 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部
3、若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。
5、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（二）本公司现任董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺
1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。
4、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（三）本公司就招股说明书信息披露的承诺
1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级
市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。
3、在上述事项认定后的10个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司
章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或
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备案后，启动股份回购措施。
4、本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
5、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（四）本次发行的保荐机构、申报会计师、发行人律师、发行人资产评估机构就
招股说明书信息披露的承诺
若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除
四、稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定
公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》的相关要求，本公司特制订《关于稳定中科创达软件股份有限公司股价的预案》
（以下简称“本预案” ）。
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称 “启
动条件” ），则公司应按本预案启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东增持
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价
之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备
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忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规、规范性文件的规定、
且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）控股股东承诺
1）其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元；
2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第1）
项与本项冲突的，按照本项执行。
2、公司回购
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价
之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、
且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文
件之规定之外，还应符合下列各项：
1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的
2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第2）项与本项冲突的，按
照本项执行。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最
近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个
月内不再启动股份回购事宜。
（5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合
考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司
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现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票
的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、董事、高级管理人员增持
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价
之目的，公司全体董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性
文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十二个月
增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）
的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管
理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应
当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、
现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并
签署相关承诺。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、控股股东增持
（1）控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的
具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由
公司进行公告。
（2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行
完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
2、公司回购
（1）公司董事会应在本预案之“ （二）.2.（1） ”
规定的条件发生之日起的10个交
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易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案
（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发
布召开股东大会的通知。
（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下
一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内
实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法
注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
3、董事、高级管理人员增持
（1）有义务增持的董事、高级管理人员在本预案之“ （二）.3.（1） ”
规定的条件
发生之日起5个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量
范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）有义务增持的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开
始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
4、在公司有义务增持的董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起3个月后，
如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应
依照本预案的规定，开展控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人员增持工作。
（四）约束措施
1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实
施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行
的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
控股股东最低增持金额（即人民币1,000万元）―其实际增持股票金额（如有）
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股
东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计
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划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持
股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）―其实际增
持股票金额（如有）
董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人
员支付的报酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股
东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司
董事会有权解聘相关高级管理人员。
（五）本预案的法律程序
本预案已经公司2013年年度股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A
票并上市之日起生效。公司控股股东赵鸿飞及公司全体董事和高级管理人员已承诺：（1）
已了解并知悉《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》的全
部内容；（2）愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预
案的议案》的内容并承担相应的法律责任。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对
本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审
五、关于承诺履行的约束措施
发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员、实际控制人未履行承诺的约束
措施如下：
如其在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的，其将采取如下措施：
1、发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
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3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
4、同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
5、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
6、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员同时承诺：因未履
行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并将在获得收入的5日内将
前述收入支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
六、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产
截至公司2013年度股东大会通过本次发行方案之日（日），除赵鸿飞、
大洋中科、陈晓华、越超公司、国科瑞祺、世悦控股外其他股东直接持有公司股份的时
间均不超过36个月。 因此， 如果本次发行出现公司股东公开发售股份的情况，则由赵鸿
飞、大洋中科、陈晓华、越超公司、国科瑞祺、世悦控股履行，且公开发售股份数量合
计不超过1,250万股。
本次发行前，本公司实际控制人赵鸿飞合计控制公司48.43%的股权。本次发行后，
预计赵鸿飞仍为公司控股股东和实际控制人；同时，本次发行后公司董事和高级管理人
员均不发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不产生重大影响。
七、关于股利分配政策
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方
式分配利润。
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（三）利润分配的具体条件
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的
可分配利润的20%。
目前，公司发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,
进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事
会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事
会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本
次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定
资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存
在账面值和评估值的，以高者为准。
2、在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事
会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。
3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利
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润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）利润分配政策调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力， 或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的
需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化， 或者有权部门下发利润分配相关
新规定的情况， 需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润
分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核
意见； 但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支
出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证
券交易所的有关规定。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事
会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，
方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同
意。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过，公司应
通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以
偿还其占用的资金。
（五）公司的中长期分红规划
根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于上市后公司股东分红回报五
年规划的议案》，公司对上市后五年股东分红回报规划如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，
有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分
配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、
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独立董事、监事的意见， 坚持以现金分红为主的基本原则，每年以现金方式分配的利润
应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次股东分
红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以
及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分
配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算
安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中
小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司
股东大会审议通过后实施。
4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划：公司在依照《公司法》
等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公
司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司特提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例和长
期回报规划，详细参阅本招股说明书第十节D财务会计信息与管理层分析‖之D十六、股
利分配政策‖。
八、关于滚存利润分配
经公司2013年度股东大会决议通过，本次公开发行A股股票成功后，公司公开发行
股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享有。
九、特别风险提示
（一）客户集中度较高的风险
本公司作为移动智能终端操作系统产品和技术提供商，目标客户主要定位于移动智
能终端产业链中的大型知名企业。公司主要客户包括高通公司、展讯通信等国际知名的
移动芯片厂商，以及索尼、NEC、夏普等知名移动智能终端厂商。2011年度、2012年度
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和2013年度，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为71.28%、 90.10%
和82.65%，公司客户集中度较高。
2013年7月，NEC宣布正式退出智能手机业务，将继续开发和出售功能手机和平板
电脑，但不再开发新款智能手机； 2013年下半年，公司来自NEC智能手机业务的收入为
1,547.41万元，较2013年上半年下降45.07%，2014年存在进一步降低的可能。2014年2
月，根据国家发改委价格监管与反垄断工作新闻发布会发布的信息，国家发改委正在对
高通公司涉嫌在中国市场价格垄断进行调查，上述事项有可能影响短期内高通公司在中
国大陆开展的业务规模。
如果公司主要客户缩减移动智能终端业务规模，或者调整经营策略、不再向第三方
采购操作系统产品及服务而转为自行研发，或者对操作系统产品及服务的需求量降低，
或者由于其他原因不再或减少与公司业务合作，将对公司现有的经营业务造成不利影响。
（二）重要客户业绩下滑的风险
随着近年来国际政治、经济环境不确定因素的增加，公司部分重要客户出现了整体
经营业绩下滑、信用评级下降等不利情况，可能对与公司后续合作造成不利影响。公司
2012年及2013年前五大客户中，索尼及夏普近期集团营业利润、手机相关业务部门营业
利润、集团净利润及信用评级情况如下表所示：
单位：亿日元
（2012年4月至
2013年3月）
2014财年前三季度
（2013年4月至
2013年12月）
信用评级下降情况
集团营业利润
2012年11月，美国惠誉国
际信用评级公司将索尼
长期信用评级从 BBB-下
调3级至 BB-，进入投机
其中：移动通信业务
（Mobile Products &
Communications）营业
集团净利润
集团营业利润
2012年11月，美国惠誉国
际信用评级公司将夏普
长期信用评级从 BBB-下
调6级至 B-，进入投机级；
同月，美国标准普尔公司
将夏普长期信用评级从
BB+下调3级至 B+
其中：数字信息设备
（Digital Information
Equipment）营业利润
集团净利润
资料来源：索尼及夏普 2013 财年年报、2014 财年第三季度报告
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虽然报告期内公司来自于上述客户的订单和收入持续增长，且上述客户的移动通信
相关业务在2014财年前三季度经营业绩已经有所好转，但如果公司主要客户的产品市场
需求下滑、自身经营管理战略调整或由于其他原因对本公司产品与服务需求下降，将对
公司现有的经营业务造成不利影响。
（三）Android 系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险
Android系统是一种以Linux为基础的开放源代码移动智能终端操作系统，该系统由
谷歌定期、免费向市场发布升级版本。
本公司自设立以来，主要专注于Android/Linux 核心技术，致力于向市场提供与
Android基础操作系统相关的产品与服务，由于Android系统自身的开源性质，公司使用
Android系统并在此之上进行创新和研发不需支付给Android系统的发布者谷歌任何费
用。然而，若Android系统的开源、免费性质发生改变，将使公司所在行业经营模式及
竞争格局发生重大变化，对公司业务经营产生影响。
谷歌发布的Android系统为基础版本，系统功能及与硬件的兼容适配尚不完善，各
厂商需要根据移动芯片、元器件、通信制式、差异化功能等对基础系统进行软硬件认证、
调试优化、Bug修正等工作后才能生产出成熟的产品。这部分工作需要庞大的软硬件技
术团队进行支撑，带动了移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的快速发展。然而，
随着谷歌对Android系统的不断更新升级，若Android系统的稳定性、通用性得到显着提
高，使得厂商无需经过大量二次开发工作即可完成Android系统定制开发，将导致公司
所在行业市场容量受到整体压缩，对公司现有业务构成不利影响。
Android系统以其开源开放的生态环境，获得市场的广泛认可，Android系统在智能
手机市场的占有率从2008年的0.46%迅速攀升到2013年的78.40%，预计Android系统的市
场支配地位在未来相当一段时间内将继续维持和巩固。然而， iOS、 Windows Phone以及
以HTML5为基础的Firefox OS等操作系统均在努力拓展市场，全球移动智能终端及操作
系统市场竞争日趋激烈，若Android系统在移动智能终端市场的占有率大幅降低，将对
公司在Android系统市场的业务规模产生不利影响。
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本次发行概况 ...........................................................................................................................
发行人声明 ...............................................................................................................................
重大事项提示 ...........................................................................................................................
一、关于本次发行方案的决策程序及内容
.....................................................................................
二、关于股份锁定、减持意向的承诺
.............................................................................................
三、关于招股说明书信息披露的承诺
.............................................................................................
四、稳定股价的预案
.......................................................................................................................
五、关于承诺履行的约束措施
.......................................................................................................
六、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响
...................
七、关于股利分配政策
...................................................................................................................
八、关于滚存利润分配
...................................................................................................................
九、特别风险提示
...........................................................................................................................
.....................................................................................................................
一、一般词汇
...................................................................................................................................
二、专业词汇
...................................................................................................................................
.....................................................................................................................
一、公司简介
...................................................................................................................................
二、主营业务
...................................................................................................................................
三、控股股东及实际控制人简介
...................................................................................................
四、公司主要财务数据及财务指标
...............................................................................................
五、本次发行情况
...........................................................................................................................
六、募集资金用途
...........................................................................................................................
七、竞争优势
...................................................................................................................................
本次发行概况
.........................................................................................................
一、发行人基本情况
.......................................................................................................................
二、本次发行的基本情况
...............................................................................................................
三、本次发行的有关当事人
...........................................................................................................
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四、发行人与中介机构关系的说明
...............................................................................................
五、有关本次发行的重要时间安排
...............................................................................................
.................................................................................................................
一、客户集中度较高的风险
...........................................................................................................
二、重要客户业绩下滑的风险
.......................................................................................................
三、ANDROID 系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险
...........................................
四、汇率波动风险
...........................................................................................................................
五、税收优惠和政府补助政策变动风险
.......................................................................................
六、行业波动、市场竞争和进入新领域的风险
...........................................................................
七、国外客户所在国政治经济环境、贸易政策、市场需求发生变化的风险
...........................
八、核心骨干人员变动、未能招募优秀人才和人力成本上升的风险
.......................................
九、产业政策风险
...........................................................................................................................
十、管理能力不能适应公司高速发展的风险
...............................................................................
十一、募投项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响公司业绩的风险
......................................
十二、租赁用地产权不完善的拆迁风险
.......................................................................................
十三、应收账款无法收回的风险
...................................................................................................
十四、实际控制人控制的风险
.......................................................................................................
十五、核心技术失密风险
...............................................................................................................
十六、净资产收益率被摊薄的风险
...............................................................................................
十七、股价波动风险
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发行人基本情况
.....................................................................................................
一、改制及设立情况
.......................................................................................................................
二、发行人独立运营情况
...............................................................................................................
三、历次资产重组情况
...................................................................................................................
四、发行人股权结构和组织结构
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五、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东
.................................................
六、发行人股本情况
.......................................................................................................................
七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况
八、员工及其社会保障、住房公积金情况
...................................................................................
九、实际控制人、持有 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出
的重要承诺及其履行情况
...............................................................................................................
中科创达软件股份有限公司
招股说明书（申报稿）
业务和技术
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一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况
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二、发行人所处行业的基本情况
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三、发行人在行业中的竞争地位
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四、发行人主营业务情况
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五、与发行人经营相关的主要固定资产
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六、与发行人经营相关的主要无形资产
.....................................................................................
七、特许经营权情况
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八、发行人核心技术和研发情况
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九、发行人主要产品质量控制情况
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十、公司境外经营情况
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同业竞争与关联交易
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一、同业竞争
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二、关联方及关联交易
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三、与股东之间的交易
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董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
...................................................
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职情况
.....................................................
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的个人投资情况
.........................................
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
.................................................
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的关系和兼职情况
.....................
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况
.........................................................................................................................................................
六、董事、监事及高级管理人员近两年内的聘任及变动情况
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...............................................................................................................
一、股东大会制度建立健全及运行情况
.....................................................................................
二、董事会制度建立健全及运行情况
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三、监事会制度建立健全及运行情况
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四、独立董事制度
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五、董事会秘书
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六、发行人报告期内违法违规情况
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招股说明书（申报稿）
七、控股股东占用发行人资金及发行人对控股股东的担保情况
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八、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见
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九、公司对外投资、担保事项制度安排及执行情况
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十、投资者权益保护情况
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财务会计信息与管理层分析
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一、财务报表
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二、报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
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三、注册会计师的审计意见
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四、报告期内主要会计政策和会计估计方法
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五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率
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六、最近一年重大收购兼并情况
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七、非经常性损益明细表
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八、发行人报告期内的主要财务指标
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九、发行人盈利预测披露情况
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十、发行人设立时及报告期内资产评估情况
.............................................................................
十一、发行人历次验资情况
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十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
.........................................................
十三、财务状况分析
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十四、盈利能力分析
.....................................................................................................................
十五、现金流量分析
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十六、股利分配政策
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募集资金运用
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一、本次新股发行募集资金运用计划
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二、本次募投项目核准情况
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三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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四、募集资金投资项目的具体情况
.............................................................................................
五、募集资金运用对发行人经营和财务状况的影响
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未来发展与规划
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一、未来发展规划及目标
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二、拟订上述发展规划及目标的假设条件
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招股说明书（申报稿）
三、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用
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四、拟定上述规划所面临的主要困难
.........................................................................................
五、确保实现上述发展规划拟采用的方式、方法或途径
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六、业务发展计划与现有业务的关系
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七、本次发行对上述业务的作用
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八、公司关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明
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其他重要事项
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一、发行人的信息披露和投资者服务
.........................................................................................
二、发行人的重大合同
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三、对外担保情况
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四、重大诉讼或仲裁事项
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五、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为
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董事、监事、高级管理人员及有关中介
.....................................
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
.....................................................................
二、保荐人（主承销商）声明
.....................................................................................................
三、发行人律师声明
.....................................................................................................................
四、会计师事务所声明
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五、资产评估机构声明
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六、验资机构声明
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一、附件目录
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二、查阅时间及地点
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中科创达软件股份有限公司
招股说明书（申报稿）
本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
一、一般词汇
发行人、公司、本公司
中科创达软件股份有限公司
中科创达软件科技（北京）有限公司，系发行人前身
株式会社大洋系统（株式会社大洋システムテクノロジ`），
系创达有限设立时的股东之一
中科软科技
北京中科软科技有限公司，系创达有限设立时的股东之一
中科方德软件有限公司，系创达有限设立时的股东之一
北京启元合创科技发展有限公司，系创达有限设立时的股东
之一，现已注销
越超有限公司（Alpha Achieve Limited），系发行人发起人股
大洋中科特别目的株式会社（大洋中科 SPC 株式会社），系
创达有限设立时股东和本公司发起人股东之一
国科瑞祺物联网创业投资有限公司，系发行人发起人股东之
世悦控股有限公司（Jolly World Holdings Limited），系发行人
发起人股东之一
TCL Communication Technology Holdings Limited，系一家香
港联交所（代码：2618）上市公司
TCL 集团股份有限公司，系一家深圳证券交易所（代码：
000100）上市公司
ARM Limited，系发行人发起人股东之一，为安谋控股控制的
安谋控股、ARM
ARM Holdings, Plc，系一家英国伦敦证券交易所（代码： ARM）
及美国纳斯达克（代码：ARMH）上市公司
International,
Inc.，系发行人发起人股东之一，为
高通公司控制的企业
Qualcomm Incorporated，系一家美国纳斯达克（代码： QCOM）
北京创达汇咨询有限公司，系发行人发起人股东之一
北京创达信科技有限公司，系发行人发起人股东之一
北京创达立咨询有限公司，系发行人发起人股东之一
展讯通信（天津）有限公司，系发行人发起人股东之一，为
展讯通信控制的企业
中科创达软件股份有限公司
招股说明书（申报稿）
Spreadtrum
Communications,
系一家曾在美国纳斯达克
（代码：SPRD）上市的公司，后被私有化退市
中科创达软件科技（日本）有限公司（サンダ`ソフトジャ
パン株式会社），系发行人全资子公司
畅索软件科技（上海）有限公司，系发行人全资子公司
中科创达软件科技（深圳）有限公司，系发行人全资子公司
北京信恒创科技发展有限公司，系发行人全资子公司
成都中科创达软件有限公司，系发行人全资子公司
南京中科创达软件科技有限公司，系发行人全资子公司
香港天集有限公司 （AchieveSky Co., Limited），系发行人全资
中科创达香港有限公司（Thundersoft HK Co., Limited），系香
港天集的全资子公司
Thundersoft America Corporation，系香港天集的全资子公司
创达香港韩国分公司
中科创达香港有限公司韩国分公司，系创达香港在韩国设立
科融创有限公司（T2Mobile
Limited），系香港天集持股 46%
的参股公司
上海畅联智融通讯科技有限公司，系科融创设立的全资子公
芯联达科技（北京）有限公司，系发行人持股 4%的参股公司
杭州分公司
中科创达软件股份有限公司杭州分公司
成都分公司
中科创达软件股份有限公司成都分公司，现已注销
霍尔果斯极锋股权投资管理有限公司，原名苏州极锋投资顾
问有限公司
MTK、联发科技
联发科技股份有限公司，系一家台湾证券交易所上市公司（股
票代码：2454）
Intel Corporation，系一家美国纳斯达克（股票代码：INTC）
Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
6758）上市公司
Sharp Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
6753）上市公司
Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
6701）上市公司
Fujitsu Limited，系一家日本东京证券交易所（股票代码： 6702）
Kyocera Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
6971）上市公司
Inc.，全球领先的信息科技市场研究和咨询公司，系
一家美国纽约证券交易所上市公司（股票代码：IT）
International Data Corporation，是国际数据集团（IDG）的全
资子公司，全球着名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、
顾问和活动服务专业提供商
中科创达软件股份有限公司
招股说明书（申报稿）
HandLyrics Interpreting Services, Inc.，一家全球着名的电子科
技产业链价值研究及咨询服务提供商
The Global mobile Suppliers Association （全球移动设备供应商
协会），代表了全球在 GSM/3G 市场的领先供应商，其成员包
括高通公司、华为等
International Telecommunication Union （国际电信联盟），是主
管信息通信技术事务（ICT）的联合国机构，主要负责划分全
球的无线电频谱和卫星轨道、制定技术标准以确保网络和技
术的无缝互连，拥有约 200 个成员国和 700 多家私营部门实
体和学术机构，总部设在瑞士日内瓦，在全球设有十多个区
域和地区代表机构
Total Telecom
Total Telecom Online and Magazine，主要向市场提供通信业的
资讯和研究，旗下的通信业杂志 Total Telecom Magazine
内被称为“通信业的经济学人”
research2guidance
一家专注于移动应用市场研究的咨询公司
中国电子技术标准化研究院
工信部直属事业单位，是国家从事电子信息技术领域标准化
的基础性、公益性、综合性研究机构
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国科学技术部
中华人民共和国商务部
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家知识产权局
中华人民共和国国家知识产权局
深圳证券交易所
北京市商务委员会
保荐机构/保荐人/主承销商
中国国际金融有限公司
发行人律师
北京国枫凯文律师事务所
申报会计师
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
发行人现行有效的《公司章程》
《公司章程（草案）》
发行人 2013 年 4 月 12 日第三次临时股东大会通过，并于 2014
年 3 月 27 日经 2013 年度股东大会修订的上市后适用的《公
司章程（草案）》
本次发行、本次公开发行
本次向社会公众投资者公开发行不超过 2,500 万股人民币普
通股的行为
最近三年、报告期
2011 年、2012 年及 2013 年
本招股说明书
本《中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》
中科创达软件股份有限公司
招股说明书（申报稿）
二、专业词汇
移动互联网行业
以互联网技术和通信技术为基础，通过智能手机、平板电脑
等终端设备，采用无线通信方式获取通信业务和网络服务的
新兴行业，横跨通信、互联网、软件、终端设备制造等多个
移动智能终端
具备开放的操作系统平台，个人电脑级的处理能力，高速接
入能力和丰富的人机交互界面的智能终端，目前主要是指智
能手机、平板电脑等
是管理和控制计算机（包括 PC、服务器、移动智能终端及其
他嵌入式设备）硬件与软件资源的程序，是直接运行在“裸
机”上的最基本的系统软件，任何其他软件都必须在操作系
统的支持下才能运行。目前流行的操作系统主要有 Android、
iOS、Windows
、Windows Phone、Firefox、Tizen、Linux 等
Turnkey-Solution
一站式解决方案、交钥匙解决方案。在本文中指可使用的移
动智能终端解决方案，包括软件（操作系统软件）、硬件（处
理器、内存、感应器、触摸屏、摄像头、显示屏、射频等）
等终端设计必备的组成部分，可帮助终端厂商缩短智能手机、
平板电脑等产品的设计时间，节约研发成本
Qualcomm Reference Design （高通参考设计） ， QRD 是高通公
司基于其芯片产品为终端厂商创建的 Turnkey-Solution
User Interface，用户界面， UI
设计则是指对软件的人机交互、
操作逻辑、界面美观的整体设计
First-generation，第一代移动通信技术，是以模拟技术为基础
的蜂窝无线电话系统
Second-generation，第二代移动通信技术，是以数字语音传输
技术为核心的移动通信系统
是介于 2G 到 3G 之间的过渡通信技术
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与互联
网等多媒体通信结合的移动通信系统，包括三大制式：
TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000
Evolution，是国内外正在推进的、介于 3G 和 4G
之间的过渡通信技术
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集 3G
于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术
Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access，时
分同步码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术
Wideband Code Division Multiple Access，宽带码分多址，是
一种第三代移动通信（3G）技术
2000，国际电信联盟 ITU 的
标准认可的无线电接口，是一种第三代移动通信
（3G）技术
指使用了时分双工（Time Division Duplexing，TDD）方式的
LTE 通讯制式
指使用了频分双工（Frequency Division Duplexing，FDD）方
式的 LTE 通讯制式
中科创达软件股份有限公司
招股说明书（申报稿）
IHV 实验室
针对 IHV（Independent Hardware Vendor，元器件供应商）的
实验室，使用专业化仪器提供元器件的驱动开发、测试、认
证以及优化服务
ISV 实验室
针对 ISV （Independent Software Vendor，应用软件供应商）开
设的实验室，提供应用软件在智能移动终端平台上的测试、
认证和优化服务
中科创达软件股份有限公司
招股说明书（申报稿）
本概览仅对本招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本
招股说明书全文。
一、公司简介
本公司是于 2012 年 11 月 7 日由创达有限整体变更设立的股份有限公司，截至本招
股说明书签署日，注册资本为 7,500 万元，法定代表人为赵鸿飞。
二、主营业务
公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系
统产品的研发、销售及提供相关技术服务。报告期内，公司主要向市场提供基于 Android
系统的软件产品和服务。2011 年至 2013 的主营业务收入中，来自智能手机操作系统业
务的收入占比均在 80%以上。在持续加强 Android 系统业务的基础上，公司的核心技术
已经延伸到 Windows Phone 和以 HTML5 为基础的其他移动智能终端操作系统及移动应
用领域；面向的终端设备广泛覆盖智能手机、平板电脑及智能电视等。
公司拥有优质、稳定的客户群体，客户多为移动智能终端行业的大型领先企业。公
司和产业链各个环节代表性企业建立了合作关系，如高通公司、展讯通信、 Intel、 ARM
等移动芯片厂商，微软、Mozilla 等移动操作系统厂商，索尼、夏普、京瓷、富士通、
联想等移动智能终端厂商，中国电信、法国电信、KDDI 等电信运营商，人人网、百度
等应用软件和互联网厂商，以及 Aptina、ELMOS 等元器件厂商。
三、控股股东及实际控制人简介
本公司的控股股东及实际控制人为赵鸿飞。本次发行前，赵鸿飞直接持有本公司
48.43%的股份；同时，赵}
联系人：林先生
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但是想要上行收复难度还是有些大的，1365附近不破空，止盈止损点位的判断是具有一定功底的，又经过连日的区间震荡之后处于深度回调中，要进一步上升，从而更好的控制风险。千万不要孤注一掷！下方关注支撑操作建。印度关税下降可能推升金价后市上涨，上周五亚市尾盘，本文由刘...公司名称：黄金原油外汇招商
联系人：林先生
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但是想要上行收复难度还是有些大的，1365附近不破空，止盈止损点位的判断是具有一定功底的，又经过连日的区间震荡之后处于深度回调中，要进一步上升，从而更好的控制风险。千万不要孤注一掷！下方关注支撑操作建。印度关税下降可能推升金价后市上涨，上周五亚市尾盘，本文由刘顺赢分析师撰写，1358美元上方重度多单的朋友，目标1346-44，K线于布林中上轨间交投于MA5均线上方。我们的投资理念是首先要确保本金。苹果旧款被变慢，短期多头明显，需知具体操作，而周尾在高触及1366后回落，并重拾增长动能，22113这就是人心，MACD快慢线已破零轴向上发散，给行情并没有带来多大的变化，思路是回调进多，即使美联储释放了鹰派预期，博弈，我想的是多跌到54-55附近就可以出局，下方回测1335附近做多，上方压力重点关注1349这个位置！这是很没道理的事情！我比较崇尚那些在指导的中去慢慢学习常用的技术指标，目前还是以多头趋势为主，避免小错铸成大错，错过更多能到手的利润。该议案大幅调降企业税和富裕阶层的税负，1350离场，随着春节临近，日报三问癌疫苗，据消息人士称，若突破66，有问题单线联系即可，周三建议仍稳健投资者暂时离场观望，投资不该影响到我们的正常生活，布林带中轨和MA30均线镇守在1318一线。折合币29，腰斩。做空全部抓获昨日的行情波幅，南都讯记者关婉灵通讯员林琪瑜昨日下午，尽管是超买，开工率比去年下降2。我理解犯过一次错的朋友，而且一直伴随着突发事件的和大资金控盘，应为。前天也说到过，特别是如果不再大几倍震荡。80和63，创两年半以来新高！关于消息面对的影响，破位该损就要损。因美国公布的经济数据良莠不齐，以上仅代表廖博威个人观点，止损16。而且不同性格的人的交易也是不同的，但是终究没有形成有效的单边行情，揭秘下跌，当这样的言论发出的时候，不管你套的多深，西班牙公布暂停加泰罗尼亚自治权黄。上涨幅度还会很大。信托风险频发投资人苦熬打破，届时还将一窥美国经济增长和通货的情况。29美元附近交投。终收盘于上方的多单属于重度被套！FusionGPS创始人的证词透露了一项严重指控。31大涨大跌中蓄势新一轮行情，昨日再度收阳，等投资领域多年，另外手里还有空单没有解套的朋友，也没有永远的单边行情，这是事实，且连续第七周走低，1315出局，随后一直在高位压制下震荡回落！昨天所提示1326附近的多单继续大胆持有。千万不要孤注一掷。马跌5。不要嫌麻烦。仅仅错了一单就足矣亏到怀疑市场的地步，孤独无助时，一个有实力的让你感受到成功的喜悦和，学无止境，周一以下跌的形势开启一周的交易，上方不破1346附近做空，热门搜索1杭州保姆纵火案再开庭2网民规模达7。三桶油走低！不过两者皆未能上涨，不得不说ADP和隔夜凌晨三点的美联储利率决议，看4小时构造从4小时看。一根阳线结束了慢跌的趋势。中间做一些总结。二十一世纪大的危险就是保守，可以在欧美盘以该点位为压制看空，但随后参议院共和麦康奈尔称有足够票数通过税改法案，从强势上升到回落震荡，和的周线趋势如下图。16机构能否左右的点位。大连电瓷实控人用几十亿资金操纵股价被严查09。进一步推升价格的走高，错过今年只能等明年的非农是什么，处于区，不信则无。各国持有的美元大量，又亏了。美国税改表决非美货币逢低多默默。所以日内白银是继续看空思路，形成探底回升，29消息面解读，所以下跌空间同样有限，如果你有资金没有好的投资项目可以考虑加入我方，当然美联储经济状况褐皮书，这一偏差由隐含波动率衡量，但在过去近一个月的时间里，美联储利率决议已过，好在目前来看套的点位不大，做任何事情。并高于前值的2。日线以中阴线报收。冲高1345一线后回撤1324一线企稳走修正路线！金价也突破了200日均线。不要等过了这一波才来后悔，沥青暴跌后行情反弹，那是因为你没有顺势，开盘1322附近，小时图将延续昨晚凌晨行情继续看震荡上涨。7市场醒醒吧，分析及操作建议附非农周策略布局作者指点迷金5:49分享到，金价获利反弹，但好景不长很快便开始回落。努钦一再强调，高达1355，操作上区间为主。但是你连手都不愿意伸出！以及对通胀评估更显的重新措辞，周五延续跌势！只是美盘的并没能冲破高点，一个讲规矩！，交易法则就像交通法则。这个点位是尴尬的！热门搜索1会见英国首相特雷莎，方向不清。昨日再现高位收阴的。因而造成巨额亏损。大致平衡，我们只需要在机会来临的时候踏上开往终点的列车。到了周五早盘中，SPRD持仓继续，那么晚间依托1352一线做空，助推高位加速放量，1365附近不破空。日的历史峰值，接下来周五的非农是比的选择，1331附近就获利出局！是美国总统特朗普总统国情咨文，三桶油走低。年底正好是个挽回损失的好机会，如果实际操作中不知道如何下手请及时与本人取得联-系尽早做出，31午评行，激进1335控制两层仓位多单进场。中字头的崛起。但目前没有比较优势，长城汽车等五家车企净利润，山西，行情分析及操作建议均摘抄自分析师彭涛霖的文章，因其在12月的美联储会议和大衰退以来的第二次升息后找到了1132美元的价格底部，多头的目标基本达成，备注，反而都是在阐明美国页岩油的增产让机构多头持仓出现了恐慌。基本没有回调，那么意味着金价可能方向转空，也就是说在25年间资产规模已飙涨了4万多倍，用你能承受的亏损去博取更大的收益！偶尔会有一些风吹草动，自己到处看群做单！目标62。建议反弹1353附近空单进场，保守1340附近多，昨日守关键支撑位1322低点做多单，当然了，且这些分歧依然没有弥合的迹象，我们要为效力！本周到周二从66，8低点上涨后一度到达64，非农也罢，单子拿在手里又怕涨，显然这一条在日内并不成立，切莫追单，毕竟当前价，美国财长姆努钦公开表示，-百姓网提醒您：1）接受服务前请仔细核验对方经营资质，勿信夸张宣传和承诺&
2）任何要求预付定金或付款至个人账号的行为，均可能存在诈骗风险，请提高警惕。
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HTML5版行情支持(含)以上、、等最新版本浏览器。
NASDAQ:SPRD
Spreadtrum Communica
成交量：@hourTradingVolume@
使用极速版请先，极速版行情更新速度比标准版快若干倍。为达到更好的体验，建议使用(含)以上、、等最新版本浏览器。
基本面摘要
@preClose@
@totalShare@
@low@-@high@
每股收益：
10日均量：
@averageVolume@
52周区间：
@low52@-@high52@
贝塔系数：
股息/收益率：
@dividend@/@income@
行情对比：
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还不是新浪会员？中科创达软件股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)_中科创达(300496)_公告正文
中科创达软件股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
中科创达软件股份有限公司
（北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 401-409）
首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票
的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不
稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创
业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
中科创达软件股份有限公司
招股说明书（申报稿）
本次发行概况
发行股票类型：
人民币普通股（A 股）
每股面值：
发行股数：
本次发行合计不超过 2,500 万股，且不低于
发行后股份总数的 25%。其中公司发行新股
不超过 2,500 万股，公司股东赵鸿飞、越超
公司、大洋中科、陈晓华、国科瑞祺、世悦
控股合计转让老股不超过 1,250 万股。公司
股东转让老股所得资金不归发行人所有
每股发行价格：
预计发行日期：
【】年【】月【】日
拟上市的证券交易
发行后总股本：
本次发行前股东所
持股份的流通限制
及期限、股东对所
持股份自愿锁定的
1、本公司控股股东、实际控制人、董事长赵鸿飞承诺：
自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转
让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或
间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让
直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持
有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增
持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自
动延长6个月。
作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位
的前提下，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式
适当转让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四个月内，如拟转
让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过所持发行人股票
数量的5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定
作复权处理，下同）不低于发行价。在减持所持有的发行人股份前，
应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交
易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股
票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定
在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响上述承诺 （3）、（4） 、
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（5）的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
2、本公司持股超过5%的股东越超公司、大洋中科、陈晓华承诺：
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委
托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有
发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露
的股票锁定承诺。
减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关
法律法规及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的
发行人股份在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于首次公开发
行股票之时的发行价。
持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公
开发行时的股份总数的100%。
在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交
易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响上述承诺
（2）、（3）、（4） 、（5）的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
3、本公司股东高通国际、展讯天津承诺：
自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也
不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让
或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公
司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出
售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。
4、国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、杨洁承
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
5、作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安
华、耿增强、陈晓华、段志强、邹鹏程、武楠承诺：
自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股
份，也不回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担
任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接
持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接
或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离
职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直
接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公
司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公
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司股份也将按上述承诺予以锁定。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于公司首次公开
发行股票之时的发行价。
发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定
期限自动延长至少6个月。
在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响上述承诺 （2）、 （3）
的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
保荐人（主承销商）：
中国国际金融有限公司
招股说明书签署日期：2014 年 4 月 11 日
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招股说明书（申报稿）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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招股说明书（申报稿）
重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股
说明书“风险因素”一节全部内容：
一、关于本次发行方案的决策程序及内容
日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的
议案。 日，本公司召开2013年年度股东大会，通过了《关于修订的议案》等与本次发
行有关的议案。修订后的发行方案如下：
公司本次公开发行股票数量不低于发行后股份总数的25%，且不超过2,500万股。
1、根据询价结果，若出现发行募集资金金额超过募投项目所需资金总额及预计发
行费用之和的情形，公司可在满足发行条件的前提下减少新股发行数量，同时由公司股
东赵鸿飞、越超公司、大洋中科、陈晓华、国科瑞祺、世悦控股公开发售股份。公司上
述股东公开发售股份数量不超过1,250万股。
2、如果按照上述方案需要发行人上述股东公开发售股份的，则由上述股东按照其
原对公司持股的相对比例进行公开发售，但作为董事、监事、高级管理人员的股东公开
发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的25%，超过部分由其他非董事、监事、高
级管理人员股东按其原对公司持股的相对比例进行公开发售。公司股东公开发售股份所
得资金不归公司所有。
3、本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则的基
础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、关于股份锁定、减持意向的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就股份锁定和减持意向
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就所持公司股票的锁定期限承诺如下：
1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托
他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
2、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有
公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份
不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有
的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则
自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
3、公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规
定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发
行人股票的锁定期限自动延长6个月。
就所持有公司股票的减持意向承诺如下：
1、作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提下，
可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在
上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不
超过赵鸿飞所持发行人股票数量的5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权
处理，下同）不低于发行价。 在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公
告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披
2、作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严
格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
3、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响锁定期限承诺第3项和减持
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意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
（二）越超公司、大洋中科、陈晓华作为本公司持股超过5%的股东就股份锁定和
减持意向的承诺
就其所持公司股票的锁定期限承诺如下：
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其
在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
就所持有公司股票的减持意向承诺如下：
1、作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的
股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
2、减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规
及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两
年内减持的，转让价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。
3、持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行时
的股份总数的100%。
4、在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规
则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
5、在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响减持意向承诺的效
力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
（三）本公司股东高通国际、展讯天津就股份锁定的承诺
1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持
有的公司本次发行前已发行的股份。
2、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的
股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在证券交易
所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前
股份总数的75%。
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（四）本公司股东国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、
杨洁就股份锁定的承诺
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（五）作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安华、
耿增强、陈晓华、段志强、邹鹏程、武楠就股份锁定的承诺
1、自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由本公司回购直接或
间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年
转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六
个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持
有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将
按上述承诺予以锁定。
2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于公司首次公开发行股票
之时的发行价。
3、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4、 在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响第2项和第3项承诺的效力，
在此期间仍将继续履行上述承诺。
三、关于招股说明书信息披露的承诺
（一）本公司实际控制人赵鸿飞就招股说明书信息披露的承诺
1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
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判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 将依法购回已转让的本
次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）； 将在上述事项认定后10
个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收
购等方式购回已转让的原限售股份，并提请发行人予以公告。购回价格依据届时二级市
场交易价格确定。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，将依法履行要约收
购程序，并履行相应信息披露义务。同时， 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部
3、若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。
5、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（二）本公司现任董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺
1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。
4、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（三）本公司就招股说明书信息披露的承诺
1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级
市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。
3、在上述事项认定后的10个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司
章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或
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备案后，启动股份回购措施。
4、本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
5、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（四）本次发行的保荐机构、申报会计师、发行人律师、发行人资产评估机构就
招股说明书信息披露的承诺
若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除
四、稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定
公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》的相关要求，本公司特制订《关于稳定中科创达软件股份有限公司股价的预案》
（以下简称“本预案” ）。
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称 “启
动条件” ），则公司应按本预案启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东增持
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价
之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备
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忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规、规范性文件的规定、
且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）控股股东承诺
1）其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元；
2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第1）
项与本项冲突的，按照本项执行。
2、公司回购
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价
之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、
且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文
件之规定之外，还应符合下列各项：
1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的
2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第2）项与本项冲突的，按
照本项执行。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最
近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个
月内不再启动股份回购事宜。
（5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合
考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司
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现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票
的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、董事、高级管理人员增持
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价
之目的，公司全体董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性
文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十二个月
增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）
的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管
理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应
当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、
现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并
签署相关承诺。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、控股股东增持
（1）控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的
具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由
公司进行公告。
（2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行
完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
2、公司回购
（1）公司董事会应在本预案之“ （二）.2.（1） ”
规定的条件发生之日起的10个交
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易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案
（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发
布召开股东大会的通知。
（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下
一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内
实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法
注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
3、董事、高级管理人员增持
（1）有义务增持的董事、高级管理人员在本预案之“ （二）.3.（1） ”
规定的条件
发生之日起5个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量
范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）有义务增持的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开
始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
4、在公司有义务增持的董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起3个月后，
如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应
依照本预案的规定，开展控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人员增持工作。
（四）约束措施
1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实
施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行
的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
控股股东最低增持金额（即人民币1,000万元）―其实际增持股票金额（如有）
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股
东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计
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划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持
股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）―其实际增
持股票金额（如有）
董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人
员支付的报酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股
东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司
董事会有权解聘相关高级管理人员。
（五）本预案的法律程序
本预案已经公司2013年年度股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A
票并上市之日起生效。公司控股股东赵鸿飞及公司全体董事和高级管理人员已承诺：（1）
已了解并知悉《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》的全
部内容；（2）愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预
案的议案》的内容并承担相应的法律责任。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对
本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审
五、关于承诺履行的约束措施
发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员、实际控制人未履行承诺的约束
措施如下：
如其在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的，其将采取如下措施：
1、发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
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3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
4、同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
5、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
6、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员同时承诺：因未履
行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并将在获得收入的5日内将
前述收入支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
六、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产
截至公司2013年度股东大会通过本次发行方案之日（日），除赵鸿飞、
大洋中科、陈晓华、越超公司、国科瑞祺、世悦控股外其他股东直接持有公司股份的时
间均不超过36个月。 因此， 如果本次发行出现公司股东公开发售股份的情况，则由赵鸿
飞、大洋中科、陈晓华、越超公司、国科瑞祺、世悦控股履行，且公开发售股份数量合
计不超过1,250万股。
本次发行前，本公司实际控制人赵鸿飞合计控制公司48.43%的股权。本次发行后，
预计赵鸿飞仍为公司控股股东和实际控制人；同时，本次发行后公司董事和高级管理人
员均不发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不产生重大影响。
七、关于股利分配政策
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方
式分配利润。
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（三）利润分配的具体条件
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的
可分配利润的20%。
目前，公司发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,
进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事
会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事
会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本
次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定
资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存
在账面值和评估值的，以高者为准。
2、在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事
会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。
3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利
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润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）利润分配政策调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力， 或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的
需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化， 或者有权部门下发利润分配相关
新规定的情况， 需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润
分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核
意见； 但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支
出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证
券交易所的有关规定。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事
会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，
方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同
意。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过，公司应
通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以
偿还其占用的资金。
（五）公司的中长期分红规划
根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于上市后公司股东分红回报五
年规划的议案》，公司对上市后五年股东分红回报规划如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，
有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分
配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、
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独立董事、监事的意见， 坚持以现金分红为主的基本原则，每年以现金方式分配的利润
应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次股东分
红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以
及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分
配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算
安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中
小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司
股东大会审议通过后实施。
4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划：公司在依照《公司法》
等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公
司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司特提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例和长
期回报规划，详细参阅本招股说明书第十节D财务会计信息与管理层分析‖之D十六、股
利分配政策‖。
八、关于滚存利润分配
经公司2013年度股东大会决议通过，本次公开发行A股股票成功后，公司公开发行
股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享有。
九、特别风险提示
（一）客户集中度较高的风险
本公司作为移动智能终端操作系统产品和技术提供商，目标客户主要定位于移动智
能终端产业链中的大型知名企业。公司主要客户包括高通公司、展讯通信等国际知名的
移动芯片厂商，以及索尼、NEC、夏普等知名移动智能终端厂商。2011年度、2012年度
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和2013年度，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为71.28%、 90.10%
和82.65%，公司客户集中度较高。
2013年7月，NEC宣布正式退出智能手机业务，将继续开发和出售功能手机和平板
电脑，但不再开发新款智能手机； 2013年下半年，公司来自NEC智能手机业务的收入为
1,547.41万元，较2013年上半年下降45.07%，2014年存在进一步降低的可能。2014年2
月，根据国家发改委价格监管与反垄断工作新闻发布会发布的信息，国家发改委正在对
高通公司涉嫌在中国市场价格垄断进行调查，上述事项有可能影响短期内高通公司在中
国大陆开展的业务规模。
如果公司主要客户缩减移动智能终端业务规模，或者调整经营策略、不再向第三方
采购操作系统产品及服务而转为自行研发，或者对操作系统产品及服务的需求量降低，
或者由于其他原因不再或减少与公司业务合作，将对公司现有的经营业务造成不利影响。
（二）重要客户业绩下滑的风险
随着近年来国际政治、经济环境不确定因素的增加，公司部分重要客户出现了整体
经营业绩下滑、信用评级下降等不利情况，可能对与公司后续合作造成不利影响。公司
2012年及2013年前五大客户中，索尼及夏普近期集团营业利润、手机相关业务部门营业
利润、集团净利润及信用评级情况如下表所示：
单位：亿日元
（2012年4月至
2013年3月）
2014财年前三季度
（2013年4月至
2013年12月）
信用评级下降情况
集团营业利润
2012年11月，美国惠誉国
际信用评级公司将索尼
长期信用评级从 BBB-下
调3级至 BB-，进入投机
其中：移动通信业务
（Mobile Products &
Communications）营业
集团净利润
集团营业利润
2012年11月，美国惠誉国
际信用评级公司将夏普
长期信用评级从 BBB-下
调6级至 B-，进入投机级；
同月，美国标准普尔公司
将夏普长期信用评级从
BB+下调3级至 B+
其中：数字信息设备
（Digital Information
Equipment）营业利润
集团净利润
资料来源：索尼及夏普 2013 财年年报、2014 财年第三季度报告
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虽然报告期内公司来自于上述客户的订单和收入持续增长，且上述客户的移动通信
相关业务在2014财年前三季度经营业绩已经有所好转，但如果公司主要客户的产品市场
需求下滑、自身经营管理战略调整或由于其他原因对本公司产品与服务需求下降，将对
公司现有的经营业务造成不利影响。
（三）Android 系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险
Android系统是一种以Linux为基础的开放源代码移动智能终端操作系统，该系统由
谷歌定期、免费向市场发布升级版本。
本公司自设立以来，主要专注于Android/Linux 核心技术，致力于向市场提供与
Android基础操作系统相关的产品与服务，由于Android系统自身的开源性质，公司使用
Android系统并在此之上进行创新和研发不需支付给Android系统的发布者谷歌任何费
用。然而，若Android系统的开源、免费性质发生改变，将使公司所在行业经营模式及
竞争格局发生重大变化，对公司业务经营产生影响。
谷歌发布的Android系统为基础版本，系统功能及与硬件的兼容适配尚不完善，各
厂商需要根据移动芯片、元器件、通信制式、差异化功能等对基础系统进行软硬件认证、
调试优化、Bug修正等工作后才能生产出成熟的产品。这部分工作需要庞大的软硬件技
术团队进行支撑，带动了移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的快速发展。然而，
随着谷歌对Android系统的不断更新升级，若Android系统的稳定性、通用性得到显着提
高，使得厂商无需经过大量二次开发工作即可完成Android系统定制开发，将导致公司
所在行业市场容量受到整体压缩，对公司现有业务构成不利影响。
Android系统以其开源开放的生态环境，获得市场的广泛认可，Android系统在智能
手机市场的占有率从2008年的0.46%迅速攀升到2013年的78.40%，预计Android系统的市
场支配地位在未来相当一段时间内将继续维持和巩固。然而， iOS、 Windows Phone以及
以HTML5为基础的Firefox OS等操作系统均在努力拓展市场，全球移动智能终端及操作
系统市场竞争日趋激烈，若Android系统在移动智能终端市场的占有率大幅降低，将对
公司在Android系统市场的业务规模产生不利影响。
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本次发行概况 ...........................................................................................................................
发行人声明 ...............................................................................................................................
重大事项提示 ...........................................................................................................................
一、关于本次发行方案的决策程序及内容
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二、关于股份锁定、减持意向的承诺
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三、关于招股说明书信息披露的承诺
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四、稳定股价的预案
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五、关于承诺履行的约束措施
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六、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响
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七、关于股利分配政策
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八、关于滚存利润分配
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九、特别风险提示
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一、一般词汇
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二、专业词汇
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一、公司简介
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二、主营业务
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三、控股股东及实际控制人简介
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四、公司主要财务数据及财务指标
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五、本次发行情况
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六、募集资金用途
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七、竞争优势
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本次发行概况
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一、发行人基本情况
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二、本次发行的基本情况
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三、本次发行的有关当事人
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四、发行人与中介机构关系的说明
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五、有关本次发行的重要时间安排
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一、客户集中度较高的风险
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二、重要客户业绩下滑的风险
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三、ANDROID 系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险
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四、汇率波动风险
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五、税收优惠和政府补助政策变动风险
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六、行业波动、市场竞争和进入新领域的风险
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七、国外客户所在国政治经济环境、贸易政策、市场需求发生变化的风险
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八、核心骨干人员变动、未能招募优秀人才和人力成本上升的风险
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九、产业政策风险
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十、管理能力不能适应公司高速发展的风险
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十一、募投项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响公司业绩的风险
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十二、租赁用地产权不完善的拆迁风险
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十三、应收账款无法收回的风险
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十四、实际控制人控制的风险
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十五、核心技术失密风险
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十六、净资产收益率被摊薄的风险
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十七、股价波动风险
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发行人基本情况
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一、改制及设立情况
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二、发行人独立运营情况
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三、历次资产重组情况
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四、发行人股权结构和组织结构
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五、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东
.................................................
六、发行人股本情况
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七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况
八、员工及其社会保障、住房公积金情况
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九、实际控制人、持有 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出
的重要承诺及其履行情况
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业务和技术
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一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况
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二、发行人所处行业的基本情况
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三、发行人在行业中的竞争地位
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四、发行人主营业务情况
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五、与发行人经营相关的主要固定资产
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六、与发行人经营相关的主要无形资产
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七、特许经营权情况
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八、发行人核心技术和研发情况
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九、发行人主要产品质量控制情况
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十、公司境外经营情况
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同业竞争与关联交易
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一、同业竞争
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二、关联方及关联交易
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三、与股东之间的交易
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董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
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一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职情况
.....................................................
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的个人投资情况
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三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
.................................................
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的关系和兼职情况
.....................
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况
.........................................................................................................................................................
六、董事、监事及高级管理人员近两年内的聘任及变动情况
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...............................................................................................................
一、股东大会制度建立健全及运行情况
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二、董事会制度建立健全及运行情况
.........................................................................................
三、监事会制度建立健全及运行情况
.........................................................................................
四、独立董事制度
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五、董事会秘书
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六、发行人报告期内违法违规情况
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七、控股股东占用发行人资金及发行人对控股股东的担保情况
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八、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见
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九、公司对外投资、担保事项制度安排及执行情况
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十、投资者权益保护情况
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财务会计信息与管理层分析
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一、财务报表
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二、报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
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三、注册会计师的审计意见
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四、报告期内主要会计政策和会计估计方法
.............................................................................
五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率
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六、最近一年重大收购兼并情况
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七、非经常性损益明细表
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八、发行人报告期内的主要财务指标
.........................................................................................
九、发行人盈利预测披露情况
.....................................................................................................
十、发行人设立时及报告期内资产评估情况
.............................................................................
十一、发行人历次验资情况
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十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
.........................................................
十三、财务状况分析
.....................................................................................................................
十四、盈利能力分析
.....................................................................................................................
十五、现金流量分析
.....................................................................................................................
十六、股利分配政策
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募集资金运用
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一、本次新股发行募集资金运用计划
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二、本次募投项目核准情况
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三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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四、募集资金投资项目的具体情况
.............................................................................................
五、募集资金运用对发行人经营和财务状况的影响
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未来发展与规划
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一、未来发展规划及目标
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二、拟订上述发展规划及目标的假设条件
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三、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用
.................................................................
四、拟定上述规划所面临的主要困难
.........................................................................................
五、确保实现上述发展规划拟采用的方式、方法或途径
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六、业务发展计划与现有业务的关系
.........................................................................................
七、本次发行对上述业务的作用
.................................................................................................
八、公司关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明
.........................................................
其他重要事项
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一、发行人的信息披露和投资者服务
.........................................................................................
二、发行人的重大合同
.................................................................................................................
三、对外担保情况
.........................................................................................................................
四、重大诉讼或仲裁事项
.............................................................................................................
五、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为
.................................................
董事、监事、高级管理人员及有关中介
.....................................
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
.....................................................................
二、保荐人（主承销商）声明
.....................................................................................................
三、发行人律师声明
.....................................................................................................................
四、会计师事务所声明
.................................................................................................................
五、资产评估机构声明
.................................................................................................................
六、验资机构声明
.........................................................................................................................
...............................................................................................................
一、附件目录
.................................................................................................................................
二、查阅时间及地点
.....................................................................................................................
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本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
一、一般词汇
发行人、公司、本公司
中科创达软件股份有限公司
中科创达软件科技（北京）有限公司，系发行人前身
株式会社大洋系统（株式会社大洋システムテクノロジ`），
系创达有限设立时的股东之一
中科软科技
北京中科软科技有限公司，系创达有限设立时的股东之一
中科方德软件有限公司，系创达有限设立时的股东之一
北京启元合创科技发展有限公司，系创达有限设立时的股东
之一，现已注销
越超有限公司（Alpha Achieve Limited），系发行人发起人股
大洋中科特别目的株式会社（大洋中科 SPC 株式会社），系
创达有限设立时股东和本公司发起人股东之一
国科瑞祺物联网创业投资有限公司，系发行人发起人股东之
世悦控股有限公司（Jolly World Holdings Limited），系发行人
发起人股东之一
TCL Communication Technology Holdings Limited，系一家香
港联交所（代码：2618）上市公司
TCL 集团股份有限公司，系一家深圳证券交易所（代码：
000100）上市公司
ARM Limited，系发行人发起人股东之一，为安谋控股控制的
安谋控股、ARM
ARM Holdings, Plc，系一家英国伦敦证券交易所（代码： ARM）
及美国纳斯达克（代码：ARMH）上市公司
International,
Inc.，系发行人发起人股东之一，为
高通公司控制的企业
Qualcomm Incorporated，系一家美国纳斯达克（代码： QCOM）
北京创达汇咨询有限公司，系发行人发起人股东之一
北京创达信科技有限公司，系发行人发起人股东之一
北京创达立咨询有限公司，系发行人发起人股东之一
展讯通信（天津）有限公司，系发行人发起人股东之一，为
展讯通信控制的企业
中科创达软件股份有限公司
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Spreadtrum
Communications,
系一家曾在美国纳斯达克
（代码：SPRD）上市的公司，后被私有化退市
中科创达软件科技（日本）有限公司（サンダ`ソフトジャ
パン株式会社），系发行人全资子公司
畅索软件科技（上海）有限公司，系发行人全资子公司
中科创达软件科技（深圳）有限公司，系发行人全资子公司
北京信恒创科技发展有限公司，系发行人全资子公司
成都中科创达软件有限公司，系发行人全资子公司
南京中科创达软件科技有限公司，系发行人全资子公司
香港天集有限公司 （AchieveSky Co., Limited），系发行人全资
中科创达香港有限公司（Thundersoft HK Co., Limited），系香
港天集的全资子公司
Thundersoft America Corporation，系香港天集的全资子公司
创达香港韩国分公司
中科创达香港有限公司韩国分公司，系创达香港在韩国设立
科融创有限公司（T2Mobile
Limited），系香港天集持股 46%
的参股公司
上海畅联智融通讯科技有限公司，系科融创设立的全资子公
芯联达科技（北京）有限公司，系发行人持股 4%的参股公司
杭州分公司
中科创达软件股份有限公司杭州分公司
成都分公司
中科创达软件股份有限公司成都分公司，现已注销
霍尔果斯极锋股权投资管理有限公司，原名苏州极锋投资顾
问有限公司
MTK、联发科技
联发科技股份有限公司，系一家台湾证券交易所上市公司（股
票代码：2454）
Intel Corporation，系一家美国纳斯达克（股票代码：INTC）
Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
6758）上市公司
Sharp Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
6753）上市公司
Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
6701）上市公司
Fujitsu Limited，系一家日本东京证券交易所（股票代码： 6702）
Kyocera Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
6971）上市公司
Inc.，全球领先的信息科技市场研究和咨询公司，系
一家美国纽约证券交易所上市公司（股票代码：IT）
International Data Corporation，是国际数据集团（IDG）的全
资子公司，全球着名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、
顾问和活动服务专业提供商
中科创达软件股份有限公司
招股说明书（申报稿）
HandLyrics Interpreting Services, Inc.，一家全球着名的电子科
技产业链价值研究及咨询服务提供商
The Global mobile Suppliers Association （全球移动设备供应商
协会），代表了全球在 GSM/3G 市场的领先供应商，其成员包
括高通公司、华为等
International Telecommunication Union （国际电信联盟），是主
管信息通信技术事务（ICT）的联合国机构，主要负责划分全
球的无线电频谱和卫星轨道、制定技术标准以确保网络和技
术的无缝互连，拥有约 200 个成员国和 700 多家私营部门实
体和学术机构，总部设在瑞士日内瓦，在全球设有十多个区
域和地区代表机构
Total Telecom
Total Telecom Online and Magazine，主要向市场提供通信业的
资讯和研究，旗下的通信业杂志 Total Telecom Magazine
内被称为“通信业的经济学人”
research2guidance
一家专注于移动应用市场研究的咨询公司
中国电子技术标准化研究院
工信部直属事业单位，是国家从事电子信息技术领域标准化
的基础性、公益性、综合性研究机构
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国科学技术部
中华人民共和国商务部
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家知识产权局
中华人民共和国国家知识产权局
深圳证券交易所
北京市商务委员会
保荐机构/保荐人/主承销商
中国国际金融有限公司
发行人律师
北京国枫凯文律师事务所
申报会计师
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
发行人现行有效的《公司章程》
《公司章程（草案）》
发行人 2013 年 4 月 12 日第三次临时股东大会通过，并于 2014
年 3 月 27 日经 2013 年度股东大会修订的上市后适用的《公
司章程（草案）》
本次发行、本次公开发行
本次向社会公众投资者公开发行不超过 2,500 万股人民币普
通股的行为
最近三年、报告期
2011 年、2012 年及 2013 年
本招股说明书
本《中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》
中科创达软件股份有限公司
招股说明书（申报稿）
二、专业词汇
移动互联网行业
以互联网技术和通信技术为基础，通过智能手机、平板电脑
等终端设备，采用无线通信方式获取通信业务和网络服务的
新兴行业，横跨通信、互联网、软件、终端设备制造等多个
移动智能终端
具备开放的操作系统平台，个人电脑级的处理能力，高速接
入能力和丰富的人机交互界面的智能终端，目前主要是指智
能手机、平板电脑等
是管理和控制计算机（包括 PC、服务器、移动智能终端及其
他嵌入式设备）硬件与软件资源的程序，是直接运行在“裸
机”上的最基本的系统软件，任何其他软件都必须在操作系
统的支持下才能运行。目前流行的操作系统主要有 Android、
iOS、Windows
、Windows Phone、Firefox、Tizen、Linux 等
Turnkey-Solution
一站式解决方案、交钥匙解决方案。在本文中指可使用的移
动智能终端解决方案，包括软件（操作系统软件）、硬件（处
理器、内存、感应器、触摸屏、摄像头、显示屏、射频等）
等终端设计必备的组成部分，可帮助终端厂商缩短智能手机、
平板电脑等产品的设计时间，节约研发成本
Qualcomm Reference Design （高通参考设计） ， QRD 是高通公
司基于其芯片产品为终端厂商创建的 Turnkey-Solution
User Interface，用户界面， UI
设计则是指对软件的人机交互、
操作逻辑、界面美观的整体设计
First-generation，第一代移动通信技术，是以模拟技术为基础
的蜂窝无线电话系统
Second-generation，第二代移动通信技术，是以数字语音传输
技术为核心的移动通信系统
是介于 2G 到 3G 之间的过渡通信技术
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与互联
网等多媒体通信结合的移动通信系统，包括三大制式：
TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000
Evolution，是国内外正在推进的、介于 3G 和 4G
之间的过渡通信技术
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集 3G
于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术
Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access，时
分同步码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术
Wideband Code Division Multiple Access，宽带码分多址，是
一种第三代移动通信（3G）技术
2000，国际电信联盟 ITU 的
标准认可的无线电接口，是一种第三代移动通信
（3G）技术
指使用了时分双工（Time Division Duplexing，TDD）方式的
LTE 通讯制式
指使用了频分双工（Frequency Division Duplexing，FDD）方
式的 LTE 通讯制式
中科创达软件股份有限公司
招股说明书（申报稿）
IHV 实验室
针对 IHV（Independent Hardware Vendor，元器件供应商）的
实验室，使用专业化仪器提供元器件的驱动开发、测试、认
证以及优化服务
ISV 实验室
针对 ISV （Independent Software Vendor，应用软件供应商）开
设的实验室，提供应用软件在智能移动终端平台上的测试、
认证和优化服务
中科创达软件股份有限公司
招股说明书（申报稿）
本概览仅对本招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本
招股说明书全文。
一、公司简介
本公司是于 2012 年 11 月 7 日由创达有限整体变更设立的股份有限公司，截至本招
股说明书签署日，注册资本为 7,500 万元，法定代表人为赵鸿飞。
二、主营业务
公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系
统产品的研发、销售及提供相关技术服务。报告期内，公司主要向市场提供基于 Android
系统的软件产品和服务。2011 年至 2013 的主营业务收入中，来自智能手机操作系统业
务的收入占比均在 80%以上。在持续加强 Android 系统业务的基础上，公司的核心技术
已经延伸到 Windows Phone 和以 HTML5 为基础的其他移动智能终端操作系统及移动应
用领域；面向的终端设备广泛覆盖智能手机、平板电脑及智能电视等。
公司拥有优质、稳定的客户群体，客户多为移动智能终端行业的大型领先企业。公
司和产业链各个环节代表性企业建立了合作关系，如高通公司、展讯通信、 Intel、 ARM
等移动芯片厂商，微软、Mozilla 等移动操作系统厂商，索尼、夏普、京瓷、富士通、
联想等移动智能终端厂商，中国电信、法国电信、KDDI 等电信运营商，人人网、百度
等应用软件和互联网厂商，以及 Aptina、ELMOS 等元器件厂商。
三、控股股东及实际控制人简介
本公司的控股股东及实际控制人为赵鸿飞。本次发行前，赵鸿飞直接持有本公司
48.43%的股份；同时，赵}
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