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并购重组大潮下 德隆大佬如何“修炼”并购能力？
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　　本文转载于：扑克投资家，原文来源：财神驾到
　　导语：一文深入了解德隆！
　　我们不去探讨德隆轰然倒塌的背景与原因，而只从专业角度理解老德隆的战略整合能力。德隆的战略并购成功率之所以高，是德隆先进行并购后的整合安排。而当老德隆栖息于梧桐之上时，上述并购整合模式是否在重复使用，还需持续关注。
　　1踩准行业整合曲线
　　犹如人的脉搏，行业处于不断的“扩张”、“收缩”的周期性波动之中。行业的周期性波动，历史上和现实中已经摧毁了不少的企业，那些经历过数轮周期，并能借助周期壮大的企业，他们均有一个伟大之处，就是在赶在经济大幅衰退前收缩，在经济回暖前扩张。
　　用简单的话讲，就是他们比竞争对手更加懂得产业整合周期的内涵，具备要素组合的并购战略思维。但在实际竞争中，对于产业整合周期却并不容易把握。
　　科尔尼通过长期对全球范围内并购行为的研究，发现绝大多数行业都以一种可预测的方式、按照一个明显的整合周期发展。根据研究结果，科尔尼将一个产业整合周期划分为四个阶段，分别为起步阶段、积累阶段、集中阶段、及联盟阶段。
　　一个行业在开始时集中度通常较低，通过不断兼并和收购直到达到饱和，并在周期的最后阶段呈现联盟的形式，而这个周期通常需要20年。其中，各阶段的特点和驱动因素主要是：
　　起步阶段是行业集中的第一个阶段，分散的市场中充斥着各种规模的参与者。这一阶段往往始于某个新兴行业、或解除行政管制的行业、及初创企业，如生物制药、电子商务、能源、文化传媒等行业。
　　处于这一阶段的企业，往往需要更多的关注营收而非利润、更多的关注技术创新和市场开拓，来增强企业的关键资源能力以提高竞争壁垒。重要的是，企业还应该关注自身并购能力成长的基础。
　　积累阶段是产业变迁的第二个阶段，这一阶段的行业步入快速成长阶段，市场分散度开始降低，企业发展策略通常是内生和并购并举以实现规模经济，获得行业的领导地位，这一阶段通常需要持续约5年的时间。
　　在这一阶段，并购将成为必需，企业需要提升、锤炼自身的并购能力，同时谨慎的保持企业的核心文化。另外，在这一阶段慢半拍的企业往往成为被下一阶段被并购对象。电连锁零售行业，国美、、大中、及永乐等企业不同的命运轨迹。
　　集中阶段是行业整合的第三阶段，企业已经通过收购达成了拥有相当的规模优势而更加注重利润，需要通过并购来重塑盈利模式、业务系统、及自由现金流结构，这些活动使产业并购呈线性增长。
　　与此同时，基于自身的战略选择，企业还会对于的弱势业务，要么大力扶持，要么干脆放弃。这一阶段，如2013年以后的网产业，腾讯对搜索和电商的处置方式。
　　联盟阶段是产业变迁的最后阶段，通过产业的集中阶段后，产业中的行业前几名企业已经占据市场70%以上的份额，竞争已成均势，价值链上的每一层次都形成了联盟。
　　由于增长变得比较艰难，在成熟行业中找到核心业务扩展的新途径，同时将一些新业务衍生到正处于整合早期的新兴行业，以创造新一轮的增长机会。
　　企业长期发展能否成功最主要的还是取决于是否能和行业整合曲线同步发展。反观过往的六次并购浪潮中，GE等大型企业无不是通过将要素的重组整合，从而创造了更大价值，并沿着行业整合曲线不断壮大，像spinoff、buyout以及私有化等并购方式，在国外已经盛行多年。
　　与美国相比，中国企业大多处于规模化的积累阶段、或集中阶段。在这一阶段，企业无论是通过横向并购进一步扩大规模优势；还是通过并购扩大业务范围、创造新的利润来源；抑或是通过跨行业收购来在不断发展的产业结构中重新定位自己，企业都需要认清自身所处的行业在合并曲线上的位置，应该更多关注自身并购能力的成长。
　　2提升并购能力
　　相比国际成熟的并购市场而言，中国的并购市场尚处于初级阶段。同时，作为中国并购市场的主力军，上市公司无论是出于业绩还是市值、概念等动因，以上市公司为核心的产业并购亦是刚刚起步，其并购能力仍略显稚嫩。
　　一个成功的并购就必须对企业的并购能力进行全面的评估，以明确自己可以进行并购交易的规模、范围及各项影响因素，为企业并购决策提供支持。
　　并购作为企业的战略选择，企业不仅需要考虑经济环境、产业周期、资本市场波动等外部因素对并购本身的影响，还要考虑自身所在行业的领先地位、财务资源、并购整合经验的积累、被并购标的的价值判断等内部因素。
　　因此，我们将从并购团队、并购资金、战略整合的角度来解读、观察企业并购能力的成长。
　　并购是一项复杂的系统工程，需要并购各方的参与者的通力配合。组建一个包括各类专业人士的并购团队，是确保并购交易成功的关键。
　　该团队往往至少包括拥有丰富产业运营及企业管理经验的公司核心管理团队、财务及专家、法务专家、及包括投资银行、律师、会计师、公关公司在内的中介服务团队。
　　公司核心管理团队的价值与地位毋庸赘言，他们贯穿于整个并购的过程，是并购战略的执行者、并购交易的主导者。
　　他们需要不断深入的理解公司与标的公司的战略关联性，以不断优化交易前期所制定的整合规划，并形成交易完成之后完善的战略整合方案；需要对经营管理、资本市场规则有着深刻的理解，并拥有清晰的决策路线，以确保能够快速处理影响交易的偶发因素、及在不同时点做出最终角色，其中董事会的效率至关重要。
　　财务、税务、及法务专家是并购交易中的关键角色，他们可能是公司内部的管理层，也可能是公司为并购交易而聘请的第三方中介服务团队、或常年顾问。总而言之，财务专家需要认真的研究企业经营成果和财务状况，以评估标的公司的真实价值。
　　法务专家需要在适当的交易时点参与进来，以查阅、准备、制作大量的交易文件，出具意见，引导企业通过相应的安排使交易能够顺利进行。税务专家，则需要根据税务管理及税务筹划，及时的为交易结构提供专业的税务建议，规避因税务障碍而导致交易失败的风险。
　　投资银行是一项并购交易中至关重要的角色。一般而言，投资银行作为买方顾问，在一项交易中通常拥有四大角色，分别是：
　　（1）因为与企业保持通畅的沟通渠道及意见影响力，可以试图基于企业的并购战略而发动交易，并依据对资本市场的理解进而提出并购的构想；
　　（2）寻找、分析潜在并购标的与买方的战略匹配度，评估财务及经营协同效用，形成并购后初步的整合方案，继而制定交易策略；
　　（3）组织、协调交易各方工作，确保交易有序进行，设计交易结构（包括安排并购融资）；
　　（4）与政府及监管部门保持良好沟通，起草完成交易所需要的各种交易文件。
　　目前，对于懂产业、懂市场、懂管理的公司核心管理团队而言，可能相对缺乏并购战略的执行和操作的经验，亦缺乏系统性的并购整合经验。因此，持续学习市场案例和复盘历史交易，也许比处理新交易而获得的经验更加重要，也更容易积累系统的并购准绳。
　　以联想为例，在并购IBM PC业务时，组成了以联想集团CFO为核心的谈判团队，同时包括行政、供应链、研发、IT、专利、人力资源、财务等均派出了专门小组全程跟踪谈判过程。在内部团队之外，联想还聘请了诸多专业公司协助谈判，麦肯锡担任战略顾问，高盛担任并购顾问，安永、普华永道作为财务顾问，奥美公司作为公关顾问参与。
　　在并购资金安排方面，联想在高盛的帮助下，与、银行为首的20家中外资银行签订了6 亿美元的融资协议(其中5 亿美元为定期贷款)，用于收购支付的现金，同时引入TPG、GA、新桥资本投资集团三家战略投资3.5亿美元。
　　特别值得一提的是，上述三家战略投资者对业务运作深入的了解，而且善于策略性规划，协助不同公司整合业务方面经验丰富，三家战略投资者帮助联想集团对IBM PC业务收购后顺利完成平稳过渡及整合。
　　不可否认，并购使得联想快速奠定pc市场的领导地位，为实施多元化增强了基础。
　　对于投资银行而言，合规性等牌照工作仅仅是通道红利的彰显，在更加接近市场化的并购领域，投行无论是在公司层面还是在团队层面均在转型。
　　据观察，投行及其团队的转型亦是有所不同，有的深耕细分产业和领域，为买方企业提供专业的全能投行服务；而有的迷失在海量的并购信息中，或成为信息掮客进而制造交易障碍，或以资金为重心并设计出交易模式，追逐市场上出现的各式热点，最明显的便是参与成立并购基金。
　　以高盛为例，年间，尽管高盛默默无闻，在西德尼.的领导下，忠实地实践着以客户利益为先，并为实现长期目标摒弃个人或企业的短期利益，从而建立长期稳固的关系，由此奠定了高盛主宰华尔街长达半个世纪之久的江湖地位。
　　在企业并购中，并购资金相对于日常运营资金而言，具有融资规模大、融资期限长的特点。从中国上市公司产业并购的发展来看，由于中国融资渠道狭窄，融资工具单一，并购支付方式、及资金来源往往成为制约大规模并购的主要瓶颈。
　　显然，企业拥有多元化的并购融资渠道、及可灵活运用的交易对价支付方式是衡量企业并购能力的主要因素。
　　从支付方式看，主要有现金支付、股票、及各种混和支付方式，其中，混合支付包括优先股、可转债、高收益债券、期权、认股权证等。目前，国际上并购支付方式灵活，有着充分的市场化特征，而国内支付通常是现金和股票两种方式，除此之外，还有行政色彩浓厚的无偿划转等方式。
　　在并购实务中，根据并购动机及支付方式的不同，影响并购资金需求的主要因素有（1）企业的行业地位、盈利水平和资本结构，决定了融资渠道和融资方式；
　　（2）企业实际控制人的控股权、及对每股收益稀释的关注；
　　（3）资本市场的成熟度、市场条件、交易方案、时间因素等；
　　（4）标的公司股东的利益诉求（如套现冲动）。在企业并购融资方面，主要有债务融资、股权融资、及其他方式。
　　对于并购融资，在国内资本市场方面，以博盈投资并购(,)为例，在整个交易的并购资金方面，2012年4月，先由武汉梧桐硅谷天堂扮演类似于过桥贷款的角色出资2.8亿元并购斯太尔动力。
　　随后，2012年11月博盈投资发布非公开发行股票预案，向英达钢构以及长沙泽瑞、硅谷天堂恒丰等5家PE募集资金约15亿元用于收购武汉梧桐100%股权、斯太尔动力增资等项目。此次巧妙安排的并购案例，如放在成熟资本市场，不会这么精妙。
　　在跨境并购方面，以吉利并购为例，在日交割股权收购价款为15亿美元、及沃尔沃后续发展资金中，资金主要来自集团、中资机构以及国际资本市场，其中：
　　（1）2010年9月，吉利旗下香港上市公司吉利汽车控股高盛联营公司GS Capital Partners VI Fund,L.P签署18.97亿港元的可换股债券、及行使价为每股股份2.30港元的299,526,900份认股权证，共计募资25.86亿港币，约合3.3亿美元；（2）沃尔沃原股东提供的2亿美元卖方融资；
　　（3）12亿美元来自吉利兆圆；
　　（4）和各提供人民币20亿元和10亿元低息贷款、及(,)分行、伦敦分行，瑞典政府承诺的贷款。
　　特别说明在中国资本市场上的“上市公司+PE”中国式并购基金，作为一种提高市值管理能力与资金使用杠杆、降低上市公司并购能力弱所引发的并购操作风险等方式之一，“上市公司+PE”模式是上市公司进行产业整合、产融结合的探索，未来，多元化的大型集团也许便构筑于此。
　　而作为发挥PE项目挖掘优势、及赚价差思维的延续，“上市公司+PE”模式亦有可能诞生出中国版KKR、黑石。但作为并购基金的初期阶段，在产业进入成熟之前，并购基金也需要锤炼并购能力、及价值创造的能力。
　　以黑石为例，其经典的并购案例对塞拉尼斯化学公司并购。2004年，黑石控股塞拉尼斯之后，便开始了业务及管理重组，包括调整组织结构，消减管理费用；发行优先股筹集营运资本并改善资本结构；减员增效，提高生产效率；出售不良资产，同时并购优质资产扩大业务范围等。
　　经过业务重塑，在新经济低迷、投资者转向传统行业的市场气氛下，塞拉尼斯于2005年1月登陆纽交所，筹集资金近10亿美元,其中8.03亿美元由黑石及其联合投资者获得。到2005年底，重组后上市的塞拉尼斯使黑石获得了600%的收益率。
　　另外，黑石“俱乐部式”的收购方式亦为市场所津津乐道。黑石坚持诚信的投资哲学，致力于与被投资者建立长期利益关系，以谦卑姿态开创重组咨询等反市场周期业务，这为黑石优异的长期业绩奠定基础。
　　大多数的并购目的都是基于要通过品牌获得市场，或通过收购获得更好的团队，收购对方的技术做产业布局的战略，初衷都是美好的，结局却各有不同。
　　顺利完成交易交割并不是并购的结束，并购后平稳完成整合并实现潜在价值才能说明并购成功，但这对很多企业来说一直是一个巨大的挑战。
　　通常，在并购启动之前，企业就应该通过广泛的产业与市场调研来确定并购战略，而非机会主义行动。
　　同时，衡量自身的并购能力体系，明确交易主题，即如何通过一笔交易来提升企业的核心战略。无论进行哪种交易都应具备充分的依据，并且要根据交易的性质来设计初步的整合方案，反向操作是行不通的。
　　企业在组织并购团队筹建、及启动交易后，即需要将并购目标贯穿于整个尽职调查流程，通过尽调充实并完善整合方案，在交割之前，应通过合理的交易结构以体现买卖双方的真实诉求，兼顾并购双方利益，有时候，交易价格并非是主要因素。
　　企业应在宣布交易的同时启动整合，精选整合团队的领导小组，设定整合时间表、和止损点。对标的公司按照买方企业的资源和管理体系进行流程改造和嫁接，力争和买方企业做到流程“无缝对接”，尽量做到经营管理协同最大化。
　　与此同时，并购方还需要通过明确目标与制定激励措施来保持标的公司业务的正常运转。
　　在整合过程中，“软的”非财务因素文化往往因其隐蔽性和复杂性难以衡量或定义，而被忽视，理想的情况下，并购双方应积极进行互访，充分沟通，深入了解对方的文化类型及与己方的差异，对两家公司文化差异的形成深刻认识，并通过组织架构和制度来将并购方的文化融合进被并购方，以赢得人心。
　　以老德隆为例，我们不去探讨其轰然倒塌的背景与原因，而只从专业角度理解老德隆的战略整合能力。德隆的战略并购成功率之所以高，是德隆先进行并购后的整合安排。其整合能力主要体现在：
　　（1）管理模式，选择最好的企业和企业家，用他的模式实施管理；
　　（2）借助资本市场，对资本市场的深刻理解，投资一个产业必须结合公共的经营者；
　　（3）核心竞争力要在全球范围内评估；
　　（4）体系管理，对一个产业通盘考虑，投资方向，战略必须由德隆规划和监控。
　　其并购后，在战略管理方面，主要做三件事，分别为：
　　（1）为企业制定3-5年的发展规划；
　　（2）制定企业发展的年度计划；
　　（3）为企业培养一个高管团队。要求战略管理单位，每月制定一个战略报告，预算报告及财务报告。每个子公司总裁需按时到总部来确认业绩。出现5%的误差，总部帮助找原因，做偏差分析。出现20%的偏差，总部就强行接管。
　　而当老德隆栖息于梧桐之上时，上述并购整合模式是否在重复使用，还需持续关注。
&&& 文章来源：微信公众号反做空研究中心
（责任编辑：马郡 HN022）
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导言：一直想整理上市公司应该如何并购的知识，今天偶尔翻到这篇文章，感觉干货多多，分享给大家。一、确定并购战略，清晰并购路线上市公司开展并购工作的首要命题，是要基于自身的产业环境，确定出合适的产业并购战略和清晰的并购路线，相当于是企业并购的“大方向”要出来，才能有后续的并购支撑工作。从实践操作中看，上市公司面临的产业环境多种多样，但主要可分为以下几种：· 行业前景广阔，但市场分散，区域差异大，上市公司需要全国布局，形成市场号召力，比如污水处理行业，碧水源在全国收购污水处理厂；· 行业前景广阔，但市场分散，产品差异大，上市公司需要整合产品，打造品牌或客户优势，比如广告策划行业，蓝色光标收购各细分广告龙头；· 行业前景广阔，细分市场集中，但企业间协同效应大，上市公司需要强强联合，建立协同生态圈，比如互联网行业，腾讯实施“二股东战略”，参股大众点评网、京东商城等各领域细分龙头；· 行业增长面临瓶颈，但市场分散，效率差异大，上市公司需要整合低效率企业，形成规模经济，比如水泥行业，海螺水泥收购各低效企业；· 行业增长面临瓶颈，但上下游有拓展空间，上市公司需要整合产业链，形成协同效应，比如黄金行业，豫园商城收购黄金采选企业，打造黄金全产业链；· 行业增长面临瓶颈，且相关行业皆竞争激烈，但上市公司拥有高估值，需要转型，比如中高端餐饮行业，湘鄂情通过收购进入文化传媒、环保领域。对于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正确的并购战略，是成功的第一步。二、组织并购队伍，建立工作机制· 组建一个并购部门：组建精干的战略投资部，由资深的并购经理人带队，并有来自于投资、咨询、财务、法律或业务背景的员工支撑；公司核心高管也需要深度参与并购工作，甚至随时按照并购要求开展工作。· 聘请一只中介队伍：聘请优秀的中介队伍，包括券商、律师、会计师。· 建立一套工作机制：建立常态的工作组织机制，包括项目搜索、分析机制，沟通机制、决策机制；依据并购战略规划，制定上市公司开展并购工作的指引性文件，针对不同工作阶段、不同标的类型，明确并购工作的主要工作内容、工作目标、工作流程、工作规范、工作方法与行动策略、组织与队伍建设等内容，保障并购战略的落地执行。事实上，并购不仅仅是个产业选择、战略选择问题，更是一个组织能力的问题。确定并购战略之后，能否见到成效的关键是人员的素质、判断力和执行力。三、评估自身能力，确定并购主体模式一：由上市公司作为投资主体直接展开并购优势：可以采用的支付方式多，现金，换股并购，也可以采用股权+现金方式进行并购；利润可以在上市公司报表中反映。可能存在的问题：· 在企业市值低时，若采用股权作为支付手段，对股权稀释比例较高；· 有些标的希望一次性获得大量现金，上市公司有时难以短期调集大量资金；· 上市公司作为主体直接展开并购，若标的小频率高，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；· 并购后若业务整合不好，业绩表现差，影响上市公司利润表现。模式二：“上市公司+基金”，以并购基金开展并购上市公司与PE 合作成立产业投资基金，产业投资基金作为投资主体投资并购，等合适的时机再将投资项目注入上市公司。优势：基金旗下设立一个项目“蓄水池”、战略纵深、风险过渡，公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择将资产注入上市公司，特别是可以熨平标的利润波动，避免上市公司商誉减值，更具主动权。问题：对合作方要求高。资本市场形势变化快，很多上市公司自己发育、组建并购团队来不及，因此，结盟PE，以并购基金的方式开展并购，是一种现实的选择。四、寻找并购机会，确定并购对象成功的并购者总是在不断地寻找机会，战略投资部应依据产业并购战略，对上市公司所在行业、产业链上或者跨领域的公司进行系统搜寻，搜寻的对象需要保持较大的数量，而仔细调研考察的对象比例在2 成-3成之间，最终收购达成的可能仅有1%-2%。战略投资部需专注于2-3 个需要关注的市场，并对每个市场中的5-10 家目标公司保持密切关注，了解其业务、团队、经营、资源、被收购的潜在意愿等情况与信息。搜寻大量的收购对象具有两个好处，一方面能了解到目前存在何种并购机会，与其需付出的对价，另一方面还能更好地对比评估收购标的价值。遴选目标公司要坚持的标准：1）规范性：规范带来安全、给未来带来溢价。2）成长性：复合成长会提高安全边际。3）匹配性：对于产业并购而言，除了风险、收益外，要重点考虑双方战略、文化上的匹配。值得注意的是，在寻找并购机会的时候，要坚守既定的产业并购战略，围绕公司发展的战略布局开展并购。往往会有一些机会看似令人振奋，但却偏离产业并购战略，需要抵抗住诱惑。所有的搜寻信息与调研考察纪要，将形成上市公司收购标的数据库，是一份重要的知识宝藏。五、分析目标企业的需求，沟通合作框架1、识别目标企业的需求观察、捕捉、识别、满足目标公司的需求，对于并购成功特别重要。通常而言，目标公司出于以下原因愿意被并购：业务发展乏力，财务状况不佳，现金流紧张甚至断裂，产业发展受挫，管理能力不足，代际传承失效，上市运作无望，公司价值无法实现……2、沟通双方的合作框架各自立场是什么？各自的合理立场是什么？共同的目标是什么？业务、资产、财务、人员、品牌、股权、公司治理、管理、资本，分别怎么安排？3、进行有穿透力的并购沟通1）利益沟通：换位思考，各自的利益诉求是什么？如何各得其所？比如，上市公司对于未上市企业的管理层，最大的利益点在股权激励和新的事业平台。2）战略沟通：针对目标企业的经营段位，收购方最好要比目标企业高一个段位。这就要求收购人员脑中有众多的战略范畴、模型，比如，技术思维、产品思维、市场思维、生意思维、产业思维、产业链思维、产业生态思维、资本经营思维、资源圈占思维、投行思维、文化思维。3）文化沟通：在众多竞购方中，除了利益和战略外，需要根据目标企业的特点，在文化理念上与对方达成一致认识。4）分寸把握：需要特别注意沟通什么内容、沟通到什么分寸、分寸如何拿捏。比如，在沟通的早期，应多关注目标企业的业务，找找整体感觉，不应留恋价格或一些细节的谈判。六、踩准并购节奏，推动并购实施并购的每一个阶段，都有大量复杂的工作，而核心环节直接决定了并购是否成功。概而言之，主要环节包括战略制定阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段、并购后评价阶段。在推动并购的过程中，并购节奏感非常重要：1、如何接触。初次接触很有讲究，火候不到，不要轻易进入下一个阶段。2、点出合作必要性。没有做到位，不要继续往下走。3、探讨行业合作模式。充分沟通关于行业及业务的发展思路。4、引入相关方做并购准备。选择得力的中介团队是关键。5、商谈交易结构与框架。要反复沟通，通过不断更新备忘录的形式推进并购工作。6、敲定价格与交易条款。价格是最难的地方。7、把丑话说在前面。8、签约与成交。9、安抚对方踏实落地。2 上市公司如何通过并购基金实现成长扩张1、控股上市公司进行产业整合有点像巴菲特的玩法，但不同的是，即使国内很多大集团都在运用此办法，控股上市公司，通过向上市公司内部注入资产，在二级市场的PE 差里套现。但这种二级市场套现的办法属于中国特色了，若是国外，在短期内，这两者估值并不会有太大不同。2、参股上市公司进行产业并购整合跟上市公司先谈好合作，买了标的在二级套了钱大家分。3、直接投资项目，上市公司收购或自行IPO这个是最正经的玩法，不涉及在二级市场炒概念，认真看标的公司，扭亏为盈或步步为营，变成优质资产之后出售，多赢。3 上市公司并购基金一、上市公司并购基金的概念上市公司的成长扩张方式分为内生式与外延式，外延式扩张主要依靠并购重组来实现。纵观国内外大型企业，均使用并购作为扩张方式。（为落实国务院2014 年5 月发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，7 月证监会起草《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为取消审批。该办法正式施行后，将有助于并购重组效率的提高。）目前我国上市公司的并购重组操作主要为买壳上市、整体上市、产业并购三大类。其中买壳上市和整体上市只适用于个别公司，对于大量上市公司而言，产业并购是主要的操作方式。产业并购可以通过多种方式进行融资（见下表），其中并购基金（私募基金的一种）由于能够和上市公司形成有效的配合和互补，已经成为目前资本市场的热点。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》进一步为上市公司并购重组拓宽了融资渠道。《意见》提出将推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。《意见》同时指出，要发挥资本市场作用，符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资；允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式；并研究推进定向权证等作为支付方式。上市公司并购基金：属于私募股权基金（通称PE）的一种。由上市公司参与发起设立，主要采用向特定机构或个人非公开募集的方式筹集资金，投资于与上市公司业务或未来发展相关的行业。通过发挥杠杆作用撬动社会资金，收购特定产业链上或是新的业务领域中具有核心能力和发展潜力的企业，经过一段时间的培育，由上市公司按照事先约定的条件收购或采取其他方式退出。二、上市公司并购基金的逻辑1、产业+资本双重能力专业基金管理公司与上市公司合作，发起设立并购基金。专业基金管理公司作为合作的一方，应不但拥有募资优势、丰富的基金管理经验、专业的投资知识和风险控制能力，还要拥有对并购基金所投资行业深入的了解和充足的项目储备。上市公司作为合作的另一方，通常是该行业的产业龙头或具有进入新的投资领域的某些优势，同时，上市公司拥有一定的品牌和社会公信力，比较成熟的管理和运营团队，以及较强的融资能力。二者结合形成优势互补。专业基金管理公司与上市公司共同发起设立并购基金的两种方式：上市公司与专业基金管理公司联合成立专门的基金管理公司，共同对该并购基金进行管理；同时，上市公司为LP 投资于该并购基金。上市公司不参与基金管理公司的设立，由专业基金管理公司设立一个专门的基金管理公司对该并购基金进行管理。上市公司仅作为LP 投资于该并购基金。但是，因为该并购基金成立的目的是为上市公司的战略服务，在上市公司承诺收购所投项目的情况下，上市公司通常具有投资决策权，甚至一票否决权。2、充分发挥杠杆作用基金通过相应的结构设计可以使得上市公司在产业整合的过程中实现“以小搏大”。在并购基金中，上市公司的出资金额一般仅占基金总募集金额的10-30%，当基金规模较大时，比例还可更低。采取并购基金的方式可以使得上市公司用少量资金收购、控制更多公司。同时，通过结构性安排，上市公司可以获得更大收益。3、并购推动市值增长上市公司通过不断收购经基金培育并产生稳定收益的项目，推动市值持续增长。基金投资的项目经过一定时间的培育并产生稳定的收益后，可由上市公司进行收购。而上市公司通过收购这些项目不但可以大幅提升企业利润，还同时增加了资本市场的预期，进而推动市值持续增长。除此之外，如果基金业绩良好，上市公司还可以通过其在基金中的投资和基金的杠杆效应获得较高的投资收益。在上市公司参与基金管理公司的情况下，上市公司还可以从基金管理公司获得相应的业绩提成分配。三、上市公司参与并购基金的盈利模式1、投资项目利润增长带来的盈利:为项目公司注入资金和管理，帮助企业提升业绩。2、基金投资及基金管理带来的盈利上市公司从基金投资及基金管理公司获得的收益有以下三种：· 上市公司通过做为基金的劣后级投资人获得投资收益。· 上市公司作为基金投资人获得经过杠杆放大的投资收益。通过基金结构设计将投资人分为优先与劣后等级，优先级投资人仅获取固定收益，超过固定比例外的收益将由劣后级投资人按投资比例分配。基金经营良好的情况下，额外收益将远大于固定收益，即优先级投资人的投资所带来的收益，除约定的固定比例外，均由劣后级LP 及GP 分享，以作风险回报。· 作为基金管理公司股东获得业绩提成。基金管理公司作为基金的GP 将获得业绩分成，如上市公司参与基金管理公司设立，将作为股东按比例获得收益分配。3、上市公司股价上涨带来的盈利由于市值=E*PE：E：上市公司收购已具有稳定盈利的项目，提高自身盈利。PE：上市公司可依据需要选择时机将有发展潜力的项目以收购方式装入上市公司平台，提高资本市场预期，推动市值增长，借以保持高市盈率。市盈率差：在推高上市公司市盈率的同时，由于项目标的市盈率较低，可利用市盈率差，通过定增方式以少量股权买入项目，大幅降低收购成本。公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间。
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