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Request forbidden by administrative rules.美好置业:拟收购股权所涉及的美好建设有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告_美好置业(000667)_公告正文
美好置业:拟收购股权所涉及的美好建设有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告
公告日期：
众联资产评估有限公司
ASSETS＆ APPRAISALCO.,LTD
美好置业集团股份有限公司
拟收购股权所涉及的美好建设有限公司
股东全部权益价值评估项目
众联评报字[2017]第1219号
湖北众联资产评估有限公司
二一七年九月二十七日
第一部分、资产评估师声明......1
第二部分、评估报告摘要......4
第三部分、评估报告正文......7
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者......8
二、评估目的......11
三、评估对象和评估范围......11
四、价值类型及其定义......13
五、评估基准日......13
六、评估依据......13
七、评估方法......15
八、评估程序实施过程和情况......19
九、评估假设......20
十、评估结论......21
十一、特别事项说明......22
十二、评估报告使用限制说明......23
十三、评估报告日......23
第四部分、资产评估明细表......25
第五部分、评估报告附件......26
一、委托方及被评估单位营业执照复印件......27
二、被评估单位审计报告复印件......28
三、评估对象所涉及的主要权属证明资料......29
四、委托方和相关当事方的承诺函......30
五、评估机构资格证书复印件......32
六、评估机构法人营业执照复印件......33
七、签字资产评估师资格证书复印件......34
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
第一部分、资产评估师声明
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
资产评估师声明
美好置业集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对美好建设有限公司股东全部权益价值进行了认真地清查核实和评定估算，并形成了评估报告，根据《资产评估准则―评估报告》，现声明如下：1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
评估对象的法律权属及其证明资料系委托方提供，对评估对象法律权属的确认或发表意见超出资产评估师执业范围，本评估报告不应当被认为是资产评估师对评估对象的法律权属提供保证。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件限制，评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应充分考虑本报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
6、评估结论仅在评估报告中载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
7、资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
8、资产评估师执行资产评估业务是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
2并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
9、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。
10、评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。
11、本评估报告书含有若干附件，所有附件均为本报告书的正式组成部分，与正文具有同等法律效力。
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
第二部分、评估报告摘要
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
美好置业集团股份有限公司
拟收购股权所涉及的美好建设有限公司
股东全部权益价值评估项目
众联评报字[2017]第1219号
湖北众联资产评估有限公司接受美好置业集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对美好置业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的美好建设有限公司股东全部权益价值在日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况揭示如下：一、评估目的：本次资产评估目的是美好置业集团股份有限公司拟收购股权，对所涉及的美好建设有限公司股东全部权益价值在日的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。
二、评估对象和评估范围：本次评估的评估对象为美好建设有限公司的股东全部权益价值，评估范围是美好建设有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。
三、价值类型：本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、评估基准日：日。
五、评估方法：依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次评估采用资产基础法。
六、评估结论与报告使用有效期：
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
在评估基准日日持续经营前提下，美好建设有限公司经中审众环
会计师事务所(特殊普通合伙) 云南亚太分所审计后的总资产为38,541.93万元，总负
债为25,680.04万元，净资产为12,861.89万元；评估后的总资产为38,724.88万元，
总负债评估值25,680.04万元；净资产评估值13,044.84万元，增值182.95万元，增值
根据国家有关部门规定，评估报告使用有效期为一年（日至2018
年7月30日）。超过一年，需重新进行资产评估。
七、重要提示：本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途。未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
第三部分、评估报告正文
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
美好置业集团股份有限公司
拟收购股权所涉及的美好建设有限公司
股东全部权益价值评估项目
众联评报字[2017]第1219号
美好置业集团股份有限公司：
湖北众联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对美好置业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的美好建设有限公司股东全部权益价值在日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
企业名称：美好置业集团股份有限公司
型：股份有限公司(上市)
所：云南省昆明市国防路129号恒安写字楼5楼
注册资本：2 万人民币
法定代表人：汤国强
经营范围：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营；房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。
美好置业集团股份有限公司是一家主营业务为房地产开发与经营的公司，拥有房地产开发企业的壹级资质证书，目前拥有权益建筑面积约200万平米，公司的房地产项目主要分布在西安、武汉、惠州、安徽等低风险、高成长性的二线城市，物业类别涉及到住宅、商业地产，项目规模大小不一，从1万多平米到几千亩不等。
美好置业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名名流置业集团股份有限__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
8公司，曾用名云南华一投资集团股份有限公司，1989年经云南省经济体制改革委员会
云体改[1989]6号文批准成立。本公司社会公众股于日在深圳证券交
易所上市。上市时公司总股本8751万股，其中国有股6480万股，社会公众股2271
万股。日和6月14日公司国有股股东昆明市五华区国有资产管理办公
室将其持有的公司股份分别转让给名流投资集团有限公司7200万股、海南洋浦众森
科技投资有限公司5300万股，并于2003年5月办理股权变更及过户手续；2002年
12月24日，昆明市五华区国有资产管理办公室将其持有的公司5644万股国有股转让
给北京国财创业投资有限公司，并办理了股权过户手续。
截至日，本公司累计发行股份总数 255,959.23万股，注册资本为
255,959.23万元。
美好置业集团股份有限公司主要会计政策：以持续经营为前提，会计核算以权责发生制为记账基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。会计期间采用公历制，即每年自1月1日起至12月31日止为一个会计年度，记账本位币为人民币。（二）被评估单位概况
名称：美好建设有限公司。
社会信用代码：175653
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市新洲区李集街老北街
法定代表人：彭为清
注册资本：壹亿圆整
经营范围：建筑工程施工总承包壹级：可承担单项合同额3000万元以上的下列
建筑工程的施工：（1）高度200米以下的工业、民用建筑工程；（2）高度240米及以
下的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级；劳务分包（持有效资质从事经营）；建筑幕墙工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包叁级；金属门窗工程的施工及配套服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
美好建设有限公司是美好未来企业管理集团旗下的一家全资子公司，从事建筑产业现代化从设计、生产，到施工一体成型的大型综合性房屋智造、销售企业，注册资__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
9本金10000万元，具备房屋建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包
叁级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质。
公司于2017年与美好置业集团股份有限公司（SZ.000667）合作，注册成立了武
汉美好绿色建筑科技有限公司，注册资本金人民币10亿元，并与德国艾巴维签订设
备战略合作协议。
2014年前公司是以传统建筑施工为主，建筑工程遍布全国十余多个城市，其中包
括武汉、合肥、芜湖、沈阳、惠州、重庆、博罗等大中型城市，项目类型涵盖商业、住宅、写字楼、市政等。获得“全国优秀施工企业”、“全国用户满意施工企业”、“湖北省公众满意形象单位”、“湖北省安全生产先进单位”、“湖北省文明单位”、“湖北省建筑业优秀企业”“武汉市重合同、守信用单位”、“武汉市安全生产先进单位”、“武汉市卫生文明单位”等荣誉称号，连续十多次获得“武汉市重大工程优秀公司”等称号。2014年12月份，承建了经省住建厅批准武汉市首个建筑装配式试点项目――名流世家K2地块，总建筑面积7.2万平米，楼层高度100米，预制装配率86.7%，全商宅楼。高度、装配率、商宅属目前国内首创。公司拥有建造师、造价师、工程师等各类中高级专业技业和管理人员一百多人。
公司目前正处于战略转型及快速发展阶段，未来发展前景良好。
美好建设有限公司近几年的资产负债及财务状况如下：
单位：万元
所有者权益合计
营业总收入
营业总成本
其中2015年数据未经审计，2016年及月数据业经中审众环会计师事
务所(特殊普通合伙) 云南亚太分所审计，并出具了众环审字（ 号标准
无保留意见的审计报告。
美好建设有限公司主要会计政策：以持续经营为前提，会计核算以权责发生制为记账基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。会计期间采用公历制，即每年自1月1日起至12月31日止为一个会计年度，记账本位币为人民币。__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位拟收购股东。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
根据本次经济行为和评估目的，经与委托方协商，确定委托方以外的其他评估报告使用者为委托方股东、被评估单位、股权转让事宜涉及的相关单位等。
二、评估目的
本次资产评估目的是美好置业集团股份有限公司拟收购股权，对所涉及的美好建设有限公司股东全部权益价值在日的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，本次评估的评估对象为美好建设有限公司的股东全部权益价值，评估范围是美好建设有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。
本次评估的资产总额为385,419,272.59元，其中：流动资产352,689,278.71元、
长期股权投资22,158,526.47元、固定资产2,983,372.19元、无形资产1,968,477.35元、
长期待摊费用 2,520,695.66元、其他非流动资产 3,098,922.21元；流动负债
256,800,359.25元；净资产128,618,913.34元。评估范围详见下表：
金额单位：元
一、流动资产合计
352,689,278.71
四、流动负债合计
256,800,359.25
11,354,535.48
119,618,886.24
172,124,367.56
应付职工薪酬
1,173,698.53
23,720,503.82
2,104,789.21
68,970,279.10
51,012,824.91
其他应收款
65,178,015.89
其他应付款
82,890,160.36
11,335,644.89
其他流动资产
二、非流动资产合计
32,729,993.88
长期股权投资
22,158,526.47
2,983,372.19
1,968,477.35
长期待摊费用
2,520,695.66
五、负债总计
256,800,359.25
其他非流动资产
3,098,922.21
三、资产总计
385,419,272.59
六、净资产（所有者权益）
128,618,913.34
以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，并且__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
11评估基准日日财务报表业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)云
南亚太分所审计，并出具了众环审字（号标准无保留意见的审计报告。
（一）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况
本次美好建设有限公司申报的纳入评估的实物资产主要包括：存货、设备等。
1、存货情况：
主要包括原材料、在库周转材料、工程施工和在用周转材料。存货分别存放于该企业仓库和工地。评估人员对上述存货进行了实地抽盘，抽查实物的金额占存货账面金额的60%以上。具体情况如下：
（1）原材料
企业原材料主要为三级螺纹、三级盘螺φ10、特种水泥基灌浆料YHSCG-1B、三
级抗震螺纹Φ12E等材料。原材料堆放在公司的仓库和工地。经调查，材料出入库手
续齐全，每月月末进行盘点，并编制月报。
（2）在库周转材料
在库周转材料主要为存放于单位仓库的冲洗水泵2KW和冲洗水龙头枪2KW。
（3）工程施工
企业工程施工为机关项目、装饰项目、建和项目等已发生的未结转成本。评估人员对上述工程施工存货进行了施工合同抽查，并对部分施工项目进行了实地察看，抽查的金额占存货账面金额的60%以上。
（4）在用周转材料
在用周转材料为企业正在使用之中的模版、木方和木跳板等材料。
2、设备情况：
美好建设有限公司设备主要有1辆非营运载客汽车，电子设备有电脑、办公家具、
打印机、空调等，机器设备主要为塔吊起重机、斗山挖掘机等。该公司电子设备主要分布于美好建设有限公司办公区和各项目部，多数为办公用品。车辆主要停放于公司地下停车位，机器设备中除斗山挖掘机外其余设备已签协议租赁给武汉红亿来公司管理使用。设备保养情况总体一般。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
其他无形资产为企业拥有的广联达软件及页岩陶粒混凝土叠合楼板原型堆载、水泥基灌浆料的配合比设计及技术性能试验研究等专利技术，于2016年10月开始陆续__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
12取得，原始入账价值2,248,234.91元，按5年摊销。
本次评估企业未申报其他账面未记录的无形资产以及其他属于企业可处置的表外资产。
纳入本次评估范围的固定资产不存在抵押、担保或其他权利受限情形。
以上纳入评估范围的具体资产，以委托方和被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”为准。
本次纳入评估范围的各项资产与委托评估（资产评估业务约定书）中确定的范围一致。
(三)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值引用中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 云南亚太分所出具的众环审字（号标准无保留意见的审计报告。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
本次评估，充分考虑了评估目的、市场条件、评估对象自身条件、以及国家关于评估方面的相关规定，确定本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目选定的资产评估基准日是日。
评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托方、被评估单位共同协商确定。
其成立的理由和条件是：
（一）与企业财务报告期相衔接；
（二）与委托方的经济行为实现日相接近。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
本次资产评估所采用的价格水平（资料）均系评估基准日公开市场的有效价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
1、湖北众联资产评估有限公司与美好建设有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第二十一次会议通过)；
2、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）；
3、《中华人民共和国物权法》（日第十届全国人民代表大会第五次
会议通过）；
4、《中华人民共和国证券法》（2013年 6月 29 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第三次会议修订）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（日国务院第34次常务会
议修订）；
6、《企业会计准则―基本准则》财政部令第33号（日）。
（三）准则依据
1、《资产评估准则――基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则――基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则――评估报告》（中评协[号）；
4、《资产评估准则――评估程序》（中评协[号）；
5、《资产评估准则――业务约定书》（中评协[号）；
6、《资产评估准则――工作底稿》（中评协[号）；
7、《资产评估准则――机器设备》（中评协[号）；
8、《资产评估准则――企业价值》（中评协[号）；
9、《资产评估职业道德准则――独立性》（中评协〔 号）；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[号）；
12、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[号）；
13、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[号）。
（四）权属依据
1、企业营业执照；
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
2、车辆行驶证及相关权属证明；
3、重大机器设备的购置发票。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》(第四版)；
2、国家有关部门公布的物价指数；
3、中国人民银行金融机构贷款基准利率表；
4、评估咨询网《机电设备价格参数及报价信息查询系统》；
5、财政部、国家税务总局颁布的《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[号)；
6、有关设备生产厂家或经销商提供的价格资料，市场调查价格；
7、国务院2000年第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
8、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《关于调整机动车
强制报废标准规定》；
9、被评估单位提供的有关文字资料、证件、图纸及相关资料；
10、被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；
11、被评估单位提供的《资产评估申报明细表》；
12、评估人员现场勘察记录工作底稿及市场调查资料。
七、评估方法
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有收益法、市场法和资产基础法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估资产的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
市场法适用条件为市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例，一般需具备3
个可比条件的交易案例，目前在国内很难找到同等资产规模、相同业绩、未来成长性相似的案例，更无法获知案例企业具体的财务报表信息资料，因此无法采用市场法进行评估。
本次经济行为是美好置业集团股份有限公司拟收购美好建设有限公司股权，由于美好建设有限公司已经开始向装配式建筑转型，公司正处于转型阶段，老项目完工后不再承接新的项目，新的行业处于建设期，市场对装配式建筑有一个认知的过程，导致后续的经营情况无法确定，所以本次无法对公司的盈利进行预测。因此不宜采用收__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
15益法对该企业进行评估。
依据本次评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征和待估资产的价值类型，由于本次资产评估企业财务资料可以获取、评估对象可以进行清查评估，故可以采用资产基础法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产的评估方法简述如下：
1、关于设备类资产的评估
根据委估资产的特点，考虑委估资产均不具备单独获利的能力，确定此项目采用重置成本法评估。公式：
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
①机器设备
向制造厂商或经销代理商询价；参考相关价格目录提供的报价；分析选定全新设备基准日适用的现行市场价格；对无适当参考价的设备，比照同类设备的价格作适当的调整；对于已经淘汰、过时的设备，已无市价可询，可参照二手市场的交易价格，与委估设备比较确定设备价。再按照《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，对不实行增值税抵扣政策的企业，以委估资产的含税价确定设备重置购价，若设备购置价不含运输费和安装费而需另付运输费和安装费的，评估时设备重置购价应加上相应的运杂费、安装费。大型的或特殊的设备一般均需要厂家的技术服务及安装调试，此费用若未包含在设备价格中，评估时应加上此费用。大型设备还要计入合理购建期内的资金成本等其他合理费用后确定重置全价。
对实行增值税抵扣政策的企业，在重置成本减去可以抵扣的增值税，计算公式是：重置成本=现行市场不含税价格+运杂费率+安装调试费率+资金成本及其他合理费用；
重置成本=设备历史成本×该类设备基准日相对购建时的价格变化指数。
式中，运杂费和安装费参照《资产评估常用数据手册》参数并结合设备类资产的具体情况进行选取。
资金成本计算中的利率，采用基准日适用的中国人民银行的贷款利率。
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
②车辆和电子设备
车辆按全新车辆的现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费和检测费等确定重置成本。计算公式：
重置成本=现行市场价格+购置税+牌照费等费用
电子设备向制造厂商或经销代理商询价；参考相关价格目录提供的报价；对无适当参考价的设备，比照同类设备的价格作适当的调整。电子设备价格已含运杂费、安装费。
部分已停产、市场已无销售的车辆和电子设备，参考二手市场价格确定评估值。
对报废及损坏的电子设备残值评估为零。
B、成新率的确定
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设备类资产的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑。
对大型设备及重要设备采用综合成新率计算，其成新率计算公式为：
综合成新率=技术观察成新率×权重（60%）+年限成新率×权重（40%）
对一般设备成新率的计算公式为：
使用年限法成新率=[(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限]×100%
对单台价值量不高电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
对车辆成新率的确定，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第12号《关于调整机动车强制报废标准规定》及2000年四部委《关于调整汽车报
废标准若干规定的通知》规定的寿命年限、行驶里程和现场勘察的实际车况综合确定。
具体而言，就是以行驶年限和行驶里程计算的成新率为理论成新率，按孰低原则取值。然后再与现场勘察评分法计算的成新率按相应的权重测算出综合成新率。
计算公式如下：
理论成新率＝（规定使用年限―已使用年限）÷规定使用年限×100%
或＝（规定行驶里程―已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
C、确定评估值
评估值=重置全价×成新率
2、关于流动资产的评估
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在流动资产的评估中，对货币性质的流动资产（货币资金），以审核调整后的账面值为其评估值。对债权类资产进行认真的清查核实，在此基础上，根据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性，相应确定评估值。对实物形态的流动资产（存货），主要采用重置成本法或现行市价法。即在清查核实其数量及其在基准日实际状态的基础上确定重置成本，或以现行市场交易价格为基础确定评估值。对其他流动资产，根据资产性质，判断是否产生一定的收益，计算确定评估值。对于存货工程施工，在会计师审计结论基础上对施工合同进行抽查。核对工程已发生未结转成本、工程毛利的真实性、准确性确定评估值。
3、关于长期股权投资的评估
对于控股型长期投资，按投资方投资额占被投资企业实收资本的比例参与被投资企业所有者权益的分配方法进行评估确定。即先确定被投资单位评估基准日的所有者权益金额，再用投资比例乘以被投资单位评估基准日的所有者权益金额得出长期投资的评估值。对需要整体评估的子公司，其各项资产负债的评估采用与母公司相同的评估方法。
4、关于其他无形资产的评估
对于其他无形资产广联达软件及页岩陶粒混凝土叠合楼板原型堆载、水泥基灌浆料的配合比设计及技术性能试验研究等专利技术，以核实后的原始入账价值为基础，再按评估确认的收益年限确认评估值，对确有减值迹象的无形资产，按可收回金额予以确定评估值。
5、关于长期待摊费用的评估
本次评估范围内的长期待摊费用为长城汇办公室装修费用、产品库设计费。通过查看长期待摊费用的原始入账凭证核实原始入账价值确认重置成本，再按评估确认的收益年限确认评估值。
6、关于其他非流动资产的评估
对于其他非流动资产，通过查看其他非流动资产的原始入账凭证核实原始入账价值，并根据资产性质，判断是否产生一定的收益，计算确定评估值。
7、关于负债的评估
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
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八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估法律规定、资产评估准则以及会计核算的一般原则，按照资产评估业务约定书所约定的事项，我公司已实施了对委托评估的资产法律性文件与会计记录及相关资料的审核验证，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及相应的其他资产评估程序。此次资产评估大体分为四个步骤：
（一）接受委托及准备阶段
⑴ 我公司于日接受美好置业集团股份有限公司的委托，正式受理
了该项资产评估业务。在接受评估后，由项目负责人先行了解委估的资产构成、美好建设有限公司产权界定、经营状况、评估范围、评估目的等有关情况，与委托方共同商定评估基准日。
⑵签订“资产评估业务约定书”，明确双方各自承担的责任和义务。
⑶在专业人员具体指导下，按照评估规范要求，由被评估单位作好评估前的各项准备工作包括资产清查、取证；并对资产评估配合人员进行业务培训，认真填写“资产清查评估明细表”、“主要资产调查表”，以及其他需要提供的有关资料。
⑷依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作实施方案，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员组成三个专业评估小组进行现场评估工作，即机器设备组、财务组、综合组，并配备了相应的专业评估人员。
⑸进行市场调查，收集和整理有关市场价格信息。
（二）现场清查阶段
在被评估单位资产清查的基础上，评估人员根据其提供的资产和负债申报明细资料，针对实物资产、货币资金和债权、债务采用不同的核查方式进行查证，具体方法是：
对于货币资金，评估人员采取盘点、核对银行存款余额对账单和调节表以及发询证函等方式确定真实性。
对于货币性项目的债权和债务，评估人员是在审查财务账目等会计资料的基础上，主要采取发询证函等方式确定资产和负债的真实性。
对于存货资产真实性的查证，通过实物盘点方式确认其真实性。
对于机器设备，评估人员按照企业提供的评估申报明细表，逐一进行清查核对，__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
19并通过查阅设备的运行记录、大修记录，了解设备的完好状况，对价格高的关键设备，请专业人员配合作好技术勘察；对存在的盘盈、盘亏设备进行详细记录。由企业对上述情况进行确认，并对账面值进行调整，对需检测、验证的，建议企业办理有关处置手续。
对于其他无形资产，为企业拥有的软件及自行研发的专利技术，评估人员检查了相关合同资料、技术研发费用，同时核对了企业财务总账、明细账、有关会计凭证等财务资料，对该无形资产的的真实性、合法性进行了清查核实。
对于长期待摊费用，评估人员检查了有关形成的原因、计提依据及账务处理资料，对长期待摊费用的真实性、合法性进行了清查核实。
对于其他非流动资产，评估人员核查了企业财务总账、明细账、有关会计凭证等财务资料，对其他非流动资产的真实性、合法性进行了清查核实。
（三）评定估算及综合处理阶段
对采用成本法评估的资产，评估人员进行了必要的市场调查、询价，以现行市场价格确定重置成本，在清查核实及现场勘察的基础上，考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值等因素后确定评估值。
（四）评估结果的分析和评估报告的撰写阶段
根据各专业小组分别采用资产基础法对股东全部权益价值的初步评估结果，进行整理、汇总、分析，撰写资产评估报告书初稿，并向委托方提交。
在与委托方及被评估单位充分商讨和必要修改后，评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核。全部复核意见反馈回项目组，经充分讨论确定后，由项目组作进一步修改。最后由项目组完成报告并装订成册，向委托方提供正式评估报告。
九、评估假设
本次评估采用下列评估假设：
1、一般性假设
① 美好建设有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及
社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 美好建设有限公司将保持持续经营；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收
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20费等不发生重大变化；
④ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤ 假设相关单位提供的资料真实；
⑥ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
① 假设美好建设有限公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生
重大的核心专业人员流失问题；
② 美好建设有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳
步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③ 美好建设有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项；
④ 美好建设有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策与会计核算方法在
重要方面基本一致。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对美好建设有限公司的股东全部权益价值进行了评估。
本次采用资产基础法评估得出如下评估结论：在评估基准日日持
续经营的前提下，总资产38,724.88万元，增值182.95万元，增值率0.47%；总负债
评估值25,680.04万元，无增减值；净资产（股东全部权益）评估值13,044.84万元，
增值182.95万元，增值率1.42%。具体评估汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
D=C/A×100%
非流动资产
其中：长期股权投资
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长期待摊费用
其他非流动资产
净资产（所有者权益）
十一、特别事项说明
1、企业委估的机器设备中除斗山挖掘机外其余设备已与武汉红亿来机械设备租赁有限公司签订租赁代管合同，美好建设有限公司目前无法确知设备具体放置位置，由于上述原因导致本次评估未能对实物进行核实。本次评估假设该批设备磨损和保养状态正常，并根据美好建设有限公司提供的评估申报表、代管合同与设备检测报告对租赁给武汉红亿来的机器设备进行评估，如设备状况与假设条件与限制条件不符需重新予以评估。
2、企业拥有的页岩陶粒混凝土叠合楼板原型堆载、水泥基灌浆料的配合比设计及技术性能试验研究等三项专利技术因在申请状态，还未获得专利证书，本次评估以审计核实后的账面值作为评估值。
3、日，美好建设有限公司（甲方）与沈阳中工建设有限公司（乙
方）签订了《债券债务抵消协议》。协议的内容为：日股东决定将乙方
截止到日的累计未分配利润53,765,624.19元分配给股东，即甲方。截
止到2017年2月底，甲方因代乙方收取工程款等累计应付乙方71,977,983.05元。所以
甲乙双方协商决定直接用乙方对甲方的债权来抵应付给甲方的股利款。
日，美好建设有限公司与自然人白瑞和程景萍签订了《股权转让
协议》。协议内容为：美好建设有限公司将其全资子公司沈阳中工建设有限公司90%
的股权转让给白瑞，10%的股权转让给程景萍，转让款共计 31,498,059.24 元。2017
年9月26日，已收到全部转让款。
4、本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的付出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖等对评估结论的影响。
5、美好建设有限公司的应交税费科目，待税务部门对其税收缴纳情况进行清算稽查后，评估结果应根据稽查结论作相应调整。
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6、本次评估结果使用有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；在本次评估结果使用有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
7、本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条件下确定的市场价值，本评估结果是对日这一基准日被评资产价值的客观反映。
8、本次评估对象为美好建设有限公司的股东全部权益价值，不存在控股权溢价问题，也无须考虑少数股权折价和股权流动性的影响。
9、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
10、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。
（二）未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）根据国家有关部门的规定，评估报告使用有效期为一年（
日至日）。超过一年，需重新进行资产评估。
评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制事项。
十三、评估报告日
本评估报告日为二一七年九月二十七日，是资产评估师形成最终专业意见的日期。
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