兴齐眼药：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
北京市天元律师事务所　　
关于沈阳兴齐眼药股份有限公司　　首次公开发行股票并在创业板上市的　　
法律意见书　　
北京市天元律师事务所　　中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层　　
100032　　
录.......................................................................................................................... 1　　释
义..........................................................................................................................2　　一、
本次发行上市的批准和授权..........................................................................6　　二、
发行人发行股票的主体资格..........................................................................7　　三、
本次发行上市的实质条件..............................................................................8　　四、
发行人的设立................................................................................................ 14　　五、
发行人的独立性............................................................................................22　　六、
发起人及股东................................................................................................24　　七、
发行人的股本及演变....................................................................................25　　八、
发行人的业务................................................................................................54　　九、
关联交易及同业竞争....................................................................................55　　十、
发行人的主要财产........................................................................................56　　十一、
发行人的重大债权债务 ............................................................................60　　十二、
发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................61　　十三、
发行人章程的制定与修改 ........................................................................62　　十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................62　　十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................63　　十六、
发行人的税务 ............................................................................................63　　十七、
发行人的环境保护、产品质量及技术标准 ............................................64　　十八、
发行人募集资金的运用 ............................................................................65　　十九、
发行人业务发展目标 ................................................................................67　　二十、
诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................67　　二十一、
发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................68　　二十二、
结论意见.................................................................................................68　　
义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：　　本所
指北京市天元律师事务所　　发行人/兴齐眼药/公司
指沈阳兴齐眼药股份有限公司　　/股份公司　　兴齐有限
指发行人前身沈阳兴齐制药有限公司 ，曾用名沈阳　　
市兴齐制药有限责任公司　　
指成立于 20 世纪 70 年代的沈阳市铁西区兴齐公社　　兴齐制药厂
制药厂，后曾用名沈阳市兴齐制药厂及东北制药集　　
团沈阳市兴齐制药厂，为兴齐有限的前身　　兴齐制药厂工会
指东北制药集团沈阳市兴齐制药厂工会委员会　　滴眼剂研制中心
指沈阳市滴眼剂研制中心　　滴眼剂公司
指沈阳市滴眼剂研制有限责任公司　　桐实投资
指 桐实投资有限公司 (Candlenut Investment 　　
Limited) ，系发行人股东　　Lilly Asia
指 Lilly Asia Ventures Fund II, L.P. ，系发行　　
人股东　　嘉和创投
指沈阳嘉和创投投资管理有限公司，系发行人股东　　
指于 2011 年 11 月 28 日共同发起设立发行人的股　　发起人
东，包括桐实投资、
Lilly Asia 和嘉和创投等 3 名　　
法人和刘继东等 24 名自然人　　盛京制药
指辽宁盛京制药有限公司 ，
系发行人全资子公司　　香港沉香
指香港沉香科技国际（集团）有限公司　　立信会计师
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）　　本次发行
指发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票　　本次发行上市
指发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在　　
深圳证券交易所创业板上市　　
7-2-2　　A 股
指人民币普通股股票　　招股说明书
指公司为本次发行制作的招股说明书（申报稿)　　
指立信会计师于 2012 年 2 月 21 日出具的标准无保　　 《审计报告》
留意见的信会师报字 [2012] 第
110588 号 《审计报　　
指立信会计师于 2012 年 2 月 21 日出具的标准无保　　 《内部控制鉴证报告》
留结论的信会师报字 [2012] 第 110589 号 《内部控制　　
鉴证报告》　　
指立信会计师事务所于 2012 年 2 月 21 日 出具的信　　 《验资复核报告》
会师报字 [2012] 第 110593 号《关于沈阳兴齐眼药股　　
份有限公司前身 “沈阳市兴齐制药有限责任公司 ”　　
验资复核报告》　　
指北京集佳知识产权代理有限公司于 2012 年 3 月　　 《商标核查报告》
22 日 出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司商标　　
境外注册情况的核查报告》　　
指中国国际贸易促进委员会专利商标事务所于 2012　　 《专利核查报告》
年 3 月 26 日 出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公　　
司境外专利申请情况的审核报告》　　
指 2011 年 11 月 12 日，发行人创立大会暨首届股东　　公司章程
大会决议通过的，
彼时有效的《沈阳兴齐眼药股份　　
有限公司章程》　　
指 2012 年 2 月 21 日，发行人 2012 年第一次临时股　　公司章程草案
东大会审议通过的，即将在本次发行上市后生效的　　
《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程（草案）》　　 《证券法》
指《中华人民共和国证券法》　　 《公司法》
指《中华人民共和国公司法》　　 《创业板管理办法》
指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办　　
法》　　 《创业板上市规则》
指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》　　
7-2-3　　中国证监会
指中华人民共和国证券监督管理委员会　　国家商标局
指国家工商行政管理总局商标局　　辽宁省药监局
指辽宁省食品药品监督管理局　　沈阳市工商局
指沈阳市工商行政管理局　　元
指人民币元　　最近三年
2009 年 1 月 1 日 至 2012 年 3 月 27 日　　最近两年
2010 年 1 月 1 日 至 2012 年 3 月 27　　最近一年
2011 年 1 月 1 日 至 2012 年 3 月 27 日　　
7-2-4　　致：
沈阳兴齐眼药股份有限公司　　
根据发行人与本所签订的《法律顾问聘用协议》，本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问 ，并获授权为发行人本次股票发行与上市出具律师工作报告（以下简称“律师工作报告”） 及法律意见书 （以下简称“本法律意见书”）。　　
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》 及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务。　　
本所律师特作如下声明：　　
本法律意见书系本所律师根据截至 2012 年 3 月 27 日 前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见。　　
发行人保证已提供本所律师认为为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。　　
本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。　　
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等规定及 2012 年 3 月 27日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。　　
本所律师同意发行人在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引　　用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧　　义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人本次发行上市无关之　　用途。　　
本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发　　行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意　　见承担相应的法律责任。　　
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人本次发行上市发表法律意见如下：　　
本次发行上市的批准和授权　　
发行人于 2012 年 1 月 31 日 召开的公司第一届董事会第二次会议、2012 年 2 月 21 日 召开的 2012 年第一次临时股东大会已依法定程序作出 了批准本次发行上市相关事宜的相关决议。　　
发行人上述董事会决议和股东大会内容符合有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，
作出的决议合法有效。　　
发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的规定，相关股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。　　
发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。　　
发行人发行股票的主体资格　　
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司　　
发行人系一家由有限责任公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。其前身兴齐制药厂系集体所有制企业，于 1999 至 2000 年进行集体企业改制并于 2000年 7 月 5 日改制为有限责任公司即兴齐有限。　　
根据沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局于 2011 年 10 月 28 日下发的沈开外经贸发 [ 号的 《关于沈阳兴齐制药有限公司增资并转为外商投资股份有限公司及更名的批复》，
同意桐实投资、
Lilly Asia 和嘉和创投等 3 名法人和刘继东等 24 名自然人作为发起人，
将兴齐有限整体变更为外商投资股份有限公司。发行人于 2011 年 11 月 11 日取得辽宁省人民政府核发的批准号为商外资辽府资字 [ 号的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。发行人于 2011
日 成立并领取了 沈阳市工商局换发的注册号为第628 号的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，
发行人住所为沈阳经济技术开发区三号街 12 甲 4 号，法定代表人为刘继东，注册资本及实收资本均为 6, 000 万元，
公司类型为股份有限公司 （台港澳与境内合资，未上市），经营范围为 “滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、软膏剂、溶液剂（眼用）、眼用凝胶剂、三类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备制造；塑料瓶制造（生产地点为沈阳经济技术开发区三号街 12 甲 4 号）；原料药（卵磷脂络合碘）、片剂制造（生产地点为铁西区强工一街 15 号）。”　　
发行人依法有效存续　　
根据发行人彼时的公司章程，发行人的营业期限为永久存续。根据发行人历年经年检的企业法人营业执照并经本所律师核查，发行人自成立至 2012 年 3 月27
日合法有效存续，不存在法律法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。　　
发行人具有中国法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。　　
本次发行上市的实质条件　　
本次发行上市为发行人首次申请公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市。根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件，本所律师对发行人本次发行上市的条件进行了逐一核对，本所律师认为，发行人本次公开发行人民币普通股属于首次公开发行股票，发行人本次发行上市已经具备了下列条件：　　
发行人本次发行符合《公司法》规定的条件。　　
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1.0 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十七条的规定。　　
经发行人说明和本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。　　
发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：　　
具备健全且运行良好的组织机构；　　
具有持续盈利能力，财务状况良好；　　
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；　　
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。　　
发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股份有限公司申请股票上市的条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：　　
发行人截至 2012 年 3 月 27 日 的股本总额为 6, 000 万元，股本总额不少于 3, 000 万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加；　　
发行人本次公开发行 2, 000 万股人民币普通股，本次发行完成后，股本总额为 8, 000 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；　　
根据有关政府部门出具的证明、
立信会计师出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年 （2009 年 1 月 1 日 至 2012 年 3 月 27 日 ） 无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。　　
发行人已聘请具有保荐资格的海通证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。　　
发行人本次发行符合《创业板管理办法》规定的条件　　
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《创业板管理办法》第十条规定的下列条件：　　
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。　　
发行人自 2000 年 7 月 5 日 兴齐制药厂改制并成立沈阳市兴齐制药有限责任公司之日起算，持续经营时间在三年以上。　　
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。　　
根据《审计报告》，发行人 2009 年、 2010 年和 2011 年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 15,183,637 元、 29,015,686.36元和 34,965,270.23 元。发行人截至 2012 年 3 月 27 日 最近两年 （2010 年 1 月 1日 至 2011 年 12 月 31 日 ） 净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，累计为 63,980,956.59 元，已超过 1,000 万元，且持续增长。　　
最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。　　
根据《审计报告》，发行人 2011 年 12 月
日归属于母公司股东权益为247,001,017.77 元，未分配利润为 10,319,669.93 元。发行人截至 2012 年 3 月27 日 最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。　　
本次发行后股本总额不少于三千万元。　　
发行人发行前的股本总额为 6, 000 万元，本次发行后股本总额不少于 3, 000万元。　　
根据本所律师核查， 发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人或者股东用　　作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属　　纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。　　
7-2-10　　
根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即眼科药物的研发、生产及销售。 发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。　　
根据本所律师核查，发行人最近两年内
（2010 年 1 月 1 日 至 2012 年 3月 27 日 ） 主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。　　
根据发行人的说明以及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定：　　
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；　　
发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；　　
发行人彼时在用的商标、专利、专有技术、
特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；　　
发行人最近一年 （2011 年 1 月 1 日 至 2012 年 3 月 27 日 ）
的营业收　　入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；　　
发行人最近一年 （2011 年 1 月 1 日 至 2012 年 3 月 27 日 ）
的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；　　
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。　　
根据发行人说明以及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。　　
7-2-11　　
根据立信会计师出具的 《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。　　
根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。　　
根据发行人说明以及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财　　务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与　　控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公　　司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。　　
根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。　　
根据立信会计师出具的 《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。　　
根据立信会计师出具的 《审计报告》以及 《内部控制鉴证报告》，发行　　人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产　　经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制　　鉴证报告，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。　　
7-2-12　　
根据立信会计师出具的 《审计报告》以及本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。　　
根据立信会计师出具的 《审计报告》以及本所律师的核查，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。　　
经过保荐机构和本次发行其他中介机构对发行人的辅导，发行人的董　　事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董　　事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四　　条的规定。　　
根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定：　　
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；　　
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；　　
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。　　
根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人截至2012 年 3 月 27 日 最近三年 （2009 年 1 月 1 日 至 2012 年 3 月 27 日 ） 内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
（2009 年 1 月 1 日 至 2012 年 3 月 27 日 ） 不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在截至2012 年 3 月 27 日 的三年前，但彼时仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》 第二十六条的规定。　　
7-2-13　　
发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人彼时的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。　　
发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。　　
综上，本所律师认为，
发行人符合《公司法》、《证券法》以及《创业板管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。　　
发行人的设立　　
发行人设立的基本情况　　
发行人前身——兴齐有限　　
兴齐有限的前身为东北制药集团沈阳市兴齐制药厂，曾用名沈阳市铁西区兴齐公社制药厂和沈阳市兴齐制药厂，兴齐制药厂创办于 20 世纪 70 年代，为一家集体所有制企业。　　
7-2-14　　
兴齐制药厂于
年进行集体企业改制，改制后于 2000 年 7 月 5 日设立兴齐有限， 兴齐有限的历史沿革详见本法律意见书 “七、发行人的股本及演变” 中所述的相关内容。　　
发行人的设立　　
2011 年 9 月 30 日 ，兴齐有限的全体股东即桐实投资、
Lilly Asia、嘉和创投等 3 名法人以及刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟、高峨、彭刚、赵晓君、王洪利、曲长纯、吴永红、马凤明、赵德顺、罗秀朝、董志得、张少尧、段基林、杨宇春、邢士毅、邓艳秋、刘立新、李连才、张晓杰、李成勇、于江等 24 名自然人作为发起人共同签署了《沈阳兴齐眼药股份有限公司发起人协议》，一致同意上述各方共同作为发起人， 将兴齐有限的组织形式由有限责任公司整体变更为股份公司，股份公司设立后，兴齐有限的资产、负债和权益全部由股份公司承继。　　
2011 年 10 月 28 日，沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局向兴齐有限下发了沈开外经贸发 [ 号《关于沈阳兴齐制药有限公司增资并转为外商投资股份有限公司及更名的批复》，同意兴齐有限整体变更为外商投资股份有限公司。　　
立信会计师事务所有限公司对沈阳兴齐眼药股份有限公司（筹）的出资情况进行了验资，并于 2011 年 11 月 10 日出具了信会师报字 [2011] 第 13621 号《验资报告》， 确认截至 2011 年 11 月 10 日， 兴齐眼药 （筹）已将兴齐有限截至 2011年 8 月 31 日经审计的净资产 233,039,355.29 元，按照 1: 0.2575 的比例折为6, 000 万股，每股 1 元，共计股本 6, 000 万元，大于股本部分 173,039,355.29元计入资本公积。　　
2011 年 11 月 11 日，
兴齐有限取得辽宁省人民政府换发的商外资辽府资字[ 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。　　
7-2-15　　
沈阳市工商局 向发行人 换发 了注册号为 第628 号的《企业法人营业执照》，
根据该营业执照，
发行人名称为沈阳兴齐眼药股份有限公司，住所为沈阳经济技术开发区三号街 12 甲 4 号，法定代表人为刘继东，注册资本及实收资本均为 6, 000 万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），经营范围为滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、软膏剂、溶液剂（眼用）、眼用凝胶剂、三类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备制造；塑料瓶制造（生产地点为沈阳经济技术开发区三号街 12 甲 4 号）；原料药（卵磷脂络合碘）、片剂制造（生产地点为铁西区强工一街 15 号）。　　
股份公司成立时的股权结构如下：　　
发起人名称/姓名
股份性质　　
（万股）　　
自然人股　　
外资股　　
Lilly Asia
外资股　　
社会法人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
7-2-16　　
发起人名称/姓名
股份性质　　
（万股）　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
自然人股　　
发起人设立的程序　　
2011 年 9 月 28 日 ， 立信会计师事务所有限公司 出具了信会师报字（2011 ）第 13454 号《审计报告》，对兴齐有限截至 2011 年 8 月 31 日的财务会计报表进行了审计。　　
2011 年 9 月
日，上海银信资产评估有限公司出具了沪银信评报字（2011 ）第 561 号《沈阳兴齐制药有限公司股份制改制股东全部权益价值评估报告》，对兴齐有限在评估基准日 2011 年 8 月 31 日的市场公允价值进行了评估。　　
2011 年 9 月 30 日，兴齐有限召开董事会会议，审议并通过了将兴齐有限整体变更为股份有限公司的议案。　　
2011 年 9 月 30 日，兴齐有限的全体股东即桐实投资、
Lilly Asia、嘉和创投等 3 名法人股东以及刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟、高峨、彭刚、赵晓君、王洪利、曲长纯、吴永红、马凤明、赵德顺、罗秀朝、董志得、张少尧、段基林、杨宇春、邢士毅、邓艳秋、刘立新、李连才、张晓杰、李成勇和于江等24 名自然人股东共同作出《关于终止沈阳兴齐制药有限公司合资合同和公司章程的决议》。　　
7-2-17　　
2011 年 9 月 30 日，兴齐有限的全体股东即桐实投资、
Lilly Asia、嘉　　和创投等 3 名法人以及刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟、高峨、 彭刚、赵晓君、　　王洪利、曲长纯、吴永红、马凤明、赵德顺、罗秀朝、董志得、张少尧、段基林、　　杨宇春、邢士毅、邓艳秋、刘立新、李连才、张晓杰、李成勇、于江等 24 名自　　然人共同签署了
《沈阳兴齐眼药股份有限公司发起人协议》，
一致同意上述各方　　共同作为发起人， 将兴齐有限的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公　　司，股份公司设立后，兴齐有限的资产、负债和权益全部由股份公司承继。　　
2011 年 10 月 14 日， 沈阳市工商局预先核准了发行人名称 “沈阳兴齐眼药股份有限公司 ” ，有效期至 2012 年 4 月 13 日。　　
2011 年 10 月 28 日，沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局向兴齐有限下发了沈开外经贸发 [ 号《关于沈阳兴齐制药有限公司增资并转为外商投资股份有限公司及更名的批复》，
同意兴齐有限整体变更为外商投资股份有限公司。　　
立信会计师事务所有限公司对沈阳兴齐眼药股份有限公司（筹）的出资情况进行了验资，并于 2011 年 11 月 10 日出具了信会师报字（2011 ）第 13621号《验资报告》，确认 “截至 2011 年 11 月 10 日，
兴齐眼药 （筹）已将兴齐有限截至 2011 年 8 月 31 日 经审计的净资产 233,039,355.29 元，按照 1:
0.2575 的比例折为
万股 ，每股
元，共计股本
万元，大于股本部分173,039,355.29 元计入资本公积。 ”　　
7-2-18　　
2011 年 11 月 11 日，发行人取得辽宁省人民政府核发的商外资辽府资字[ 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。　　
2011 年 11 月 12 日，发行人召开了创立大会暨首届股东大会，同意以发起设立方式将兴齐有限整体变更为股份有限公司；同意以兴齐有限经审计的净资产额折合股份公司股份总额；通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》；选举刘继东、彭刚、徐凤芹、高峨、刘云、施毅、董晓鸥、王英哲、王志强为公司第一届董事会董事，其中董晓鸥、王英哲、王志强为独立董事；选举魏岚、杨小龙为公司监事，与兴齐有限于 2011 年 11 月 8 日召开职工大会选举出的职工代表监事马凤明共同组成股份公司第一届监事会。　　
2011 年 11 月 12 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举刘继　　东为公司董事长，聘任刘继东为公司总经理。
2011 年 11 月 12 日，发行人召开　　第一届监事会第一次会议，选举魏岚为公司监事会主席。　　
沈阳市工商局 向发行人换发了注册号为第628 号的《企业法人营业执照》。　　
本所律师认为，发行人设立的程序、方式、条件等符合国家法律、法规和规范性文件之规定，并得到了有权部门的批准，发行人的设立合法有效。　　
发起人设立过程中的有关合同　　
2011 年 9 月 30 日，
桐实投资、
Lilly Asia、嘉和创投等 3 名法人以及刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟、高峨、彭刚、赵晓君、王洪利、曲长纯、吴永红、马凤明、赵德顺、罗秀朝、董志得、张少尧、段基林、杨宇春、邢士毅、邓艳秋、刘立新、李连才、张晓杰、李成勇、于江等 24 名自然人共同签署了《沈阳兴齐眼药股份有限公司发起人协议》，
约定共同作为发起人设立股份公司，股份公司设立时的注册资本为
同意以 兴齐 有限 原账面净资产值233,039,355.29 元按 1 ：
0.2575 的比例整体折股，共折合为 60,000,000 股。　　
7-2-19　　
本所律师认为，上述协议的形式和内容符合法律、法规和规范性文件之规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。　　
发起人设立过程中的审计、资产评估及验资事项　　
立信会计师事务所有限公司对截至 2011 年 8 月 31 日的兴齐有限的资产、负债、净资产等情况进行了审计，并于 2011 年 9 月 28 日出具了信会师报字 （2011 ）第 13454 号的 《审计报告》，确认 “截至 2011 年 8 月 31 日，兴齐有限经审计的净资产为 233,039,355.29 元。
资产评估　　
上海银信资产评估有限公司对兴齐有限以 2011 年 8 月 31 日为基准日进行整体变更而涉及的股东全部权益价值进行了评估，并于 2011 年 9 月 19 日出具了沪银信评报字（2011 ）第 561 号 《沈阳兴齐制药有限公司股份制改制股东全部权益价值评估报告》，确认 “截至 2011 年 8 月
日，兴齐有限净资产评估价值为279,433,681.01 元。
立信会计师事务所有限公司对沈阳兴齐眼药股份有限公司 （筹）的出资情况进行了验资，并于 2011 年 11 月 10 日 出具了信会师报字 [2011] 第 13621 号《验资报告》，确认 “截至 2011 年 11 月
兴齐眼药 （筹）已将兴齐有限截至2011 年 8 月 31 日经审计的净资产 233,039,355.29 元，按照 1: 0.2575 的比例折为 6, 000 万股，每股 1 元，共计股本 6, 000 万元，大于股本部分 173,039,355.29元计入资本公积。
7-2-20　　
本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。　　
发行人的创立大会　　
2011 年 11 月 12 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，
27 名发起人或其授权代表出席了会议，以投票方式表决并通过如下决议：　　
审议并通过《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司筹办情况的报告》；　　
审议并通过《关于设立沈阳兴齐眼药股份有限公司的议案》，同意设立沈阳兴齐眼药股份有限公司；　　
审议批准《沈阳兴齐眼药股份有限公司设立费用情况的报告》，该费用将列入股份公司设立之成本费用；　　
审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程的起草报告》，批准依据《公司法》和有关法律法规起草的股份公司章程及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 和《总经理工作细则》等制度文件，
并以该章程向股份公司登记机关申请备案登记；　　
审议并通过《关于选举沈阳兴齐眼药股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举刘继东、彭刚、徐凤芹、高峨、刘云、施毅、董晓鸥、王英哲、王志强等 9 人担任沈阳兴齐眼药股份有限公司第一届董事会董事，其中董晓鸥、王英哲、王志强为独立董事，任期三年，自该次会议通过之日起算；　　
审议并通过《关于选举沈阳兴齐眼药股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举魏岚、杨小龙等 2 人担任沈阳兴齐眼药股份有限公司股东代表监事，与职工代表监事马凤明共同组成沈阳兴齐眼药股份有限公司第一届监事会，任期三年，自该次会议通过之日起算；　　
7-2-21　　
审议并通过《关于聘请立信会计师事务所有限公司的议案》，同意聘请立信会计师事务所有限公司担任沈阳兴齐眼药股份有限公司的审计机构，有效期一年，自创立大会结束后起算；　　
审议并通过《关于自审计基准日至股份公司设立之日产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》，同意自审计基准日至股份公司设立之日产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担；　　
审议并通过《关于授权沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会办理股份公司设立相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理工商登记、税务登记等股份公司设立相关事项。　　
综上所述， 本所律师认为，发行人创立大会召开、表决的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。　　
发行人的独立性　　
经核查，至本 2012 年 3 月 27 日 ，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东和关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。　　
发行人业务的独立性　　
发行人业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有显失公平的关联交易，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构和人员，并拥有独立生产、供应和销售的体系和能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。发行人拟投资项目的实施不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。　　
7-2-22　　
发行人资产的独立性　　
发行人整体变更过程中，各发起人未有新的资产或权益投入公司，不存在发起人出资资产的过户问题。发行人彼时不存在以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。发行人的资产独立完整。　　
发行人人员 的独立性　　
发行人的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、公司章程等有关规定选举或聘任产生。发行人的董事、监事及高级管理人员的兼职情况不会对发行人的独立性造成不利影响。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 发行人与公司员工签订了劳动合同；
发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离；发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员的选聘程序均符合《公司法》、发行人公司章程及其它内部规章制度的规定。　　
发行人的财务独立　　
7-2-23　　
发行人设有独立的财务部门，
制定了规范的财务会计制度，
已建立了健全、独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度， 发行人及其全资子公司均独立开设了银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或被其控制的情形， 发行人财务独立。　　
发行人的机构独立　　
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同、合署办公的情形。　　
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力　　
发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。　　
发起人及股东　　
截至 2012 年 3 月 27 日 ，
发行人彼时有 27 名股东，均为股份公司的发起人，分别为法人股东桐实投资、
Lilly Asia 和嘉和创投，自然人股东刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟、高峨、彭刚、赵晓君、王洪利、曲长纯、吴永红、马凤明、赵德顺、罗秀朝、董志得、张少尧、段基林、杨宇春、于江、
邢士毅、邓艳秋、刘立新、李连才、张晓杰和李成勇。 上述发起人皆具有法律、法规和规范性文件规定担任兴齐眼药发起人或进行出资的资格。　　
经核查，发行人发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。　　
7-2-24　　
经核查，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。各发起人对发行人的出资均真实、有效，不存在法律障碍或潜在风险。　　
经核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情况。　　
经核查，发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时，履行了相应的法律程序。 兴齐有限的资产或权利的权属证书依法由股份公司承继，并不存在任何影响发行人对上述资产所有权、使用权的法律障碍或法律风险。　　
控股股东和实际控制人　　
刘继东持有发行人 42.273%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。　　
经核查，自 2010 年 1 月 至 2012 年 3 月 27 日 ， 刘继东一直持有发行人 42.273%的股份，
为发行人第一大股东，并一直担任发行人的董事长、总经理，
其对公司的控制权近两年未发生变更。　　
发行人的股本及演变　　
发行人设立时的股权设置及股本结构　　
如本法律意见书 “ 四、发行人的设立” 所述，发行人系 以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立的外商投资股份有限公司，发行人设立时，兴齐有限董事会审议通过了整体变更方案及变更后的股权设置和股本结构，发起人签署了《沈阳兴齐眼药股份有限公司发起人协议》，聘请会计师事务所和资产评估机构进行了审计、评估和验资， 取得了商务主管部门的批准文件，
召开了创立大会暨首届股东大会，并完成了股份公司设立的工商登记手续。　　
7-2-25　　
本所律师认为，发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及法律风险。　　
发行人设立前的历次股权变动　　
集体所有制企业兴齐制药厂的基本情况　　
发行人的前身为 20 世纪 70 年代成立的沈阳市铁西区兴齐公社制药厂； 1980年 5 月更名为沈阳市兴齐制药厂；
根据沈阳市计划经济委员会、沈阳市经济体制改革委员会、沈阳市财政局联合发布的沈计经发 [ 号《关于医药局所属沈阳医疗器械厂等 25 个单位改变隶属关系的批复》，
兴齐制药厂主管单位由沈阳市医药管理局变更为东北制药集团公司 ，兴齐制药厂名称变更为东北制药集团沈阳市兴齐制药厂。 截至 1999 年 7 月 27 日，兴齐制药厂的注册资本为 300 万元，企业性质为城镇集体所有制企业。　　
兴齐制药厂的改制及兴齐有限的设立　　
兴齐制药厂于 1999 年至 2000 年期间， 根据《沈阳市人民政府关于出售中小型企业产权有关政策问题的通知》（沈政发 [1997] 15 号） 及《沈阳市人民政府关于出售中小型企业产权有关政策问题的补充通知》 （沈政发 [1999] 12 号） 等规定进行了集体企业改制，
并于 2000 年 7 月改制为沈阳市兴齐制药有限责任公司，具体情况如下：　　
兴齐制药厂的产权界定情况　　
根据国家和辽宁省、沈阳市对集体企业清产核资的有关规定，
1995 年兴齐制药厂进行了集体企业清产核资和集体产权界定工作，并依法获得了由沈阳市集体经济办公室审批核准的编号为
号的《集体资产所有权确认证书》，确认兴齐制药厂“截至 1994 年 9 月 30 日，资产总额为 1,437.6 万元, 其中 383.1万元资产（净资产）为本企业劳动群众集体所有”。　　
7-2-26　　
根据沈阳市集体资产评估中心和沈阳市集体企事业清产核资领导小组于1999 年 3 月 8 日 核发的 《城镇集体企事业单位清理甄别认定复查表》，兴齐制药厂截至 1999 年 3 月 8 日的投资构成为集体投资 300 万元，没有国有资产等其他形式的投资。　　
资产评估及确认　　
沈阳中立资产评估事务所以 1999 年 6 月 30 日为基准日对拟整体出售的兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的全部资产和负债情况进行了评估，并于 1999 年11 月 10 日出具了 中立评报字 [1999] 第 051 号和中立评报字 [1999] 第 052 号的《资产评估报告书》。根据该等《资产评估报告书》， 截至 1999 年 6 月 30 日，
兴齐制药厂（含滴眼剂中心）总资产评估值为 69,377,762.44 元，负债总额评估值为55,344,987.47 元，净资产评估值为 14,032,774.97 元，其中，包含土地使用权评估价值 912,000 元，土地级别为工业六级。　　
沈阳衡鑫资产估价所以2000年6月 5 日为基准日，对前述土地使用权（原评估基准日土地级别为工业六级，本次评估基准日为工业五级）进行了单项评估，出具 “沈衡估字（2000） 007号”
《土地估价报告》，土地评估值为1,456,160元。沈阳市土地管理局于2000年6月 6 日 出具沈土确字（2000） 049号《沈阳市土地管理局土地估价结果确认书》 对上述评估结果予以确认。　　
2000 年 6 月 15 日， 东北制药集团公司 出具《资产评估结果确认书》， 在 “ 中立评报字（ 1999）第 051 号” 和 “ 中立评报字（ 1999）第 052 号”
《资产评估报告书》所列经评估净资产值 14,032,774.97 元基础上，依据
“沈衡估字（ 号”
《土地估价报告》，
对土地使用权价值调增 544,160.00 元，并扣除经东北制药集团公司确认的待处理财产损失 6,559,535.85 元，
最终确认兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）评估净资产值为 8,017,399.12 元。　　
7-2-27　　
改制方案及产权出售　　
① 改制方案的内容及审批程序　　
2000 年 6 月 24 日，
兴齐制药厂召开第四届第十一次职工代表大会，批准了兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）改制方案，
并作出如下决议：决定委托兴齐制药厂工会作为兴齐制药厂 （含滴眼剂研制中心）产权出让方；同意兴齐制药厂 （含滴眼剂研制中心）产权整体出售方案；同意关于收购兴齐制药厂 （含滴眼剂研制中心） 的方案；同意受让方委托刘继东先生为受让方代表，全权办理产权交易事宜。　　
根据兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会通过的《东北制药集团沈阳兴齐制药厂（含沈阳市滴眼剂研制中心）产权整体出售方案》 ，
“兴齐制药厂含（滴眼剂研制中心） 拟向刘继东及全体职工进行产权整体出售（协议出售），产权出售的价格为 150 万元”，“企业产权全部一次性卖给收购方，原企业债权、债务全部由收购方承担” 。　　
根据上述改制方案，兴齐制药厂工会制定募集股本实施方案， 确定刘继东等34名职工作为兴齐制药厂产权转让的购买方，
以150万元购买兴齐制药厂（包括滴眼剂研制中心）的全部产权， 在产权转让后由刘继东等34名收购人共同组建有限公司 ，各购买方在收购款中所占比例如下： 各受让人支付产权收购款如下：刘继东76.50万元（占总价款比例51%），苗秀娟、徐凤芹各12.00万元（各占总价款比例8%），张瑞昌 11.25万元（各占总价款比例7.5%），高峨等21人各1.50万元（各占总价款比例1%），张少尧等9人各0.75万元（各占总价款比例0.5%）。　　
7-2-28　　
经核查，参加本次职工代表大会的职工代表共有 50 人 （含两名退休职工代表），均在本次职工代表大会决议上签字。　　
② 产权交易合同的签署及价款支付　　
2000 年 6 月 28 日，兴齐制药厂工会（作为资产出让方）与刘继东（代表受让方）签订了《产权交易合同书》。　　
根据该合同的约定，在兴齐制药厂 （含滴眼剂研制中心）评估净资产值基础上， 依据沈阳市人民政府 《关于出售中小型企业产权有关政策问题的通知》、《关于出售中小型企业产权有关政策问题的补充通知》 等相关企业改制文件的规定，扣除 2000 年 6 月 12 日经东北制药集团公司批准的允许扣除的帐外负债、 逾期两年以上的应收款项等内容， 据此计算的兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心） 产权出让收益为-6,527,614.10 元。　　
该合同并约定“ 由于企业产权（包括兴齐制药厂和滴眼剂研制中心） 出售收益为负值，
经双方协商一致，
以 150 万元转让企业产权”，“兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）经评估确认的所有债权债务全部由受让方承担” ，“在足额支付转让价款后，受让方对其受让的产权拥有完全有效的处置权和运营收益权，同时承担全部债权债务”。　　
2000 年 6 月 28 日，
沈阳市工商局产权市场管理所就上述产权转让事宜出具了《产权交易凭证》。　　
2000 年 7 月，
刘继东等 34 名收购人向兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）整　　体产权的受托出让方兴齐制药厂工会，缴纳了产权收购款 150 万元。　　
兴齐有限的设立　　
7-2-29　　
上述产权交易完成后，刘继东等 34 名产权收购人，又以现金 100 万元出资，设立了兴齐有限，
34 名股东对兴齐有限的出资比例与该等人员购买兴齐制药厂产权的比例相同。　　
2000 年 7 月 4 日，全体股东签署了《沈阳市兴齐制药有限责任公司章程》。　　
沈阳奉达会计师事务所于 2000 年 7 月 5 日出具了沈奉所内验字（2000）第134 号《验资报告》，确认兴齐有限截至 2000 年 7 月 5 日已收到各股东投入的资本 100 万元，其中实收资本 100 万元，全部出资为货币出资。　　
日，兴齐有限取得沈阳市工商局核发的 注册号为第　　7 号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照的记载，企业名称　　为沈阳市兴齐制药有限责任公司 ，住所为沈阳经济技术开发区三号街， 企业类型　　为有限责任公司，注册资本为 100 万元，经营范围为化学药品制剂制造。　　
兴齐有限设立时的股权结构如下：　　
出资额（万元）
出资比例　　
7-2-30　　序号
出资额（万元）
出资比例　　 11
0.5%　　 27
0.5%　　 28
0.5%　　 29
0.5%　　 30
0.5%　　 31
0.5%　　 32
0.5%　　 33
0.5%　　 34
兴齐有限设立后，兴齐制药厂的全部资产、 负债、 业务和人员 由兴齐有限承　　
7-2-31　　继，兴齐制药厂实际已被兴齐有限取代。　　
经本所律师核查， 就兴齐制药厂集体企业改制并设立兴齐有限过程中涉及的几个法律问题，
特作如下说明 ：　　
关于兴齐制药厂集体企业改制事宜的批准或备案程序　　
根据《沈阳市人民政府关于出售中小型企业产权有关政策问题的通知》
中关于企业出售办理程序的规定，
“改制出售企业的，企业主管部门应组织企业制定出售方案，报同级政府的国资局、（计）经贸委、体改委备案。 ”　　
经核查，兴齐制药厂改制时，其最终实施的改制方案并没有得到其主管单位东北制药集团公司的批准，也没有报同级政府部门备案。　　
但根据国务院于 1991 年 9 月 9 日颁布并于 1992 年 1 月 1 日施行的《 中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》 第九条的规定，“集体企业依照法律规定实行民主管理。 职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”。当时有效的 《沈阳市贯彻&中华人民共和国城镇集体所有制企业条例&实施细则》 （沈政发 [1994]14 号） 第九条规定， “职工 (股东) 代表大会是企业的决策机构，在国家法律、法规规定范围内行使下列职权：……决定企业合并、分立、转让、兼并、停业、解散、破产倒闭等重大事项”。因此，集体企业的职工代表大会有权决定本企业的改制方案，经核查， 沈阳兴齐制药厂集体企业改制方案已经兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会表决通过。　　
根据东北制药集团有限责任公司（东北制药集团公司 的存续主体） 于 2012年 3 月 1 日 出具的《东北制药集团有限责任公司关于东北制药集团沈阳市兴齐制药厂 2000 年集体企业改制有关事宜的说明》，
确认“作为兴齐制药厂上级主管单位，东北制药集团公司在兴齐制药厂改制时已知悉且同意兴齐制药厂集体企业改制的相关事项，对兴齐制药厂最终实施的改制方案、改制程序、改制结果等均予以认可”，
“兴齐制药厂改制前系城镇集体所有制企业，不存在国有产权，兴齐制药厂虽隶属于东北制药集团公司，但与东北制药集团公司并无实际产权关系。兴齐制药厂工会代表全体职工出售兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）全部产权合法有效，相关产权转让款也无需支付给我公司，兴齐制药厂本次改制不存在损害集体企业职工利益及我公司利益的情况。”　　
7-2-32　　
综上，兴齐制药厂改制时，
改制方案已经企业职工代表大会表决通过， 兴齐制药厂（包括滴眼剂研制中心）的整体产权转让已经完成，
东北制药集团有限责任公司及相关政府部门 已出具书面文件对兴齐制药厂集体企业改制的相关事项予以认可，因此，上述改制方案没有取得上级主管部门批准的情形不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。　　
关于 34 名产权购买人授权刘继东全权办理产权交易事宜的说明　　
根据 2000 年 6 月 24 日张瑞昌、徐凤芹、苗秀娟、彭刚、张晓杰等 5 人签署的《受让方授权委托书》，授权刘继东同志为兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权交易全权代理人。根据全体职工代表签署的《沈阳市兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会决议》， 50 名职工代表一致同意受让方委托刘继东同志为受让方代表，全权办理产权交易事宜。经核查，
34 名产权购买人中 ，
姚东民、邓艳秋、张少尧、李景范、邢士毅、徐宝刚、李成勇、杨庆博、刘立新等 9 人未在上述两份关于同意刘继东为本次产权交易全权代理人的文件上签名。　　
根据本所律师对本次改制过程中涉及的 34 名产权购买人的访谈调查，
除刘继东以外的 33 名产权购买人均同意并认可刘继东为兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的整体产权交易 中购买方的全权代理人，并确认其与刘继东先生之间未曾有过任何纠纷或争议，
彼时也不存在任何纠纷或争议；
34 名产权购买人均确认其与本次产权转让对象兴齐制药厂、 产权出售方兴齐制药厂工会或其他第三方之间未曾有过任何纠纷或争议，
彼时也不存在任何纠纷或争议。　　
7-2-33　　
关于兴齐制药厂改制中对滴眼剂研制中心同时进行改制的情况说明　　
根据发行人的说明以及本所律师核查，兴齐制药厂集体企业改制时，整体出售资产中包含滴眼剂研制中心的资产， 滴眼剂研制中心与兴齐制药厂的产权整体作价 150 万元出售给刘继东等 34 名自然人。　　
根据沈阳市医药管理局于 1992 年 4 月 6 日作出 的 《关于沈阳市兴齐制药厂成立沈阳市滴眼剂研制中心的批复》， “沈阳市医药管理局 同意兴齐制药厂成立滴眼剂研制中心， 滴眼剂研制中心隶属于兴齐制药厂。 ”兴齐制药厂于 1992 年 5 月出资 50 万元设立滴眼剂研制中心，滴眼剂研制中心为集体所有制企业。　　
滴眼剂研制中心与兴齐制药厂一并进行集体企业改制，滴眼剂研制中心与兴齐制药厂一同进行了资产评估，其资产与兴齐制药厂资产一并作价 150 万元，出售给刘继东等 34 名自然人，之后，刘继东等 34 名自然人出资50 万元设立了滴眼剂公司 ，
34 名股东对滴眼剂公司 的出资比例与该等人员购买兴齐制药厂 （含滴眼剂研制中心） 产权的比例相同。
滴眼剂公司已于 2004 年 7月办理了工商注销登记手续。　　
关于兴齐制药厂与改制后设立的兴齐有限的承继关系的说明　　
根据改制方案，
兴齐制药厂集体企业改制时采取了 “兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）向刘继东等职工进行产权整体出售并设立有限公司 ”的方案，企业产权全部一次性卖给收购方，原企业债权、债务全部由收购方承担，收购方设立有限公司 。　　
根据 2000 年 6 月 28 日 兴齐制药厂工会（作为资产出让方）与刘继东（代表受让方）签订的 《产权交易合同书》 ，“兴齐制药厂经评估确认的所有债权、债务，全部由受让方承担，受让方在足额支付转让价款后，对其受让的产权拥有完全有效的处置权和运营收益权，同时承担全部债务。”　　
7-2-34　　
在兴齐制药厂产权收购交易完成后，刘继东等 34 名产权购买人以现金 100万元出资设立了兴齐有限。　　
根据公司的说明确认并经本所核查，
兴齐有限实际由兴齐制药厂集体企业改制变更而来，虽然刘继东等 34 名自然人以现金方式出资设立兴齐有限，但兴齐有限设立后并未重新建帐， 兴齐制药厂的资产、 负债、 业务和人员全部由兴齐有限承继，
兴齐有限成立后，
兴齐制药厂已被兴齐有限取代。　　
关于 34 名自然人于 2000 年设立兴齐有限时出资情况的说明　　
兴齐制药厂于 2000 年进行集体企业改制时，刘继东等 34 名自然人以 150 万元收购兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的全部产权后，以 100 万元现金出资设立了兴齐有限，以 50 万元现金出资设立了滴眼剂公司 。　　
兴齐有限和滴眼剂公司设立时的 100 万出资款和 50 万出资款实际上为刘继东等 34 名自然人向兴齐制药厂工会的借款。 2000 年 7 月 ，
兴齐制药厂工会代刘继东等 34 名自然人股东支付了兴齐有限设立时的出资款 100 万元，
该等出资事宜已经沈阳奉达会计师事务所出具的沈奉所内验字（2000）第 134 号验资报告验证。　　
刘继东等 34 名自然人向兴齐制药厂工会借款出资设立兴齐有限的情况具体如下：　　
出资比　　
7-2-35　　序号
出资比　　
0.5%　　 27
0.5%　　 28
7-2-36　　
出资比　　
2011 年 8 月，刘继东代表兴齐有限及滴眼剂公司设立时的 34 名自然人股东，向兴齐制药厂工会的存续主体沈阳兴齐制药有限公司工会委员会归还了全部借款共计 150 万元。　　
根据 《验资复核报告》，“截至 2000 年 7 月 5 日止，兴齐有限已收到刘继东等 34 个自然人缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000,000.00 元，实收资本占注册资本的 100%。该出资业经沈阳奉达会计师事务所有限责任公司验证，并出具了沈奉所内验字（2000）第 134 号验资报告。刘继东等 34 个自然人应缴纳的注册资本人民币 1,000,000.00 元，实由沈阳市兴齐制药厂工会委员会代为缴存至兴齐有限验资户。针对上述代付款情况，股东刘继东 已将以上借款缴给兴齐有限，兴齐有限分别于 2011 年 8 月 17 日和 2011 年 8 月 22 日存入公司工商银行沈阳经济技术开发区支行的账户（账号为 5040421 ）。并于 2011年 8 月 23 日兴齐有限将该款项支付给沈阳兴齐制药有限公司工会委员会（由沈阳市 兴齐制药厂工会委员会更名而来）银行账户（账号为4013335）。 ”　　
另根据发行人、沈阳兴齐眼药股份有限公司工会委员会、刘继东等 34 名 自然人出具的 《关于兴齐有限 2000 年设立时股东出资情况的说明》，各方对上述借款出资事宜作出如下说明 ：“刘继东等 34 名自然人与兴齐制药厂、沈阳兴齐眼药股份有限公司工会委员会、沈阳兴齐眼药股份有限公司之间以及刘继东与其他33 名自然人之间不存在任何彼时已有或潜在的债权债务纠纷； 刘继东等 34 名自然人曾持有的兴齐有限的股权，不存在信托持股或代持股权的情形，也不存在设定质押或其他权利受限制的情况；
刘继东等 34 名自然人与兴齐制药厂、沈阳兴齐眼药股份有限公司工会委员会、沈阳兴齐眼药股份有限公司或其他第三方之间以及刘继东与其他 33 名自然人之间不存在任何与沈阳兴齐眼药股份有限公司的权益相关的纠纷、争议、索赔或诉讼等未了结事项。 ”　　
7-2-37　　
根据沈阳兴齐眼药股份有限公司工会委员会的上级主管机关沈阳经济技术开发区总工会出具的说明，确认“兴齐制药厂工会已依法变更为兴齐有限工会，股份公司工会依法承继了兴齐有限工会的所有权利、义务及资产、负债。”　　
根据《验资复核报告》，
兴齐有限 2000 年设立时的注册资本已缴足。　　
有关政府部门对兴齐制药厂改制事宜的确权情况　　
2012 年 1 月 16 日，发行人向沈阳经济技术开发区管理委员会递交了《沈阳兴齐眼药股份有限公司关于东北制药集团沈阳兴齐制药厂集体企业改制有关事项的请示》，请求相关政府主管部门对兴齐制药厂集体企业改制的相关情况进行核查并给予确认。　　
沈阳经济技术开发区管理委员会于 2012 年 1 月 17 日向沈阳市人民政府提交了沈开委 [2012]4 号《关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确认的请示》，认为“兴齐制药厂于 1999 年至 2000 年期间进行的集体企业改制程序和结果符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实有效”，
“兴齐制药厂整体产权出售后，刘继东等 34 名自然人以现金出资设立兴齐有限，并将兴齐制药厂的全部资产、业务、人员纳入该公司运营，兴齐制药厂虽未办理注销登记手续，实际已被兴齐有限取代，兴齐制药厂的改制已经完成，不存在纠纷和潜在纠纷”，
并恳请沈阳市人民政府出具确权证明并报省政府出具确权证明。　　
7-2-38　　
根据沈阳市人民政府的要求， 沈阳市中小企业局通过组织相关会计事务所和专家审查等方式，
对兴齐制药厂改制为有限责任公司事宜进行调查，
并于 2012年 2 月 24 日向沈阳市人民政府提交了沈中小企 [2012]7 号《关于对沈阳兴齐公司集体资产和企业改制过程等事宜的确认意见》，确认如下内容：　　
“① 确认兴齐有限改制前的历史沿革过程中资产全部为集体资产，资本金全部为集体资本金。　　
依据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》和国家和省、市对集体企业清产核资的有关政策、规定，分别在 1995 年和 1999 年规范进行了集体企业清产核资和集体产权界定工作，依法获得了由沈阳市集体经济办公室审批核准的《集体资产所有权确认证书》和《城镇集体企事业单位清理甄别认定复查表》及其所载事项符合相关法律法规要求。确认兴齐有限改制前的历史沿革过程中资产全部为集体资产，资本金全部为集体资本金。　　
② 确认兴齐制药厂集体所有制企业改制为有限责任公司过程完全符合国家、省、市法律法规的规定和法规审理程序的要求。　　
经审计查证，兴齐制药厂依据职工代表大会通过产权整体出售方案、企业收购方案等决议，委托具有资产评估资格的中介公司对兴齐制药厂集体资产进行了整体资产评估，兴齐制药厂工会与受让方全权代表刘继东在沈阳产权交易中心监督下签订了兴齐制药厂整体出售《产权交易合同书》，并依规办理产权交易手续。2000 年 6 月，
兴齐制药厂以整体出售方式由集体所有制企业改制为有限责任公司，后更名为沈阳兴齐眼药股份有限公司，经营地址为沈阳经济技术开发区三号街 12 甲 4 号。　　
依据企业产权，股东股权审定确权等法规程序要求，确认兴齐制药厂改制过程完全符合国家、省、市、法律法规的审理程序的要求，改制合法有效，产权界定清晰。改制后公司按照改制前职代会制定的企业整体产权出售的决议和改制方案执行，至今未出现纠纷。”　　
7-2-39　　
2012 年 3 月 7 日，沈阳市人民政府向辽宁省人民政府提交了沈政 [2012]15　　号《关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的请示》，确认“兴齐眼药改制　　前的历史沿革过程中资产全部为集体资产，资本金全部为集体资本金；兴齐眼药　　前身集体所有制企业改制为有限责任公司过程完全符合国家、省、市法律法规的　　规定和法规审理程序的要求”， “我市对沈阳兴齐眼药股份有限公司予以确权。根　　据中国证监会规定，特恳请省政府为我市确权内容予以确权证明，并报中国证监　　会。”　　
2012 年 3 月 20 日，辽宁省人民政府办公厅向沈阳市人民政府出具了《辽宁省人民政府办公厅关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的函》，“原则同意你市政府对沈阳兴齐眼药股份有限公司出具确权证明的意见。”　　
兴齐有限 2002 年股权转让和增加注册资本至 1,000 万元　　
2002 年 5 月 8 日，兴齐有限股东会通过决议，同意股东宋吉英、孙秀娥、杨庆博将其分别持有的共计 2.5 万元出资额转让给刘继东；同意股东徐宝刚将其持有的 0.5 万元出资额转让给马凤明；同意变更公司注册资本至 1,000 万元。　　
同日，宋吉英、孙秀娥、杨庆博与刘继东分别签订《股权转让协议》，
1元/股的价格，分别将所持兴齐有限 1 万元、 1 万元、 0.5 万元出资额转让给刘继东；徐宝刚与马凤明签订了《股权转让协议》，
以 1 元/股的价格将所持兴齐有限股权 0.5 万元出资额转让给马凤明 。 上述股权转让完成后，宋吉英、孙秀娥、杨庆博、徐宝刚不再持有兴齐有限股权。　　
2002 年 5 月 8 日，
兴齐有限全体股东通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，同意将公司的注册资本由 100 万元变更为 1, 000 万元，将公司股东 由34 名变更为 30 名。　　
7-2-40　　
2002 年 5 月 15 日，辽宁天华会计师事务所有限公司出具辽天会师验字（2002）第 2-35 号《验资报告》，确认“截至 2002 年 5 月 15 日，公司共收到刘继东等30 名股东缴纳的新增注册资本合计 900 万元，其中以货币出资 816.2 万元、以实物出资 10.3 万元、债转股 73.5 万元”。　　
2002 年 5 月 21 日 兴齐有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记，并取得了沈阳市工商局核发的注册号为第 7 号的 《企业法人营业执照》。　　
本次变更完成后，
兴齐有限的股权结构如下：　　
出资额（万元）
出资比例　　
7-2-41　　
出资额（万元）
出资比例　　
根据《验资复核报告》并经本所律师核查，兴齐有限本次增资，股东的出资方式为现金出资、实物出资以及股权出资，不存在债转股出资，具体情况如下：　　
货币资金出资　　
根据《验资复核报告》，“各股东通过货币资金的出资方式于 2001 年 7 月 3日至 2002 年 4 月 20 日止缴纳人民币 8, 740, 944.00 元”。　　
实物出资　　
7-2-42　　
根据辽宁中天华资产评估有限责任公司于 2002 年 3 月 4 日出具的辽中天华评报字（2002）第 11 号《刘继东先生出资资产评估报告书》，
“ 以 2002 年 3 月1
日为评估基准日，
刘继东用作出资金杯客车的评估值为 11.5369 万元”
在此评估报告基础上，
兴齐有限各股东确认金杯客车的出资价值为 10.3056 万元。　　
根据《验资复核报告》，“刘继东投入一辆金杯客车，作价人民币 103,056.00元（该客车价值业经辽中天华评报字(2002)第 11 号《刘继东先生出资资产评估报告书》评估确认）。”　　
股权出资　　
根据 《验资复核报告》，“刘继东投入 78,000 股东北制药集团股份有限公司原始股，作价人民币 156,000. 00 元（该原始股兴齐有限于 2007 年 7 月高于成本价格转让）。 ”　　
经本所律师核查，刘继东用于本次增资的东北制药集团股份有限公司
7.80万股股份未经评估， 系以 2001 年 5 月刘继东购买该股权的成本 2 元/股作价出资15.60 万元。 2006 年，东北制药股权分置改革后，兴齐有限持有东北制药集团股份有限公司的 7.80 万股变更为 6. 2331 万股， 2007 年 4 月 13 日 该等股份实现上市流通，
2007 年 4-5 月，兴齐有限出售了前述东北制药股份，获取资金合计675,315.82 元。　　
本所律师认为，刘继东用于本次增资的东北制药集团股份有限公司 7.80 万股股份未经评估作价，不符合当时有效的《公司法》的规定，但兴齐有限于 2007年对外转让该等股份， 处置金额远远高于该等股份出资作价金额， 根据《验资复核报告》，“兴齐有限 2002 年增资至人民币 1000 万元的注册资本已缴足”，因此，本次增资过程中刘继东用于出资的股份未经评估作价，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。　　
7-2-43　　
年股权转让和 2005 年增加注册资本至 1,500 万元　　
2003 年 11 月 4 日 ，
姚东民和刘继东签署《股权转让协议》，姚东民将其持　　有的兴齐有限 1%的股权以 10 万元的价格转让给刘继东 。 2004 年 10 月 18 日，樊　　海燕与刘继东签署《股权转让协议》，樊海燕将其持有的兴齐有限 0. 4%的股权以　　4 万元的价格转让给刘继东。　　
兴齐有限股东会通过决议，同意股东刘继东将其持有的公司 2%的股权转让给郑杰、将其持有的公司 1%的股权转让给高峨、将其持有的公司 1%的股权转让给彭刚、将其持有的公司 1%的股权转让给赵晓君、将其持有的公司 0.4%的股权转让给马凤明、将其持有的公司
1%的股权转让给杨宇春、将其持有的公司
3%的股权转让给孟凡勇，前述股权转让均以原出资额作为股权转让价格；同意兴齐有限增加注册资本至 1,500 万元，由前述转让完成后的兴齐有限全体股东以货币资金投入新增注册资本 500 万元；同意新增两名股东杨宇春、孟凡勇。　　
2005 年 1 月 1 日，转让方刘继东分别与受让方郑杰、高峨、彭刚、赵晓君、马凤明、杨宇春、孟凡勇分别签订了
《股权转让协议》。　　
兴齐有限全体股东就上述变更事项签署了章程修正案。　　
2005 年 5 月 16 日，沈阳慧泽会计师事务所有限责任公司出具了沈慧内验字[2005] 第 033 号《验资报告》，确认“截至 2005 年 5 月 16 日，公司已收到全体股东投入的新增注册资本 500 万元，全部为货币资金，变更后注册资本为 1,500万元”。　　
2005 年 7 月 21 日 ，兴齐有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登　　记，并取得了由沈阳市工商局核发的注册号为第 7 号的 《企业法人　　营业执照》。　　
本次变更完成后，兴齐有限的股权结构如下：　　
7-2-44　　序号
出资额（万元）
出资比例　　
61.066%　　
0.667%　　 21
0.5%　　 22
0.5%　　 23
0.5%　　 24
0.5%　　 25
0.5%　　 26
0.5%　　 27
7-2-45　　
出资额（万元）
出资比例　　
0.267%　　
年股权转让和企业类型变更为中外合资经营企业　　
2006 年 10 月 9 日， 兴齐有限股东会通过决议，同意栗秀云、郑杰、孟凡勇、张艳华、于光、张瑞昌、徐凤芹将自己所持兴齐有限的股权的部分或全部转让给刘继东。　　
2006 年 8 月 30 日，于光与刘继东签订《股权转让协议》，将其所持全部股权（占公司注册资本的 0.267%）以 4 万元的价格转让给刘继东；
2006 年 10 月10 日，栗秀云与刘继东签订《股权转让协议》，将其所持全部股权（占公司注册资本的 1%）以 15 万元的价格转让给刘继东； 2006 年 10 月 13 日，徐凤芹与刘继东签订《股权转让协议》，将其所持全部股权的 60% （占公司注册资本的 3%）以45 万元的价格转让给刘继东； 2006 年 12 月 5 日，张艳华与刘继东签订《股权转让协议》，将其所持全部股权（占公司注册资本的 0.4%）以 6 万元的价格转让给刘继东；
2006 年 12 月 30 日，郑杰与刘继东签订《股权转让协议》，将其所持全部股权（占公司注册资本的 3%）以 45 万元的价格转让给刘继东；
2007 年 1 月23 日，孟凡勇与刘继东签订《股权转让协议》，将其所持全部股权（占公司注册资本的 3%）以 45 万元的价格转让给刘继东； 2007 年 2 月 1 日，张瑞昌与刘继东签订《股权转让协议》，将其所持全部股权的 60% （占公司注册资本的 3%）以 45万元的价格转让给刘继东。　　
2007 年 1 月 12 日，
兴齐有限股东会通过决议，同意香港沉香购买刘继东所持公司 25%股权，将兴齐有限变更为中外合资经营企业。　　
7-2-46　　
2007 年 1 月 22 日，刘继东与香港沉香签订《股权转让协议书》，刘继东将其所持兴齐有限 25%股权以 375 万元的价格转让给香港沉香。　　
2007 年 1 月 23 日，刘继东、
香港沉香与张瑞昌等 24 名 自然人股东签订了《沈港合资沈阳市兴齐制药有限责任公司合同》 和 《沈港合资沈阳市兴齐制药有限责任公司章程》。　　
2007 年 2 月 15 日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具辽外经贸资批 [2007]28号《关于香港投资者并购沈阳市兴齐制药有限责任公司 的批复》，同意兴齐有限股东的股权转让、公司性质由内资公司变更为中外合资经营公司 ，批准合资合同和章程。　　
2007 年 2 月 27 日 ，
兴齐有限就上述变更事项办理了工商变更登记，并取得了沈阳市工商局核发的注册号为企合辽沈总字第
号《企业法人营业执照》。　　
2007 年 3 月
日，兴齐有限取得辽宁省人民政府颁发的商外资辽府资字[ 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。　　
本次股权转让完成后，
兴齐有限的股权结构变更为：　　
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例　　
49.733%　　
7-2-47　　
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例　　
0.667%　　
经本所律师核查，刘继东与香港沉香之间的股权转让对价为 375 万元，系以兴齐有限当时的注册资本 1,500 万元为依据，每 1 元出资额作价 1 元，本次股权转让未以兴齐有限经评估的资产值作为对价依据。但本次股权转让的双方均已确认“本次股权转让行为系刘继东与香港沉香的真实意思表示，双方并无关联关系，且对本次股权转让不存在纠纷和争议”，并且本次股权转让已经履行相应的审批手续和工商变更登记手续，转让行为已完成。辽宁省对外贸易经济合作厅于 2012年 2 月 23 日出具《关于香港沉香科技国际（集团）有限公司并购沈阳市兴齐制药有限责任公司部分股权事宜的函》，确认“我厅根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，于 2007 年 2 月 15 日下发了《关于香港投资者并购沈阳市兴齐制药有限责任公司的批复》（辽外经贸资批 [2007]28 号），经复查，此批复符合国家有关规定，本次股权转让合法、有效。”　　
7-2-48　　
兴齐有限 2007 年股权转让　　
2007 年，兴齐有限通过董事会决议，同意公司股东李景范将其持有的公司0.5%的股权以 7.5 万元的价格转让给公司股东张少尧，公司其他 23 名自然人股东和香港沉香均承诺放弃本次股权转让的优先购买权。　　
2007 年 6 月 11 日，李景范与张少尧签署了《股权转让协议》，将其持有的　　公司 0.5%的股权以 7.5 万元的价格转让给张少尧。　　
就此次股权转让事宜，全体股东于 2007 年 6 月 17 日签署了章程修正案。　　
经核查，本次股权转让未及时办理相关审批和工商变更登记手续，兴齐有限于 2011 年 8 月补办了相关法律手续，具体情况如下：　　
2011 年 8 月 3 日 ，
沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局作出沈开外经贸发 [2011]75 号《关于沈阳兴齐制药有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让事宜。　　
辽宁省人民政府向兴齐有限核发了商外资辽府资字[ 号《中华人民共和国台港澳侨资企业批准证书》。　　
2011 年 8 月 17 日 ，公司就上述股权变更事宜与公司 2011 年股权转让和增资事宜，一并办理了工商变更登记手续， 取得了由沈阳市工商局核发的注册号为第 628 号的 《企业法人营业执照》。　　
7-2-49　　
兴齐有限变更名称　　
2007 年 8 月 6 日，
兴齐有限董事会通过决议，
同意将公司名称由“沈阳市兴齐制药有限责任公司 ”变更为“沈阳兴齐制药有限公司 ”，并相应修改公司章程。　　
2007 年 10 月 15 日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具辽外经贸资批 [号《关于沈阳兴齐制药有限公司变更企业名称的批复》，同意公司名称变更，公司合同和章程的其他内容不变。　　
2007 年 10 月 25 日，兴齐有限全体股东签署了变更公司名称的章程修正案。　　
日，辽宁省人民政府向兴齐有限核发了商外资辽府资字[ 号《中华人民共和国台港澳侨资企业批准证书》。　　
兴齐有限于 2007 年 11 月 30 日就上述变更事项办理了工商变更登记手续，并取得了由沈阳市工商局核发的注册号为第 628 号的 《企业法人营业执照》。　　
兴齐有限 2011 年 8 月股权转让和增加注册资本至 17,647,058.83 元　　
2011 年 6 月 3 日 ，
兴齐有限通过董事会决议，同意公司原股东香港沉香将其持有兴齐有限 25%的股权以
150,000,000 元的等值美元的价格转让给桐实投资；
同意公司的投资总额增加到 18,781,512.61 元，
注册资本由 15,000,000.00元增加至 17,647,058.83 元，其中桐实投资 以美元现金形式向公司增资相当于人民币 27,352,941 元的等值美元， 相当于人民币 683,823.53 元的等值美元计入公司注册资本，占公司注册资本的 3.875%，剩余资金全部计入公司的资本公积，Lilly Asia 以美元现金形式向公司增资相当于人民币 63,529,412.00 元的等值美元，
相当于人民币 1,588,235.30 元的等值美元计入公司注册资本，占公司注册资本的 9%，剩余资金全部计入公司的资本公积，嘉和创投按照同等增资条件以人民币现金形式向公司增资 15,000,000 元，
占公司注册资本的 2.125%，
其中375,000 元计入公司注册资本，剩余资金全部计入公司的资本公积。　　
7-2-50　　
2011 年 6 月 3 日，
香港沉香与桐实投资签订 《股权转让合同》，将其持有兴齐制药 25%的股权以人民币 150,000,000 元的等值美元的价格转让给桐实投资。　　
2011 年 6 月 4 日桐实投资、
Lilly Asia、嘉和创投等 3 名法人以及刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟、高峨、彭刚、赵晓君、王洪利、曲长纯、吴永红、马凤明、赵德顺、罗秀朝、董志得、张少尧、段基林、杨宇春、邢士毅、邓艳秋、刘立新、李连才、张晓杰、李成勇、于江等 24
名自然人签署了《沈阳兴齐制药有限公司增资协议》。　　
2011 年 6 月 5 日，上述各方共同签署了
《中外合资经营沈阳兴齐制药有限公司合资合同》 和 《中外合资经营沈阳兴齐制药有限公司合资章程》。　　
2011 年 8 月 4 日 ，
沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局作出了沈开外经贸发 [2011]79 号《关于兴齐有限股权转让和增加投资的批复》，同意本次股权转让和增加投资事宜。　　
辽宁省人民政府向兴齐有限换发了商外资辽府资字[ 号《中华人民共和国台港澳侨资企业批准证书》。　　
2011 年 8 月 17 日，辽宁卓远会计师事务所出具了辽卓远验字 [2011] 第 114号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 8 月 17 日，兴齐有限已收到股东实际缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 2,647,058.83 元，新增实收资本占新增注册资本的
100% 。增加的
2,647,058.83
元人民币注册资本以105,882,353 元投入，增资部分分别由桐实投资 以相当于 27，
941.00 元人民币的美元现汇投入，其中相当于 683,823.53 元人民币的等值美元计入公司注册资本；
Lilly Asia 以相当于 63,529,412.00 元人民币的美元现汇投入，其中相当于 1,588,235.30 元人民币的等值美元计入公司注册资本；嘉和创投以 1, 500万元人民币现金投入，其中 37.5 万元人民币计入公司注册资本。　　
7-2-51　　
2011 年 8 月 17 日 ， 兴齐有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记手续，并取得了由沈阳市工商局核发的注册号为第 628 号的 《企业法人营业执照》。　　
本次股权转让及增资完成后，
兴齐有限的股权结构变更为：　　
股东姓名/名称
出资额（元）
出资比例　　
7, 460, 000.00
42.273%　　
4,433,823.53
25.125%　　
Lilly Asia
1,588,235.30
9.000%　　
375,000.00
2.125%　　
300, 000.00
300, 000.00
300, 000.00
300, 000.00
300, 000.00
300, 000.00
150, 000.00
150, 000.00
150, 000.00
150, 000.00
150, 000.00
150, 000.00
7-2-52　　
股东姓名/名称
出资额（元）
出资比例　　
150, 000.00
150, 000.00
150, 000.00
150, 000.00
100, 000.00
0.567%　　
75, 000.00
0.425%　　
75, 000.00
0.425%　　
75, 000.00
0.425%　　
75, 000.00
0.425%　　
60, 000.00
30, 000.00
17,647,058.83
发行人设立后的股份变动情况　　
经核查， 发行人由有限责任公司变更为股份有限公司后至 2012 年 3 月 27 日 ，未发生股份变动。　　
发行人的历次注册资本变动情况如本法律意见书 “七、发行人的股本及演变” 所述。　　
根据《验资复核报告》， “截至 2011 年 8 月 31 日止，
兴齐有限 2000 年设立时、 2002 年增资至人民币 1000 万元、 2005 年增资至人民币 1500 万元、 2011 年增资至人民币 17,647,058.83 元的注册资本均已缴足”。　　
经核查， 本所律师认为，除本法律意见书 “七、发行人的股本及演变” 所述部分特别说明的情况外，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。　　
7-2-53　　
根据发行人各股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，公司股东所持发行人股份均未设置质押。　　
发行人的业务　　
发行人的经营范围与经营方式　　
根据发行人说明并经核查，
发行人的主营业务为眼科药物的研发、生产及销售， 发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围。　　
发行人彼时在中国境内拥有一家全资子公司，
即盛京制药。　　
发行人彼时拥有 《药品生产许可证》，《医疗器械生产企业许可证》 和 2项《药品 GMP 证书》。　　
发行人前身兴齐有限已取得 40 个药品生产批件，
彼时正在办理药品注册批件的企业名称变更登记手续，并已取得辽宁省药监局核发的 《药品注册申请受理通知书》；
发行人彼时正在申请 1 项药品注册批件。　　
发行人前身兴齐有限已取得 3 个药品包装用材料和容器注册证。　　
发行人彼时持有编号为
号的《对外贸易经营者备案登记表》。　　
本所律师认为， 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。　　
截至 2012 年 3 月 27 日 ，
发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。　　
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发行人 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 27 日 主营业务没有发生变更。　　
发行人的主营业务突出。　　
发行人彼时的经营情况正常且最近三年 （2009 年 1 月 1 日 至 2012 年3 月 27 日 ） 有连续盈利的经营记录；发行人最近三年 （2009 年 1 月 1 日 至 2012年 3 月 27 日 ） 不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形，因此发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。　　
关联交易及同业竞争　　
（一） 经核查，本所律师认为，发行人的关联交易以书面合同形式进行，合同合法有效，
交易价格公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。　　
（二） 发行人彼时有效的公司章程以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易的审批权限、 决策及回避表决程序进行了规定。 发行人 2012年第一次临时股东大会通过了本次发行上市后生效的公司章程草案、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等，均对本次发行上市后发行人关联交易的审批权限、 决策及回避表决程序做出规定，有关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。　　
（三） 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在可能影响发行人股东利益的同业竞争情况，发行人的实际控制人及控股股东均已采取了有效措施，避免与发行人发生同业竞争。　　
（四） 发行人已在为本次发行上市编制的招股说明书中对发行人与关联方之间存在的重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，且不存在重大遗漏或重大隐瞒。　　
7-2-55　　
发行人的主要财产　　
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括：　　
发行人的股权投资　　
发行人彼时合法持有盛京制药 100%的股权，
盛京制药设立及股权变更均符合法律、法规、规范性文件的规定。　　
发行人的参股企业　　
发行人彼时持有盛京银行股份有限公司 50 万股股份。　　
发行人及其子公司拥有的土地使用权　　
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2012 年 3 月 27 日 ，公司拥有3 宗土地使用权，总面积为 89,681.52 平方米，均已取得《国有土地使用权证》，该等土地使用权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，也不存在设置抵押等担保权利，以及其权利的行使受担保或其他权利的限制的情形。　　
鉴于兴齐有限整体变更为发行人，发行人需将上述土地使用权的使用权人变更为兴齐眼药， 截至 2012 年 3 月 27 日 ，其中 2 宗土地使用权人名称变更的相关手续正在办理过程中 。　　
发行人及其子公司自有或租赁使用的房产　　
自有房产　　
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根据公司提供的资料并经本所核查，截至 2012 年 3 月 27 日 ，
发行人拥有 6处房屋，总建筑面积为 9,379 平方米，均已取得《房屋所有权证》，
该等房屋不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，也不存在设置抵押等担保权利，以及其权利的行使受担保或其他权利的限制的情形。　　
发行人租赁使用的房产　　
截至 2012 年 3 月 27 日 ，发行人共租赁使用 13 处房屋，其中有 4 处存在出租方未取得相关房产的房屋权属证书的情况。 本所律师认为，因租赁房屋未取得房屋权属证书，发行人存在可能无法正常使用租赁房屋的风险，发行人承租上述房产存在潜在的产权纠纷或合同纠纷，但由于发行人租赁使用的未取得房屋权属证书的房屋面积较小，上述租赁事项对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，对本次发行上市也不会构成实质性法律障碍。　　
经核查， 发行人的上述房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续。 本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房地产管理部门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用&中华人民共和国合同法&若干问题的解释 (一) 》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 等有关规定， 房屋租赁合同未办理备案手续不影响合同的效力 。 发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。　　
发行人及其子公司拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产　　
发行人及其子公司在境内拥有的注册商标　　
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子公司拥有的在中国境内注册的商标共 52 项，其中发行人拥有 48 项，盛京制药拥有 4 项。 鉴于兴齐有限整体变更为发行人，发行人需将上述 48 项商标的权利人变更为兴齐眼药，
截至 2012 年 3 月 27 日 ，
其中 46 项商标的权利人由兴齐有限变更为发行人的有关法律手续正在办理中，
且不存在实质性法律障碍。　　
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发行人及其子公司在境内正在申请}