深度分析：万科的终极命运
　　注：这是元杰博闻（微信号：yuanjiebowen或元杰博闻）10月21日的一篇文章，本想冲击10万加的点击量，但看来相差极远。算了，发到博客让大家看看这样的水平够不够十万加。
　　近期姚振华控股万科之战可谓惊心动魄，网上文章无数。而且新消息层出不穷，基本上每隔一天都会抖出各种猛料。关于险资为何大规模出击A股，元杰博闻已经分析过了。本文深入分析一下万科的终极命运。当然，不仅仅是万科，相关当事人也会深入分析的。
　　本文，邓元杰（微信号：元杰博闻）按照逻辑顺序分析，最终给出结论。
　　1、王石、郁亮们并没有做好自己的工作，给股东的回报太低。　　万科虽然做得不错，但王石、郁亮给股东的回报太低。2007年以来，万科累计分红如下：日，68.75亿股，10转6派1，股本变成110亿股，派息6.875亿元。2009年以来不再转增股，一共派息七次（日，10派0.5元；日10派0.7；日10派1，日10派1.3；日10派1.8；日10派4.1；日10派5），一共10派14.2元。　　因此，08年以来万科一共分红163.08亿元。
　　这个数字是多是少呢？那要看万科过去几年挣了多少，又从股市上募资多少了。2008年～2014年（2015年暂且不算），万科的归属母公司所有者的净利润一共是696.86亿元，2008年万科增发募资100亿元。因此，这七年来万科一共净给股东63亿元利润。
　　站在投资者的角度来看，假如07年投资者以31.53元买入万科的增发股，或者在30元左右（我就不说当时的40元高峰了）持有股票一直拿住的话，到2015年9月份万科A的股价不到14元，复权也不会到超过22元，加上七年累计的分红（扣税之后）1.4元，一共最多23.4元。亏损30%左右。
　　这，就是王石、郁亮在过去七年给投资者的回报。　　更何况，在这种糟糕的回报下，王石、郁亮每年的工资都大幅上涨，现在已经1000多万了。他们年年高收入，现在却想号召中小股东支持他们，不觉得很搞笑吗？万科即使发展得好，与散户、投资者有什么关系？
　　所以，当姚振华指挥前海系在短短三个月将万科股价从不足14元拉到24元，创下07年以来的新高时，如果你是万科的长期投资者，你会支持谁呢？　　顺便说一句，王石们还算优秀的管理者。如果Ａ股中的优秀管理者给股东的回报都是这样，其他人的情况可想而知。
　　2、王石、郁亮们非常爱惜万科。　　这从他们的讲话就能看出来。例如，日王石对媒体说：“万科的一个更重要的底线，就是对人的尊重。首先是尊重员工，第二是尊重消费者，第三是尊重合作伙伴。”郁亮也对万科深有感情，并在万科推行“乐跑”文化，鼓励员工跑步增强体质。从他们的所有讲话和行为可以看出，他们把万科当儿子，当女儿，一直在精心培养。　　从经营企业来说，他们是优秀的。一想到他们把企业当儿女来养，确实令我感动。但从前面的数据可以看出，他们把股东的位置放到了最后，因为：
　　3、王石、郁亮们为了低价增发多占股份，一直在压低万科股价。　　由于历史的原因，万科管理层占股较少，所以他们一直想通过股权激励多占股票。这本无可厚非，而且值得鼓励。但2013年以前由于股灾等各种因素，股权激励总体上一直没能成功，因为万科必须受制于大股东华润。虽然华润对很多事情不闻不问，但毕竟是大股东，有这个国有大股东在，王石们做事必须考虑分寸。
　　但是在日华润集团董事长宋林被双开后，万科立刻于4月23日启动了“事业合伙人”制度，开始了迅猛的增持之路。万科成立了“深圳盈安财务顾问”企业，内含1320名员工，成为万科的事业合伙人。从2014年4月到2015年8月份，万科合伙人持股已经从0达到了4.14%。考虑到万科是个大股票，这样的资金已经算是惊人了。
　　宋林被双开，然后万科启动“事业合伙人”开始迅猛增持，这里面好像颇有味道，呵呵。但究竟有什么味道，我也不好分析。我只能说：王石们为了多买股票，一直在压低万科股价。
　　我这么说是有理由的。看看万科和地产指数从日到日的涨幅对比吧：万科A，股价从7.90元涨到14.30元，涨幅81.01%；深圳地产指数（399241），从1180.58涨到2499.61，涨幅111.72%。房地产企业主要在深圳上市，但地产老大万科却跑输了地产指数。
　　但令人奇怪的是，在月份的股灾时期，万科却没有选择大规模增持。我有理由认为万科管理层在等一个“好”价钱，因为万科的跌幅不大。事后我们才知道，原来是前海人寿在大规模增持。实际上，在七月份时，前海已经发文，称它持有的万科股票已经超过6%了，这应该是万科跌幅较少的直接原因。
　　在姚振华强势买入万科股票后，网上有个叫“股旺金来88888 ”的网友发表了《从一个普通投资者的角度解读万科夺权战》的文章，其中写到：
　　……首先我们看看万科A的股价，万科A从去年（2014年）12月开始，股价一直没涨过，持有万科A的中小投资者精准的避开了整个大牛市，是不是别人翻几倍他不动，别人跌的时候他就不跌了呢？不是，7月份股灾的时候照样下跌，是谁让万科股灾期间维持横盘？原来是宝能系。万科7月21日曾公告，13.7元以下回购百亿股票，万科后来差不多有一个月时间都在13.7以下，公司总共才买了1.6亿。这就是王石倡导的公司信用，觉得股价跌的不够多没有买入价值让股民亏的更多点对吧。那7月份的时候股价是谁稳住的呢，7月份的时候宝能系的股权从0直接飙升到整个万科的15%，所以万科A维持了一个横盘的走势，让中小投资者亏的没那么惨，如果没有宝能系，牛市没吃到涨幅，熊市吃足了跌幅的惨剧绝对会发生在万科A的中小投资者身上。……
　　遗憾的是，前海如此明显的举动，竟然没有引起王石们的重视。于是我们看到，万科股价在2015年第四季度一飞冲天，姚振华如狼似虎，大吃股票。这就说到第四点了：姚振华想干什么？
　　4、姚振华是想长期经营万科的，并想把万科做得更好！　　很多人把姚振华当成了短期投资者，邓元杰（微信号：元杰博闻）认为这是错误的。姚振华和王石、郁亮们一样，愿意把万科经营好。　　理由是：姚振华也做地产，并有大约500亿元的地产储备。宝能是在2013年开始全国扩张的，目前已经进入了30个城市，在建和在售项目接近60个。但是宝能毕竟是后起之秀，经验不足，实力有限，所以进入的主要是二三四线城市。进入2015年，宝能系在这些城市严重套牢，过去三年只卖了不到100亿元，2015年甚至退出了芜湖用地：干不下去，土地出让金不要了。
　　几百亿的库存如何消化？尤其是在2015年京沪深房价继续大涨、但并不能带动三四线城市的情况下，在三四线城市拥有巨额地产的人早如芒刺在背。宝能系在地产上深度套牢，非常危险。长期下去会有多少坏账，多少亏损？！所以邓元杰完全能想象姚振华夜不能寐的样子。此时，他当然希望控股一个一线品牌帮他解套，此时他盯上了万科。　　此时，王石、姚振华的心态究竟如何？
　　站在王石们的角度来说，一山不容二虎，王石们还指望继续增持万科发财呢，怎么可能允许一个卖菜的入主？虽然英雄不问出处，但是站在王石们的立场想想也可以理解。在1990年代后期万科已经出名了，2000年之后更是地产老大。王石在讲台上扮演对万众讲话的一线商业大佬已经十几年了，而姚振华却在深圳卖菜，倒腾物流和一些小额地产，直到2012年之后不知道凭借什么成立了保险公司，才突然发家。现在这么个人突然成了王石们的老板，王石们当然难以接受。　　但是在姚振华如此猴急和强势的作风后面，其实是深深的慌乱和不得已。这一点，很多人可能都没有看到。邓元杰（微信号：元杰博闻）给大家分析一下：姚振华做保险虽然根本不差钱，资金流充裕，但如果不能产生利润，尤其是如果宝能系的地产一直不挣钱甚至巨亏，以后更会崩溃！在他貌似强势的背后，其实有不得已的苦衷和潜在的巨大危险。另一方面，把自己置于如此危险的境地并且只能继续向前冲，确实是草莽作风。
　　因此，如果他能入主万科成功，他一定很想经营好万科的。万科源源不断的真实利润以及高大上的形象，对他今后的商业运作更有巨大帮助。所以邓元杰认为，姚振华拿下万科是想长期经营的，至少也会认真经营三五年再说。　　分析到这里，可以给出本文的最终分析了：万科的终极命运是什么？
　　在邓元杰看来，或者大佬们会在万科达成妥协，或者万科引入新的战略投资者，接盘姚振华的股份。先看第一种情况。
　　第一种情况：姚振华和万科管理层妥协，此时万科仍然会高速发展，但王石会退出。　　这是因为：既然姚振华已经深深“插入”万科，成了事实上的老板，而且万科管理层和姚振华都爱惜万科，想把万科做大做久，他们的根本利益是一致的。不一致的只是心态问题。大家都是久经沙场的商人，面对共同利益和实力强弱，心态问题很好解决。当然，这需要姚振华首先要放低姿态，而且他确实是这么做的（虽然买股票非常凶悍）。
　　当然，双方要达到和谐一致，还需要解决以下问题：　　（1）姚振华放低姿态，万科管理层尤其是郁亮，能否接受？我认为是可以接受的，因为地产并不是一个什么高科技的行业，况且即使王石郁亮强硬，难道万科里面就没有人被“招安”？在邓元杰看来，愿意接受招安的大有人在。就像水浒108将，就算宋江、李逵不愿意被招安，关胜、呼延灼、董平这些猛将也愿意被招安啊。万科不缺优秀的职业经理人，哪怕走一半都没什么，绝不影响万科的品牌。　　这一点资深商业人士都会明白，而且有很多前车之鉴。我举个很简单的例子：新浪以前由王志东建立和领导，但王志东不控股，2001年被资本赶出去了。但新浪不是照样运营，照样挣钱？过了六七年风光日子？虽然这几年新浪没什么大发展，但这是因为网络形势早已时过境迁，就算王志东在，如果不能与时俱进，也未必能把新浪变成BAT。至少，现在新浪在新闻这块仍然是一线门户。所以万科就算走了几个领头人，剩下的精英仍然可以让万科保持一线地产商的地位的。
　　（2）更重要的是，姚振华一定要给万科管理层（不管是郁亮还是别人）更多利益。这一点，邓元杰相信姚振华也可以做到。　　从利益上说，郁亮们仔细经营万科不就是想要更多股权并以后套现吗？对于姚振华来说，扶植几个职业经理人，一年给几千万甚至几亿算个什么事？比如现在万科停牌了，要增发，如果对管理层增发几亿股甚至十几亿股，对目前110亿股本能摊薄多少？而且可以增厚万科的现金，获得进一步发展的动力。管理层有积极性了，把万科和宝能系的地产整合经营，姚振华没有理由不赞成。甚至，姚振华也会参加万科的增发，以便把宝能系的地产整合进万科。
　　不过王石肯定会退出。这是因为：他早已不参与万科的具体运营了，仅仅是名义上的精神领袖，并且每年还从万科领取1000万，爬山、泡妞、做红烧肉什么的。精神领袖值多少钱？对于商业尤其是房地产来说，精神领袖的地位没那么重要，甚至可以说可有可无。所以对于姚振华来说，既然王石已经表达了激烈反对，姚振华肯定不愿意留他。另一方面，王石作为长期的红二代商业领袖，让他为草根姚振华打工，也是不可能的。
　　看看2001年王志东的命运就知道了。当时王志东不仅是网络界第一大佬，而且是新浪的精神领袖。但那又如何呢？没有股权但是放不下心态，最终还是被资本干掉，这对新浪又有多少实质影响呢？没有。新浪的汪延上位，对媒体发表几通讲话，名气一样树起来了，虽然汪延的名声无法和巅峰时期的王志东相比，但陈彤等悍将仍在，所以新浪一样运作得很好。王志东离去并且卖掉了新浪所有股票，之后在网络界逐渐默默无闻了。
　　因此如果姚振华万科的控股人，最终的结果就是他给足王石面子，礼送出境。这不仅是对超级大佬和更超级大佬的尊重，而且是对万科管理层的安抚。
　　写到这里我想说，我非常尊敬王石，王石在地产界已经取得了巨大成就，是我根本比不了的。我这里只是就事论事。
　　只要放低心态，王石的命运其实很好。他是红二代，已经60多岁，早已功名成就，也颇有积累（虽然无法和控股的巨富相比），即使退出万科，照样能当几年新闻人物，这和30多岁就被赶出新浪的王志东完全不同。
　　当然，万科还有另一种结局，就是第二种情况：王石引入“高贵的”战略投资人，接盘姚振华相当一部分万科股份，此时万科也会继续高速发展。
　　王石毕竟是红二代和长期的商业领袖，能量巨大，他通过（宝能系不参与的）增发，或者找来至少100亿元“接盘侠”，也不是不可能。比如通过高层运作，让原来的大股东华润继续拿出100亿元，接盘姚振华的股份，华润继续当老大，宝能系当老二，他的目的就实现了。
　　但这里有个问题：万科的股价已经被姚振华短期炒高到24元多了，如果增发，增发多少？如果接盘，以什么价格接？这些都是颇为棘手的问题。王石的面子真的有这么大？“高大上”的资本凭什么相信他会继续做得更好？就凭他天天爬山泡妞做红烧肉吗？
　　而且，万科管理层的最终目的是自己掌控相当一部分股权，即使不能控股，也要比目前的4.14%多得多。如果增发或找人接盘姚振华的股票，自己还能不能实现这个目的了？在邓元杰看来已经不可能了，至少困难大幅增加，因为万科管理层等于被套上更多的枷锁。所以自从姚振华强势进入万科之后，万科管理层头上已经被套上枷锁了，只不过是谁套的问题。与其如此，不如和现在的大股东姚振华商量好。从前面的分析可以看出，毕竟姚振华更有求于万科管理层，如果他愿意让步，双方完全可以“同舟共济”。
　　所以邓元杰认为第二种情况（也就是王石引入其他“高贵的”战略投资者）的可能性很小。最终结果，应该还是资本（姚振华）和精英（万科管理层）妥协，在可预期的未来，万科的前景一片光明。王石就算名义上离开万科，他在万科也是有股权的。在万科的“事业合伙人”中，他的股份应该是和郁亮等人旗鼓相当的。所以还是上面分析的结论：王石一点也不悲惨，虽然小有牺牲（毕竟离开万科了），但可以让大多数人”多赢“。
　　这种结局还有一个好处，就是在所有旁观者、尤其是外国人看来，资本说了算，股权说了算，我们还算是一个市场经济国家。这对于吸引外资的好处，更高层的大佬们不会看不到。
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沙发，好文，但明显有点黑王石。
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假如万科真的被宝能收购了，那么万科的股价会怎样？
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宝能已经失败了 万科股权之争撕开残酷真相
&&& 对外经贸大学公共政策研究所首席研究员苏培科撰文指出，现在看“华万之争”已无悬念，保姆和主人打架，保姆胜算几率小。本来具有悬念的“宝万之争”是关键，本来有可能在A股市场会成为“野蛮人”的标杆，尤其是“野蛮人”从二级市场偷袭成大股东谋求控制上市公司的行为，在某种程度上是在试探和突破监管层的认知，从目前情形来看，宝能已经缴枪和失败了。这篇文章具有一定参考意义。
　　万科股权之争成为近期资本市场关注的焦点，一个根深蒂固的“好公司”形象骤然漏洞百出，股权结构、上市公司治理、独立董事等制度突然间在万科存在严重问题。这让A股市场和监管部门颇为尴尬。
　　当然大部分问题也是A股市场的通病，但也有一个特殊的例外被撕扯开了，就是国有企业的经营管理层竟然能够凌驾于一切大股东的意志而“我行我素”，甚至是经营管理层既排斥实际大股东又与名义大股东意志相悖，在主人家里替主人选新主人，宝能、华润自然不会容忍管理团队的肆意妄为，一幕幕互相撕扯的闹剧让人异常惊讶。
　　在成熟市场除非是AB股结构，经营管理层才能够合法凌驾于董事会和主导经营决策，这也是和阿里巴巴当时拒绝香港市场而赴上市的主要原因，否则也是不可思议的。但在同股同权的A股市场，却有一批人长期享受着AB股的权力，那就是国有企业，由于国有大股东出资人的角色不明显，很多国有上市公司的经营管理层的在行使主人的角色，实则“保姆身份”，而保姆却在做主人。而且保姆将主人的权力行使惯了之后，就忘记了自己的身份。万科的王石经营管理团队就是典型的代表，无论保姆给家里做过什么贡献，角色和身份都不能乱，除非合法夺得了主人身份。
　　从万科独立董事先生发表的说明文章来看，万科公司治理存在很大的隐患和问题，尤其引起华润不满的是：“万科在停牌时并没有预先向华润打招呼，与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意就披露。”这确实存在很大的瑕疵，尤其一个涉及巨大数额的标的、甚至更换实际控制人的举动竟然直接上董事会表决。从华生先生透露的信息来看，万科董事会其实也是橡皮图章，很多决议并没有事先上会讨论，而是简单粗暴地寻求表决结果，这也是A股上市公司董事会的通病，希望监管部门重视，也希望其他上市公司能够引以为戒。
　　从华润的表态来看，我认为有理有据，而且是比较理性的。尤其华生先生在董事会上问及为何在“宝万之争”后不作为时，华润答复：华润最初作了少量增持，也采取实际步骤支持管理层增持，后来没有在二级市场大量增持是因为华润作为央企，不能在高价增持帮助别人高位套现。华润也积极接触了持股较多的多家大股东，探索直接转让的可能，但因种种原因均未有结果，并直到现在还在与中证金、中汇金积极联系，接手他们手上的股票。华润已与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东。
　　如果华润在宝万股权之争后大肆从二级市场大量增持，只会助纣为虐，因股权之争而推高股价未来会更加被动，反而各方都会因为股价而裹挟进来做出非理性选择，就像独立董事华生先生因为担心重组议案失败引起股价下跌而投赞成票，这个选择我认为是有问题的，至少忽略了公司停牌前的股价为何而上涨？尤其在公司经营基本面变差和前景不明朗的情况下，股价大幅飙升、接近翻倍，其实还是人们在赌股权之争和二虎相争的非理性增持行为，从现在的情形来看，华润是理性的，没有花大量资金去替投机者抬轿，而独立董事却被非理性的股价给裹挟了，实在不应该。尤其在一个巨大数额的标的重组面前，未经第三方评估而贸然赞同，其实是对投资者不负责任的，作为独董应该倡议让第三方对该交易进行评估，既可以免责、也可以少些人为因素的独断，尤其该笔交易确实会稀释所有投资者的权益，应该审慎表决。
　　其次，万科在独立董事的把关方面确实有瑕疵，尤其是有关联关系的独立董事应该早就辞职，而不是所谓的回避表决。独立董事作为公司治理的独立意见表决主体，没有权力回避表决，只能“同意、反对或弃权”，如果这次万科董事会的表决有效的话，我认为独立董事张利平只能视为弃权，因为他没有回避的权力。
　　可惜的是，万科管理层还在这些常识上撕扯，而且不断出昏招，视股东权益为无物，长期不重视股权结构，忽略大股东感受，不败才怪呢。更可惜的是，一家所谓“好公司”和公司治理号称最规范的上市公司，其实并不是那么美，除去胭脂水粉甚至有点吓人。
　　现在看“华万之争”已无悬念，保姆和主人打架，保姆胜算几率小。本来具有悬念的“宝万之争”是关键，本来有可能在A股市场会成为“野蛮人”的标杆，尤其是“野蛮人”从二级市场偷袭成大股东谋求控制上市公司的行为，在某种程度上是在试探和突破监管层的认知，从目前情形来看，宝能已经缴枪和失败了。
　　尤其在近两年，A股市场中通过举牌成为大股东的上市公司越来越多，监管部门的态度一直比较模糊，既没有明确反对也没有明确支持，一些通过二级市场新晋成为大股东的机构与原大股东和上市公司实际控制人仍在拼刺刀，“宝万之争”一度曾被监管部门容忍过，对此类事件明确定性为市场行为，只要不违法违规，监管部门就不会干预，似乎让二级市场收购变成大股东的现象成为新常态。但从实际结果来看，没那么容易。
　　本来，鼓励市场化收购也不可避免“敌意收购”（是中性词，主要是对原有控股股东造成颠覆）。如果原有控股股东不注重股权结构（持股比例太低）、不好好经营上市公司、不热心市值管理、让上市公司走向空壳边缘的话，很有可能会被其他股东取而代之。在A股市场这种股权之争的案例不在少数，从最早的“保延风波”（深保安收购延中实业）、“君万之争”（君安证券收购深万科），以及近两年的(,)、上海新梅、(,)、(,)等都遭遇了上市公司控股权之争，还有现在的“宝万之争”，攻守双方激烈程度几乎到了你死我活的境地。
　　从过往的案例来看，敌意收购真正成功的不多，除了中国《证券法》和《上市公司收购管理办法》对外来者具有与生俱来的“敌意防范”之外，上市公司原大股东与董事会联合排挤新大股东的居多，证券监管部门和交易所也是对外来者的来意充满疑惑，加之新来者与监管者的沟通时间太短，后者往往或多或少地会保护原有大股东和现有董事会。当然这也可以理解，因为中国股市敌意收购案例还不算太多，A股市场缺失在这方面的法规，上市公司大股东和董事会也很少设置特殊的反收购条款。
　　在美国市场中，“敌意收购”非常频繁，这也是一种市场化收购的表现，但美国允许攻守双方使出各种市场化的招数来攻击和反攻击，比如“毒丸计划”在美国非常盛行，是反收购的利器，但该计划并非为了真正阻碍交易的达成，而是用于抬高主动收购方的价码。这对美国上市公司治理和提高上市公司质量非常有帮助，如果上市公司董事会或实际控制人存在不作为、伐异己、胡作为、滥融资、乱花钱、家天下、走为上、掏空上市公司、大规模套现减持等败德行为发生时，其他股东介入、通过提名董事，控制董事会无疑是提升上市公司价值和股东维权的有效方式。因此，不能简单地将“野蛮人”与坏人画成等号。如果上市公司经营管理层不思进取，原有控股股东和高管被取而代之也未尝不可。
　　当务之急，提高A股上市公司的治理水平和完善上市公司收购管理办法迫在眉睫。（文章来源：FT中文网）
（责任编辑：孙建楠 HN010）
和讯网今天刊登了《宝能已经失败了 万科股权之争撕开残酷真相》一文，关于此事的更多报道，请在和讯财经客户端上阅读。
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我只想说，没有宝能系增持万科股票，万科的股价现在还是8块多，你们是想让万科的股票回到8块多，还是现在24块多，做为一个小散，我力挺宝能系姚振华。姚哥加油！支持宝能系的，请点赞其实万科的价值是茅台一样的价格然后你们就有资本开骂了，一个破房地产公司都能那么搞的市值，还有作为万科的老总什么样的都能做万科的老总，就算傻子都能管理好万科万科开盘会不会直接跌到8块钱呢？？？？？？？？？傻，如果没有停牌股灾宝能会不会一砸砸到5块让你没有出手的可能万科交给宝能只能让老百姓的钱更快流进私人腰包，当然王时必须走人了，因为他是节点。
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