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光大证券股份有限公司关于北京华人天地影视策划股份有限公司本次股票发行合法合规性的意见
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　光大证券关于北京华人天地影视策划股份有限公司本次股票发行合法合规性的意见
为保护新投资者和原股东利益，作为北京华人天地影视策划股份有限公司(以下简称“华人天地”、“公司”)的推荐主办券商，光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“主办券商”)对华人天地本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过
200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
(一) 发行对象
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，股票定向发行对象包括：
“(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不
得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”根据公司公告的《股票发行方案》，公司本次股票发行前股东人数为7名，本次股票发行的发行对象包括公司股东2名，新增股东2名，合计4名，未超过35名，因此本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定。
(二) 本次股票发行完成后的股东人数
截至本次股票发行股权登记日(日)，华人天地共有在册股东
人数为7名，本次股票发行新增股东数量为2名，本次定向发行股票后公司股东人
数为9名，发行完成后股东人数不超过200人。
综上所述，光大证券认为，华人天地本次股票发行后股东人数未超过200人，发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，因此本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免中国证监会豁免核准的情形。
二、关于公司治理规范性的意见本次股票发行符合公司治理规范性要求，公司治理不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、挂牌公司信息披露义务履行情况
自公司挂牌之日起至本意见出具日，华人天地在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.cc/index)共发布了44次公告。
光大证券认为，华人天地在提交挂牌申请之日起至全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意挂牌函期间，由于公司、股东、董事及高管对公司治理相关制度和股转公司关于信息披露的要求尚未完全理解，导致公司存在一项对外
借款和一项关联交易未履行董事会及股东大会审议程序。针对此问题，公司及时
召开董事会及股东大会追认了上述事项的合规性，并采取其他措施补救该程序瑕疵。同时，公司董事、监事和高级管理人员承诺加强对公司治理相关制度及股转公司信息披露要求的学习，严格执行三会议事规则等内部管理制度，保持信息披露的及时性、准确性及充分性，避免类似问题再次发生。
上述事项发生后至本意见出具日，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司和主办券商督导下，华人天地按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求，规范履行了信息披露义务，未出现违规行为，光大证券也未发现华人天地有应披露而未披露的情形。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，股票定向发行对象包括：“(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条规定“ 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： (一)注册资本
500万元人民币以上的法人机构；(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第五条
规定同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证
券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”本次发行认购对象包括公司股东2人，外部新增有限合伙企业1人，外部新增自然人投资者1人，根据本次发行的自然人投资者张纪中提供的证券开户资料、身份证明信息以及证券对账单等显示，其证券资产市值及证券投资经验符合《投资者适当性管理细则》第五条之规定，根据本次发行的机构投资者深圳市文投国富投资企业(有限合伙)提供的营业执照、合伙协议以及出资凭证等显示，其实缴出资总额在500万元人民币以上，符合《投资者适当性管理细则》第三条之规定。
综上，主办券商认为，本次发行的投资者符合上述《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定及《投资者适当性管理细则》第三条及第五条中规定的申请参与挂牌公司股票公开转让的规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
(一)发行过程
华人天地本次股票发行属于非公开定向发行股份，过程如下：
1、 日召开董事会，审议通过了拟进行股票发行的决议和
《股票发行方案》、《股票认购合同》。《股票发行方案》初步明确了本次股票发行数量、价格、发行对象、募集资金用途等内容。
2、 日召开股东大会，经出席会议的有表决权的股东100%通过，决议批准本次股票发行，审议通过了《关于公司定向发行方案的议案》、《关于&股票认购合同 >的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》。
3、 日，发行人公告《股票发行认购公告》。
4、 本次定向发行已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于日出具了《验资报告》(中兴财光华审验字(2015)第
11001号)：“截至日止，贵公司已收到股东认缴股款人民
币27，600，000.00元(大写)，其中：股本2，300，000.00元，资本公积
25，300，000.00元。”
5、 本次股票发行对象为公司股权登记日在册股东2人，外部新增有限合伙企业1人，外部新增自然人投资1人，合计4人，发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定。
6、 本次股票发行新增股份均为货币出资，发行股票总计2，300，000股，其中张纪中、深圳市文投国富投资企业(有限合伙)、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)合计共2，050，000股均为限售股份，限售期1年，张
津新增股份因其担任公司董事长职务而受《公司法》及相关法律法规的要求进行限售及流通。
发行人 2015年第一次临时股东大会审议本次定向发行相关的全部议案已经
过含非关联股东在内的出席会议的全体有表决权的股东审议通过，占截至本次发行股权登记日公司股份的 100%，关联股东未回避表决对本次发行不构成影响。
综上，光大证券认为，华人天地本次股票发行符合《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关法律法规的规定。
(三) 发行结果
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对华人天地本次股票发行进行了验资，并出具了“中兴财光华审验字(2015)第 11001号”号《验资报告》，从发行结果来看，本次发行 2，300，000股，发行额 27，600，000元，与《股票发行方
案》一致。
股权登记日(2015年 2月 27日)在册股东认购数量如下：
股东姓名/名称 认购股份(股) 张津 250，000
2 于绍钧 0
3 东莞市国富股权投资企业(有限合伙)
5 张俊锋 0
7 深圳市众投一邦投资企业(有限合
1，490，000
合计 1，740，000
根据《股票发行认购公告》，公司拟向自然人张纪中和深圳市文投国富投资企业(有限合伙)合计发行不超过 560，000股(含 560，000股)，其认购明细如
股东姓名/名称 认购股份(股)
1 张纪中 150，0002 深圳市文投国富投资企业(有限合伙)
本次股票发行结果符合公司公告的《股票发行方案》，及董事会、股东大会决议，未发生变更。
截至股权登记日，公司共有在册股东 7人，截止公司在册股东优先认购日期
(2015年 2月 26日)结束，公司股东于绍钧、郭菁、刘华、张俊锋、东莞市国
富股权投资企业(有限合伙)均自愿放弃本次股票发行的优先购买权。并签署了书面的放弃优先认购承诺函。参与优先认购的股东张津、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)与公司签署了股权认购合同，未损害股东优先认购权。公司《股票发行认购公告》于 2015年 3月 16日发布于信息披露平台，由于公司财务人员的疏忽，导致认购人张纪中于 2015年 3月 17日向公司划付认购款，认购人张纪中的股权认购款项于 3月 17日到账，超期 1天。截止 2015年 3月 17日，本次股票发行全部认购款项到账。针对以上情况，公司对认购款到账日期进行延期，缴款截止日期推迟到 2015年 3月 17日。经核查，本次股票发行发生延期认购是由于公司财务人员的工作疏忽导致的。公司发现并了解情况后及时依法依规进行妥善处理，并于 2015年 3月 19日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)发布公告，对上述情况进行了说明。2015年 3月
17日，本次发行对象全部完成缴款。本次发行系定向定价，未损害其他投资者的利益。
综上，光大证券认为，华人天地本次股票发行结果与公司股东大会通过的《股票发行方案》一致，发行结果公平、公正。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
本次股票发行价格12.00元，根据公司经审计截至日归属于股东的净资产为17，656，977.32元，股本1，000万元，每股净资产为1.77元。本次发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。公司2015年2月
10日召开的董事会，审议通过了包含发行价格在内的《股票发行方案》、《股票认购合同》。公司日召开的股东大会，经出席会议的有表决权的股
东100%通过，审议通过了包含发行价格在内的《股票发行方案》、《股票认购合同》，相关议案的审议和表决无须执行公司表决权回避制度。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
根据公司董事会决议、股东大会会议资料及公司提供的财务资料，光大证券认为，华人天地本次股票发行的定价方式及定价过程公正、公平，定价结果合法有效，价格决策程序合法，发行价格未见有显失公允之处。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据公司《股票发行方案》，除张津、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)以外，其他公司在册股东均放弃对本次股票发行股份的优先认购权，并出具了放弃优先认购的承诺函。公司《股票发行方案》、《股票认购合同》于2015年2月
27日召开的股东大会经出席会议的有表决权的股东100%通过。股东于绍钧、郭菁、刘华、张俊锋、东莞市国富股权投资企业(有限合伙)放弃对本次股票发行股份的优先认购权为其真实意思表示，且本次股票发行的定价方式及定价过程公正、公平，定价结果合法有效，价格决策程序合法，发行价格未见有显失公允之处。
综上，光大证券认为，关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定。
八、公司股票认购对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案的情况主办券商核查了本次公司股票认购对象及现有股东中合伙企业股东的工商
登记资料、合伙人协议、私募投资基金管理人登记证书及相关企业作出的说明等文件，具体核查情况如下：
序号 核查对象 核查方式 核查材料
1深圳市文投国富投资企业(有限合伙)查阅工商材料、《合伙协议》，比对深圳市文投国富投资企业(有限合伙)的经营范围与《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定
深圳市文投国富投资企业(有限合伙)
的工商材料、合伙协议、企业说明
2深圳市众投一邦
投资企业(有限合
伙)查阅工商材料、《合伙协议》、普通合伙人备案证书，比对深圳市众
投一邦投资企业(有限
合伙)的经营范围与《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定
深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)
的工商材料、合伙协议，基金合伙人人备案证书、基金业协会网站备案申请截图
3东莞市国富股权投资企业(有限合伙)查阅工商材料、《合伙协议》、普通合伙人备案证书，比对东莞市国富股权投资企业(有限合伙)的经营范围与《私募投资基金监督东莞市国富股权投资企业(有限合伙)
的工商材料、合伙协议，基金管理人备案证书、企业说明及基金业协会网站备案截图管理暂行办法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定综上，主办券商核查结果为，公司现有股东中，深圳市众投一邦投资企业(有限合伙) 、东莞市国富股权投资企业(有限合伙)，均为私募投资基金。本次认购对象中的合伙企业深圳市文投国富投资企业(有限合伙)为私募投资基金。
(一)私募投资基金的登记、备案情况
1、东莞市国富股权投资企业(有限合伙)已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
2、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定向中国证券投资基金业协会提交备案申请。
3、依据深圳市文投国富投资企业(有限合伙)作出的《说明》，由于其基金管理人广东文投国富股权投资基金管理有限公司正在中国证券投资基金业协会
办理备案手续，深圳市文投国富投资企业(有限合伙)将在其基金管理人完成备案后，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定向中国证券投资基金业协会提出备案申请。
(二)私募投资基金的基金管理人的登记、备案情况
1、东莞市国富股权投资企业(有限合伙)的基金管理人为深圳市国富金源
投资管理有限公司，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序，于 2014年 6月 4日取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书(编号：P1003591)。根据东莞市国富股权投资企业(有限合伙)作出的《说明》，在向中国证券投资基金业协会办理相关备案时，由于企业工作人员疏忽，将东莞市国富股权投资企业(有限合伙)备案为东莞市松山湖国富科技孵化有限公司作为基金管理人的基金，但是其实际的基金管理人为深圳市国富金源投资管理有限公司。另经核查，东莞市松山湖国富科技孵化有限公司已履行登记程序，于 2014年 5月 20日取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书(编号：P1002166)。
2、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙) 的基金管理人深圳市国富金源投资
管理有限公司，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序，于 2014年 6月 4日取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书(编号：P1003591)。
3、深圳市文投国富投资企业(有限合伙)的基金管理人广东文投国富股权
投资基金管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定向中国证券投资基金业协会提交办理登记备案的申请。
主办券商认为：本次定向发行的股票认购对象及发行人现有股东中存在的私
募投资基金及其基金管理人，目前未全部按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记或备案程序。相关企业应尽快依据上述规定完成登记或备案。
九、关于股份限售的意见
本次定向发行的投资者认购情况如下表所示：
序号 股东名称认购数量
(股)限售股数
限售期限 流通股数
1深圳市众投一邦投资
企业(有限合伙)
1，490，000 1，490，000 1年 0
2深圳市文投国富投资
企业(有限合伙)
410，000 410，000 1年 0
3 张津 250，000 187，500依据《公司法》关于公
司董事、监事、高级管理人员持股的要求限售
62，500 张纪中 150，000 150，000 1年 0
合 计 2，300，000 2，237，500 - 62，500
本次定向发行对象中，深圳市文投国富投资企业(有限合伙)、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)、张纪中分别在股票认购合同及其附属法律文件《承诺函》中签署承诺，自愿承诺自本次定向发行拟认购股份完成股份登记之日起一年内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不会由华人天地公司回购该等股份。
公司董事长张津受其董事身份限制，须依据《公司法》第一百四十一条“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五”及相关法律法规，及中国证券登记结算有限公司相关规定，对本次认购股份
中的 75%进行限售。
主办券商认为，华人天地本次股票认购对象中，公司董事长张津对新增股份进行依法限售，其他股东对新增股份的限售，为其真实意思表示且签署了相应承诺性文件。上述限售行为合法、有效。
十、关于本次认购合同存在估值调整条款的意见
本次定向发行的股票认购方深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)、深圳市文投国富投资企业(有限合伙)作为投资方与标的公司发行人及发行人除于绍钧外的其他全部在册股东于日签署《关于北京华人天地影视策划股份有限公司至股份认购补充协议》(简称“《股份认购补充协议》”)。以下引述的《股份认购补充协议》各条款中：“投资方”系指深圳市众投一
邦投资企业(有限合伙)、深圳市文投国富投资企业(有限合伙)；“创始股东”系指“张津、刘华、郭菁及张俊锋”《股份认购补充协议》相关规定如下：
(一)业绩保障条款
第1.3条：“鉴于本次交易是以公司2015年度净利润2500万元及包含投资方投资金额完全摊薄后5.95倍市盈率为作价依据。如果标的公司2015年度经审计的净利润低于2500万元，则视为未完成经营指标，应以2015年度经审计的实际净利润为基础，按照5.95倍市盈率重新调整本次交易的投资估值。”第1.3.1条：“调整后标的公司所有股东所持有的股权比例保持不变，创始股东应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，公司估值(设为“A”)
[A=实际完成净利润×5.95倍市盈率]。创始股东需将补偿款(设为“B”) 支付给
深圳市文投国富投资企业(有限合伙)、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)。
[B=“2280万元－A×(投资时的所占的股权比例)”]。补偿款由投资方按照各自持股比例进行分配。”
(二)股权回购条款
第2.1条：“当出现以下情况时，投资方有权要求公司实际控制人(张津)回购投资方所持有的全部公司股权：
2.1.1不论任何主观或客观原因，公司不能在2015年实现净利润2500万元且
股东张津、郭菁、刘华、张俊锋未依据履行现金补偿义务。
2.1.2 当公司累计新增亏损达到投资方进入时以日为基准日公
司当期净资产的20％时；
2.1.3 出现深圳市文投国富投资企业(有限合伙)、深圳市众投一邦投资企
业(有限合伙)不知情的大额账外现金销售收入等情形；
2.1.4 公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能依据做出调整
当时的《公司章程》取得标的公司有权机构的批准；
2.1.5 公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原
因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；
2.1.6 原股东所持有的公司之股权因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；
2.1.7 原股东以及原股东(如系法人股东)的股东因婚姻、继承原因导致目标公司的股权或控股股东的股权发生动荡，从而对目标公司IPO造成障碍的。”主办券商认为，该等估值调整条款为公司截至本次发行股权登记日 2015 年
2月 26日全体在册股东与本次发行对象深圳市文投国富投资企业(有限合伙)、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)协商一致而签订的，协议已经各方签署而生效，为协议各方真实意思表示，该等业绩补偿及股权回购条款为股东之间关于公司经营目标的约定，如触发业绩补偿条款、股权回购条款约定条件时则由相关股东进行补偿或回购，对协议各方股东有合同的约束效力。该等条款的约定符合《合同法》规定，因此，该等估值调整、业绩补偿及股权回购条款合法、有效。
主办券商提示，如公司未能实现 2015年度扣除非经常性损益的税后利润不
低于 2500万元的经营业绩目标，股东张津、刘华、郭菁、张俊锋即应对股东深
圳市文投国富投资企业(有限合伙)、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)支付补偿款。如公司出现上述触发回购条件的情况，股东张津即应以从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金承担对股东深圳市文投国富投资企业(有限合伙)、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)的重大债务，股东刘华、郭菁、张俊锋对该债务承担连带责任。如股东张津、刘华、郭菁、张俊锋的个人财产不足以偿还上述债务，则不排除需要转让其持有的公司股份以偿还上述债务，有可能造成公司股权结构发生变动。
(以下无正文)(本页无正文，为《光大证券关于北京华人天地影视策划股份有限公司本次股票发行合法合规性的意见》签字盖章页)
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项目负责人签名：
光大证券股份有限公司
2015年 月 日
责任编辑：cnfol001
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