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不让转让股权 股东该怎么办
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广东法制盛邦律师事务所律师
小张和小李两人共同出资创立了一家有限公司，小张持股40%，小李持股60%。经营两年后，由于各种原因，公司运营业绩未如理想，为公司的未来两人产生了分歧：小张希望退出公司，小李则认为应当继续坚持下去。两人争执不下，小张找到朋友小赵，愿意将自己的股权转让给小赵；小李则认为自己和小赵“不对付”，不想与小赵一起经营；小李认为既然如此，我将股权转让给小李算了，但小李也不同意，双方随之产生了纠纷。
林子俊认为，如小李不同意小张将股权转让给小赵，则需自己收购该部分股权。
有限公司由于股东人数较少，相对股份公司而言，更强调股东之间的人合性。如公司的股东之间产生分歧，导致公司出现僵局的话，不仅对股东，而且对公司本身都会造成损失。为此，法律对股权转让设置了规定。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
结合本案，小张意欲将自己的股权转让给股东以外的人小赵，作为其他股东的小李有权表示反对，但其如提出反对，则应购买该股权。如小李既拒绝同意此次转让，又拒绝购买该股权，小张可以通过诉讼的方式主张自己的合法权益。
信息时报记者 何小敏
本文来源：大洋网-信息时报
责任编辑：王晓易_NE0011
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教你掌握股权转让的入门干货，不做下个周梅森
尽管《人民的名义》的浪潮已经过去，但在的印象中，一定还忘不了大风厂那一场浩浩荡荡的股权转让事件。
同时，编剧周梅森早年的股权转让纠纷也随之浮出水面，被法律人彻彻底底地分析了一把。
可见，股权转让一不小心
就会发生纠纷
那今天，我们不讲虚的
就教你掌握股权转让的方式和流程
让你远离股权转让纠纷
现在，学习时刻马上开始
了解什么是股权转让
【股权转让】是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。&
股权转让的方式
有限责任公司
1、对内转：转让给公司的其他股东
此转让方式不需要召开股东大会，也不需要征求其他股东意见，只要就股份转让协议达成一致，并依据《公司法》的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书，申请工商备案即可。
2、对外转：转让给股东以外的其他第三人
此转让方式需召开股东大会，并获得过半数以上其他股东的同意。
根据《公司法》第72条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”
如果股东不同意怎么办？
接上述《公司法》第72条规定：“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
注意：法条里面的“过半数”指的是指除转让方以外的股东人数过半，并不是按出资比例。
公司章程对于股权转让另有约定怎么办？
《公司法》第72条规定：“……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果在公司章程中，已经对股权转让做了明确规定，则按照公司章程的约定进行股权转让。
为什么公司章程有时候也会涉及到股权转让的一些规定？因为在公司出资上面，《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”
由于法律规定知识产权等非货币财产可以出资，那对于此类非货币财产的转让方案，就最好在公司章程中作出约定，以便后期进行股权转让时发生矛盾。
股权转让的一般步骤
有限责任公司
1、股权转让双方进行协商
这一步主要是是针对股权转让的标的、份额、价款等内容达成初步的意向。
在此过程中，出让方和受让方可以签订《股权转让意向书》，就双方谈判的一些基本内容进行确定。
2、以书面方式征得其他股东过半数同意
从上述股权转让的方式可以得知，以书面方式征得其他股东过半数同意，这个主要是涉及到股东对外进行股权转让。
由于其他股东拥有优先购买权，所以必须先确认其他股东已经放弃了优先购买权才能进行股权转让。
出让方可以：
通过召开股东会的方式进行表决，让股东作出放弃优先购买权的声明。
书面通知公司其他股东，要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态。如果其他股东不同意，他也只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。
4、签订股权转让合同
出让方与受让方应签订正式的《股权转让合同》，那一份完整的股权转让合同应该注意哪些内容呢？
具体包括：当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等；公司简况及股权结构；转让方的告知义务；股权转让的份额，股权转让价款及支付方式；股权转让的交割期限及方式；股东身份的取得时间约定；股权转让变更登记约定，实际交接手续约定；股权转让前后公司债权债务约定；股权转让的权利义务约定；违约责任；适用法律争议解决方式；通知义务、联系方式约定；协议的变更、解除约定；协议的签署地点、时间和生效时间。
头都晕了有木有，鬼记得这些具体的东西是什么？一不小心弄错了吧，还容易产生纠纷。拟定股权协议最简单的方法是→与律师沟通情况后，交给律师拟定。
那么在这个时候，你需要八戒法律律师，扫文末二维码即可联系。
5、变更公司股权转让的记载
签订《股权转让合同》后，公司应对股东名册进行变更登记，收回原股东的出资证明，注销原股东名册。同时，发给新股东对应的出资证明，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。
6、向工商行政管理部门申请公司变更登记
根据《公司登记管理条例》第35条规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”
所以，其他步骤完成后，最后一步可不能忘记哦。还要提交对应的资料，到工商局进行最后的股东变更登记，即完成所有股权转让内容。
还有这些股权转让常见问题
01&股权价款如何设置合理——低价转让和溢价转让问题？
02&如果出让方未实缴出资，股权价款应该给谁？
03&对于受让方进入公司的权利义务约定？
04&股东会决议通过后，有股东反悔怎么办？
05&股权转让变更的工商登记流程是什么？
由于篇幅限制，故在此不能为大家一一解答。
如果你想知道上述答案，或者也面临股权转让相关问题，不必太过忧虑。
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&&股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。企业经营过程中，股权变更转让是常见的现象了，帮帮创业网小编提醒公司股权转让同时，需变更公司章程，到工商部门办理章程变更登记，那么更多不同意股权转让的情况下该如何处理呢？下面大家就随帮帮创业网小编一起来看看吧！
&&股权转让一般需要如下材料：
&&1、股权转让协议书;
&&2、公司原股东会关于股份转让的决议;
&&3、公司新股东会决议(主要是关于公司修正案的);
&&4、公司章程修正案及修改后的公司章程;
&&5、重新选举董事或监事的股东会、董事会决议;
&&6、公司营业执照正、副本、ic卡;
&&7、新股东身份证明(自然人：身份证原件及复印件;法人或其他组织：经过年检的营业执照);
&&8、工商局要求提供的其他资料(例如办理人员委托书以及身份证明、新旧股东现场签字、变更登记申请书等)。
&&在上述材料当中，关键是第二项、第三项、第四项材料，因为如果其他股东拒绝签字，那么这些资料是不完整的，工商行政部门一般不会给予办理变更。
&&股权转让过程中，工商部门会要求提供全体股东签字的股东决议和章程修正案，一般情况下说大多股东都是愿意配合的，个别情况例外。
&&作为专业的财税公司帮帮创业网小编来说，有客户这么问：本人是一家公司的股东，由于业务发展需要，打算把自己所持的股权转让，再投资别的领域。但公司其中几个股东均不愿意购买我的股权，也不同意将股权转让给他人。那么在各种股东不同意股权转让的情况下该如何处理?下面帮帮创业网小编就遇到这种情况该如何处理提供几个建议，供参考?
&&笼统的说，依据《公司法》，不同意股权转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。如果故意刁难其股权转让的，可以诉诸法律。股权转让纠纷主要分为对内的大小股东之间股权转让不同意的情形和对外股权转让的纠纷。
&&一、大小股东之间股权转让不同意的情形
&&股权是可以依法转让的，《公司法》第七十二条规定如下：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
&&依据《公司法》相关规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。
&&根据我国《公司法》第七十二条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让 的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
&&二、股东对外转让股权的情形
&&(一)股权转让的法定程序
&&有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。这里讲的其他股东过半数同意，是以股东人数为标准，而不是以股东所持表决权多少为标准。
&&股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
&&在这里，要注意的是：
&&1、书面通知
&&书面通知即股东通知对外转股事宜应采取书面形式，而不能简单以口头、电l话等方式代替书面通知义务，同时，书面通知必须是全面的，书面通知时须将拟转股股东姓名、所持股权份额、拟转股对象、拟转股份额、价格、转股时间等详细信息写明，拟转股股东如果只是简单的知会、告知其他股东其要对外转股而未提供任何具体相关信息，视为未履行通知义务，《公司法解释四》第二十七条(征求意见稿)也已对此作出明确规定。
&&2、其他股东
&&“其他股东”应指拟向外转股股东以外的公司其他股东，即拟转股股东不能参与对转股事项的表决。
&&3、其他股东的答复期限
&&其他股东的答复期限即是指其他股东自接到股权转让事项的书面通知之日起30日内答复。规定长30日的答复期，既考虑到其他股东慎重权衡和决策的需要，又考虑到转让者能及时转让股权的需求。
&&4、股东不同意转让的应当购买股权
&&在维持有限责任公司任何性的同时，为了保障股东行使股份转让权、避免其他股东的不当或消极阻挠，公司法进一步规定，股东对股权转让的通知逾期未答复的视为同意转让；如果半数以上其他股东不同意转让，则应购买要求转让的股权，否则视为同意对外转让。
&&5、其他股东的优先购买权
&&经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
&&严格按照公司法要求召开股东会，尤其是通知形式。在通知地址方面，要注意按照其户籍地址、常住地址一齐发函，避免其声称没有收到召开股东会的通知;在通知形式方面要注意采用ems和手机短信、电子邮件多种形式。
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