中国最大的体检机构借壳上市，该不该是百元股？
健康体检，是我们生活中的不可忽视的一个重要事项。为保证身体健康，除了保持良好的生活方式外，还需定期进行检查，了解自己的健康状况，及时查出早期病变。做到早发现、早预防、早治疗。只有具备健康的体魄才是干好事业、提高生活质量、家庭幸福美满的根本保障。
随着人民生活水平及健康意识逐年增强，疾病的“早发现、早诊断、早治疗”已逐渐成为人们的共识。居民医疗保健支出大幅增长，健康体检市场也快速升温；加上近年来我国心血管慢性病和癌症患者显著增加，严重威胁国人的生命健康；实际上，很多疾病都是可以通过体检发现并及早预防的。人口老龄化、各种慢性疾病的高发，客观上也促使体检行业的快速兴起。不论成人也好学生也好，都需要合理安排定期进行健康体检。
体检的项目可以因人而异，一般都会包括视力听力、心肝脾肺、B超X光、验血验尿等常规项目，特殊人群还可以根据自身状况选择体检机构开设的肺癌检测、鼻咽癌检测、胃幽门螺杆菌检测、前列腺检测等专项套餐项目。这些项目十分有助于及早发现癌症、胃溃疡等常见高发疾病，便于及早诊治。
过去的几十年里，中国的老百姓去体检的场所主要还是在公立医院。体检基本上属于这些医院检验科室的“副产品”。什么验血、尿检啊，B超X光啦，基本上也都是和病人在一起进行的。至于心肝脾肺检查，条件好一点的会临时抽调内科的几个医师来串串场，条件简陋一点的就直接在内科进行了。可以说，医院对“体检”这个业务，并没有给予足够的重视。“人多排队长、会不会传染”也往往是体检用户最大的抱怨。有的单位每年都会更换体检医院，除了有可能是因为“照顾业务”外，很大程度是为了堵住本单位员工的“抱怨”。但往往换了好几个、仍旧不理想。
第三方体检的未来空间
有需求就会有竞争。先是在京津沪等中心城市，专业体检机构应运而生。并且凭借服务的专业性、流程的高效化、网点的便捷性和市场化的运作机制，取得良好的发展，体检中心数量持续增加。在很多一二线城市的外企和民营企业，开始越来越多得使用第三方体检的服务，避免去医院感受压抑的气氛，让员工能在比较放松的环境下享受公司福利。
2002年在北京问世的慈铭健康体检中心是国内第一家专业体检机构。这之后，健康体检在全国迅速发展起来，越来越多的专业体检机构在国内大中城市迅速建立。据统计，近年来我国健康管理（体检）机构每年以25%的速度增长，2005年为2000余家，2009年达到近7000家，截至2011年10月发展到8000多家。2013年我国健康检查人次为38832.57万，预计到2020年，健康检查人次将达9亿/年，市场规模超过3000亿元。
目前国内的第三方体检市场前三强分别为美年大健康、爱康国宾和慈铭体检。截止2014年底，上述三家公司分别拥有94 家、48 家、53
家体检中心，年体检人次分别为528 万、270 万、200
万，前三家的市场集中度仅为2.6%，如果集中度提升到25%，则还有10倍的发展空间，发展潜力巨大。
美年大健康由天亿投资和搜罗网络创立于2004年，前身为上海天亿医疗。掌门人俞熔以房地产发家，随后进军健康产业。经过多年的发展，美年大健康已经成为国内知名的健康体检企业。截至日，美年大健康已拥有94家体检中心，网络覆盖全国26个省（自治区、直辖市）、39个市，是国内规模最大、分布最广的专业健康体检机构。
做为国内成立最早、目前排名第三的慈铭体检经营也可圈可点：
2010年至2012年，慈铭体检净利润分别为3705.92万元、8713.49万元、9792.5万元，年均复合增长率在20%-
30%之间。不过，2013年前三季度营收出现明显下滑，净利润仅3300万元，同比下降34.95%。2014年一季度则延续季节性亏损。
慈铭体检在资本市场的运作上则是起了个早市，赶了个晚集。从2010年开始，慈铭体检便开始筹备创业板上市，不料遭政策限制；2011年，其转战中小板，终于2012年7月过会，又逢IPO暂停；2014年初，IPO重新开闸，慈铭体检却在路演结束后被突然叫停IPO，当时几乎到了新股发行申购阶段。在此过程中，慈铭体检错过了体检业快速扩张的5年，公司面临利润减速、成长衰退的困局，慢慢落到了第三的市场格局。
目前排名第二的爱康国宾其实是由爱康网和国宾医疗合并而成的。之前的爱康网，是由哈佛大学生物医学硕士张黎刚先生于2004年2月创建，是一个纯粹网络平台，做会员和医院之间的连接；之前的上海国宾健检由周雅芳女士于2000年9月创建，是由上海国际医学交流中心主办的专业体检中心，在上海、广州建成多家集体检和医疗为一体的健康管理中心，当时也已成为国内领先的专业健康体检连锁机构。2007年，爱康网与国宾健检合并成立爱康国宾健康体检管理集团。双方合并后,爱康网通过掌握的企业和个人的客户资源为国宾体检带来了稳定的客户，同时国宾也为爱康网拥有线下实体。
日，爱康国宾集团成功登陆美国纳斯达克证券交易所。
爱康国宾通过“IT+健康管理服务”模式为会员提供服务,会员可以享受到从健康档案、体检、健康评估、一对一的健康专家咨询、就医绿色通道、专家约诊到健康保险等一系列服务，形成了“两个服务网络一个平台”，“两个服务网络”分别是爱康网以前的三甲医院和国宾服务网络；“一个平台”是指电话服务中心。爱康国宾收取几十元到上万元不等的会费。行业人士指出，爱康国宾体检走的是高端路线，主要为公司客户提供健康体检、疾病筛查、齿科服务等。国企、机关、私企等单位客户占爱康国宾目前收入的80%。
日颁布实施的《健康体检管理暂行规定》对专业体检机构提出了明确要求。健康体检机构属于医疗机构范畴，新办医疗机构的设置审批都很严格，其中健康体检行业的资金需求较高，以新设一家1500平方米左右的体检中心测算，大约要投入1500万元。因此，并购渠道成熟、资质健全的体检中心成为一些急于做大做强机构的首选。其中爱康国宾在2009年就并购了北京正清源健康体检中心；美年大健康在2012年并购了康成、德立普和6家瑞格尔；国药集团在2012年并购了现代阳光体检公司。
有个段子说，行业第一和行业第二打架，死的是第三名。屈居体检行业第三的慈铭体检面临着这个尴尬。据称，IPO失败后的慈铭体检始终是美年大健康和爱康国宾的收购对象。最终，慈铭体检未能摆脱被收购的命运，接受了美年大健康的战略投资（拥有27.78%股权），且未来存在收购剩余全部股权的可能。根据公告，美年大健康已经和慈铭体检签订股份转让协议，将分期收购慈铭体检100%股份。如果美年大健康成功收购慈铭体检，美年大健康+慈铭体检，第一+第三的强强联合，将使得市场份额和盈利能力大幅增加，年体检人次将达到728
万，占体检市场份额1.9%，是第二名爱康国宾的2.7
倍。由于体检是一个边际成本递减的行业，体检所需的仪器、场地成本是相对固定的，客户越多，单位成本越低，因此，收购能进一步提升美年大健康的盈利能力，提升公司价值。
美年大健康要借壳上市，还奉送慈铭体检
上面陈述了这么多，现在机会来了：体检行业的第一名+即将完成收购第三名的公司如果在A股上市，市场会给出什么样的估值？
深圳中小板停牌多日的江苏三友（代码为并不怎么吉利的002044）于日晚发布了重组方案。公告称，公司拟通过资产置换、发行股份收购资产的方式将美年大健康100%的股份注入上市公司，实现美年大健康借壳上市。其中，美年大健康已在借壳筹备期内完成对慈铭体检27.78%股权的收购，剩余72.22%股权的收购拟在未来12个月内完成。
江苏三友本次重大资产重组中涉及的拟注入资产为美年大健康100%股份，本次拟注入资产于日的资产总额为212,895.30万元，江苏三友日资产总额为68,360.39万元，上市公司购买资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；本次交易完成后，江苏三友实际控制人变更为俞熔。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
对于收购慈铭体检的安排是这样的：
年11月20日，慈铭体检的全体股东、慈铭体检、美年大健康签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，交易各方在协议中明确了股份转让数量：慈铭体检全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份。本次交易分为两次完成，其中：第一次转让的股份数为33,333,333股（以下简称“目标股份一”），约占慈铭体检总股本的27.78%；第二次转让的股份数为86,666,667股（以下简称
“目标股份二”），约占慈铭体检总股本的72.22%。上述两次股份转让完成后，美年大健康及/或其指定的第三方共计持有慈铭体检100%的股份。经各方协商，慈铭体检100%股份作价36.00亿元。日，美年大健康与深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）同意将所持有的慈铭体检33,333,333股股份转让给美年大健康，转让价款共计102,951.50万元。同日，美年大健康向深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）支付了股权转让款。所以，第一部分的27.78%股份收购已完成；根据协议，剩余部分股份美年大健康应在交割日（日）后的12个月内完成；如在交割日后的12个月内，美年大健康未能按照协议的约定完成72.22%股份中的货币方式转让，慈铭体检或其指定的第三方有权在约定收购期满后，按照本次交易的价格回购或收购已经转让给美年大健康的27.78%股份中的全部或部分，同时给予一定补偿。
借助于本次资产重组，相信美年大健康一定能顺利实现对慈铭体检的收购，及本企业的借壳上市。
美年大健康详情研判
我们有必要仔细研究一下美年大健康的情况：
美年大健康实际控制人为俞熔，也将是借壳上市以后的实际公司控制人。
俞熔，男，1971年12月出生，毕业于上海交通大学电子工程系，上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。俞熔是美年大健康创始人及实际控制人，现任美年大健康董事长、天亿投资董事长、中华中医药协会养生康复专业委员会副主任委员、北京医学会健康管理分会副主任委员、上海市政协委员。
美年大健康的可做项目：
美年大健康的增长势头：近三年来，美年大健康的收入、利润水平逐年增长。2014年美年大健康收入、净利润分别为143,068.72万元、14,562.25万元，与2011年的27,783.59万元、2,213.25万元相比，分别增长了4.15倍、5.58倍。与之相比，
历次增资、股权转让时对企业整体估值由2012年初的17.00亿元平稳的增长至2014年末的47.00亿元，企业估值增加1.76倍。
下图预示着未来增长曲线，几个特征：体检中心增加，体检人次增加，营业收入增加，利润大概率增加
年公司新增体检中心63家，其中通过自建方式设立的体检中心43家，并购体检中心20家。公司未来仍以自建体检中心为主。公司战略是主要扩张一二线城市的市场，小量增加三四线城市市场。
市场会给予什么样的估值？
不过，根据江苏三友重组细则，借壳上市后的美年大健康股本将达到2.24亿股+非公开发行7.3亿股=总股本9.54亿股。而新公司（不含慈铭体检）14
年营业收入14.3 亿元，归母净利润1.4 亿元，对应增发摊薄后EPS仅为0.15 元。公告承诺15-18 年归母净利润分别为2.3
亿元、3.3 亿元、4.2 亿元、4.9
亿元，对应增速分别为355%、47%、28%、15%，对应增发摊薄后（不考虑非公开募集资金）EPS0.24 元、0.35 元、0.44
元、0.51 元。而目前江苏三友的股价已经达到了40元以上，市盈率已经处于较高位置。
当然，除了业绩、规模外，美年大健康也许会凭着移动互联网、体外诊断器械、健康大数据等优势，营造其他概念可炒。如果公司能【1】完善自身信息化系统建设【2】大力建设移动医疗服务平台【3】已携手国内最大的就医服务平台挂号网的机遇，积极打造完整的从线上到线下的健康服务（O2O）闭环和良性生态圈【4】根据个体化的数据，围绕健康管理、围绕抗衰老、围绕保健、围绕疾病的筛查和预防、治疗构筑的商业模式，最终随着公司募投项目的实施，以及健康管理的深入和完善，公司移动健康服务、远程医疗服务优势将进一步凸显。
横向来看，公司这次配套融资4亿元，完成后合计持有货币资金近10亿元，会加大收购体检营业网点；纵向来看，公司会投入新兴移动互联网医疗方向，董事长在行业多年，比互联网转身过来的公司更了解政策风向，会进行前瞻性的并购和资源整合。除了体检网点，公司还可能进入毛利较高的医疗器械和比较传统的医院服务；公司可能通过并购进入基因测序领域，未来有可能成为基因测序服务入口。
在本月复旦EMBA互联网医疗与健康产业高峰论坛的现场，俞熔对移动医疗表现出了莫大的兴趣。俞熔如此描述自己对于未来医疗的想象：“数据在掌上，医生在身边，诊疗在云端，未病在监管。”事实上，从去年年底开始，美年大健康已经开始布局移动医疗，与挂号网进行战略合作。俞熔说，未来美年大健康计划把线下的资源转换到线上，跟各个垂直领域的互联网平台合作。“我们今后的目标是让美年大健康成为一个真正的O2O，成为线上和线下最大的一个健康管理的平台。”
也许到那个时候，分析师们会给予美年大健康以互联网公司近100倍的估值，走出类似迪安诊断内生外延+布局新方向的模式，并受到资本市场的认可。这一切的一切，相信其金融学的董事长也会一步一步造此走下去。
美年大健康的重组进度预测
目前，根据江苏三友的公告，美年大健康的借壳之路仅仅完成了前几步：
【1】日，江苏三友开启停牌重组之路；
【2】日，公告本次重组具备内容，同日股票复牌。复牌后连续15个涨停，从停牌前的10.04元一直冲到41.93元。
【3】日，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150762
号)。中国证监会依法对我公司提交的《江苏三友集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为公司申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。
接下来还应该有的几步是：
【4】发布《关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告》，预计将在20个工作日以内（即在5月20日以前）。
【5】公司针对反馈意见整理材料（按要求公司在30个工作日内提交书面回复意见。但是真的有快有慢。快的如百视通，当晚就向证监会进行了提交。慢的有拖了几个月还没弄好的。当然，一般借壳的都比较着急，我们不妨认为在5月底之前会搞定吧）
【6】补充材料提交证监会后，一般在一个月之内，会发布《关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，也就是所谓的排会。我们预计，这个时间大约在6月底。这之后需要停牌。
【7】证监会一般在两周之内开会。开会通过的话，股票复牌。基本上，这就到了7月10日。
【8】正式办理资产交割程序。这以后。公司就可以正式被看做美年大健康了，除了一些手续还要办理。
【9】更名。
以上工作如果能在6月30日前全部完成的话，就可以以新公司的名义发布中期报表了。
【10】年底前会公告正式收购慈铭体检。这对股价上涨也是一针强有力的催化剂。
1、本文材料最初整理于五一节。当时股价尚处于40上下。经过五一后的创小板又一阵疯癫，该股股价已到了60元上下，上涨了50%。
2、预测中的第五步流程，江苏三友集团股份有限公司公告称，已于日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150762号）。中国证监会依法对公司提交的《江苏三友集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。预测基本正确。
3、本次反馈的问题颇多。但是并非反馈的问题多就会有大的障碍。反而，小问题越多，只要认真回复、解释，再次上会时反而问题越少。
4、江苏三友持股股东中有两个来自日本的法人股东（分别是第二和第五大股东，合计持有约3000万股的筹码），一直在做减持，目前基本减持完毕。
5、江苏三友在其日发布年报中分配方案为10派0.2元红利，不送红股。但是后来又做了修改（修改后的2014年分配政策将实施10送2.4股派0.8元的分配方案），目前该方案已通过股东大会通过，还未实施。也就是说，尚含10送2.4的权。
6、目前“创小板会不会退潮”也是该股面临的较大风险。
倘若七月牛还在，美年健康有精彩。
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