上海中加飞机机载设备维修股份有限公司公开转让说明书_中加飞机(835042)_公告正文
上海中加飞机机载设备维修股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
上海中加飞机机载设备维修股份有限公司公开转让说明书
二一五年九月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：
一、市场竞争加剧风险
公司的主营业务为飞机机载设备维修，目前从事飞机机载设备维修的企业主要有民航企业旗下的维修企业、机载设备OEM厂家以及第三方维修企业等，其中民航企业旗下的维修企业主要从事本企业飞机的发动机及机体维修，以及部分机载设备维修；机载设备OEM厂家主要从事售后服务和原厂维修服务；第三方航空维修企业主要为各民航、通航和军用航空运营单位提供专业的机载设备维修服务。与AMECO、GAMECO这些民航企业投资的维修企业相比，本公司在业务规模、资金实力、与民航企业的商业关系等方面仍存在差距，若这些民航企业投资的维修企业全面进入机载设备维修领域，公司将面临激烈的市场竞争，并对公司盈利能力产生不利影响。同时，随着国内民航企业机队规模的逐步扩大，机载设备OEM厂家在中国若加大对境内机载设备维修市场的开拓力度，公司面临的市场竞争将进一步加剧，并对公司盈利能力产生不利影响。
二、市场发展萎缩和毛利率下降的风险
随着我国高速铁路网络的快速发展，国际航油价格的波动等不利因素的发生，国内民航企业将可能因客源减少、成本上升等因素而导致经营情况不佳，这将导致国内民航企业对运力需求的减少，放缓运力的增长，以及压低机载设备的维修价格。
若民航企业运力增长减缓，以及现有旧飞机的逐步淘汰，将导致境内航空维修企业可维修的飞机数量减少，机载设备维修市场将出现萎缩；若民航企业因经营成本压力上升，将可能压低机载设备维修的价格，公司机载设备维修业务的毛利率可能下降；若公司开辟的军机维修业务未能形成有效补充，则公司的生产经营和业绩可能进一步下滑。
三、技术风险
飞机机载电子设备维修行业是广泛使用高、精、尖电子信息和计算机等技术的服务型行业。虽然机载设备维修技术发展、更新存在一定的延续性，但随着电子信息技术、计算机技术的发展和更新，机载设备综合化、智能化和网络化程度不断提高，新机型、新技术、新产品的更新愈趋频繁，其中电子设备的更新周期更短。若无法及时掌握与新机型、新产品相关的机载设备维修技术以及无法及时根据新机型、新技术、新产品更新检测维修设备，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险。
四、技术人员流失风险
机载设备维修业务不仅要有先进的检测设备，还需要掌握先进技术的维修人员，由于飞机机载电子设备关系到航空运输的安全，因此民航局对维修人员的资质要求较高，并制定了《民用航空器维修人员执照管理规则》。公司目前经过原厂家培训认可的维修人员有5个，具有检测放行资格的人员2个，专业维修人才较少，如果公司专业维修人员流失或不能及时招募更多的维修人员，可能对公司业务的发展造成一定的影响。
五、应收账款余额较大的风险
截至日、日、日，公司的应收账款余额分别为14,969,380.33元、11,613,926.33元和6,460,965.33元，占当期营业收入的比例分别为416.40%、142.60%和53.37%，月份、2014年和2013年公司的应收账款周转率分别为0.27、0.90和1.81。
随着公司业务规模的不断扩大，以及受机载设备研制业务的结算特点影响，公司报告期各期末应收账款余额相对较高。随着公司机载设备维修业务规模的进一步扩大，公司的应收账款可能会进一步增加，公司可能出现应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，这将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。
六、维修服务质量风险
公司从事机载设备维修业务，涉及电子、电气、机械等多个领域，公司服务具有维修的项目和件号多、技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。公司自设立以来未出现重大质量纠纷，但机载设备维修技术的复杂性仍可能使公司在检测和维修服务提供过程中出现质量未达标准的情况，这将对公司的业绩和多年在机载设备维修行业建立的品牌造成不利的影响。
七、经营许可资质丧失的风险
目前，我国对机载设备维修行业采取由主管部门对维修单位许可和维修项目许可两级管理的维修许可制度。维修企业在获得许可证后方可从事机载设备维修业务，同时维修企业需要在具体维修项目上取得维修许可资格，并且需要持续符合《民用航空器维修单位合格审定规定》等法律法规的要求。
在民航总局每年进行的定期或不定期检查中，若维修企业存在不符合《民用航空器维修单位合格审定规定》等法律法规要求的情况，将可能被吊销维修单位许可证；若民航总局修改有关资质许可的规定，提高资质准入门槛，维修企业将面临不符合维修许可要求的风险。
八、实际控制人不当控制的风险
凌凯礼和凌晨为公司共同实际控制人，同时凌凯礼为公司董事长、总经理和财务负责人，凌晨为公司董事、副总经理，可能通过直接干预、行使投票权或其他方式影响公司人事、生产经营和重大决策，进而影响中小股东的利益。
因此公司存在实际控制人不当控制的风险。
为降低公司控股股东、实际控制人控制的风险，公司已按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》等法律法规的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》等内控制度，力求从制度安排上避免控股股东利用其控制地位侵占公司利益，保证公司规范运行。
九、营业外收入占比较高的风险
月、2014年度和2013年度，公司营业外收入占同期利润总额的
比例分别为-16.98%、-87.08%和14.80%，占比相对较高。公司营业外收入主要为政府补助，如果公司不能持续获得政府补助，将对公司盈利水平造成不利影响。
十、关联资金往来可能继续发生并损害公司及投资者利益的风险
报告期内，公司关联方凌凯礼与公司存在金额较大的非经营性资金往来。
截至本公开转让说明书签署之日，公司有关关联方已经归还上述资金。公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的回避制度、决策程序和内部控制等作出明确规定。公司召开了2015年第一次临时股东大会，对关联资金往来事项进行确认，明确今后公司将严格依照关联交易的相关制度进行决策。公司控股股东、实际控制人出具《避免占用公司资源（资金）的承诺函》，保证今后将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，避免直接或间接占用股份公司资源（资金）。若发生占用股份公司资源（资金）的情形，将向股份公司承担相应的责任。公司的控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具《规范关联交易的承诺函》，保证今后将尽可能减少与公司之间的直接或间接的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。如果公司仍然存在关联资金往来，可能会产生损害公司及投资者利益的风险。
声明......-1-
重大事项提示......-2-
一、市场竞争加剧风险......-2-
二、市场发展萎缩和毛利率下降的风险......-2-
三、技术风险......-3-
四、技术人员流失风险......-3-
五、应收账款余额较大的风险......-3-
六、维修服务质量风险......-3-
七、经营许可资质丧失的风险......-4-
八、实际控制人不当控制的风险......-4-
九、营业外收入占比较高的风险......-4-
十、关联资金往来可能继续发生并损害公司及投资者利益的风险......-5-
十一、税收优惠政策风险......错误！未定义书签。
目录......-6-
释义......-9-
第一节基本情况......-11-
公司基本情况......-11-
股票挂牌情况......-11-
公司股权结构、控股股东、实际控制人、其他主要股东持股情况、股权演变等
董事、监事、高级管理人员基本情况......-37-
主要财务数据......-41-
本次推荐的相关机构......-43-
第二节公司业务......-45-
主营业务、主要产品及用途......-45-
公司内部组织结构及业务流程......-47-
与业务相关的关键资源要素......-49-
主要供应商、客户及成本构成情况......-58-
报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况......-60-
公司商业模式......-60-
公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征......-65-
2、技术风险......-77-
第三节公司治理......-81-
公司管理层关于公司治理情况的说明......-83-
公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况-90-
公司独立经营的情况......-90-
同业竞争情况......-93-
公司报告期内资金占用和关联担保情况......-96-
公司董事、监事、高级管理人员持股情况......-100-
公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系......-101-
公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要承诺......-101-
董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资情况......-101-
董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形......-102-
董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信情况......-102-
董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况......-102-
公司管理层最近两年一期重大变化情况......-103-
第四节公司财务......-105-
最近两年的审计意见及主要财务报表......-105-
主要会计政策和会计估计......-112-
金融工具......-112-
应收款项坏账准备......-115-
递延所得税资产和递延所得税负债......-123-
最近两年的主要财务指标和会计数据......-126-
关联方、关联方关系及关联交易......-160-
需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他事项......-164-
资产评估情况......-165-
股利分配政策及分配情况......-165-
风险因素......-166-
第五节董事、监事、高管人员及中介机构声明......-170-
公司全体董事、监事、高级管理人员声明......-170-
主办券商声明......错误！未定义书签。
律师事务所声明......-172-
审计机构声明......-173-
资产评估机构声明......-174-
第六节附录和备查文件......-175-
备查文件目录......-175-
备查文件查阅时间......-175-
备查文件查阅地址......-175-
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般词汇释义
公司、中加飞机、股份公司
上海中加飞机机载设备维修股份有限公司
中加有限、有限公司
上海中加飞机机载设备维修有限公司
深圳市创新投资集团有限公司
华润深国投信托有限公司、深圳国际信托投资有限责
上海晨飞资产管理合伙企业（有限合伙）
上海晨飞投资管理有限公司
深圳市赣商联合投资股份有限公司
上海普国投资有限公司
上海益莆投资咨询有限公司
上海中加晨飞通用航空有限公司
Maintenace&Engineering
Corporation，
Beijing，北京飞机维修工程有限公司，是中国国航和
德国汉莎航空公司合资经营的航空维修企业
GuangzhouAircraftMaintenanceEngineeringCo.,Ltd.，
即广州飞机维修工程有限公司，是南方航空、南华国
际飞机工程有限公司和香港和记黄埔飞机维修投资
有限公司共同合资经营的航空维修企业
四川海特高新技术股份有限公司
广州航新航空科技股份有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《上海中加飞机机载设备维修股份有限公司公司章
《公司章程》
上海中加飞机机载设备维修股份有限公司股东大会
上海中加飞机机载设备维修股份有限公司董事会
上海中加飞机机载设备维修股份有限公司监事会
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务总监
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
三会议事规则
议事规则》
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并
公开转让的行为
太平洋证券股份有限公司
兴华会计师事务所
北京兴华会计师事务所有限责任公司
律师事务所、公司律师
北京市中银律师事务所
2013年度、2014年度、2015年度1-5月
人民币元、人民币万元
行业专业词汇释义
为完成飞行任务、作战任务以及为保证飞行员与乘员
安全、舒适而安置在飞机上的、有独立功能装置的总
称，主要分为机载电子设备和机载机械设备
维修单位确定航空器或者航空器部件已满足经批准
放行、放行人员
的标准，批准其放行或者返回使用的过程。有权签署
放行证书的人员成为放行人员。
TrafficCollisionAvoidanceSystem，即空中防撞系统
美国Aeroflex公司生产的一种自动检测设备
DigitalFlightControlSystem，即数字飞行控制系统
飞机自动油门系统
Testprprogramset，测试程序集，自动测试专用术语
一、公司基本情况
中文名称：上海中加飞机机载设备维修股份有限公司
英文名称：ShanghaiZhongjiaMROCo.,Ltd.
法定代表人：凌凯礼
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：4,062万元
注册号：447
组织机构代码：
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西路77号7幢901室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西路77号7幢9楼
邮编：200131
电话：021-
传真：021-
网址：http://www.zj-mro.com
电子邮箱：
董事会秘书：张冬梅
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为金属制品、机械和设备修理业（D43）。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为航空航天器修理（D4343）。
主要业务：飞机机载电子设备的维修。
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
1、股票代码：【】
2、股票简称：中加飞机
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：1元/股
5、股票总量：4,062万股
6、挂牌日期：2015年【】月【】日
7、转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
公司股本总额为4,062万股。
根据《公司法》第一百四十一条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
有限公司于日整体变更为股份有限公司，发起人持有的公司股份已满一年，因此，公司控股股东及实际控制人持有的股份的转让限制遵从《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定。
三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、其他主要股东持股情况、股权演变等情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下：
截至本公开转让说明书签署日，公司没有子公司。
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系
1、公司前十名股东持股情况
股份是否存在质押
持股数量（股）
持股比例（%）
及其他争议事项
12,200,000
35,787,077
根据日公司股东凌凯礼与上海银行股份有限公司浦西支行签订的《股权质押合同》，凌凯礼以其所持公司453万股的股票作为公司与上海银行股份有限公司浦西支行签订的《流动资金借款合同》（编号：）的质押。除以上情况之外，截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份不存在质押或冻结等权利受限的情形。
截至日，公司资产总额为77,809,814.64元，负债总额为20,676,439.14元，净资产为57,133,375.50元。公司目前生产经营及财务状况正常、过往信用状况良好，能够按照贷款协议的约定按期支付上述借款利息，公司历史上也未发生欠款、欠息等债务违约行为，公司目前不存在发生银行借款合同违约的法律风险，公司股东凌凯礼以所持公司股份作为质押不会导致公司实际控制人发生变化，该股权质押行为对本次挂牌不构成实质性法律障碍。
2、公司前十名股东的基本情况
身份证号/注册号
上海市浦东新区***
深圳市福田区深南大道
4009号投资大厦
浦东新区外高桥保税区
美盛路55号三楼
北京市朝阳区***
深圳市南山区科技南十
二路011号方大大厦
上海市浦东新区***
上海市浦东新区张江高
科技园区碧波路
上海市静安区***
浦东新区历城路70号
上海市闵行区***
注：公司一共有9位法人或合伙企业股东，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，以非公开方式向合格投资者募集设立的投资基金应当向中国证券投资基金业协会办理登记及私募基金备案。经主办券商核查，除深创投外，其他法人或合伙企业不属于该办法规定的备案对象。经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，深创投已取得编号为P1000285的《私募投资基金管理人登记证明》。
3、股东之间的关联关系
公司股东凌凯礼与凌晨系父子关系，凌晨为晨飞合伙的执行事务合伙人。
（三）股东的适格性
截至日，公司共有105名股东，其中有25名股东在公司进入上海股权托管交易中心挂牌前就持有公司股份（简称“上股交挂牌前25名股东”），有80名股东系公司进入上海股权托管交易中心挂牌后通过在上海股权托管交易中心开户并购买的公司股份（简称“上股交挂牌后80名股东”）。
经主办券商核查，公司前述25名股东拥有作为股份公司股东的主体资格与行为能力，不存在《公务员法》等法律法规或根据公司章程的有关规定限制担任股东的情形。公司前述80名股东系上海股权托管交易中心开户投资者。上海股权托管交易中心作为合法的股权交易场所，其对投资者开户拥有一定的审核标准，自然人投资者开户时需要明确是否党政机关工作人员、企事业单位职工等职业，机构投资者开户时需要明确是否国有或国有控股，并向上海股权托管交易交中心承诺如下：
（1）“投资者保证不存在国家法律、行政法规、部门规章、自律规则规定，以及上海股交中心业务规则禁止或限制其投资的情形。”
（2）“投资者保证向上海股交中心提供的所有证件、资料均真实、准确、完整、合法、有效，并保证投资者资金来源合法。”
（3）“申请人应当提供真实、准确、完整的有效身份证明文件等开户资料，并对开户资料的真实性、准确性与完整性负全部责任。”
经过主办券商核查，未发现公司在册股东存在因提供虚假信息等行为而受到上海股权交易托管中心处罚的情形。
综上，主办券商认为，公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）公司控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东、实际控制人的认定
凌凯礼现持有公司1,220万股股份，占总股本的30.03%；凌晨现持有公司442万股股份，占总股本的10.64%，双方系父子关系，合计持有40.67%的股份。晨飞合伙现持有公司13.04%的股份，且凌晨为晨飞合伙的执行事务合伙人。此外，凌凯礼历任有限公司执行董事、总经理，股份公司董事长、总经理和财务负责人，凌晨担任公司董事、副总经理，双方能够对公司股东大会、董事会的重大决策以及公司财务决策和经营决策产生重大影响。因此，凌凯礼和凌晨系公司控股股东和实际控制人。
凌凯礼自公司成立以来的持股情况如下：
持股比例（%）
2005年6月-2006年7月
2006年7月-2006年11月
2006年11月-2007年6月
2007年6月-2007年7月
2007年7月-2008年8月
2008年8月-2008年12月
2008年12月-2011年11月
2011年11月至今
29.79-41.88
凌晨自公司成立以来的持股情况：
持股比例（%）
2007年7月-2008年12月
2008年12月-2011年11月
2011年11月-2013年4月
2.86、2.60
2013年4月至今
2.46-10.88
注：凌晨通过晨飞合伙间接控制中加飞机13.04%的股份。
2、控股股东、实际控制人简介
1、凌凯礼，男，1951年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1982年7月至1983年3月，任青海师范专科学院教师；1983年4月至1986年8月历任青海教育厅政治处、青海省委宣传部干部；1986年9月至1987年8月，任江苏省无锡江南大学教师；1987年9月至1989年12月，任香港海洋公司中国贸易部总经理；1990年1月至1992年6月，任中国北京王码（五笔字型）科技有限公司无锡办事处经理；1992年7月至1996年7月，任加拿大华达公司上海办事处经理；1996年8月至1997年7月，任四川成都华达针织服装有限公司副总经理；1997年8月至1998年10月，任江苏无锡城达针织服饰有限公司总经理；1998年11月至2002年6月，任中加咨询服务有限公司总经理；2002年7月至2004年3月，任中加飞机机载设备维修有限公司筹备处负责人；2005年6月至今，历任有限公司、公司执行董事、总经理、财务负责人、董事长、法定代表人；2013年5月至今，任中加通航执行董事、法定代表人。
2、凌晨，男，1983年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年6月至2010年6月，任中国惠普有限公司营销经理；2010年6月至2011年2月，任微软中国有限公司营销经理；2011年2月至2012年12月，任悠易互通北京广告有限公司CEO助理兼上海分公司总经理；2012年12月至今任公司董事；2009年1月至今任晨飞投资法定代表人、执行董事。2011年8月至今任晨飞合伙执行事务合伙人；2013年5月至今任中加通航监事；2015年7月至今，历任公司董事、副总经理。
3、实际控制人最近两年内的变化情况
公司实际控制人凌凯礼和凌晨自2013年至今合计一直持有公司40%以上的股份，控股地位未发生变化，且凌凯礼历任有限公司、公司执行董事、总经理、董事长、财务负责人，凌晨历任公司董事、副总经理，双方近两年内主导公司的经营决策和财务决策。因此，公司的实际控制人最近两年内未变更。
（五）公司股本的形成和变化情况
1、2005年6月，有限公司设立
日，公司取得上海市工商行政管理局核发的“沪工商注名预核字第17号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“上海中加飞机机载设备维修有限公司”。
日，根据上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴验内字（2005）-4311号《验资报告》：经我们审验，截至日止，自然人凌凯礼、唐山川已分别将各自认缴的出资额以货币资金人民币55万元、45万元，缴入上海中加飞机机载设备维修有限公司开立于上海银行水河新城支行验资资金专户存储。
日，上海市工商行政管理局向公司颁发了《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
出资比例（%）
2、2006年7月，有限公司第一次增资
日，公司召开股东会，会议决定注册资金由人民币100万元增资到218万元，由凌凯礼单方出资，原股东唐山川的出资额不变。
日，根据上海泾华会计师事务所有限公司出具的泾华会师报字（2006）NY2067号《验资报告》：经我们审验，截至日止，贵公司已收到投资方缴纳的新增注册资本人民币壹佰壹拾捌万元。其中以货币出资人民币118万元，占新增注册资本的100%。
日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司颁发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
出资比例（%）
3、2006年11月，有限公司第二次增资
日，公司召开股东会，会议决定增加公司注册资本，由股东凌凯礼从原来的人民币173万元增加至人民币200万元，注册资本由原来的人民币218万元增加至人民币245万元。
日，根据上海泾华会计师事务所有限公司出具的泾华会师报字（2006）NY2411号《验资报告》：经我们审验，截至日止，贵公司已收到投资方缴纳的新增注册资本人民币贰拾柒万元。其中以货币出资人民币27万元，占新增注册资本的100%。
日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司颁发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
出资比例（%）
4、2007年6月，有限公司第三次增资
日，公司召开股东会，会议决定增加公司注册资本，由股东凌凯礼从原来的人民币200万元增加至人民币235万元，注册资本由原来的人民币245万元增加至人民币280万元。
日，根据上海泾华会计师事务所有限公司出具的泾华会师报字（2007）NY0482号《验资报告》：经我们审验，截至日止，贵公司已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币350,000.00元（大写：人民币叁拾伍万元整）。出资方式为人民币货币资金。
日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司颁发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元） 出资比例（%）
5、2007年7月，有限公司第四次增资
日，公司召开股东会，同意公司注册资本由280万元增至1898万元，其中：
1、股东凌凯礼增加1328万元，以实物方式出资，在申请公司变更登记之前一次足额缴纳，增加后的出资额为1563万元，出资比例82.35%。
2、吸收张冬梅为公司新股东，其缴纳的注册资本金额为190万元，以货币方式出资，在日之前缴足，增加后的出资比例为10.01%；吸收凌晨为公司新股东，其缴纳的注册资本金额为100万元，以货币方式出资，在日之前缴足够，增加后的出资比例为5.27%。
日，上海沪港资产评估有限责任公司出具《凌凯礼先生拥有的56台（套）机器设备资产评估报告书》（沪港评报（2007）第96号），对凌凯礼购入的机器设备，以日为评估基准日，采用成本加和法，评估为15,423,333.60元。
日，根据上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具的沪金审验（2007）第977号《验资报告》：经我们审验，截至日止，贵公司已收到股东凌凯礼缴纳的实物资产共计壹仟伍佰肆拾贰万叁仟叁佰元，其中实收资本合计人民币1328万元，其他应付款214.33万元。
日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司颁发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额
认缴比例（%）实缴出资额
实缴比例（%）
货币、实物
日，根据上海泾华会计师事务所有限公司出具的泾华会师报字（2007）NY0754号《验资报告》：经我们审验，截至日止，贵公司已收到股东凌晨缴纳的新增实收资本合计人民币叁拾万元。股东以货币出资30万元。
日，根据上海泾华会计师事务所有限公司出具的泾华会师报字（2007）NY0835号《验资报告》：经我们审验，截至日止，贵公司已收到股东凌晨缴纳的新增实收资本合计人民币叁拾万元。股东以货币出资30万元。
日，根据上海泾华会计师事务所有限公司出具的泾华会师报字（2007）NY0928号《验资报告》：经我们审验，截至日止，贵公司已收到股东凌晨缴纳的新增实收资本合计人民币肆拾万元。股东以货币出资40万元。
日，根据上海泾华会计师事务所有限公司出具的泾华会师报字（2007）NY1080号《验资报告》：经我们审验，截至日止，贵公司已收到股东张冬梅缴纳的新增实收资本合计人民币伍拾万元。股东以货币出资50万元。
日，根据上海泾华会计师事务所有限公司出具的泾华会师报字（2007）NY1125号《验资报告》：经我们审验，截至日止，贵公司已收到股东张冬梅缴纳的新增实收资本合计人民币壹佰万元。股东以货币出资100万元。
日，根据上海泾华会计师事务所有限公司出具的泾华会师报字（2007）NY1140号《验资报告》：经我们审验，截至日止，贵公司已收到股东张冬梅缴纳的新增实收资本合计人民币肆拾万元。股东
以货币出资40万元。
以上股东实缴出资后，公司股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
认缴比例（%）
货币、实物
6、2008年8月，有限公司第一次股权转让
日，公司召开股东会，同意股东唐山川将其持有公司的2.37%股权（45万元出资）以20万元的价格转让给凌凯礼。其他股东放弃优先购买权。
日，唐山川和凌凯礼签订《股权转让协议》，约定唐山川将其所有标的公司2.37%股权作价20万元人民币转让给凌凯礼。
日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司颁发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
货币、实物
7、2008年12月，有限公司第五次增资
日，公司召开股东会，会议决定公司注册资本由1898万元增资至2898万元，吸收深圳市创新投资集团有限公司为公司新股东，由其缴纳
注册资本金额为700万元；吸收深圳国际信托投资有限责任公司（2008年名称变更为华润深国投信托有限公司）为新股东，由其缴纳注册资本金额为300万元。
日，根据上海泾华会计师事务所有限公司出具的泾华会师报字（2008）NY0670号《验资报告》：经我们审验，截至日止，贵公司已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元整）。出资方式均为人民币货币资金。
日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司颁发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
货币、实物
8、2011年10月，整体变更为股份公司
日，公司召开临时股东会，决议一致同意以日为股份改制基准日，拟将公司整体变更为股份有限公司。
日，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2011）京会兴审字第4-440号《审计报告》，截至日，公司经审计的净资产为29,557,862.01元。
日，根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2011]第308号《上海中加飞机机载设备维修有限公司拟改制项目涉及的股东全部权益价值评估报告》：经评估，以日为评估基准日，上海中加飞机机载设备维修有限公司成本法总资产评估值为42,220,851.43元，负债评估值为
7,489,260.62元，全部股东权益评估值为34,731,590.81元，大写人民币：叁仟肆佰柒拾叁万壹仟伍佰玖拾元捌角壹分。评估增值5,173,728.80元，增值率17.50%。
日，有限公司召开临时股东会，一致同意全体股东作为发起人，以日为基准日，以公司经审计的净资产29,557,862.01元中的2898万元（大写：贰仟捌佰玖拾捌万元整）折合为股本，净资产中未折股部分577,862.01元计入公司资本公积。
日，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2011）京会兴验字第4-049号《验资报告》：经我们审验，截至日，贵公司（筹）已将上海中加飞机机载设备维修有限公司经审计的日的净资产29,557,862.01元中的2898万元（大写：贰仟捌佰玖拾捌万元整）折合为股本，净资产中未折股部分577,862.01元计入公司资本公积。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过了公司章程，选举产生了第一届董事会和监事会成员（非职工代表监事），通过了“三会”议事规则等。
日，上海市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。
整体变更后，公司股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
注：公司整体变更时发起人未签订发起人协议，日，全体发起人出具了《关于公司整体变更的声明》，声明“有限公司的所有资产、业务、债权、债务及其他一切权益、权利和义务，自有限公司变更登记为股份公司之日起由公司承继。发起人之间没有发生有关公司整体变更事项的争议，发起人
认可公司整体变更的有效性，未来不就公司整体变更相关事项发生争议。”
9、2011年11月，股份公司第一次增资
日，公司召开第二次临时股东大会，会议同意上海晨飞资产管理合伙企业（有限合伙）对公司增资扩股602万股。
日，根据上海君开会计师事务所有限公司出具的沪君会验（2011）YN11-146号《验资报告》：经我们审验，截至日止，贵公司已收到上海晨飞资产管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆佰零贰万元整。股东以货币出资。
日，上海市工商行政管理局向公司颁发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
10、2011年11月，股份公司第二次增资
日，公司召开第三次临时股东大会，同意朱俊、上海天一投资咨询发展有限公司等22名自然人、法人对公司投资人民币1224万元，增资扩股340万股，增资价格为每股3.6元人民币，其中340万元作为公司注册资本，884万元计入公司资本公积金。
日，根据兆丰（上海）会计师事务所出具的沪兆丰验字[2011]第010号《验资报告》：经我们审验，截至日止，贵公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁佰肆拾万元整（RMB3,400,000.00），各新增股东均以货币出资。
日，上海市工商行政管理局向公司颁发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
金慧丰投资
慧识金投资
11、2012年2月，在上海股权托管交易中心挂牌
日，公司2011年第一次股东大会审议通过《关于同意上海中加飞机机载设备维修股份有限公司股权在上海股权托管交易中心挂牌交易的议案》。日，上海股权托管交易中心出具《关于同意上海中加飞机机载设备维修股份有限公司挂牌申请的通知》（沪股交通[2012]16号），同意公司股权在上海股权托管交易中心挂牌交易。
日，公司股权在上海股权托管交易中心挂牌，代码100018。
12、2013年4月，股份公司第三次增资
日，公司召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通过了《上海中加飞机机载设备维修股份有限公司定向增资方案》，出席会议的股东及股东代表一致同意公司本次定向增资拟发行不超过222万股（含222万股），每股价格为4.50元，融资额不超过999万元（含999万元）；同意就上述事项修改公司章程。公司此次定向增资的资金拟
用于以控股方式设立一家通用航空公司的筹建。
本次定向增资于日获得上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）出具的《关于同意上海中加飞机机载设备维修股份有限公司定向增资的通知》（沪股交[号），公司按照日在上海股交中心信息披露平台发布的《定向增资股份认购办法》、2月22日发布的《定向增资股份补充认购办法》以及2月28日发布的《定向增资股份二次补充认购办法》进行定向增资认购工作，并由上海睿益会计师事务所出具的睿益会师报字（2013）YZ0012号《验资报告》验证：验证截至日，公司已收到股东缴纳的投资款999万元，其中222万元作为公司的新增注册资本，777万元作为公司的资本公积，该等新增资本已全部到位。公司于日获
得《关于上海中加飞机机载设备维修股份有限公司定向增资进入上海股权托管交易中心转让股份登记的通知》（沪股交[号）。日在上海股交中心办理了定向增资股份登记手续。日，上海市工商行政管理局向公司颁发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
金慧丰投资
慧识金投资
13、截至日，股份公司股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
12,200,000
深圳市创新投资集团有限公司
上海晨飞资产管理合伙企业
（有限合伙）
深圳市赣商联合投资股份有限
上海普国投资有限公司
上海益莆投资咨询有限公司
上海天一投资咨询发展有限公
上海宇皓投资中心（有限合伙）
北京慧识金投资咨询有限公司
上海宝磐投资管理有限公司
40,620,000
（六）公司股本形成和变化的合法合规性
1、公司历次出资的合法合规性
（1）出资验资
经主办券商核查，公司股东历次出资均按公司当时有效的《公司章程》规定按时足额缴足出资，并取得银行打款凭证，且经有资格的会计师事务所验资并出具验资报告。因此，公司股东的出资真实、足额。
（2）出资程序
经主办券商核查，有限公司阶段，公司股东历次出资均经股东会决议、会计师事务所验资和工商变更登记；股份公司设立时，公司经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估公司评估，公司股东以经审计的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司的相关事宜经股东会决议，公司召开创立大会，通过了《公司章程》，选举了董事会成员、股东代表监事成员，并经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对发起人缴纳出资情况出具了验资报告，办理了工商变更登记。因此，公司股东的出资履行程序完备、合法合规。
（3）出资形式与比例
经主办券商核查，有限公司阶段，公司股东以货币和实物资产出资，认缴了有限公司当时有效的《公司章程》规定的出资额，实物出资比例符合当时有效的法律法规的规定；股份公司阶段，公司股东以净资产形式出资，认购了股份公司应发行的全部股份。因此，公司的出资形式与比例合法合规。
（4）出资瑕疵
经主办券商核查，公司股东历次出资不存在虚假出资、抽逃出资等行为。
综上，公司历次出资合法合规。
2、公司设立与变更的合法合规性
（1）公司设立的合法合规性
有限公司整体变更为股份公司时，公司不存在以评估值入资设立股份公司的情形，具体资产审验情况详见本节“三、（六）1、公司历次出资的合法合规性”。改制后，公司注册资本不变，盈余公积和未分配利润转增资本公积而非
转增股本。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[国税（1997）第198号]、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》[国税函（1998）第333号]，有限公司变更为股份有限公司不属于股份制企业转增股本和派发红股的情形，股东无需缴纳具有股息、红利性质的个人所得税。因此，公司设立合法合规。
（2）公司变更程序的合法合规性
有限公司设立以来，公司历经五次增资、一次股权转让、两次修改公司经营范围与整体变更为股份公司；股份公司设立以来，公司历经三次增资、一次修改公司经营范围。公司增资与整体变更的程序详见本节“三、（五）公司股本的形成和变化情况”。
公司修改经营范围的具体情况如下：
①有限公司经营范围第一次变更
中加飞机有限设立时的经营范围为“航空设备的销售，在航空设备技术专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术开发技术转让；（航空设备维修、制造限分支机构经营）。（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
日，中加飞机有限召开股东会作出决议，同意将公司经营范围变更为“航空电子产品、仪器、仪表、机械设备维修、加工、制造；以航空设备为主的国际贸易，在航空设备技术专业领域内从事‘四技’服务”。
日，上海市工商局浦东新区分局核准了上述经营范围变更事项，有限公司取得了新的《企业法人营业执照》，经营范围为“航空电子产品、仪器、仪表、机械设备维修、加工、制造；以航空设备技术专业领域内的‘四技’服务；以航空设备为主的国际贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
②有限公司经营范围第二次变更
日，中加飞机有限召开股东会作出决议，同意将公司经营范围变更为“航空电子产品、仪器、仪表、机械设备维修、加工、制造；以航空设备技术专业领域内的“四技”服务；从事货物及技术进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
日，上海市工商局浦东新区分局核准了上述经营范围变更事项，有限公司取得了新的《企业法人营业执照》，经营范围为“航空电子产品、
仪器、仪表、机械设备维修、加工、制造；以航空设备技术专业领域内的“四技”服务；从事货物及技术进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
③股份公司经营范围第一次变更
中加飞机股份设立时的经营范围与中加飞机有限保持一致，为“航空电子产品、仪器、仪表、机械设备维修、加工、制造；以航空设备技术专业领域内的“四技”服务；从事货物及技术进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
日，中加飞机股份召开2013年第一次临时股东大会，会议作出决议同意将公司经营范围变更为“航空电子产品、仪器、仪表、机械设备维修；自有设备租赁；以航空设备技术专业领域内的“四技”服务；从事货物及技术进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。
日，上海市工商局核准了上述经营范围变更事项，股份公司取得了新的《企业营业执照》，经营范围为“航空电子产品、仪器、仪表、机械设备维修；自有设备租赁（除金融租赁）；以航空设备技术专业领域内的“四技”服务；从事货物及技术进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。
因此，公司历次增资、股权转让、修改经营范围、整体变更等事项均履行了必要的内部决议和外部登记备案程序，合法、合规。
3、公司股权变动的合法合规性
（1）如本节“二、（三）股东的适格性”所述，公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
经主办券商核查并根据公司相关股东的承诺，上股交挂牌前25名股东的股权除已披露的情形外不存在信托持股、委托代持等情形，亦不存在权属争议或潜在纠纷。
经主办券商核查并根据上海股权托管交易中心的业务规则，上股交挂牌后80名股东已向上海股权托管交易中心做出承诺如下：
①“在参与对上海股交中心金融产品投资中，投资者承诺合法合规地使用
账户，不以他人名义设立投资者账户或者利用他人账户进行产品转让交易，不在其资金账户下挂其他非实名的投资者账户。”
②“投资者承诺当所持产品发生变更、质押或冻结等情况时，按国家的法律法规、部门规章、自律规则规定的要求及程序，及时向上海股交中心申请变更信息登记，并提供相关真实、完整、准确、有效的资料。”
上海股权托管交易中心作为经国务院同意，由上海市人民政府批准设立的区域性股权交易中心，开户投资者向其作为的承诺的真实有效并具有约束力。
经主办券商核查，亦未发现公司在册股东存在因提供虚假信息等行为而受到上海股权交易托管中心处罚的情形。同时，公司实际控制人凌凯礼承诺，对于公司股东可能存在的权属争议或潜在纠纷等情形，将由凌凯礼承担造成的所有损失，与公司无关。
综上，主办券商认为，公司股权结构清晰、权属分明、真实确定，公司股东不存在信托持股、委托代持等情形，亦不存在权属争议或潜在纠纷。
（2）经主办券商核查并根据公司的说明，公司不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形；不存在违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态的情形；公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
（3）股份公司设立至今，公司在上海股权托管交易中心进行过权益转让。
因此，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
（七）公司重大资产重组情况
公司自设立至今，无重大资产重组行为。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员情况如下：
董事长、总经理、财务负责
2014年9月至2017年9月
董事、副总经理
董事：2014年9月至2017年9月
副总经理：2015年7月至2018年7月
董事、董事会秘书
2014年9月至2017年9月
2015年8月至2017年9月
2015年8月至2017年9月
监事会主席
2014年9月至2017年9月
2014年9月至2017年9月
职工代表监事
2014年9月至2017年9月
2015年7月至2018年7月
（一）公司董事
公司董事5人，分别为凌凯礼、凌晨、张冬梅、杨爽怡和尹於舜。其简历如下：
1、凌凯礼，男，1951年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1982年7月至1983年3月，任青海师范专科学院教师；1983年4月至1986年8月历任青海教育厅政治处、青海省委宣传部干部；1986年9月至1987年8月，任江苏省无锡江南大学教师；1987年9月至1989年12月，人香港海洋公司中国贸易部总经理；1990年1月至1992年6月，任中国北京王码（五笔字型）科技公司无锡办事处经理；1992年7月至1996年7月，任加拿大华达公司上海办事处经理；1996年8月至1997年7月，任四川成都华达针织服装有限公司副总经理；1997年8月至1998年10月，任江苏无锡城达针织服饰有限公司总经理；1998年11月至2002年6月，任中加咨询服务有限公司总经理；2002年7月至2004年3月，任中加飞机机载设备维修有限公司筹备处负责人；2005年6月至今，历任有限公司、公司执行董事、总经理、财务负责人、董事长、法定代表人；2013年5月至今，任中加通航执行董事、法定代表人。
2、凌晨，男，1983年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年6月至2010年6月，任中国惠普有限公司营销经理；2010年6月至2011年2月，任微软中国有限公司营销经理；2011年2月至2012年12月，任悠易互通北京广告有限公司CEO助理兼上海分公司总经理；2012年12月至今
任公司董事；2009年1月至今任晨飞投资法定代表人、执行董事。2011年8月至今任晨飞合伙执行事务合伙人；2013年5月至今任中加通航监事；2015年7月至今，历任公司董事、副总经理。
3、张冬梅，女，1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，MBA。1985年8月至1992年12月，任中共中央对外联络部三等秘书；1993年1月至1997年6月，任南非通加休利特集团项目经理；1997年7月至2002年8月，任Intel南非公司国际部项目经理；2002年9月至2005年3月，任赛科斯（上海）电子信息服务有限公司网络资源部经理；2005年4月至2007年3月，任科闻一百公共关系有限公司大中华区人力资源总监，2008年6月至今，历任有限公司、公司董事、董事会秘书。
4、尹於舜，男，1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1988年7月至1991年9月，任中央财经大学讲师；1992年1月至1999年12月，任珠海经济特区金图实业公司董事长兼总经理；2002年3月至今，工作于深圳市创新投资集团有限公司，历任高级研究员、高级投资经理、沪浙片区总经理；2015年8月至今，于上海中加飞机机载设备维修股份有限公司任董事。
5、杨爽怡，女，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年7月至2006年6月，任上海美声服饰辅料有限公司外贸业务员；2006年7月至2008年5月，任上海威思企业管理咨询有限公司客户经理；2008年6月至今，工作于上海吉祥航空股份有限公司，历任商务部综合业务处副经理、商务部客户中心副经理、货运部安全质量管理处经理；2015年8月至今，于上海中加飞机机载设备维修股份有限公司任董事。
上述董事凌凯礼、凌晨和张冬梅任期自日至日，尹於舜和杨爽怡任期自日至日。
（二）公司监事
1、田晓红，1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
1985年8月至1993年11月，工作于山西纺织印染厂，历任厂长办公室秘书、厂长办公室副主任；1993年12月至1996年7月，任山西神韵实业公司总经理；1996年8月至1997年11月，任上海神韵贸易有限公司总经理；1997年11月至
2002年13月，任上海浪莎针织有限公司总经理；1999年9月至2001年7月，在美国蒙东纳大学攻读工商管理硕士；2002年12月至2005年12月，任上海银桥投资管理有限公司总经理；2003年5月至2004年，任中泰凯马股份有限公司总经理；2004年1月至2006年3月，任银达保险经纪公司副董事长兼财务总监；2006年4月至2007年7月，在加拿大陪读；2007年7月至今，任上海文化基金会秋雨文化教育基金秘书长；2010年7月至2011年12月，任上海东方文化基金副秘书长；2011年12月至2013年1月，任上海博瑞吉信息公司总经理；2012年4月至今，任上海现代服务业发展研究基金会副秘书长；2014年9月至今，任上海中加飞机机载设备维修股份有限公司监事会主席。
2、吴春，女，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年5月至2005年8月，任威码科技（上海）有限公司行政主管；2006年2月至2006年3月，任上海泰盛文化传播有限公司行政主管；2006年5月至2014年10月，任上海中加飞机机载设备维修股份有限公司行政经理；2014年10月至今，任上海创元国际物流有限公司人事经理；2014年9月至今，任公司监事。
3、王新普，男，1954年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1974年12月至1988年12月，历任海军八0一厂战士、干事、科长、党委办主任；1988年12月至2014年4月，历任中国人民解放军第四七二四工厂党委办公室主任、厂长办主任、副总兼企业管理办公室主任；2014年4月至今，任公司质量总监；2014年9月至今，任公司职工代表监事。
上述监事任期自日至日。
（三）公司高级管理人员
凌凯礼，总经理、财务负责人，其简历详见本节“三、（四）公司控股股东、实际控制人基本情况”。
凌晨，副总经理，其简历详见本节“三、（四）公司控股股东、实际控制人基本情况”。
金福全，男，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，航空电子维修工程师。1983年7月至2004年11月，历任东航西北公司飞机维修基地航空器部件维修中队副中队长、飞机电子教员、质控员、电子站副站长、站长、信息科科长、系统工程师等；2004年11月至2009年6月，任捷荣航材（广
州）有限公司副总经理兼质量经理；2009年7月至2013年3月，任上海韦尔通航空电子有限公司副总经理兼责任经理；2013年4月至今，任上海明晖航空科技有限公司责任经理兼总经理，详见本说明书第四节\四\（一）公司主要关联方及关联关系；2014年7月至今，历任公司生产部经理、副总经理。
张冬梅，董事会秘书，其简历详见本说明书本节“四\（一）公司董事”。
上述高级管理人员中，凌凯礼和张冬梅的任期自日至日，凌晨和金福全的任期自日至日。
五、主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
流动资产合计
16,465,372.16
15,786,008.34
35,693,824.13
非流动资产合计
59,038,144.77
60,767,887.29
42,940,649.49
75,503,516.93
76,553,895.63
78,634,473.62
流动负债合计
14,929,547.36
15,088,163.65
16,988,626.70
非流动负债合计
3,211,764.70
3,335,784.31
2,725,000.00
18,141,312.06
18,423,947.96
19,713,626.70
所有者权益合计
57,362,204.87
58,129,947.67
58,920,846.92
负债和所有者权益总计
75,503,516.93
76,553,895.63
78,634,473.62
（二）利润表主要数据
3,594,971.98
8,144,451.82
12,107,015.02
-767,742.80
-790,899.25
2,934,282.45
归属于公司普通股股东的净利润
-767,742.80
-790,899.25
2,934,282.45
扣除非经常性损益后的净利润
-915,632.17
-1,408,922.27
2,491,960.24
归属于公司普通股股东的净
基本每 利润
股收益 扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
稀释每 利润
股收益 扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
（三）现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
-690,230.41
12,427,645.53
-7,266,406.63
投资活动产生的现金流量净额
-20,801,940.56
-1,362,865.50
筹资活动产生的现金流量净额
-189,801.11
-2,683,501.99
16,590,078.51
现金及现金等价物净增加额
-877,624.95
-11,057,797.02
7,960,806.38
（四）主要财务指标
净资产收益率
扣除非经常性损益的净资产收益率
基本每股收益（元/股）
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）
每股净资产（元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0CEjMjM0EkMkM0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益=P0S
S=S0＋S1＋SiMiM0CSjMjM0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
4、每股净资产按照“当期净资产/期末注册资本”计算。
5、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算。
6、资产负债率按照“期末负债/期末资产”计算。
7、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。
8、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。
9、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。
10、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。
六、本次推荐的相关机构
（一）主办券商：太平洋证券股份有限公司
法定代表人：李长伟
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座
电话：010-
传真：010-
项目负责人：刘东杰
项目组成员：左庆华覃舜宜王建强
（二）律师事务所：北京市中银律师事务所
机构负责人：李炬
住所：北京朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层
电话：010-（总机）
传真：010-
经办律师：黄云艳 田守云
（三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王全洲
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心1107
电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：刘会林、陈跃华
（四）资产评估机构：上海众华资产评估有限公司
法定代表人：郭康玺
住所：上海市南丹路80号天文大厦13层
电话：021-
传真：021-
经办注册评估师：左英浩、任玉莲
（五）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
公司与本次公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
一、主营业务、主要产品及用途
（一）公司的主营业务
1、经营范围
公司的经营范围为：航空电子产品、仪器、仪表、机械设备维修；自有设备租赁（除金融租赁）；以航空设备技术专业领域内的“四技”服务；从事货物及技术进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、主营业务
公司的公司主营业务为飞机机载电子设备和航空地面电子设备的检测和维修保养
（二）主要产品或服务及特点
公司目前主要产品或服务为飞机机载电子设备的检测和维修。现已经民航局批准的维修项目有14类大项，114个小项。主要介绍如下：
1、飞机机载防撞计算机的检测维修
随着现代飞机数量的日益增加，空域中飞机的密度增大，飞机非安全接近的可能性也大大增加。为避免飞机之间危险接近或碰撞的情况发生，现有的各型民用客机都安装了TCAS系统。公司利用引进的国际先进的IRIS2000综合测试平台，对国内民航机载防撞计算机系统进行精确的检测和维修，填补了国内华东、华北地区民用航空高端电子部件维修项目的一项空白。
2、飞机机载数字式大气数据计算机的检测维修
70年代，数字式大气数据计算机开始在一些新机种中替代了机电模拟式大气数据计算机。公司利用引进的国际先进的IRIS2000综合测试平台，对民航系统机载数字式大气数据计算机的故障进行检测维修。
3、飞机机载自动油门计算机的检测维修
自动油门（A/T）计算机使用来自飞机传感器的数据来计算发动机的推力。
自动油门系统经由DFCSMCP和驾驶舱中的电门响应飞行机组的方式请求或响应飞机管理计算机（FMC）的方式请求控制发动机的推力。公司利用引进的国际先进的IRIS2000综合测试平台，对机载自动油门计算机的故障进行检测和维修。
4、飞机机载飞行管理计算机的检测维修
随着航空电子技术的发展以及航空界对节省燃油、降低飞行成本的需要，出现了一种新的机载电子设备――飞行管理计算机系统（FMCS），它集性能优化、导航、制航和控制为一体，构成一个综合化的电子控制系统，即飞行管理系统(FMS)。它可控制飞机实现最佳飞行性能，以最小成本优化飞行轨迹，自动完成飞行任务。公司利用引进的国际先进的IRIS2000综合测试平台，对机载飞行管理计算机的故障进行检测和维修。
此外，除早已批准的14类大项外，近两年来公司又新开发了20多个航空修理项目，如高度表、氧气表、组合面板等修理项目，从而扩大了维修范围。随着技术的不断提高，从简单的换板材深入到元器件的修理，大大降低了维修成本。
同时，公司还开展了包括航空地面电子设备的维修和保养服务，进一步拓宽了维修市场。
二、公司内部组织结构及业务流程
（一）公司内部组织结构图
公司目前组织架构图如下：
（二）公司主要业务流程
公司主要业务机载设备维修流程图如下：
（三）公司的环保情况
根据《企业环境信用评价办法(试行)》（环发[号），重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
公司所处行业为航空航天器修理行业，不属于国家规定的16类重污染行业。
（四）公司安全生产情况
经主办券商核查，公司所处行业为航空航天修理行业，生产过程不存在重大生产安全隐患。
公司十分重视安全生产，日常业务环节制定有完善的安全生产、风险防控等措施。公司建立了安全生产责任制，如《生产部及人员工作职责》、《技术部及人员工作职责》、《质量部及人员工作职责》、《放行人员职责》，并对员工进行定期或不定期的安全生产培训，实施严格的安全生产考核机制，强化安全生产意识，切实保障生产安全。
三、与业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
1、IRIS2000自动测试系统
公司拥有国际先进的IRIS2000综合测试设备，该设备为美国Aeroflex公司生产的航空电子部附件综合测试设备，采用GPIB总线技术和LabWin软件平台，为公司提供了高效维修测试的手段。目前公司配置的TPS使公司具备了B737、B747、B757、B767、A320、A330、A340系列机型FWC、DAA、CDU、CPC、A/T、TCAS、SMODEATC、DADC等17个件号系列部附件的维修能力。
IRIS2000自动测试系统的硬件组成包括：测试控制器（TCC）、检测资源、开关系统和测试信号接口装置。其中，测试控制器实现自动测试系统中各种激励资源、检测资源和开关系统的配置，并决定其工作方式、状态、功能和参数，控制测试后信号的通道选择与切换。测试系统与被测试单元（UUT）的信号交联是通过信号接口装置实现的。
IRIS2000自动测试系统是一组完成特定功能的程控设备的总和，其核心技术就是对系统中可程控的设备的控制。这些控制主要是通过各种计算机硬件接口设备，并编制相应的计算机程序实现。IRIS2000自动测试系统的正常运行，依靠系统硬件的集成和计算机程序的控制。
IRIS2000自动测试系统采用GPIB总线结构。GPIB总线是一种并行的可与可程控测量仪器器件相连接的小型标准接口总线系统；GPIB是一种字节串行的位平行总线，采用三线制信号握手协议，并能把15台仪器（或设备）连接到一台计算机（或控制器）上。它采用24针数据线，每两个设备间距2米，在星型结构、线型结构或混合拓扑型结构下总长20米。最高数据传输速率为1MB/S，但随着导线程度的增加，传输速率会降到250-500KB/S。通常情况下，所有数据传输速率是由总线上的设备决定的。GPIB的关键优势还包括，许多仪器供应商提供了大量包含GPIB的各种仪器。因此，它有着极好的安装基础。这种着名的标准连接平台采用标准编程语言，能够连接任何类型的仪器。在大多数应用中，GPIB都能提供足够的宽带。因此，基于GPIB的系统通过提高各个仪器的综合水平能够获得尖端的性能。
2、基于IRIS2000自动测试系统自行研发的技术
公司技术研发团队在IRIS2000自动检测系统先进技术的基础上，自行研发了一系列高科技成果，其中主要的是ATEZJ001测试系统，并成功开发了12个商用飞机的电子部件的测试程序和测试接口。
中华人民共和国科学技术部的科技查新报告（报告编号：2281）确认公司自主研发的ZJ001自动测试设备的平台技术创新点如下：
1、对于硬件的集成，ATEZJ001测试系统采用商业货架产品，从而能降低成本，提高系统的可靠性。
ZJ001系统主要面向民用航空系统的通讯、导航系统。选用的仪器资源基本上都是台式设备，是成熟可靠的GPIB总线产品，因此，系统选用GPIB总线结构。GPIB总线是一种并行的可与可程控测量仪器器件相连接的小型标准接口总线系统。在标准的接口总线的基础上组建新一代的自动测试系统，每台设备都是台式设备，配有符合接口标准接口电路。用标准的接口总线电缆将系统所含的各台设备连接在一起构成系统。这种系统更改、扩张非常方便灵活，而且仪器/设
备资源的复用性好，系统中的通用仪器既可以作为自动测试系统的设备使用，也可以作为单独的仪器使用，这类自动测试系统采用的接口总线为可编程的接口总线为可程控仪器的通用接口总线（GPIB：GeneralPurposeinterfaceBus），该总线也称为IEEE-488，这是一个国际标准。
GPIB系统的程序设计语言为可编程仪器的标准命令（SCPI），它保证了任何仪器都能执行相同的命令。GPIB的关键优势还包括，许多仪器供应商提供了大量包含GPIB的各种仪器。因此它有着极好的安装基础。这种着名的标准连接平台采用标准编程语言，能够连接任何类型仪器。在大多数应用中，GPIB都能提供足够的宽带。因此，基于GPIB的系统通过提高各个仪器的综合水平能够获得尖端的性能。利用GPIB接口可以使仪器与几乎所有的台式、便携机、工作站和工控机等相连接，通过使用跨操作系统及开发平台的标准和开发工具，可建立应用广泛的GPIB仪器控制系统。
2、采用Labwindows/CVI自主编写了大型开发和测试软件平台，提供良好的人机对话接口，为新项目的软件编写、调试提供优秀的工具，具备捕获编程错误的自我诊断功能，为测试软件的编程和运行提供良好的环境。
3、采用ATEZJ001测试系统，实现了测试过程自动化。将产品测试所需的源（测量仪器、激励源、转换开关、电源）集成到一个统一的系统中，系统中得控制器通过执行测试软件来控制测试过程，各种激励信号的产生、测量仪器初始化设置以及信号路径的切换、测试结果的处理，在软件的控制下自动、准确的完成。
4、自动测试台具有高速、高效率的功能，具备快速检测、诊断和维护功能。
对于飞机的电子计算机设备，测试项目多而且复杂，以往人工手动检测已无法适应，采用ATEZJ001自动测试台可快速准确完成部件的测试和排故，可以提高设备的机动性和利用率，保障航班的安全、准点、减少延误。
5、在自行开发的ZJ001自动测试设备的平台上，成功开发了12个商用飞机的电子部件的测试程序和测试接口。
（二）研发情况
公司研发的具体项目是维修项目的开发。具体流程为：技术研发部、市场部组织维修项目开发的经济、技术可行性论证工作，论证可行的维修项目开发工作
由公司责任经理批准立项，投资数额较大的项目由公司董事会批准。维修项目开发立项后，生产经理根据技术研发部提出的维修项目开发人员需求，协调技术研发部及维修部人员组成维修项目开发小组。维修项目开发小组按照规定进度计划开展项目开发工作。质量部对技术研发部提交的维修项目申报文件进行审核，只有在各项内容均准确无误，且所涉及工作实施结果均已落实的基础上，质量部才能向适航部门提出维修项目申报。
公司目前有研发人员5人，按照既定的研发计划，对飞机机载设备的前沿技术进行研究与开发。
2013年度、2014年度及月份，公司研发支出分别为1,535,212.42元、1,049,894.71元和260,994.17元。
（三）主要无形资产情况
截至日，公司无形资产情况如下：
账面原值（元）
累计摊销（元）
账面净值（元）
中加导航系统软件
6,509,287.44
2,895,820.52
3,613,466.92
飞机导航测试服务平
4,975,032.25
1,160,840.92
3,814,191.33
11,484,319.69
4,056,661.44
7,427,658.25
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有1项注册商标，具体情况如下：
权利持有人
中加有限（正在办
理将权利持有人变
更为中加飞机）
2、软件着作权
着作权名称
《中加大气分析系统
软件V1.0》
《中加导航系统软件
《中加飞机防撞星敏
传感软件》
《中加导航系统软件
注：1、“飞机电子设备自动检测系统”未缴年费专利权终止，等恢复。
2、“新一代航空数据记录仪”目前专利权人仍为中加有限，有关变更程序正在办理当中。
（四）取得的业务许可资格或资质情况
1、截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的相关资质证书如下：
首次颁发、
除整台发动机/螺旋桨以
维修许可证
再次颁发，
外的航空器部件的维修
对第D.200088号许可证
，首次颁发、
许可维修项目
所列维修类别或维修项
，再次颁发
目作出限定
东海航空有限公
被批准成为东海航空有
，颁发/复审
司航材承修商认
限公司航空器/部附件承
DHA-RSC-0018
通过之日起2年内有
中国东方航空股
被批准为中国东方航空
份有限公司承修
股份有限公司承修人
人认可证书
幸福航空有限责
任公司外部协议、 被批准成为幸福航空合
合同单位认可证 格的外部协议、合同单位
扬子江快运航空
在授权项目清单范围内
SQHC2007008
，长期有效
有限公司授权书
提供航材检测、修理
春秋航空股份有
限公司部件维修
部件送修单位资质
，长期有效
中国货运航空有
限公司国内承修
部附件维修承修商
，长期有效
高新技术企业证
高新技术企业
GF ，有效期三年
此外，公司是上海飞机制造有限公司、上海科技宇航有限公司和上海东方飞行培训有限公司供应商/承修商。公司同时已取得军方某兵种的飞机某机载设备的维修授权委托书，并努力将维修范围扩大到该兵种的飞机机载设备的更多领
域，公司也顺利通过了该兵种的初步审核。
2、主要荣誉
（1）日，公司飞机自动导航系统自动检测服务项目被认定为上海市高新技术成果转化项目，项目编号为，项目等级为B，技术贡献系数为0.81。
（2）公司飞机电子设备自动检测服务系统项目获得上海市科技型中小企业技术创新资金项目奖励。（2009年）
（3）公司获得科技中小企业股份制改造资助专项资金奖励。（2009年）（4）公司机场消雾系统项目获得国防科技工业系统－浦东新区科技合作奖励。（2009年）
（5）公司获得中国商飞公司潜在供应商认定资格（部件与标准件）。（2009年）
（6）日，公司军用机场激光导航系统研制项目获得2010年国防科技工业系统浦东新区科技合作与奖励项目。
（7）公司获“2009年全国最有发展潜力中小企业500强”第663名（2010年深圳市科委主办）。
（8）公司飞机导航系统自动检测服务项目获得上海市高新技术项目所得税减免奖励。（2010年）
（9）公司中加飞机导航及通讯系统测试服务平台项目成为2011年度第一批上海市服务业发展引导资金支持项目。
（10）公司航空电子设备自动检测系统项目，获得上海市地方特色产业中小企业发展资金项目奖励。（2011年）
（11）公司代理的航空地毯AERO750D506L101，AERO751D507L131，AERO850D501L142，被选入CA919，ARJ-21设计目录。（2011年）
（12）公司获得上海市《国家高新技术企业》资质。（2011年）
（13）2008年5月份，公司成为中国民航大学电子信息学院实习基地。
（五）重要固定资产使用情况
公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备。截至
日，公司的固定资产原值、账面价值及成新率情况如下：
账面原值（元）
累计折旧（元）
账面净值（元）
房屋及建筑物
53,650,732.46
11,508,355.05
42,142,377.41
1,623,300.87
658,202.59
965,098.28
771,345.87
709,463.99
56,085,379.20
12,882,354.96
44,568,934.27
1、房屋及建筑物
公司的房屋及建筑物为参与建设上海中色实业公司上海市外高桥保税区福特西三路77号7幢楼地面汽车停车棚其中五个车位。
2、主要设备
公司设备类固定资产合计264项，具体如下：
数量（项）
彩虹2000自动测试系统、大气数据测试系统、TCAS
办公家具用品及办公电子设备类的电脑、投影仪及空
经主办券商核查，公司的主要生产设备处于有效使用期内并在正常使用中，均系公司原始购买取得，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。公司设备能够满足生产经营的需要，不存在淘汰、更新、大修、技术升级等重大情形。
3、机动车辆
公司所有的机动车共四辆，具体如下：
迈腾旅行轿车牌WVWPR13C
丰田（TOYOTA）TV7250Roya 小型轿车
起亚YQZ6490
小型普通客车
凯宴WP1AB29PX4L
小型越野客车
（六）公司员工情况
1、员工结构情况
截至日，公司员工总数21人。员工的岗位结构、年龄结构、教育程度结构如下表所示：
（1）岗位结构
维修/研发人员
其他（人事、行政、采购、宣
传、后勤等）
（2）年龄结构
30岁（含）以下
31-40岁（含）
41岁及以上
（3）教育程度结构
硕士及以上
高中及以下
经主办券商核查，公司员工研发和管理人员较多，且学历较高，与公司从事的具体业务具有匹配性。
2、核心技术人员情况
公司目前拥有核心技术人员2名，其简介如下：
金福全：见本说明书第一节之“四/（三）公司高级管理人员”。
覃宏茂，男，1941年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1963年8月至1983年4月，就职于中国东方航空有限公司，历任仪表员、仪表师、分队长、车间值班领导、电子附件检验兼MD-82飞机电子设备维修教员；2001年9月至2006年12月，任上海东方航空教育培训有限公司放行员；2007年1月至今，任上海中加飞机机载设备维修有限公司放行员。
四、主要供应商、客户及成本构成情况
（一）收入构成
公司主营业务收入在财务统计上按照按业务类型划分为修理费收入，报告期内公司主营业务收入如下表所示：
3,594,971.98
8,144,451.82
12,107,015.02
3,594,971.98
8,144,451.82
12,107,015.02
（二）公司产品消费群体及前五名客户情况
1、产品的主要消费群体
公司的客户主要为各航空公司以及航空培训学校，为其提供航空机载设备的检测与维修服务。公司秉承“专业、稳定、诚信”的价值观，以“领先科技贡献航空业”为愿景，以“为客户和公司实现利润最大化”为使命，为客户及合作伙伴提供优质、高效的全方位的专业服务。
2、公司对前五名客户的销售情况
（1）月前五名客户情况表
占营业收入的比例
占营业收入的比例
上海东方飞行培训公司
857,350.43
中国货运航空有限公司
794,339.62
中国东方航空股份有限公司
436,068.38
中国国际航空股份有限公司浙江分公司
402,356.60
无锡中飞航空科技发展有限公司
471,698.11
2,961,813.14
（2）2014年前五名客户情况表
占营业收入的比例
上海鸿亚文化传播有限公司
3,113,207.46
中国东方航空股份有限公司
2,165,384.62
中国货运航空有限公司
1,242,911.11
扬子江快运航空有限公司
482,000.00
上海东方飞行培训公司
359,020.51
7,362,523.70
（3）2013年前五名客户情况表
占营业收入的比例
中国东方航空股份有限公司
4,589,974.36
中国货运航空有限公司
2,592,394.02
上海东方飞行培训公司
1,460,128.21
扬子江快运航空有限公司
1,264,726.50
中国国际航空股份有限公司浙江分公司
885,630.26
10,792,853.35
基于航空安全飞行的考虑，民航企业对机载设备维修企业的遴选和考察非常严格，且倾向与技术实力强、维修经验丰富的企业稳定合作；同时，根据民航总局发布的《2014年民航行业发展统计公报》，截至2014年底，我国共有运输航空公司51家，航空公司的数量较少，公司所处行业的客户群体特征决定了公司
客户相对集中。
（三）主要供应商
公司采购的原材料主要为维修业务相关的电子类零部件等。公司在选择相关产品的供应商时，按照企业的选择标准和流程，首先搜集行业内的资料，初步选择一些备选的供应商，然后对备选供应商进行实地考察，最后在合格的备选供应商中选择2-3家优质的供应商。由于飞机机载设备维修行业的特殊性，目前能提供公司所需原材料的企业数量不多，造成公司供应商选择余地有限。
飞机机载设备维修零部件品质繁多、规格多变，导致公司原材料采购较难分类。因此，为了获得更优惠的价格，公司一般会采用整体采购的方式，即采购整个机载设备，之后将其拆分用于维修，以此满足维修原材料的需求。公司报告期内满足维修所用的原材料主要是2011年10月公司从上海赞春商贸有限公司采购的美国生产的金额3,433,000.00元的TCAS处理器和2012年9月从山东惠佳科技有限公司采购的金额3,795,150.00万元的机载设备，报告期内采购的原材料比较零碎，金额也很小。
五、报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
报告期内及期后对公司持续经营有重大影响的业务合同情况如下：
（一）重大采购合同
航材订购及送
中国航空器材
参照协议附
修进出口服务
香港傲腾有限
2,929,600.00
山东航空股份 应答机/ 2014年09
2,878,000.00
山东航空股份
2,866,000.00
山东航空股份
2,826,800.00
山东航空股份
2,186,000.00
山东航空股份
便携式 2014年09
1,433,000.00
测试仪 月07日
（二）重大销售合同
签署日期/有
合同金额 履行
签字日起有效 按照中加
民用航空器机制电子、 期一年，到期 飞机维修
上海东方飞行培训
电气和机械部件、模拟 若双方均未提 能力报价
机（舱）零部件修理
出书面修改意 清单进行
向，自动保持
签署日起生
结算，每个
工及修 中国货运航空有限 对航空器工装设备进行 效，有效期两
加工、修理
年，若未提出
修改或终止， 工时×费
自动延续有效 率×实际
零、部 中国东方航空股份 部分飞机附件的修理、 /有 计费或“工 履行
翻修等服务
时+材料” 完毕
H.D.International
设备软件升级定向维修 2013年01月
国内送 东方航空股份有限
2013年08月
液压油车维护维修
修合同 公司工程技术公司
国内送 东方航空股份有限
2014年02月
Receiver-Transmitt
修合同 公司工程技术公司
国内送 东方航空股份有限
2014年03月
1250显示组件
修合同 公司工程技术公司
国内送 东方航空股份有限
1250显示组件
修合同 公司工程技术公司
索赔送 中国货运航空有限
2014年02月
接收机组件
国内送 东方航空股份有限
2014年01月
Receiver-Transmitter
修合同 公司工程技术公司
国内送 东方航空股份有限
2013年11月
Receiver-Trasmitter
修合同 公司工程技术公司
国内送 中国航空器材上海
2014年04月
接收机组件
送修合 中国航空器材上海
2014年04月
接收机组件
索赔送 扬子江快运航空有
2014年07月
接收机组件
索赔送 扬子江快运航空有
2014年05月
接收机组件
索赔送 中国货运航空有限
2015年04月
接收机组件
索赔送 扬子江快运航空有
2013年04月
液力车维修
索赔送 扬子江快运航空有
2013年02月
液力车维修
（三）借款合同
日，公司与南京银行股份有限公司上海分行签订编号为Ba404的《人民币流动资金借款合同》，借款金额2,300,000.00元，借款期限自日起至日止，借款利率为固定利率，利率为6.16%。
2013年2月，公司与上海银行股份有限公司浦西支行签订编号为
的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币壹仟万元整，借款期限自2013年2月起至日，借款利率为6.90%。根据该合同提款条件规定，先发放贷款500万元，用于替换南京银行的贷款和企业经营，增发完成后放款200万元（增发完成需提供OTC的相关证明材料，即挂牌后成交过一次），销售收入连续12个月达到1500万元，再行放款300万元。
日，公司与上海银行股份有限公司浦西支行签订编号为的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币壹仟万元整，借款期限自日起至日，借款利率为6.90%。根据该合同提款条件约定，先发放贷款700万元，用于企业经营；销售收入达到1500万元或者连续三个月销售收入超过375万元，再行发放后续300万元，因此，公司实际借款700万元。
日，公司与上海银行股份有限公司浦西支行签订编号为的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币柒佰万元，借款期限自日起至日止，借款利率为6.44%，借款用途限于采购货物。
（四）房屋土地租赁合同
日，公司与上海中色实业有限公司签订《房屋租赁合同》（合同编号：507851），租赁上海中色实业有限公司位于上海市外高桥保税区福特西三路77号7幢9层901室作为办公使用（实际为9层全部），房屋建筑面积1454.13平方米，租赁期限自日至日，租金为530758元/年。
日，公司与上海中色实业有限公司签订《房屋租赁合同》（合同编号：530290），租赁上海中色实业有限公司位于上海市外高桥保税区福特西三路77号7幢9层901室作为办公使用，房屋建筑面积20.82平方米，租赁期限自日至日，租金为20000元/年。根据公司与上海中色实业有限公司签订的《补充协议》，该租赁合同仅作为公司注册地址使用。
六、公司商业模式
公司利用我国航空事业快速发展和机载设备维修本地化、国产化的行业发展趋势，在消化吸收国外先进机载设备检测维修技术的基础上，凭借公司核心管理团队在机载设备维修领域的经验，为广大航空公司等客户提供优质的机载设备检测和维修服务。
公司拥有国际先进的IRIS2000大型综合检测设备，主要面向国内各大航空公司的机载设备的测试维修服务。公司开展机载电子设备的维修业务需要先通过中国民用航空总局对各项指标的考核，获得中国民用航空总局颁发的维修许可证和维修能力清单，再通过开展一系列的推广工作获得各航空公司的承修商资质，在此基础上开展国内民航机载设备的测试维修。
公司拥有国际先进的机载设备检测装置，定位于高端的机载设备的维修，比如空中防撞计算机系统的检测维修、机载自动油门计算机系统的检测维修、机载数字式大气数据计算机系统的检测维修等。公司依靠先进的综合检测平台部分弥补了国内航空维修的空白项目，使得以前主要依靠送国外检测维修的机载设备完全可以在公司实现检测和维修，节省了航空公司机载高端电子设备维修的中转时间，降低了维修成本。公司也因此在时间和成本上得竞争优势，得到了市场的认可，扩大了业务量。
（一）销售模式
公司充分发挥在飞机机载设备维修领域积累的近十年的技术和品牌优势，以上海及华东地区为公司主要经营区域，并努力拓展至全国其他地区；以民用航空机载电子设备维修为主，并努力拓展至军用航空以及其他设备的维修；根据不同领域客户的不同需求，建立了相应的市场营销体系。
目前，公司主要按照客户送修的航空器材进行相关维修服务。公司对于不同的机载设备维修项目制定了不同的定价模式，包括“材料费+工时费”、“按维修机载设备价值一定比例收费”和“按机载设备件号固定价格收费”等。公司与国内多家民航公司以及航空培训学校签订了维修协议，通过持续提高维修深度和广度、保障维修质量、缩短维修周期和提供良好的维修后服务，不断增强对客户的综合服务能力、提高公司市场占有率。
（二）采购模式
公司机载设备维修主要以民航运输客户为主，公司根据飞机的数量规模，各类机载设备的故障拆换率和自身的维修项目情况，采购机载设备维修零部件并保持一定的库存。
公司的采购模式可以分为以下两类：
①境内直接采购模式
对于机载设备维修的辅助材料，如润滑油、包装物等，公司主要在国内进行直接采购。
②境外间接采购
因公司规模较小，为了获得相对优惠的采购价格，公司通过委托国内航材进出口公司向国外机载设备厂商采购维修零部件，航材进出口公司代公司向国外厂商下订单，并代公司办理进口报关及付汇手续，因通过航材进出口公司较直接采购可获得更优惠的采购价格，公司一般会给予航材进出口公司一定的代理手续费。
公司维修业务所需原材料品种较多，因此，为了获得更优惠的价格，公司一般会采用整体采购的方式，即采购整个机载设备，之后将其拆分用于维修，以此满足维修原材料的需求。
（三）研发模式
公司研发的具体项目是维修项目的开发。具体流程为：技术研发部、市场部组织维修项目开发的经济、技术可行性论证工作，论证可行的维修项目开发工作由公司责任经理批准立项，投资数额较大的项目由公司董事会批准。维修项目开发立项后，生产经理根据技术研发部提出的维修项目开发人员需求，协调技术研发部及维修部人员组成维修项目开发小组。维修项目开发小组按照规定进度计划开展项目开发工作。质量部对技术研发部提交的维修项目申报文件进行审核，只有在各项内容均准确无误，且所涉及工作实施结果均已落实的基础上，质量部才能向适航部门提出维修项目申报。
七、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征
（一）公司所处行业概况
1、公司所处行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为金属制品、机械和设备修理业（D43）。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为航空航天器修理（D4343）。
2、行业市场概况及市场规模
（1）世界飞机维修业发展概况
①全球飞机维修市场前景广阔
根据《航空周刊》的预测，全世界喷气飞机和涡桨飞机的维修市场将从2014年的563亿美元增加至2019年的651亿美元。2013年全球在役客货机数量为1.85万架，至2033年将增长至3.75万架，需新增飞机近1.9万架。随着民航运输客货运输量的稳步上升，全球民用航空维修市场也保持平稳的增长。
数据来源：《航空维修与工程》2014年第3期
注：飞机部件包括飞机机载设备。
②欧美等发达国家飞机机载设备维修企业的技术水平和管理水平较强
欧美等发达国家的飞机维修业起步早，发展较为迅速。两次世界大战的爆发、现代信息技术和电子技}