& 武汉有什么好吃好玩的？请推荐一下
武汉有什么好吃好玩的？请推荐一下
#有什么好吃好玩的？请推荐一下
[题主采纳]之前有回答另外一个朋友一样的问题，就把答案贴给你做个参考吧：←好玩的地方：不知道你只的好玩儿的地方是哪一方面的呢？常规景点？游乐设施？文艺小店？历史古迹？1.如果是历史人文方面的话：我给你推荐两个地方，一个是湖北省博物馆，另外一个是江汉路一带，还有临近的黎街。在湖北省博里你可以感受我们楚文化的久远，在江汉路一带你可以感受民国时期大曾经的辉煌。省博在武昌这边，江汉路在汉口，江汉路这边一带留有很多民国时期的建筑，有些银行现在还是在老建筑里办公。黎路离着江汉路比较近，这里被称为街头博物馆，留下了十几座民国时期的欧式建筑，很有情调，而且大多数被改为咖啡馆、茶馆了。2.如果是想去文艺小资气息浓的地方的话：（1）昙华林：在武昌，以前是瑞典教区，所以遗留了很多当时的建筑，比如仁济医院、天主堂等等，现在很多建筑被改为那种特色小店了，有家融园咖啡馆还不错。（2）天地：在汉口，这个街区规划的很好看，消费较贵。（3）黎路：在汉口，被称为街头建筑博物馆，直到现在，黎路两侧仍保留了大约17处租界时代遗留的欧式建筑，可以到这里来感受一下旧时光。（4)汉口江滩：在汉口，是一个带状公园，长约3000米，离着江汉路步行街和关都比较近，很多市民会在这里锻炼身体。每年10月、11月份的时候，江滩靠近二桥的地方，会有大量的芦苇开放，吸引大家去拍照。汉口江滩那边还有一个绿皮小火车咖啡厅，不过只有火车头和一节车厢。据说这列九十岁高领的蒸汽机车火车头产于1924年，曾用于大兴安岭木材运输等，俗称“森林小火车”，目前全国仅存21辆。(5)汉阳造：在汉阳，这里是一个老厂房改造的创意园区，和北京的798有点相似。有很多涂鸦...(6)大学：作为一个百年高校，武大也有他特殊的魅力。3.如果是自然风光的话：市内就去东湖逛逛呗，可以不买门票，就绕着周边的堤坝走走。想进景区玩儿也可以，东湖六大景区，唯一不收费的是听涛景区，离着楚河汉街、湖北省博都比较近；收费的里面比较推荐磨山景区。还可以到楚河汉街的中心码头坐游轮欣赏东湖：（当然，天气很不好的时候，游轮会停运的！）白天和夜游的游轮都有，都是100元，但是夜游就不会到磨山那景区那边了，因为下午六点左右磨山景区就会关门。没记错的话，白天的那个100元应该是包含磨山景区的门票的。（白天游轮的杭行路线：汉街中心码头出发—途经楚河四桥（烟霞桥—歌笛桥—云中桥—放鹰桥）—五座名人广场（太极广场、知音广场、昭君广场、药圣广场、屈原广场）—双湖桥—放鹰台—中科院水生所—武大凌波门—乌石—磨山（停靠磨山梅园码头）—沙滩浴场—听涛景区落霞水榭码头（停靠）—碧潭观鱼—行吟阁—老鼠尾—梅岭一号——双湖桥—楚河五座名人广场—途经楚河四桥—汉街中心码头；发船时间：每天早上10:00~下午4:00 时（整点发船，中午1：00时除外））4.的游乐设施、室内景点也很多：比如.海昌极地海洋世界，楚河汉街上的杜莎夫人蜡像馆、爱来魔相艺术馆，还有欢乐谷等等←吃东西的地方：1.石牌岭：在武昌，我记得那里是有一条街都是虾店，人民特别喜欢吃小龙虾。2.万松园路：在汉口，中山公园附近，这个是个美食聚集地啊！从海鲜到烧烤，从甜点到火锅，应有尽有啊！像名气比较大的巴厘龙虾、靓靓蒸虾在万松园均有分店。3.粮道街：在武昌，离着昙华林比较近，平民小吃比较多，你在百度上一搜粮道街美食就有不少美食攻略出来。4.武大工学部那边有家田园小观园不错，就在水院邮局对面，他家的招牌菜是观园靓蹄，是一整只大猪蹄，肉炖得很烂，也不腻人，扯一扯，骨头就下来了。5.有家刘胖子家常菜推荐给你，是做湖北菜的，总店在路口，也就是江汉路那一块。6.老五烧烤：如果你喜欢吃烧烤，可以去老五烧烤，我同事比较喜欢去，分店也还比较多。
[题主采纳]之前有回答另外一个朋友一样的问题，就把答案贴给你做个参考吧：←好玩的地方：不知道你只的好玩儿的地方是哪一方面的呢？常规景点？游乐设施？文艺小店？历史古迹？1.如果是历史人文方面的话：我给你推荐两个地方，一个是湖北省博物馆，另外一个是江汉路一带，还有临近的黎黄陂街。在湖北省博里你可以感受我们楚文...&
[题主采纳]之前有回答另外一个朋友一样的问题，就把答案贴给你做个参考吧：←好玩的地方：不知道你只的好玩儿的地方是哪一方面的呢？常规景点？游乐设施？文艺小店？历史古迹？1.如果是历史人文方面的话：我给你推荐两个地方，一个是湖北省博物馆，另外一个是江汉路一带，还有临近的黎街。在湖北省博里你可以感受我们楚文化的久远，在江汉路一带你可以感受民国时期大曾经的辉煌。省博在武昌这边，江汉路在汉口，江汉路这边一带留有很多民国时期的建筑，有些银行现在还是在老建筑里办公。黎路离着江汉路比较近，这里被称为街头博物馆，留下了十几座民国时期的欧式建筑，很有情调，而且大多数被改为咖啡馆、茶馆了。2.如果是想去文艺小资气息浓的地方的话：（1）昙华林：在武昌，以前是瑞典教区，所以遗留了很多当时的建筑，比如仁济医院、天主堂等等，现在很多建筑被改为那种特色小店了，有家融园咖啡馆还不错。（2）天地：在汉口，这个街区规划的很好看，消费较贵。（3）黎路：在汉口，被称为街头建筑博物馆，直到现在，黎路两侧仍保留了大约17处租界时代遗留的欧式建筑，可以到这里来感受一下旧时光。（4)汉口江滩：在汉口，是一个带状公园，长约3000米，离着江汉路步行街和关都比较近，很多市民会在这里锻炼身体。每年10月、11月份的时候，江滩靠近二桥的地方，会有大量的芦苇开放，吸引大家去拍照。汉口江滩那边还有一个绿皮小火车咖啡厅，不过只有火车头和一节车厢。据说这列九十岁高领的蒸汽机车火车头产于1924年，曾用于大兴安岭木材运输等，俗称“森林小火车”，目前全国仅存21辆。(5)汉阳造：在汉阳，这里是一个老厂房改造的创意园区，和北京的798有点相似。有很多涂鸦...(6)大学：作为一个百年高校，武大也有他特殊的魅力。3.如果是自然风光的话：市内就去东湖逛逛呗，可以不买门票，就绕着周边的堤坝走走。想进景区玩儿也可以，东湖六大景区，唯一不收费的是听涛景区，离着楚河汉街、湖北省博都比较近；收费的里面比较推荐磨山景区。还可以到楚河汉街的中心码头坐游轮欣赏东湖：（当然，天气很不好的时候，游轮会停运的！）白天和夜游的游轮都有，都是100元，但是夜游就不会到磨山那景区那边了，因为下午六点左右磨山景区就会关门。没记错的话，白天的那个100元应该是包含磨山景区的门票的。（白天游轮的杭行路线：汉街中心码头出发—途经楚河四桥（烟霞桥—歌笛桥—云中桥—放鹰桥）—五座名人广场（太极广场、知音广场、昭君广场、药圣广场、屈原广场）—双湖桥—放鹰台—中科院水生所—武大凌波门—乌石—磨山（停靠磨山梅园码头）—沙滩浴场—听涛景区落霞水榭码头（停靠）—碧潭观鱼—行吟阁—老鼠尾—梅岭一号——双湖桥—楚河五座名人广场—途经楚河四桥—汉街中心码头；发船时间：每天早上10:00~下午4:00 时（整点发船，中午1：00时除外））4.的游乐设施、室内景点也很多：比如.海昌极地海洋世界，楚河汉街上的杜莎夫人蜡像馆、爱来魔相艺术馆，还有欢乐谷等等←吃东西的地方：1.石牌岭：在武昌，我记得那里是有一条街都是虾店，人民特别喜欢吃小龙虾。2.万松园路：在汉口，中山公园附近，这个是个美食聚集地啊！从海鲜到烧烤，从甜点到火锅，应有尽有啊！像名气比较大的巴厘龙虾、靓靓蒸虾在万松园均有分店。3.粮道街：在武昌，离着昙华林比较近，平民小吃比较多，你在百度上一搜粮道街美食就有不少美食攻略出来。4.武大工学部那边有家田园小观园不错，就在水院邮局对面，他家的招牌菜是观园靓蹄，是一整只大猪蹄，肉炖得很烂，也不腻人，扯一扯，骨头就下来了。5.有家刘胖子家常菜推荐给你，是做湖北菜的，总店在路口，也就是江汉路那一块。6.老五烧烤：如果你喜欢吃烧烤，可以去老五烧烤，我同事比较喜欢去，分店也还比较多。
景点：你先做好心理准备，的景点实际上是没什么值得看的。黄鹤楼外面看看就行了。钱比较充足进去也可以。
东湖可以去一下。
省博要去。免费的。 跟东湖离的很近。
推荐你去武大逛一下。那边的大学很多。值得逛一下，虽然5月樱花已经没有了，但是还是值得逛。
归元寺喜欢可以去看看。票价很便宜吃东西：江汉路happy站台楼下美食街，吃曾记烤鸭脖 。
去江汉路很多美食。也比较集中。 户部巷的东西尝尝就行了。没有传的那么好吃，热干面几个人吃一碗尝一下就够了。真的一般。
豆皮尝尝。
别的自己酌情。像小龙虾什么的就不要买了。绝对不新鲜。很难吃。
光谷那边吃的（小吃类）不如江汉路。很水 。
别的特色像精武和周黑鸭。不推荐真空包装的，味道完全不一样。就买新鲜的比较好。具体喜欢吃什么可以看了在选择。每个人口味不一样。
景点：你先做好心理准备，武汉的景点实际上是没什么值得看的。黄鹤楼外面看看就行了。钱比较充足进去也可以。
东湖可以去一下。
省博要去。免费的。 跟东湖离的很近。
推荐你去武大逛一下。那边的大学很多。值得逛一下，虽然5月樱花已经没有了，但是还是值得逛。
归元寺喜欢可以去看看。票价很...&
景点：你先做好心理准备，的景点实际上是没什么值得看的。黄鹤楼外面看看就行了。钱比较充足进去也可以。
东湖可以去一下。
省博要去。免费的。 跟东湖离的很近。
推荐你去武大逛一下。那边的大学很多。值得逛一下，虽然5月樱花已经没有了，但是还是值得逛。
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去江汉路很多美食。也比较集中。 户部巷的东西尝尝就行了。没有传的那么好吃，热干面几个人吃一碗尝一下就够了。真的一般。
豆皮尝尝。
别的自己酌情。像小龙虾什么的就不要买了。绝对不新鲜。很难吃。
光谷那边吃的（小吃类）不如江汉路。很水 。
别的特色像精武和周黑鸭。不推荐真空包装的，味道完全不一样。就买新鲜的比较好。具体喜欢吃什么可以看了在选择。每个人口味不一样。
前不久刚去过，站在游客的角度给题主提一些建议吧，当然因为只去了四天也不可能有很全面的认识，从我跟女票有尝试的中给题主推荐一下。景点：比较推荐去古德寺，东湖，光谷步行街，也可以去去楚河汉街什么的，黄鹤楼最近在修葺最好还是不要去，那边有很多大学如果时间多可以都逛逛。吃的：户部巷里面虽然小吃很多，但是真正好吃的其实不算多，比较推荐烤牛蛙，徐嫂鱼糊粉，别的印象都一般般。然后是万松园那里的巴厘龙虾也很不错。饭店的话我们去的简朴寨，刘胖子家常菜都很不错。
前不久刚去过，站在游客的角度给题主提一些建议吧，当然因为只去了四天也不可能有很全面的认识，从我跟女票有尝试的中给题主推荐一下。景点：比较推荐去古德寺，东湖，光谷步行街，也可以去去楚河汉街什么的，黄鹤楼最近在修葺最好还是不要去，那边有很多大学如果时间多可以都逛逛。吃的：户部巷里面虽然小吃很多，但...&
前不久刚去过，站在游客的角度给题主提一些建议吧，当然因为只去了四天也不可能有很全面的认识，从我跟女票有尝试的中给题主推荐一下。景点：比较推荐去古德寺，东湖，光谷步行街，也可以去去楚河汉街什么的，黄鹤楼最近在修葺最好还是不要去，那边有很多大学如果时间多可以都逛逛。吃的：户部巷里面虽然小吃很多，但是真正好吃的其实不算多，比较推荐烤牛蛙，徐嫂鱼糊粉，别的印象都一般般。然后是万松园那里的巴厘龙虾也很不错。饭店的话我们去的简朴寨，刘胖子家常菜都很不错。
去的户部巷过早，吉庆街宵夜！江汉路各大商场楼上吃美味的特色餐厅。到HAPPE站台吃小吃喝下午茶！可以去光谷和鲁巷广场啊！
去武汉的户部巷过早，吉庆街宵夜！江汉路各大商场楼上吃美味的特色餐厅。到HAPPE站台吃小吃喝下午茶！武汉可以去光谷和鲁巷广场啊！&
去的户部巷过早，吉庆街宵夜！江汉路各大商场楼上吃美味的特色餐厅。到HAPPE站台吃小吃喝下午茶！可以去光谷和鲁巷广场啊！
特产就是热干面，周黑鸭。喜欢吃就一定要去户部巷。
武汉特产就是热干面，周黑鸭。喜欢吃就一定要去户部巷。&
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去户部巷吃小吃啊。
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去户部巷吃小吃啊。
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什么是夹层融资（mezzanine finance）夹层融资是一种处于股权和普通债务之间的一种融资方式，是一种无担保的长期债务，这种债务附带有投资者对融资者的权益认购权。夹层融资只是从属债务（subordinate debt）的一种，但是它常常从作为从属债务同义词来用。夹层融资的利率水平一般在10%～15%之间，投资者的目标回报率是20%～30%。一般说来，夹层利率越低，权益认购权就越多。夹层投资也是私募股权资本市场（private equity market）的一种投资形式，是传统创业投资的演进和扩展。在欧美国家，有专门的夹层投资基金（mezzanine fund）。如果使用了尽可能多的股权和优先级债务（senior debt）来融资，但还是有很大资金缺口，夹层融资就在这个时候提供利率比优先债权高但同时承担较高风险的债务资金。由于夹层融资常常是帮助企业改善资产结构和迅速增加营业额，所以在发行这种次级债权形式的同时，常常会提供企业上市或被收购时的股权认购权。
怎样获得夹层投资为了获得夹层投资，企业与吸引创业投资一样，也要做财务预预测，也要准备商业计划书，也要做演示推介。与创业投资不同的是夹层投资的要求回报率要低一些，尽职调查做得没有那么详细，而且更倾向于用企业提供的财务预测来计算投资回报。
夹层融资的适用条件融资企业一般在以下情况下可以考虑夹层融资1. 缺乏足够的现金进行扩张和收购；2. 已有的银行信用额度不足以支持企业的发展。3. 企业已经有多年稳定增长的历史；4. 起码连续一年（过去十二个月）有正的现金流和EBITDA（未减掉利息、所得税、折旧和分摊前的营业收益）；5. 企业处于一个成长性的行业或占有很大的市场份额；6. 管理层坚信企业将在未来几年内有很大的发展；7. 估计企业在两年之内可以上市并实现较高的股票价格，但是现时IPO市场状况不好或者公司业绩不足以实现理想的IPO，于是现时先来一轮夹层融资可以使企业的总融资成本降低。
夹层融资作为融资发展的总体战略的一部分夹层融资应该作为融资发展的总体战略的一部分来考虑，虽然夹层融资的成本相对并不便宜，但是有时候它却是最合适的融资方式。夹层融资最适合于MBO，有并购计划，能够快速成长，而且即将股票上市的企业。大部分投资银行家相信，企业必须发行50万至100万股流通股以上，才能保证活跃的股票交易量并支持较高的股价。同时股票价格必须在$10-$20以上，才能吸引大的机构投资者，而低于$5的股票一般不具有吸引力。由于股票的数量很容易通过分拆或缩股（split and reverse split）来改变，所以股票的价格就主要取决于企业的市场价值了。由于企业的市场价值取决于企业的规模，也就是企业的历史业绩和预期业绩，如果夹层融资能够在一年之内使企业的营业额大大增加，同时也给与公众对企业盈利能力的信心，那将使企业的IPO处于一种更有利的位置。在这种条件下，企业可选用夹层融资来完成过渡，直到实现和证明自己的市场价值，而不是在现在以低估的价值进行IPO或股权私募。如果企业可在将来以更高的股票价格进行IPO，那将降低企业总体的融资成本，这就是为什么企业愿意支付较高的利息在IPO之前先来一轮夹层融资。
夹层融资与其它融资方式的比较
三种融资方式的比较相对于贷款，夹层融资对抵押和财务状况的要求没有那么严格。相对于股权融资，夹层融资是一种债务融资，要支付的是税前利息而非红利，因此可达到抵税的作用。与上市融资相比，其交易费用较低，但是资金成本较高。&
贷款＋保证
股票（或股份）
董事会席位
基本利率 ＋ 浮动利率
半年到三年
可能分期还也可能期末还
交易灵活性&
利息和转换率可以灵活处理，甚至可以依盈利水平浮动
优先股的利息和转换率可能有商讨余地
利息和手续费
20%-30% 的内部收益率
40% 以上的内部收益率
比较三种投资方式，对于投资者来说，股权投资的风险最高，所以要求回报率也最高；贷款风险回报也小；夹层投资处在中间水平。三种投资方式的风险-收益比较见下图：]
夹层融资的灵活性夹层融资的最大好处是其灵活性。根据资金供求双方的利益期望和对风险的看法，夹层融资可依据企业的财务状况和特殊要求进行灵活的设计。双方可以灵活协商安排的条件包括：1& 本金偿付时间的安排；2& 利息率；3& 认股权的数量比例；4& 认股权作价。夹层融资通常与债务融资和股权融资同时进行，但是在企业股票公开上市前最后一轮融资时，夹层融资常常单独使用。由于夹层融资不会即时造成股份稀释，而且现在很多私募股权投资公司同时进行股权投资和夹层投资，所以融资企业可以争取在股权融资时以夹层融资解决一部分资金需求。
夹层投资商的特点由于夹层融资一种处于股权融资和普通债务融资之间的一种投资方式，所以投资者的考虑有其特殊性。作为投资者，他们一般不要求在董事会里拥有席位，但是在企业出现财务困难或经营状况不理想时，他们要求对企业的管理事务有发言权；与贷款者一样，他们很在乎能不能收回本金，会很仔细地研究企业过去十二个月是否有稳定的正现金流和正的EBITDA；与投资者一样，他们更注重企业的财务预测和增长的潜力，甚至可以不管企业没有抵押物或者清算值不足以偿付所有的债务。对于一些迅速发展的高科技公司，夹层投资者也会放弃注重过去十二个月有稳定正现金流的原则，投资于一些历史不长但是有可能很快IPO的创业企业。这种现象在高科技泡沫时期特别明显。
夹层融资交易结构的设计由于夹层融资交易设计的灵活性，每一单夹层融资的个案都会有所不同，最终结果取决于企业的需求和双方谈判的筹码。一般夹层融资都包括：1& 借款利息比普通贷款利息高得多的利率，通常利率范围是10%-15%。如果利率很高的话，投资公司可能会同意在期末把一部分利息转为股本，以减轻企业的偿付负担。2& 偿付本金双方可根据企业的现金流计划和偿付本金的能力制定还本计划，可以在期末一次性支付。3& 认股保证认股保证对企业股权作价更容易让原股东接受，因为投资者只追求20-30%的内部回报率（包括利息收入），而创业投资公司的股权投资一般都要追求40%以上的回报。4& 融资额夹层融资的融资额最多可以达到过去十二个月EBITDA的4至5倍。5& 棘轮条件与企业业绩挂钩的股票转换率（或转换价格）棘轮条件，如果双方看重的是股权比例，可以有两种选择。一种是估定的转换百分比，另一种是灵活的棘轮，即如果企业的业绩超过预期，保证减少；如果企业的业绩不理想，保证增加。
创业方向和商业模式的选择
1） 对于没有足够资金资源的创业人来说，最好是通过合作的方式，对个方面资源进行整合。当年很多乡镇企业就是以镇政府的名义担保，向银行贷款上千万把企业建立起来的。今天虽然已经没有这支歌唱了，但是资源整合的机会还是很多，经纪人的能力很重要。2） 客户户数量有限，最好先把市场通道搞定，因为在技术水平向产不大的情况下，你不能保证一定能打败竞争对手；市场客户数量很大，你只要分其中一小部分（这个目标相对容易一些）就能把企业维持下去。& 创业（或者新项目）应该先选市场，然后再选产品（技术）。最好是先找到比较有把握的订单，再想办法怎样把货（或服务）提供给客户。我见过太多的创业者，他 们满怀信心地认为自己的技术（或产品）世界先进，潜在市场极大，但是没有预见到创业的艰辛和新开发产品的稳定性保证。还有一些创业者，完全指望政府的资助 和投资公司的投资，没有想办法先把销售做起来保证起码的现金流入以立于不败之地，结果也就不多说了。3） 团队组合很重要。单枪匹马创立事业一般周期要长一些，而且也远比团队创业要累得多。我见过很多个人独资的事业有成的的老板，重要事务和关键客户都得亲自 抓，头发过早变得花白，常年没有节假日，更不用说休假或者与儿女共享天伦之乐了。讲起团队组合大家都知道能力要互补；都知道有钱出钱，有力出力；但是很多 人忽略性格互补。很多成功的创业组合是一人主外一人主内；也有一人富于激情、创新点子多长于开拓，另一人相对保守而且善于执行和收尾。合作伙伴不要太多， 两三个人最好，人多了意见不容易统一。& 找合作伙伴最好要双方（或三方）的家人之间也互相熟悉，家人的潜在影响往往也是合伙事业成功的关键。4） 整合能力的价值 v.s. 技术的价值& 不要动不动就拿着个技术说有多少无形资产。我现在一听别人给我讲技术（新产品）的价值就烦。& 有整合能力，就算没有技术，我不会心虚，但是只有技术没有整合能力，技术将毫无价值。& 成吉思汗起家就是靠的整合能力，靠他那几匹马和兄弟安达，联合一个部落吃掉另一个部落，再树立威信让更多的部落拥他做大汗。5) 商业模式：种水稻 v.s. 种果树 ＝ Fashion／客户化软件／专用工业设备&v.s. 男装／操作系统／ 通用工业设备／化工产品／运输& 同样是做时装，做女性时装是种水稻，经营男装则是种果树。& 选择商业模式与个人乐趣和生活方式有关。选择种水稻生意的人大部分是劳碌命，而选择种果树的人，一般喜欢有张有弛的工作模式。6) 规模化复制（Scalable)& 同样做环保，做环保工程是很难规模化的，做设备是有可能规模化的，做环保化工产品是更容易规模化的。 同样是做塑料加工机械，做挤出设备是不容易规模化的，而做注塑机是容易规模化的。&VC一般倾向于容易规模化的项目，例如同样是媒体广告业，分众传媒与聚众传媒都获得了投资。但是做多媒体广告制做的很难获得&VC&投资。做零售也是一种可以 Scalable 的事业，比如国美电器、Home Depot、携程& 大部分做项目的行业是无法 Scalable （无限复制）的，但是也有例外。例如好莱坞大片和中国的贺岁片，一下子在所有的城市和影院铺开，席卷一把大赚其钱。7) 用别人的钱交学费，在大企业获得经营经验。& 很多成功的企业家都是先在行业内知名企业工作以获得经营经验和相关资源，然后才出来自己干。所以才有中国那么多的专业镇。例如中山古镇的灯饰，浙江宁波的注塑机，广东南海的建筑陶磁和建筑铝型材。& 另一种方式是先做销售代理，积累了客户资源与行业经验再行进入制造业。例如恒基伟业先做名人电脑的代理，七喜电脑先做电脑零配件的分销和代理。8）创业如果用自己的钱，请先问自己能不能输得起。不要意为手头上有很好的技术就一定能成功。如果你有一百万，投资10万创业就可以输十次，如果投资100万创业，一下子就输光了。9)&The target market must be big enough that you can make decent money, but small enough that potential competitors do not have strong incentives to jump into it.讲了这么多，再补充一下： 要创业，先不要想自己发达后要怎么样怎么样，
零售业做到最后就是一堆属于供应商的货；
制造业做到最后就是一堆东西（厂房和机器）；
软件业做到最后就是一堆不值钱要淘汰的电脑；
服务业做到最后就是一群各奔东西大哥哥小妹妹。办企业，实际上是做慈善事业。对国家，是贡献GDP；对人民，是增加就业机会。实际上你选行业的机会并不多，绝大部分创业成功的人是行业选择了他。换一种说法，就是不熟不做，刚好你入了一个有创业机会的行业，或者你周围的亲戚朋友由不少人从事某一个行，因此你耳闻目睹熟悉了这个行业，那么你还有什么其他选择保证你能快速起步而且风险较小呢？好了，既然行业选择你不能有太大作为，那么是不是你就无可奈何必须走别人的老路呢？当然不是。虽然每一个行业都有共性，但是动动脑筋，还是可以不落俗套地设计出独特的商业模式。同样做家电制造，分销渠道的设计不同，给批发商和零售商留的利润空间不同，对回款的要求不同，结果总体的运营效果都不一样。现金流设计是商业模式里面最重要的一个方面，可是很多人谈到商业模式却忽略了这个方面。贴牌装配的利润很低，遇到汇率波动还有很大风险，但是前些年在深圳，有几家小电子厂在五、六年内做成几万人的OEM贴牌厂，专做DVD和手机这类产品的贴牌制造，这就是现金流好的例子。正现金流怎么得来？有很多办法，例如分期付款买物业，钱未付清就拿出去抵押贷款，如果在房地产上升周期还可以升值，升了值可以抵押到更多；再例如开了大卖场子就有工厂给商品的上架费，免费供货给场子销售，商品卖掉后或三个月后再付货款给厂家。只要上架费和上架后三个月内销售出去的金额够支付以前的货款，连锁店就可以滚动下去。制造业也可以用类似的玩法。只要零配件供应商给两三个月的赊数期，制造商能够在一两个月内制造出来并马上收到客户的付款，那么扩张越快，现金流就越好。郎咸平比较过国内房地产公司与香港四大地产公司的负债比，发现香港地产公司集团的负债比只有20％－30％，国内地产公司的负债比是100％多。国内发展快的企业很多都这么玩，资金链断了就完蛋了。如果只是玩一家单实体的企业，那么 operating cash flows （营运现金流）与 financing cash flow （融资现金流）是要分清，然后才能清楚了解企业运作是否健康。那些个大企业集团，八个锅七个盖，只要玩得转，东方不亮西方亮，零售不赚钱可以从房地产补回来。这种玩法，在东亚和东南亚华人企业界里很普遍。还有做VC的，投资一个高科技企业，同时控制一个上市企业，这个高科技企业没有operating cash flows没关系，上市企业没有operating cash flows 也没关系，概念炒作一下，让上市公司增发新股收购高科技企业，投资的高科技企业出售给上市公司，VC套现，然后VC就有正现金流了。顺带说一句，不要受舆论影响，刻意追求什么高科技、朝阳行业、新兴产业。以前还有很多人看不起低价做出口产品的血汗工厂。为什么还有那么多人愿意做？因为现金流好。有人抱怨中国工厂的利润低，利润大头都被外国人赚去了，可是人家外国客商是拿出资金来周转的，资金是要有回报的。
MBO主要参与方的考虑
MBO主要参与方的考虑很多经理人都想过改变自己白领一族的地位，拥有自己的企业，享受控制权和决策的自由，有机会按照自己的意愿把企业做大、实施自己的经营理念或战略；而专注于管理者收购的投资公司专门寻找经营状况不佳，但有很大潜力可挖的公司，与公司管理层携手，以低廉的价格完成对公司的收购；同时,因为政策原因或者由于连年经营亏损，目标公司的母公司或原股东也把企业当作包袱，乐于尽快甩掉，这样大家各得其所。
管理层谋求MBO的动机
企业管理层可能基于以下理由而希望对企业进行收购：* 从职业经理人变成业主；* 工作报酬与公司规模相联系；* 有机会自主企业的发展方向，充分发挥其管理能力；* 避免企业关门大吉，保障工作职位。
出售方的考虑
对于出售方来说，虽然向第三方出售（trade sale）可能得到比较高的价格，MBO对他们也很有吸引力，因为：* 保护出售方的权益 MBO的交易结构比较灵活和富有创意，有利于保护出售方的权益。而管理层收购者对赔偿保证的要求不会太多，也可以减少出售方的潜在风险；* 业务连续 有利于保证公司的经营稳定性以及母公司与MBO企业的业务关系，而第三方收购可能导致收购方把被收购企业集成到自己的业务体系里去；* 增进企业盈利、降低管理风险 管理层比较熟悉企业，知道如何增进盈利能力和如何控制风险。MBO企业的所有权结构和公司治理结构对于增进企业盈利能力降低管理风险都是有利的；* 交易周期短 MBO交易的完成周期一般比较短，这对于出售方来说可以节省精力、降低不确定性；* 信息保密 MBO交易无需向作为竞争对手的潜在卖方提供信息；* 分享企业成长 由于对管理层的情况比较熟悉，出售方可以选择在MBO企业里保留一定的股份，这样可以分享以后企业成长带来的价值增长。
投资方的考虑
对于投资方来说，参与MBO投资的主要考虑是：* 降低投资风险 管理层比投资商更了解企业的实际情况，他们最清楚企业的历史变迁、客户关系和真正赚钱的业务，所以跟着管理层一起投资，可以解决信息不对称的问题。* 减少投资成本 企业管理层也是与原股东（常常是国有控股公司希望下属企业改制）谈判的最佳人选，跟随企业管理层进行投资可以在合法的范围内拿到最低的价格。* 盈利前景看好 由于管理层比较熟悉企业的经营状况，一旦激发出管理层的经营热情，有望增进企业的盈利能力。同样因为投资公司的投资风险大大降低，他们对投资回报率和退出时间上的要求也就不那么苛刻了，管理层可以比一般的创业企业获得更优惠的融资条件。【实例】派克笔公司
派克笔公司（Parker Pen）在1986年为其欧洲经理团队收购，创业投资公司Schroeder Ventures资助了这项一亿美元的MBO收购案，管理团队拿出了一百万美元占新公司25%的股份。MBO完成之后管理团队放弃了不盈利的产品线、削减成本、加强销售，最后公司在1993年被吉利刀片公司（Gillette）以四亿五千万美元收购。创业投资公司获得了数倍的回报。
MBO成功关键
资本市场上的运作和经营管理的改善是MBO成功的两个重要方面，最终目标是管理者、投资方、乃至目标公司的全体员工都从中获益。成功的MBO目标企业有许多共同之处，常被业内人士提及的特点包括：* 有能力的管理团队在MBO交易过程中，管理团队的领头人作为推动整个过程的主要动力，负责协调各方关系、设定企业的发展方向，所以这个领头人的威信和领袖魅力是很重要的。对于大型收购项目，还需要有一个各方面能力平衡的团队。* 市场地位强增长稳定，最好有明显的进入壁垒；并且企业所处的行业波动性不大，有一定垄断地位。* 现金流可预测性强正确估计现金流是经理人融资收购的关键，出于这种考虑，目标公司必须具有良好经营记录和成熟的产品线。* 有较强的债务融资能力这主要体现在低负债率，以及能及时出售套现无用的资产。* 经营管理上有改进空间促使各方推动MBO的重要动因之一，是通过让管理层当家作主，激励管理层改进经营状况，提高企业效益。此外，对于改变所有制的MBO企业，管理层在收购企业时要与企业股权持有者（母公司和政府部门）代表达成高度默契，在政府关系协调和企业内部人际关系平衡方面作好安排。最后，和创业融资一样，在MBO融资过程中商业计划也起着重要的作用。因为商业计划是企业发展方向和运作计划的蓝图，是经理人团队向投资公司推荐目标企业股权的销售文件。
用微笑曲线分析产业链
宏基集团创办人施振荣先生，在1992年为了&再造宏基&提出了有名的&微笑曲线&（Smiling Curve）理论，以作为宏基的策略方向。他用一个开口向上的抛物线来表现产业价值链附加值情况。前端的技术研发和后端的品牌服务两个环节的附加值最高，而中间加工组装环节的附加值最低。产业链不同环节的附加值连成一条线，就形成了相对对称的&微笑&曲线形状，故名&微笑曲线&。其曲线图如下：
上游：主要是零部件和完成品的研发，附加价值极高中游：产品的组装，附加价值很低下游：大型零售企业、以及拥有销售渠道的经历了十年多，以迄今日施施振荣先生将&微笑曲线&加以修正推出了所谓施氏&产业微笑曲线&以作为台湾各种产业的中长期发展策略之方向。
一条产业链分为四个区间，其中生产制造环节总是处在产业链上的低利润环节：（1）中国制造，销售利润率在2~3%；（2）国际 高端制造，销售利润率为10~20%；而占据产业链高利润区的，分别是：（3）研发和设计，利润率在20~50%；（4）品牌和营销， 利润率达20~50%。于是，但凡可能，生产制造环节的厂商，总是梦想有朝一日能够走向研发设计和品牌营销两端。而在国际产业分工体系中，发达国家的企业 往往占据着研发设计和品牌营销的产业链高端位置，发展中国家的厂商则被挤压在了低利润区的制造环节。向微笑曲线的两端延伸，在国际产业分工体系中走向产业链的高端位置，成了发展中国家的制造厂商们不熄的梦想。从另一个角度来看，微笑曲线的中间适合与廉价劳动力（非技巧性、教育水平低、劳动密集）大批量生产，易于规模化，以量大和周转快获得利润回报；而微笑曲线的两端适合于高教育水准小规模操作，很难形成规模。&
&【举例一】我国LED产业链中，LED外延片和LED芯片大概占行业70%的利润，LED封装大概10%-20%，LED应用大概10%-20%。我国LED产业产业价值链中&微笑曲线&规律
处于价值链前端的LED外延片、LED芯片设计研发及加工占有极高的附加值；处于价值链后端的LED应用、品牌服务两大环节的附加值却很低。这样，将价值链的前端、后端和处于价值链低端环节的封装测试，连成一条曲线。该曲线并没有形成相对对称的&微笑曲线&，而是&长尾曲线&。LED产业属于高新技术产业，其高技术含量特点一定程度上决定了LED外延片、LED芯片设计研发及加工环节的高附加值。但是，这不是主要原因。我国LED产业目前竞争格局才是LED产业附加值曲线呈现&长尾曲线&的主要原因。在外延片设计研发和单芯片设计研发方面，我国LED企业处于绝对的弱势竞争地位。而日、美企业凭借方面技术专利的垄断优势，拔高技术研发环节的附加值，导致我国LED产业价值链前端附加值极高（利润几乎被日、美企业占有）。因此，我国大部分依靠进口技术专利的LED企业都面临极高的技术成本。而市场可接受LED产品的价格是有上限的。在激烈的竞争环境下，国内LED企业为了渗入LED应用市场，大多采用价格战。最终导致LED应用及封装测试附加值被压缩，其利润空间被打压。另外，我国LED产业发展尚未成熟，LED企业的品牌运营和服务营销能力相对较低，品牌服务附加值相对较低。一方面外延片和芯片技术研发的附加值被拔高；另一方面LED应用和品牌服务的附加值被打压。这样，我国LED产业附加值曲线呈现&长尾曲线&，而非&微笑曲线&。&【举例二】 在华为的这些员工中，技术研究及开发人员占46%，市场营销和服务人员占33%，管理及其他人员占9%，其余的12%才是生产人员。20年来，华为一直保持这样的比例，人力资源配置呈&研发和市场两边高&的&微笑曲线&。
【举例三】 在大多数机械装备制造行业，企业也是从研发到销售和售后服务，并且拥有自己的品牌。但是相比于华为这样的电信设备企业，两端的利润与中间的利润相差并没有那么大。【举例四】 一个美国的服装公司可以在意大利完成设计，在印度采购天然面料，在韩国采购化纤辅料，在我国台湾地区采购拉链和钮扣，在我国缝制成衣，然后在我国香港检验、包装，再出口到美国销售。一件服装的生产被分解为诸多的生产加工环节，并放在不同的国家和区域完成，构成整个价值创造过程，随着不同环节生产附加值的不同，形成下图所示曲线。
【举例五】 国内养奶牛、奶品加工、奶制品销售的成本比例为7.5∶1.5∶1，利润比例为1∶3.5∶5.5，如果类比的话，国内奶粉行业的微笑曲线是这样的.
抛物线最底部的是谁&&奶农，至多只能算是小作坊，没有资金扩大饲养场形成规模效益，更没有实力培育和开发优良高产的奶牛，一边是养牛饲料成本上涨，一边是奶站压低收奶价格；奶站，奶制品产业链上最不创造价值的中间环节，一手从奶农那儿得到牛奶，然后把牛奶送到奶制品企业那儿，一手从奶制品企业那儿拿到奶款，再把奶款付给奶农，主要收入来源是管理费。就是这样的两个角色在支撑着上面若干个并未创造许多价值却攥取了大部分利润了环节，这样的企业或行业，即使没有三聚氰氨事件，可持续性能有多大？【举例六】 移动终端产业链分为三个层级，依次为上游的电子元器件层，中游的终端设备层，下游的应用层。电子元器件层主要包括触摸面板、液晶面板、功能芯片、CPU、DRAM、PCB、结构件及连接器、天线等。中游的终端设备层则主要指终端设备的组装、代工等。下游服务应用层包括移动网络提供以及软件服务应用等。
就电子元器件层而言，硬件的普及和发展是软件应用和服务发展的基础，由于网络效应的作用，只有当硬件普及到一定程度时，应用和服务的用户基数才足够大，形成盈利；一方面，只有当硬件发展到一定水平后，才能满足应用和服务对于处理能力的要求。元器件产业的规模在移动终端硬件中所占的规模最大。代工企业的成本结构基本上代表了硬件产业链中各环节的产业规模比重，可以看出元器件在其中的占比高达67%。同时，零部件产业处于微笑曲线的嘴角位置，毛利率相对较高，尤其是芯片、结构件及连接器和触摸屏等器件的毛利率都远超终端产品。中国电子产业链在飞速发展，从上游的芯片设计、晶圆代工、封装测试，到电子元器件的生产制造，再到面板与电子产品零部件的生产、组装等等，一个几乎完整的垂直产业链渐渐在中国显露出雏形。除了芯片架构外，基本上移动终端产业链的各部分，中国都有厂商参与。
智能手机将是移动互联网初期的重要终端，随着智能手机制造BOM（Bill of Materials 物料清单）成本的降低，一台智能手机的BOM 成本已经可以控制在几百元以内，市场上已经出现终端售价在千元以下的智能手机，
微笑曲线的理论提供了一个思考方向。微笑曲线理论虽然简单，却很清楚地指出产业未来努力的策略方向。在附加价值的观念指导下，企业体要么不断往附加价值高的区块移动与定位，要么就得想办法提升自己所在区块的附加值，这样才能持续发展并获得足够的利润。
从合租房到合伙，谈中国人合伙创业的股份分配问题
蛇无头不行！中国人合伙经营，最容易犯的错就是，没有&头&。 国不可一日无君！举个例子。 我刚来国外的时候， 和一个同胞准备合租房。 看中了一个两Bedroom。 他老婆在身边，想要那个大的，带单独卫生间的。 但是， 他一直不肯给我offer他多出50块钱。所以没干成！ 这个情况，我取名叫&A模式&。就算他知道多出点钱， 但是出多少，又是个问题。当年曾在网络上看到， 有人提出一个博弈论的解决办法， 看上去很美！ 每个人都写一个大间多少， 小间多少的比例， 然后按双方最高的办。 大间出价高的住大间，反之也一样。但是，现实生活中， 中国人合租房，比比皆是。 他们是如何谈成的呢？现实永远比理论美妙啊！ 现实生活中， 合租房是&招贤模式&。 也就是一个人先把房子租下来，再招Roomate。 招roomate完全是个市场行为， 受市场调节。 双方都是公平的！中国合伙办公司，也是个合租房的问题。 如果，一开始，就谈股份，一起创业， 就陷入了&A模式&。 双方，如果是&亲兄弟&都有问题，何况一个出资金，一个出技术。A模式， 一定完蛋！而&招贤模式&就一定成功！ 所以， 一定要有个人先把公司办起来， 哪怕是一片空白！ 之后， 他就是公司的&国王&。 他靠市场价格，去招贤。 招资金， 招技术，招成功所需要的一切资源！创业股份问题，是个资产定价的问题。只有市场可以为资产定价。市场价格之下， 所有人都满意， 永远不后悔！合租房的博弈论解决方案原创是个叫&插一腿&的同志。这个博弈论模型有缺陷， 它假设两个合租房的人都想住大房子和小房子，可以互换。实际上， 我当时本来就只想住小房子。 我所以拒绝他的建议，是因为他的Offer明显偏离市场价格。这个博弈论模型如果用在合伙创业上，就是假设两个投资者， 都有技术，都有资金，可以互换。 &要得公道，打个颠倒&， 四川人民的土话。 在农业社会， 人与人差别不大， 的确可以互换。但是，在工业经济的时代，人钱的只有钱， 有才的只有才， 钱才都有，那还找人合伙个屁。互换， 也是一种特殊的市场定价方式。相当于有两个选择比较。实际上， 市场定价，就是通过比较。 当一个人做生意做得多了， 他就会一开始就提出一个&合理&的市场价格。所以， 象&小老板&这样的人， 可以谈成， 是因为他在脑子里一闪念间就完成了市场询价。对于，一个做生意的生手， 先把摊子扯起来， 多见见投资人，自然就知道如果对有意的投资者给出一个合理的股份Offer，自然也知道自己的资产值多少钱。市场是唯一可以为各种资产定价的。 而企业家的任务就是发现市场的错误。 市场对某种资产的定价低估了， 企业家通过组织其他资产完成生意，获得利润，从而纠正这个资产的市场定价。当一个企业家有一个创新， 自己的idea或者发明。 在最初， 市场给他的定价是不公平的，但是是合理的。能够在最初为企业家给出&较合理&定价的人是FFF。所以，FFF在很多公司中都占相当大股。 比如Google的最大持股人就是FFF。 我刚开始以为FFF是个好大的公司， 惊讶！后来才知道是Friend， Family， Fool的缩写。必须强调， FFF的定价，并非正确， 只是相比于其他定价，更接近企业家对自己的估价， 所以， FFF和企业家达成了协议。 FFF成功的多， 失败的更多， 他们用损失，为自己的错误估价埋单。&
为什么互联网公司要出手机？
一个公司做微博，接着就会有第二个和第三个跟着做，互联网企业扎堆做产品已经不是罕见的事，特别在中国。2012 年，移动互联网已经渐渐走入成熟期，互联网公司又似乎开始纷纷打算。继阿里巴巴、小米公司、百度、后，日前又有消息称，网易已经确定进军智能手机行业，目前已经有试制机问世。很多媒体都认为，互联网公司是希望通过推出内置 App 的贴牌手机在移动终端跑马圈地，但是， 是否真的必须做贴牌手机，难道预装和应用商店推广不能达成这些需求吗？大多数贴牌手机用的都是 Android 系统，由于 ，厂商没有办法屏蔽其它公司的 App。那么做贴牌手机的意义在哪里？
先占座，等机会，你有我也有现今的移动互联网，在手机层面已经与最初不大相同，从手机厂商急寻开发者与应用，变为了 App 渴求手机平台。事实上，不仅仅是 App，所有层面的厂商都希望与最终用户零距离，虽然 App 的形式也可以实现零距离，但是在手机上删减一款应用是很容易的，尤其是在 Android 系统上。然而，如果将 App 集成在手机内，不管消费者购买后是否使用，显然可以已经抢先占座了。中国互联网公司很擅长博弈，在 PC 时代，虽然百度最大的现金流来自于搜索，但其也在做视频、做购物，它是真的要超过优酷、超过淘宝么？不是的，它只是为了取得一种均衡力和溢价力，告诉优酷，我自己也有视频告诉淘宝我自己也有购物。因此到做手机时，它们也会继续延续这种思路：你手机厂商不与我深度合作不要紧，我自己也有；你别的互联网公司做手机，我也能做出来，你有我也有。互联网公司很难做好手机别说互联网公司，哪怕是国内专门做手机的品牌厂商，都没有做好智能手机。原因如下：
在核心硬件层面没有话语权与竞争力。包括 CPU、屏幕等；
在操作系统层面更无竞争力。几乎全都是 Android；
手机制造能力不高。哪怕是，还是要受限于代工。阿里巴巴是在较早期投身于智能手机的互联网厂商，初衷是不希望进入移动互联网时代自己的淘宝彻底落伍，同时它也认为购物是较为适合移动网络的体验，在没有更好的办法时，只有做智能手机这一&跟着跑&的动作。当然，阿里云手机的反响并不好，究其原因可以总结为3条：
它在跟着跑的心态下，只是希望暂时不落伍而不可能去引领什么；
硬件、操作系统均无任何竞争力；
所谓的阿里云，不光在云应用方面并无太大特色，且在软硬件整合和亚系统层面所做的一切都很不到位，甚至是粗糙的。阿里云手机并不是一个特例，所有互联网公司尝试做手机都会遇到这些问题，互联网公司无法在软件和硬件上将产业链做很好的整合，也无法在中国市场上做出有特色的手机，它们很难做出好的手机。为了更好地与厂商合作如果我们能想到互联网公司无法做出优秀的手机，互联网公司自己肯定也是能想到的。事实上，虽然贴牌手机本身的意义不大，但制作贴牌手机的过程并不是没有现实意义，也并非无谓之举。除了达到前面提到的博弈目的之外，它们至少可以在做手机的过程中，逐渐摸索如何在系统层整合自己的 App，即使未来更为重要的渠道还是与手机厂商合作，这一点依然至关重要。最近有传闻说 ，先不论这个传闻是真是假，但无论 Instagram 用怎样的技术去打造相机，在技术层面它显然都是无法超越尼康和佳能的。但是，难道它真的想要做佳能、做尼康吗？如果 Instagram 做相机，它的期望更多的是为了改变这个业态，扭转相机已有的只关注成像质量的产业特点，而将分享功能做为未来相机的重要功能。当相机厂商开始被触动的时候，它们会不会反过来找 Instagram 合作呢？结果可能是：它们痛苦挣扎一阵，自己做不好，然后找到 Instagram 合作。而这时已经有做相机经验的 了，显然其就不会让相机厂商白吃午餐。是否通过这种方式来盈利只是小事，最重要的是，这时 Instagram 已经有足够的和相机厂商谈联合品牌的资本了。
这些可能发生在很多年后，也可能就在下个月，对于现在移动互联网厂商来说寻找硬件载体是个集体行为，虽然它们可能永远无法做出真正优秀的智能手机，但在这个过程中，它们却能储备到更多的资源与经验，为下一步做好了准备
when用VIE结构 DD的细节
假设你已经决定了融资，融资数量也已经确定，你准备开始动手准备干了。其实真干要做的事情比较多，在假设已经决定要融资的情况下，要做的事情包括1.商业计划;2选择融资的种类;3.选择符合条件的投资人;4.谈估值及条件;5.Due Diligence(俗称DD，尽职调查)，合同和SPA的准备以及交割;6.公司结构和境外资金使用等。按倒叙说似乎比较容易一些，我还是按照倒叙说吧。说明a) 本人不是专业搞融资或者搞投资的，如有错误或不全，请见谅。b) 对了，这一节干货比较多些，包括不少常见问题和实操细节，很多投资机构或者律师其实也不懂全部的实操部分，因为很少全部经历过。我全写出来，估计律师前期的顾问费你可以省一些，后期的时间和麻烦会省很多，当然法律文件的钱还是要交给律师的。我对这些实物了解比较多原因是在自己干的几家公司里不幸经过了除上市之外的各个阶段，我从小县城过来，省钱省惯了，于是自己在公司里同时兼任多个角色，日常经常扮演董事长，CEO，CMO，CSO的角色，融资时是兼职CFO，技术创新时充当CTO，CIO的角色，不过实话实说做这些事也好玩儿。但是公司大了还这样做确实有巨大的风险，老子要完了，公司就完了，所以正在在培养人，只是人才不好找。我内心知道自己能在任何公司胜任的工作其实只有的三个CMO,CSO和CIO，CFO可能也行，只是英文不够好。销售我绝对不行，从小害怕跟人说话，尤其是求人帮忙、和官员谈话、和人聊闲天，还有就是见着漂亮女人不知道说什么。
哈哈，拿脚投票，这是去年夏天每天早上边读书边压腿的相片，最近看书少多了还有，如果觉得写的凑合还有点干货的话就捧个人场，帮我攒点人气，说白了也是在帮助我宣传我的桔子水晶酒店和桔子酒店。街头卖艺的把式都有老头喝声倒彩，何况是来耍把式、露出红腚的2B文艺青年。另外，出差该照顾我生意就照顾我生意，如果单论房间设备、设计和科技，很多五星级还真干不过桔子水晶酒店(面积除外)，这事儿我敢打赌什么的。废话很多了，开始吧。
1.公司结构和境外资金使用前一整子马云因为支付宝的事情和yahoo争执，最后把VIE结构的事情捅到国家这个桌面上来了;因为担心国家政策变化，引起了境外投资界的一整子骚动。这件事对yahoo非常不利，因为VIE本身在中国并非法律上完全认可的安全结构，换句话说，yahoo通过曲线在国内投入准金融行业找不到法律依据，那么yahoo可能得好好想想谈判的砝码有多少了。因为如果使用外资，又想境外上市，国内一般有一个外商独资企业，肯定境外需要一个投资体，一般是在Cayman群岛或者BVI群岛这些避税天堂注册公司，要强调的一点，国内的税反正交了，不涉及国内逃税的问题，那边其实也没有逃税，因为那边的税率为0.当然，如果世界和平，各国之间对于已经交税的投资能够互相抵扣的话，对于企业本身会容易很多。当然这是屁话。国内对于Cayman Island和BVI做的公司还是比较紧张，做独资公司控制比较严，当然，还有一种做法就是在香港在做一家他们的全资控制的离岸公司，然后再由香港那边和国内做外商独资企业现在国际上(包括香港)对于这些避税天堂的公司都控制比较严，包括香港在内注册他们投资的离岸公司都需要提供后面的实际投资人名单，所以，想要最后退出赚钱时不暴露还是不太容易的。
　　1.1 什么情况用VIE结构?上面忘了说了，使用内资并且在国内上市的公司不用考虑这些结构问题。互联网是用VIE最多的行业。VIE (Variable Interest Entities的简称，业内有时候称之为&新浪结构&)是通过合同控制进行利益输出的结构，一般是在国家有一定限制，但是没有真正特别地关系到国计民生的行业。所谓限制就是外资不让做的行业，具体哪些行业可以上&商务部&的网站上去查。像互联网的ICP证只给内资企业，鬼佬做不了，所以他们没法做电商生意，没办法。做法，针对法律要求的只让内资做的行业，先设立一家境内企业，由这家企业来做国家限制的业务，境内还设立一家外商独资企业做技术或者商务，钱进到外商独资企业，内资企业钱不够用可以以企业之间借款或者提供什么服务的形式把钱给内资企业用，当然这就涉及到重复征税或不必要的费用问题，但是因为互谅网行业做大后也不太在乎这个钱，所以也无所谓。利益输送是通过合同控制，例如，内资企业与外资企业之间的合同，内资企业的收入从合同上可以合法输送到外资企业，当然这里面涉及重复交税的问题，但是，因为他们经常整了个高科技行业，政策到期后又想办法搞一个，所以税也就无所谓了。一个小花絮，VIE结构在业内有时候被称为&新浪结构&，原因是新浪当时是国内第一个在境外上市的互联网公司，忘了当时是高盛还是摩根斯坦利发明了用这个结构在境外上市，所以后来被简称为&新浪结构&这个结构的风险还是在的，因为确实有点钻空子的意思，其实也不是不合理，而是国家没有及时调整相关政策，在开放和安全之间犹豫，但是国家实际行动是支持的。因为：a) 国内所有在境外上市的互联网公司全部都是这种结构，几十家了吧，国家要不允许早就停了;b) 其中最早的一家之一(我不点名了)，因为某种原因，国内公司的法人代表因为公司内部的事窝火，把这个事告上去了，说合同无效，这是自己的公司。据说到了国家最高的层面(国务院?谣传啊，千万别抓我)，最后支持了这个企业。c) 当然，从上市披露的文件里可以看见，所有的上市企业都会说，这里面有政策风险blablabla&鬼佬是比较有意思
　　1.2 外商独资企业外商独资企业没什么好说的了，国家允许做的就做外商独资企业。
　　1.3 资金的进入与使用
　　1.3.1 直接投资外资进入同融资的形式也有关系，如果是直接投资的话，一般会做成注册资本，需要的流程是：所在区域商务局审批(金额大的好像要市局或者省级批)，然后到外管局审批，最后到工商局更改注册。注册资金到位好像有时间限制，先进30%还是多少，一年之内要全部到位，如果不到位需要申请延期或者缩小注册资金。还有一点提醒一下，如果你个人(指的是中国人)在境外企业有股份，需要到外管局登记备案，不然上市的时候比较麻烦。
1.3.2 债或者类似融资安排如果是债的话，国家有一个投贷比的控制，具体你要查一下好像是跟金额有关系，如果你本身的注册资本很小，不符合投贷比，那么你的债有一部分必须以注册资金的形式进来，剩下的是债。对于给你做债的投行他们会考虑极端情况，也就是在你不能上市的情况下如何还债的问题，所以涉及到要是钱变成了注册资本，出去需要缴税的，而还债不用缴税，并且债的利息是算作费用，会抵税的。反正这玩意儿境外投行他们算得比较仔细，不是想象的那么简单。
　　1.3.3 外资的使用钱进来之后使用不是想象的随便用，进来的外币都是存在你公司银行的外币账户里，不是想用就用的，当然利息你还是有的。使用时需要提供合同和发票，银行会将外币根据当天的汇率，结汇转成人民币，直接汇到合同上的账户，你自己的人民币账户上是见不到钱的去年又出了个新规定，叫做8号文还是几号文让外资使用变得无比麻烦和痛苦，以前好像是提供发票复印件就行了，现在是需要提供证明，说明发票是真的，避免有人套汇。当然，我理解国家控制的这种举动，但是，据说这个规定是外管局做出之后没有和税务部门沟通好，税务部门现在不买账，出现了尴尬局面。例如，我从外地买了一套设备，发票开来之后，当地税务局是不会出具发票是真的的证明，换句话说，你拿着合同和发票去银行，银行没法给你办结汇付款，因为我们是酒店，有大量的营业收入，有钱用就好办很多，如果没有营业收入的企业，真急着用钱，而税务局不开证明，这企业还真可能被整死。现在有的银行稍微负责任的时候也灵活一些，银行会直接打电话给外地税务局来核实发票真伪。对了，在结构方面给你还是需要请专业的律师给你做，国内比较知名的有汉坤律师事务所，他们主要给境外融资和上市的企业做，做了很多企业，他们的合伙人在国外干了很多年，要说境内的本土土生土长的能做的我还真不知道有谁。
　　2. Due Diligence 尽职调查俗称DD，这一部分实际上比较漫长，包括财务的DD，法律的DD，还有最重要的商业模型和市场方面的DD。一般要1-2个月至少，并且还是自己内部比较清楚而且很多东西都已经做了的情况下。DD严格意义上来讲应该分两个阶段，第一阶段实际上是签了NDA(non-disclosure Agreement)之后开始的，有的还会钱EL(Engagement Letter)在给出Term Sheet之前就开始做了，主要是市场分析、看模型还有和主要管理人员聊，偷偷地试用产品、服务，到处去打听公司口碑，还有就是你的为人等等(哎，我上一篇&从做人说起&没人愿意看，http://blog.sina.com.cn/s/articlelist__0_1.html，实际上和这个有关系的)第二阶段是在签了Term Sheet之后开始的，投资人会查运营数据财务数据、公司结构、法律文件等等这些东西，他们还会重建模型，看你的模型和预期是否合理。
　　先说简单的吧
　　2.1 财务方面的DD财务方面的DD主要是查账了，所以，你千万别再财务上作假，包括营业收入、和成本等，这种太容易查出来了一般公司的财务报告要有两种，一套是按照国内的财务准则做的，还有一套是调整的(实际只是总账部分)，以符合US GAAP(美国会计准则)，US GAAP其实与国内的GAAP非常接近了现在，主要是在收入认定、费用摊派上有点区别，还有就是在折旧以及无形资产方面的区别，区别真的没有想象的那么大。国内的账一般公司都会已经做过审计，但是这帮投资的家伙更偏重于US GAAP，因为毕竟要境外上市。如果公司已经到了一定阶段，最好请国际知名的四大会计师事务所给做审计，因为就算你以前没做过，如果你公司已经不小了，投资人也会请人做，到时候如果审计师意见不一致，你再来和会计师事务所商量就太晚了，所以还不如早做。当然，如果公司处在早期阶段或者说投资金额小，投资的人有时候会派自己公司的人简单地做一下审计就完了。结论：别作假，按照US GAAP做准备，如果公司不小了或者融资额大，找四大做。一般四大做一年的账务的审计好像至少是几十万人民币吧，当然跟企业规模和结构有关系。哎，苦逼的国内会计师事务所啊。还有一件事差点忘记说了，我写过一些《关于option》的事情，里面提到四大会计师事务所出报告需要对于期权有估值，所以，你还要请国外的评估机构帮助估值，一般好像是10几万吧。所以，如果到了一定阶段，一定要请四大会计师事务所和评估机构在融资前介入，不然融资的时候DD花的时间太长，另外，你失去了和这些机构讨论甚至争辩的机会，如果出的报告很不好，投资人退出，你的名声也臭了，后悔都晚了。
　　2.2 法务方面的DD法务方面的DD主要涉及几个方面，包括但不限于：公司的结构、股东组成、投资结构、公司的购买、销售、租赁合同、知识产权、商标等。其中当然包括现存的法律纠纷，已经所在的行业是否有法律风险等等等等一般初次融资的公司在公司结构方面做的不是太完善，但是都是可以克服的问题，一般投资人会需要你即使更正。上一节提到的公司结构这一方面就和这一部分有关系。法务方面的DD公司自己会请律师，投资方也会请律师，自己的律师与对方的律师就很多法律问题进行沟通，其中很重要的一部分是商讨SPA(股份购买协议)以及法律相关的一些条文。法律方面涉及的内容不但是中国法律，一般还会涉及到你母公司所在国家的法律，例如你母公司所在的避税天堂BVI或者Cayman Island的法律。所以，这要求你请的律师跟他们很熟，本土的还差点意思。我刚才说的汉坤、海文什么的都还不错，价格也公道。他们会协调BVI或者Cayman的律师出文件，另外， 如果在香港也会需要香港律师参与，比较麻烦，费用都你出。当然境外部分的律师费都不贵，他们的活很少。如果对法律方面比较清楚，公司在设立的时候多考虑一些公司结构，文件等方面的内容，后期要做的工作少很多，并且省掉很多不必要的麻烦。所以早期成立时该花点钱做就花点钱做，不然以后花钱更多或者浪费更大的时间和精力。
　　2.3 市场和管理的DD这一部分说白了很多都是跟人聊的感觉，包括和你本人聊、你的队伍聊。一般我们这边聊之前我会告诉他们别紧张该怎么说就怎么说，没什么要特别注意的。如果您的企业有些东西不可告人，那你自己看着办。一般他们会偷偷地区试用你的产品，我们一个投资人比较绝，住店不算，愣是在酒店前台呆了半天，看见了一起和客人的争执，回来跟我絮叨半天，我调查了一下，就是客人耍流氓，住了3个小时退房想按小时收费。Come On，我们又不卖小时房，你以为我们这里是炮房啊。再说了，就算你打炮，你也是有体面的人不在经济型酒店干，再说了，你就算去万豪打炮人家也不会按小时给你算啊。(对不起，我想起来搓火，发了几句牢骚，与本文无关)还有就是他们会和别人聊，内容包括你的公司，还有你的为人。问的人包括可能认识你的人，一般使他们认识的朋友，所以啊，这一点要特别注意，别得罪人，尤其是有点脸面的人，万一他们问到他们头上你就惨了。他们也会找朋友问行业专家，一般只要是旅游行业的投资都会有人找我问，去哪儿的投资有三拨投资人找我问，包括了百度(他们没跟我说是去哪儿)，所以，在行业方面做的还可以的人，最好也别得罪。其他的市场方面DD是有点扯的，基本你已经有所准备，包括他们试图挑战你市场方面的说法，还有竞争对手的分析等等。
　　2.4 模型再造投资人会根据财务和业务DD的结果，以及你的历史数据他们自己做一个模型，当然他们的模型基本是在你的模型基础之上(除非你的模型太烂了)模型这一块他们一般做的比较客观，但是，他们的业务不如你熟，或者财务的处理方法不同，做出的东西可能会有错，导致与你的模型差异较大如果出现上面的情况，你需要及时看懂他们的模型，发现其中的问题(模型都是EXCEL做的)一般问题发生在：假设部分不一样：这一部分你需要沟通，因为他们可能偏于保守或者理解有误财务处理不一样：这个比较常见，尤其在收入确认、费用分摊等方面，国内财务准则虽然也是基于Accrual method，但是很多创业者对财务知道的太少，这方面会犯很低级但是符合常理的错误。逻辑错误：逻辑错误你要分析了，双方都可能发生我们公司没有CFO，因为我有点财务背景，对数字也高度铭感，加上因业余爱好和工作需要做了10几年模型了，所以这方面一般不会有问题，但是，大部分企业估计难度大一点，因为这不仅是要对财务有一定的了解，更重要的是对业务逻辑的理解。
　　2.5 SPA和交割的准备因为是倒叙写这个文章，讨价还价等一些条款在下一节写。但是，有几样要清楚，就是Term Sheet里面的条款一定不全，其中很多covenants都没有，所以，你要对于SPA做好如下准备：a) 投资人在这个阶段提出你前面term sheet极端没想到的条款，让你很挠头b) 其中有很多法律上的东西可能你没有想到到了这个阶段其实问题也不多了，除非投资人不想干了或者碰到太操蛋的投资人，一般所有的问题都能克服。交割就没有太多东西了，都是法律上的准备，包括发行新股，股权证的更改等等，都是很简单的法律手续，估计都花不了几万跨前，甚至1万块钱的活。对了，好像还要你签署一些股东行为说明还是什么东东的，这些都是细节了，都包括在这点钱里面，简单的事情了。接下来的工作就是投资公司给你钱了，如果是VC、PE他们如果钱不在自己账上，他们需要让LP汇钱，一般是一周左右可以到境外的账上，至于什么时候进你国内的账户，要看你商务局、外管局的证有没有办好，办好了一天多就可以进来。还有一种情况就是你的一些条件没有完全满足，或者双方出于严谨考虑需要做些特殊处理，例如，你的股权证不愿意在收到钱之前就该，而他们没有收到股权证，他们也不愿意给你钱。这个时候的处理方法就是由律师来处理，这个叫做Escort(写对没有啊?困得厉害，中文忘了，英文更忘了，说白了就是一个中间人，有他担保，钱放在他那里，或者他授权才可以使用)，钱可以打到他们那儿，符合条件之后由投资人给指令汇钱。
融资前要考虑的事情，天使、VC、PE还是借债
融资前要考虑的事情　　1 天使、VC、PE还是做债?　　按理说应该先解释一下什么是债，然后再讨论用哪一个的问题，但是这个世道只要是有些学究性质的东西就没人愿意看，我把稍微详细一点解释债的东西留在最后。就算是标题党吧。　　选择什么类型的投资人呢?第一个口径就是你要融多少钱?其次是做债还是股权?最后是你未来有什么融资打算?　　还是这个图比较容易说明问题(来源：Privco)　　　　在详细描述给类投资规模及区别之前先强调一下：VC本身是PE的一种，有时候在自己的基金规模足够大的时候，VC投资的部分项目风格也会有PE的特点，并且市面上资金规模很大的被外界模糊称做VC的公司其实他们两边都做，另外，很多大的PE他们底下也有不同的Fund，有的也做中小企业，所以也不能绝对按这个分。　　1.1 为什么会是这样一个顺序，他们的区别是什么?　　A) 投资规模：　　a) Angle比较小，从几万美元-2、3百万美元都有，这个不能一概而论，天使投资人一般是个人的钱，自己能做主，看好就敢投;有的天使自己特别有钱，但是自己有自己的专职工作、没有自己成立投资公司什么的，他们投起来也可能会比较大，像我们公司的一些初期投资人都是投行或者风险投资公司老大，他们个人就可能放入500-1000万美元级别。当然，他们投之前会向自己就职的公司进行披露，避免与他们就职的公司有利益冲突。　　b) VC，看VC自己Fund的规模，一般是1百万美金到1千万美金的居多，多的几千万美金的也有，单家投超过5千万美金的非常少见　　c) PE，也是看规模，有几百万美金到几亿美金的都有。像凯雷的Eric负责的一只亚洲基金基本上是1亿美金起投，他们当年做了太保还是哪家保险公司，赚了大钱了　　d) 债和夹层，这个不一定，一般是几千万美金级别到几亿美金都有　　投资规模不同的原因：跟管理的资金规模有关、还有跟投资回报要求有关，因为　　1) 投一个项目时所涉及的基本时间、人员都一样(复杂的项目更多些)，那么对于资金大的人宁愿投大的项目，因为他们没时间来看无数的小项目　　2) 跟投资风格有关系，大的资金趋于回避风险，那么，他们偏向于投后期的项目，甚至像债和夹层贷款都是做Pre-ipo的项目为主，因为风险小但投资回报率低很多，所以大的资金有大的收益;　　对了，基本估计应该是PE掌管了80%的钱，而VC掌管了20%的钱　　B) 风险、回报　　当然回报跟投资时间有关系，时间长自然要求回报高，我们一般按3-5年来说　　a) 天使、风险投资一般投早、中早起项目居多，因为风险巨大，那么他们对回报的要求很高，10倍也是一个正常的要求。投10个同样规模的公司，9个赔光了、一个10倍他们已经保底了　　当然风险投资也会投中期甚至中后期的跟投，但往往是规模较大的风险投资，他们用一部分自己考虑安全问题，是一个组合，或者是前期他们已经投了，后来市值高了，他们再投可以帮助拉高估值，平均摊下来他们还是低;　　b) PE一般是投中期、中后期甚至Pre-ipo的项目，他们对回报的要求会低很多，风险不高的情况下一般2倍以上也可以接受;　　c) 对于债和夹层，一般看风险，风险极低的项目回报会非常低，虽然所有投资都算IRR(内部报酬率)，做债的投行或者PE对于这个算的比较精，因为他们的回报更低。IRR要求根据风险高低不同，例如风险一般的可能在这个世道会要求19%-25%的IRR。　　IRR的解释可以看看百度百科，计算的话Excel上就有，咱们按老百姓的不准确的理解把他想成至少19-25%的年息好了(我说了是不对的理解，别那个做财务的蹦出来骂我一顿，这玩意儿很容易算)，当然这个利息的很大一部分是到期一起付，付的形式不一样而已。　　C) 投资工具复杂程度　　a) Angle和VC投资工具相对简单，基本是以股权为主，　　b) PE投资工具可以比较复杂，他们可以和投行固定收益投资部门做类似的东西，包括：贷款+warrants，贷款+convertible等等　　c) 投行如果不使用自己的资产负债表上的钱做的话，他们给你的感觉是自己的钱，实际上扮演的是FA(投资顾问)的角色，然后他们再去找PE等，自己从对方再赚个总金额3%左右。　　1.2 选择什么类型的投资机构　　最相关的是投资规模，根据投资规模找对应的投资机构。除此之外，还跟自己企业所处的阶段有关系，因为还对应这投资的风险　　初期阶段　　如果不到100万美金，一般找天使比较靠谱，还有小一点的VC，当然其他的不是不可能，至少PE、投行你就不用碰了。另外，如果这个阶段你只有一个idea，和几杆鸟枪，那么，你跟angel谈比较靠谱一点，当然如果你有良好的创业成功记录，你找找你熟悉的VC什么的当然可以。　　初中期阶段　　这个时候企业已经成型，并且也有了营业收入、成长趋势，产品也比较容易看得懂，所以相对前期而言可以看出模型是不是能够成功，不同类型的企业需要的钱的规模不同，但是这个阶段大都还是风险投资为主;　　中期公司　　这个时候企业成长、盈利性已经清晰，并处于高速扩展阶段，小的资金不一定无法满自己的需求，这个时候一般找大一些的基金，过去的风投觉得好可以跟投。　　我要没记错的话，红杉就是在DCM投了之后投的下一轮，DCM也跟投了。原先投资人跟投的好处是给下一轮投进来的人以信心，对于作价有一定的帮助。当然，这个时候存在一种可能就是跟投的人可能变成最大的股东，这个有好有坏，这个是后话，我在下一节&谈价&里再讨论。　　中后期公司　　中后期公司比中期公司看得更明确，风险相对要小，如果这个时候需要融大量的资金，且使用的是股权投资而不是债的话，这很明显说明企业可能对于上市前景还不是完全肯定，原因可能是当前市场不好或者企业有潜在的风险。如果上市已非常明晰，那么做债似乎是更明智的选择。　　这个时期如果资金不大的话找VC就行了，大一点的可以找PE，投行也有些部门下面间接的也有股权投资性质的东西，大的话也可以找。　　这个阶段的估值问题看你怎么想了，因为几轮融资下来估值已经比较高了，你这个时候喊高价花很长时间值不值等等问题在下一节&谈价&里讨论。　　Pre-ipo round 或者夹层　　这个就没什么好说了，一般是离上市1年左右，企业需要冲一把业绩，为了更好的ipo成绩。这个时候企业已经挺大了，小的钱自己完全可以倒腾得开，所以要做的话一般也是几千万美金以上的大钱了。　　这个时候做得话理论上做债比较合算(俗称夹层、过桥的都有)，因为这类做得都是投行固定收益部门，所以股权稀释比较少。　　另外，投行这个时候进来其实也愿意，他们想在你&选秀&(不知道为什么叫这个词，实际上就是选一家投行来帮你做ipo)时能够考虑他们，所以有时候条款可以特别好。当然，他们会想办法在ipo时拿到好的条件，反正这些都是要综合考虑的，具体的要在下一节来说。　　这一节先到这里，下一节讨论如何选择及谈价策略，在结束之前补上开头没说完的关于债的东西。　　先白话说吧，　　债：就是有类似银行贷款一样的负担，但往往还可以以某种形式上你(股份)的钱　　股权投资：就是直接上你(股份)的钱　　说明：怕专家骂我，我还是小心地注解一下我的定义：我们常的银行贷款是债的一种形式，在这里说的债比银行直接的贷款要复杂一些，也可以超级，其实现在做得债本身大都掺杂了股权，为了方便讨论，我把以债的形式为主的叫做&债&。　　学术一点的说法是，企业融资涉及的债通常有银行贷款一样利息负担的，同时以某种特别设计的股权工具进行的、涉及股权的一种金融工具。(对不起，这是我的定义，可能不能覆盖所有的内容，特别是一些derivatives 俗称金融衍生工具的东西)　　1.3 债和直接融资区别、优劣　　债：　　1) 债最大的好处就是杠杆作用(leverage)，做债的话你可以拿来同样的钱，但是股权稀释可以少很多，给你做债的机构一般是要求一个比较固定的安全回报，所以对股权要求会低一些;　　2) 杠杆作用时双向的，公司发展好的时候，杠杆可以把你撬上天;公司倒霉的时候，杠杆可能可以直接给你挖坟;　　3) 债给你比较大的管理自由，他们不会花太大的精力来管你，只要你能付利息就好了，另外，他们一般可以不要董事会席位　　4) 还有，忘了说了，金额小做债比较困难吧。　　一句话，可以来同样的钱，更少的稀释，更少人管你，但是没做好就亚历山大　　股权：　　1) 股权的好处是你没有还债的压力，或者是急着上市的压力(除非条款里有规定)　　2) 坏处就是你的股份稀释会比债大　　3) 好的话会多一个脑袋帮你，不好的话会多一个太爷，董事会得老跟他们沟通，还有就是，有的操蛋的人在你最难的时候可以阻碍董事会的决定，沾公司和其他股东的便宜，(嘿嘿，我还真知道在这方面出了名的是那几家知名的大VC，你们躲着点就好了，说他们的名字不合适)
关于OPTION（期权）的那些事
很多公司都在搞期权，尤其是想在国外上市的公司，而&期权&本身怎么回事大部分员工搞不清楚，其实连企业的管理人员可能也是一知半解，我把我所理解的东西整理一下，可能细节上会有些错误，但是应该核心的东西应该没问题。希望这篇小文章能够帮助员工理解期权的价值，也帮助企业人员设计期权体系。
关于&期权&
1. 期权是员工激励手段的一种，是ESOP（Employee Stock Ownership Plans）员工持股计划的一种方式，有很多方式，其实每种方式都有限制条件；当一些限制条件类似加上一些其他条件后，除公司会计账务处理、和个人税收上的不懂不同，这几种可以变得没有区别，比较常见的方式有：a) Option：期权，指的是在满足一些条件下，以某种价格购买公司股票的权利。请注意关键词：&权利&，&某种价格&，&一些条件&，下面将会详细解释b) Restricted Stock Unit(RSU)：限制性股票，一般情况下是免费或者象征性的一点钱给的股票，但是有很多限制条件，除了年限之外还可以有业绩指标，甚至股票交易价格目标等。因为是真的股票、且价格极低，所以同等情况下数量会大大低于。关键词：&限制性&，&股票&c) Phantom Stock：幽灵股票，实际上是一种奖金计划，指的是公司股票在一定期限一定数量的股票其价格在股市上增加了多少获得的收益，同样有很多限制性条件，除了时间限制之外，还包括业绩、销售等等一般都延期支付。实质上是现金的奖金，尽管也有以股票形式给的。关键词&限制条件&，&奖金&2. 期权ABC我们以桔子酒店1000股期权为例a) 期权是一种权利，是公司为了激励员工而给的在限定条件下以某一个价格购买公司股票的权利，在满足条件下你可以行使权利，也可以放弃权利。在你行权之前这不是股票。所以，当你获得桔子酒店1000股期权时，你获得的是一种在某种价格下买1000股股票的权利；b) 行权价格（strike price）：这个价格并不是期权你要花钱买，而是你在行使权利时你获得股票的价格。这个价格制定是有一定依据的，即使是刚创始的公司，因为投资进来都有个Par Value，定价太低是需要有理由来解释的，尤其要上市的情况下。一般公司创始时每股价格一般可以定为1美金或0.5美金。例如桔子酒店刚开始时投资3000万美金，可以发行3000万股，每股1美金，或者发行6000万股，每股0.5美金。对于每个投资人，他所占的公司的股份比例是一样的。桔子酒店采取的是0.5美金一股，所以刚开始有6000万股；c) 行权（exercise）：就是指形式自己的权利，按照指定的价格购买股票；d) 限制条件：期权会规定获得行权资格的条件，这个规定没有硬性的，可以由董事会决定。例如，一般会要求工作在公司工作多长年限，每年按什么条件获得其中的多少(vested option,指的就是可以行权的数量)，以上面获得1000股桔子酒店股票为例，如果限制4年，那每年就获得250股可行使的权利。当然，也可以规定成5年，或者头一年没有这个权利，后面每年33.3%。。甚至还可以制定相应的业绩指标，这看各家公司的。e) 发放对象，一般公司规定的都是管理人员和骨干人员，桔子酒店对于这些人员分的非常多，而且，考虑到激励一线底层员工的积极性，以及成功共享，我们对于酒店优秀员工甚至公司前台我们都会发放期权。f) 水下（under water）、水上（above water），一般是指公司上市后股票市场的价格与自己拿到的期权价格比较，如果高于期权给的价格，则在水上，否在是在水下。水下的股票就是一张纸，没有那个傻子会行权，因为你可以拿钱到股市直接买更便宜的股票。g) Option定价：option定价比较复杂，对于未上市公司一般会用到市场公允价，用Black-scholes来计算市场价格；对于上市公司一般采用前60天或者多少天的价格来确定option的行权价，有的会有后60天的做法；h) Option重新定价，有些公司处于激励员工考虑（其实很多情况是管理者考虑自己的腰包），在市场不好的时候会重新定价，降低option的行权价格，以激励持有option的员工3. 常见的问题a) 期权价格：期权价格不能瞎定的，而是有一个对于企业价值的评估，比如说，桔子酒店刚成立时每股平价是0.5美元，那么，拿到0.5美元一股是很公平的方法，当然，也可以给得低些，我们就给得非常低，因为我认为初创员工的努力对于将来企业值多少钱起到至关重要的作用。但是，这个价格也不是大家相像的随便定，因为当公司上市前，你需要由四大会计师事务所进行审计，其中有一项是涉及期权的估值以及公司财务的处理方式，期权的估值一般是由独立于四大会计师职责的第三方做的。虽然评估误差风险转嫁给了评估公司，会计师事务所没有了直接法律责任，但是会计师事务所一样会和评估公司进行沟通，经常会提出很多质疑，因为他们毕竟有职业操守和会计准则。所以发放期权时，期权的行权价格与当时的估值出现非常大的偏离时，你需要做出解释为什么和评估价值有那么大的偏差，甚至最后因为这个偏差太大进行调整也不稀奇。所以，认为可以把行权价格订为0的说法是二把刀的说法，虽然可以这样做，但是你会需要大量的解释，甚至重新定价b) 公司没上市，期权值钱吗？最重要的还是看基本面，只要企业做的不错，企业的估值就会上升，那么期权的内在价值（intrinsic value）就会上升。例如，假如，假设桔子酒店现在的市值就是2亿美金，那么，每股稀释前的价格（before dilution，不考虑稀释等情况）就由刚开始的0.5美金变成3.33美金一股。这里面对未上市公司估值比较复杂，一个参考值是某一轮融资是的市值，但是像拉手这类团购网站可能会出现最后一轮融资的市值实际大大高于公司本身上市的市值，换句话来说就是高于公司的内在价值。对于option的股价一般采用Black-Scholes模型来估算（我忘记怎么算了，当时会的，因为这个模型最后他们好像还得了诺贝尔经济学奖，好像是啊，记错了别骂我），这个会不会算无所谓，有评估公司会算就行了，就像投行的人不会算β值一样，有公司专门帮你算。Option最后价值估算分几种情况：如果公司上市：假设桔子酒店上市市值是6亿美金，在不考虑稀释的情况下，每股的价格会变成9.99美金（肯定会稀释，为了计算方便这里没有列出来）那么，你可以赚取税前每股9.99-0.X的差价（0.x是期权行权价格，我们最初option的价格肯定低于0.5美金一股）如果公司被卖掉：看公司董事会发放期权的规定，一般默认情况下是可以一次性行权，例如你在桔子酒店有1000股，你干了一年，本来干了一年只能获得其中25%，但是在交易的情况下你可以一次性兑现，这里面的前提是投资人的钱必须先拿走，剩下的钱才是来分的，因为每一轮投资的权利不同，越是后进来的投资人，他会最先把钱拿走，当然，如果做债的话，债的优先级更高。例如后进来的投资人可以规定公司卖掉的价格不低于多少，当买的价格低的时候，拿到的钱要先还低于规定的部分。换句话说，就是公司在卖掉的情况下，在其他投资人或者债权人规定的钱还掉之后，剩下的钱由大家来分（包括投资人）当然，这是一般做法，也有规定可以换对方公司股票的，看各个公司的规定。没有上市也没有卖：这个看各个公司自己的规定而定，所以没法说，但是，只要在公司工作，行不行权无所谓了，一般这种股票可以规定为无投票权。当然，如果公司有分红（一般向上市的公司都不会分红），如果规定在没上市钱行权后可以分红那就看公司的规定是否允许行权c) 上市后会不会几股并一股？这个是一个好问题，因为出现了优酷18相当于一股ADR（咱们一般俗称上市交易的一股的情况）这种情况属于上市是考虑股价以及其他上市因素的正常操作，但是会对员工形成一个误导，因为大部分员工不会计算期权的内在价值举例说明：在美国上市的国外公司股票一般以ADR（American Depository Receipt）的形式出现,为什么不叫股票解释起来没必要，主要涉及到美国对于国外上市公司的一些规定，具体的我忘了，你就把这个理解成国内上市的股票好了以优酷和携程为例：优酷上市时18股并一股，这个时候如果有个员工拿了18000股的option，那么交易时实际上是1000股（份）ADR而携程上市是是2股并一股，如果员工同样拿的是18000股的option，那么交易时实际上是9000股ADR。携程由于业绩好，股票价格太高，所以他们又进行了两次拆股，换句话说，你拿的option如果现在来进行交易的话是1股拆两股，换句话说你18000股期权对应的是36000股ADR。无论几股合一股都不会改变公司的市值，所以分辨出自己的option到底值多少的时候不是单看自己拿多少股，而是看最开始时投资时没一股平价是多少钱，换句话说是平价多少钱一股，优酷可能是几美分一股，而携程可能是0.5美金一股，你可以换算出你占大概比例，你可以根据其他上市公司的市值情况，假设一个你公司上市时的市值，然后算出你手上的东西值多少钱。这本比较简单，就不在这里说了。换句话说，如果携程和优酷市值一样的情况下，outstanding shares（流通股，也就是ADR）数量一样的情况下，我们先不看现在的股价，假设你有36万股优酷的期权，行权价是0.1美金，或者你有1万股携程期权，行权价是3.6美金，这个时候你行权赚的差价是一样多的。但是}