我国企业反向购买合并的会计处理研究--《吉林财经大学》2014年硕士论文
我国企业反向购买合并的会计处理研究
【摘要】：随着我国证券市场的发展，上市公司中陆续分化出一批业绩不佳、难以为继的企业，这些企业因仍保有上市资格。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上的持续融资功能，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，而因处于严重亏损、生产经营难以为继的被ST（特殊处理）的上市公司则被称为“壳公司”。由于这些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场的融资能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组。反向购买是“借壳上市”的一种常见手段，也是改善上市公司盈利能力、充分地利用上市公司资源的一种资产重组形式。在我国IPO直接上市具有门槛较高、成本高昂、周期长等不利因素,让具有较强竞争能力和盈利能力，但融资渠道单一众多优质创新企业的上市愿望有了重重阻碍、变得难以实现。于是，越来越多的企业已经或希望转型成为上市公司，登上证券市场的舞台，而很多都是通过反向购买的交易形式完成的。近年来,我国企业在实务中通过反向购买实现间接上市的企业大有稳步上升的态势。实现间接上市的企业在上市融资中拓宽了融资渠道，与此同时也考验着会计界在专业知识领域对反向购买合并的会计问题的处理有着怎样更深一步的思考。现如今体现出的企业合并财务信息不具可比性、信息失真的问题，是由于我国在会计政策上的缺陷。这些问题的存在不仅不利于保护投资者的利益,从长远来看，也不利于我国资本市场以及企业并购活动的发展。目前我国反向购买在实务中会计的处理并不一致，如何规范会计实务操作过程、提高会计合并信息的可比性、提高会计信息依据的权威性和可信赖程度以及合并中商誉处理问题，成为了当下反向购买合并的会计处理中亟待解决的难题。
基于反向购买会计处理中商誉问题的复杂性，通过对我国目前反向购买的概况做出总结分析，本文在严格执行准则规定基础上结合案例研究反向购买合并的会计处理的方法。通过理论分析提出合理化建议，以求达到创新思维的研究目的。本文结合我国企业反向购买总体概况、我国企业反向购买发展趋势、我国企业反向购买实例归总三个相整合的主要问题,分析了我国企业反向购买中的会计处理问题以及对财务报表的影响。由于对会计准则理解和执行上的偏差，上市公司在反向购买中，对商誉的确认和计量方法存在差异，导致企业合并后的财务报表和各种财务指标存在重大差异，特别是导致了上市公司企业并购后的财务指标变得不具可比性，从而降低了会计信息对信息使用者的决策价值。鉴于上述情况，本文在基于对会计处理、财务报表的影响等问题的分析中渗透着商誉处理方法的问题，分析和探究了我国企业反向购买个案中的商誉处理利弊，以及从商誉角度出发，对我国企业反向购买的会计处理提出改进建议。
【学位授予单位】：吉林财经大学【学位级别】：硕士【学位授予年份】：2014【分类号】：F275;F832.51
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400-819-9993企业合并反向购买时,如何确定购买方的合并成本?
全部答案（共1个回答）
者；“相同的多方”，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控...
企业合并是指两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告交易主体的交易或者事项。《企业会计准则》规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。定义中的“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的者；“相同的多方”，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。“较长的时间”通常指1年以上（含1年）。总之，同一控制下的企业合并的主要特征是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司，母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司。 同一控制下企业合并的主要特点：其一，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；其二，由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，因为如果以双方议定的价格作为核算基础的话，可能会出现增值的情况。 企业合并准则规定：同一控制下的企业合并采用账面价值计量，非同一控制下的企业合并采用公允价值计量。 《准则》规定，同一控制下企业合并采用权益结合法，非同一控制下企业合并采用购买法。 权益结合法，即对被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。在权益结合法下，将企业合并看成是一种企业股权结合而不是购买交易。参与合并的各方均按其净资产的账面价值合并，合并后，各合并主体的权益不能因企业合并而增加或减少。 1. 合并成本的确认。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 合并费用的处理。合并方为进行合并所发生的各项相关费用，包括为进行企业合并而支付审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 3. 合并方合并财务报表的编制。合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的资产、负债，应按其账面价值进行计量；合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，被合并方在合并前实现的净利润应单列项目反映；合并的现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。###所谓同一控制下的企业合并，就是归属于同一母公司的两个子公司之间的合并。（A集团公司有B、C两个分公司，B、C合并就叫同一控制下的企业合并）p 初始投资成本=持股比例*合并日被合并单位所有者权益的账面价值p 合并费用计入当期损益。p
非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为购买方.但某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被...
基本每股收益等于归属于母公司股东的当期净利润除以当期发行在外的普通股股数的加权平均数。收购中如果购买 方没有发行股票作为支付对价，在假设购买方股数不变的情 况下...
《企业会计准则第20号-—企业合并》应用指南第四条规定：(二）非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买 .方可辨认资产、负债应当按...
按照企业会计准则的规定，非同一控制下的企业合并，长期股权投资应以支付合并对价的资产或负债的公允价值作为初始投资成本，因此长期股权投资的账面价值与计税基础相同，合...
答: 最差的那个
其实某人也考不上
啊哈哈哈哈###1,厦门大学_
2,上海财经大学_
3,人民大学_
4,中南财经政法大学_
5,东北财经大学_
6,西南财经大学_...
答: 不用，第二年参加培训。
答: 以下是我在网上找到的资料，受前益扉浅！！！
一、 试题类型
财经法规与会计职业道德：单项选择题20、多项选择题20、判断题15、简答题8、综合题37。
会计基础...
答: 如果你是要参加你的会计证继续教育学习，那你要看你当地财政局指定的网校是哪几家，希望在指定的网校中选择一家来学习。否则，即使学习了，财政局也不会承认你的学习情况。...
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请问斑竹：反向购买的企业合并问题
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08版的会计准则谈到了反向购买的企业合并问题,但是其中的一些说法和做法着实另人费解,列举出来请高人解答:
1、反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。
为获取在合并后报告主体的股权比例，不明白是谁获取这一比例？是购买方还是购买方的股东？这里的报告主体是谁？
2、合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
明明是母公司编制合并报表，合并报表中的留存收益和其他权益性余额怎么可能反映子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
3、合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
这里出现了权益工具和权益结构的概念，首先不明白两者的概念，其次在同一份报表中反映子公司的权益工具的同时反映母公司的权益结构，似乎不可能。
看了例题也觉得不明白，请斑版主讲解一下。
简单的讲：企业合并可以理解为合并报表的起点。
企业合并要分合并方和被合并方，通常会计上和法律上是一样的，但反向购并是不一样。法律上的子公司是会计上的母公司；法律上的母公司是会计上的子公司。
& && & 在合并报表时，法律上子公司报表加公允价值调整后的母公司报表，对于内部交易抵消，就是合并报表，而且合并后的权益是母公司（也就是法律上子公司的权益数）。
& && & 但是权益结构，这就是净资产的归属当然按法律母公司来确认。
& && & 公司的资产、负债、净资产金额是多少？（谁合并谁？）
& && & 公司的净资产的归属？（谁是少数股东？股本的结构）
& && & 这是两个问题。
[ 本帖最后由 大鹏 于
12:16 编辑 ]
回复 沙发 大鹏 的帖子
大鹏兄关于“而且合并后的权益是母公司（也就是法律上母公司的权益数）“是指股票数还是指金额数？
回复纪平兄，合并后的权益金额是母公司的权益金额（也就是法律上子公司）
原有误，误写为法律上母公司了，已改，多谢指正。但是权益结构（包括股票数量、实收资本则为法律上母公司的数据）
还是不明白
法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。
以书中的例题为例,在A公司增发后:
B公司股东拥有A公司(法律上母公司)54.55%的股权比例,A公司(母公司)拥有B公司(子公司)100%的股权,按照上述确定合并成本的办法,就是说B公司以&发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例&,如果没有其他的企业,合并后报告是A和B组成的合并报表,而编制这个合并报表的主体是A公司,也就是说B公司要获得A公司的股权比例,在这里B公司并不拥有A公司的股权,那怎么会有股权比例?而书中的例题讲的B企业的增发结果是B企业的股东持有B企业的股权比例变成和持有A公司相同的股权比例,根本就不是合并后报告主体的股权比例。所以还是不明白，请明示。
大鹏老师说：权益结构、净资产的归属当然按法律上的母公司来确认，但是书中P331页合并资产负债表的所有者权益部分中股本（2200万普通股）金额1100万，是母公司的,但是每股面值0.5元?而盈余公积和未分配利润却是B公司（子公司）的，而资本公积的数字不知是怎么来的,无非是凑平报表而倒扎出来的.所以还是不明白,请两位老师点拨一二.
资本公积可以理解为倒才算出来。但也有有经济含义在
其实你这样理解好了：如果合并后的报表是资产=负债+净资产，
这样的话，净资产应该是谁的呢？当然是合并方，而不是被合并方，是不是呢？
也就是说，如果净资产不打开，那反向合并入否，其实是一样的，都是合并方（账面价值）+被合并方公允价值调整后）-合并抵消=合并后报表。
无论是资产、负债还是净资产，都是如此。
以上是第一步。第二部是确定净资产中实收资本、留存收益、资本公积。
净资产总额是合并母公司（也就是法律上子公司），留存收益也如此；实收资本是合并子公司（法律上母公司）；资本公积是差。
回复 板凳 大鹏 的帖子
合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
所以，按照准则讲解的理解，实收资本应该是法律上子公司（合并方）的。表现为两者之和，其一是合并前账面上的实收资本，另一部分是假设要发行的股本。
关于你的困惑，我的理解是
“但是书中P331页合并资产负债表的所有者权益部分中股本（2200万普通股）金额1100万，是母公司的,但是每股面值0.5元?而盈余公积和未分配利润却是B公司（子公司）的，而资本公积的数字不知是怎么来的,无非是凑平报表而倒扎出来的.所以还是不明白,请两位老师点拨一二.”
因为书中的例题是以2：1比例换股的，所以，每股面值0.5也无可厚非。
因为法律上的母公司的股票是在证监会注册的股票，所以这个股票数是不能变的，因为涉及到证券登记系统。而从价值上来考虑，只能是按照会计或经济实质来作，所以两个结合在一起可理解性很差。
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文档介绍：
1反向收购及分步实现企业合并课件 201 1年1月 2企业并购重组(一)反向购买的有关问题(二)购买及出售子公司少数股权的处理(三)解释 4号涉及的有关问题 3 (一)反向购买的有关问题 1.借壳上市 VS
反向企业合并 2.反向购买成本的确定 3.反向购买中每股收益的确定 4.吸收合并情况下报表的编制 4借壳上市 VS 反向合并企业合并的界定: ?企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项?前提:被购买方要构成业务?业务:投入+加工处理过程+(产出) 目的:股利或降低成本等经济利益 5借壳上市 VS 反向合并业务的特点: ?不必具有投入、加工处理和产出三个过程?从正常市场参与者的角度看待问题?包含商誉的一组资产组合通常构成业务一般情况下,上市公司作为被购买方,其在交易发生时主营业务资产和负债均保留在上市公司的,应构成业务 6借壳上市 VS 反向合并?如被并方为业务,作为企业合并处理合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素?如被并方不构成业务,作为资产的购买购买价款按照购入单项资产公允价值的相对比例分配,不形成商誉或计入损益的因素 78反向购买的处理原则?个别报表按照正常的价值量确认取得股权或资产的成本发行股份的公允价值或取得资产的评估值?反向购买的处理原则应适用于合并报表会计上购买方:账面价值会计上被购买方:公允价值 9反向购买的处理原则?个别报表中长期股权投资成本的确定一般:发行股份的市价其他:发行股份的市价不足以代表其公允价值的,可采用其他方法确定,但需在报表附注中作出明确说明 10 反向购买成本的确定?基本原则:假定会计上购买方以发行自身权益性证券的方式为对价在合并后主体享有同样的股权比例,其应发行权益性证券的公允价值?不存在权益性证券公允价值的情况下,合并成本以上市公司市值或购买方评估值为基础1
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