新洋丰(000902)
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2016 年半年度报告
2016 年 08 月
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2016 年半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人杨才学、主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人(会计主
管人员)严红敏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告涉及未来经营计划、经营目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者
的实质承诺，请投资者注意投资风险。
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2016 半年度报告................................................................................................................................. 2
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 6
第二节 公司简介................................................................................................................................ 8
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 10
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 25
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 56
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 62
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 62
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 63
第九节 财务报告.............................................................................................................................. 65
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 150
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公司、本公司、上市公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会
湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会
湖北洋丰集团股份有限公司，本公司之控股股东（2015 年 10 月 28
洋丰股份、洋丰集团
日，公司控股股东的名称由“湖北洋丰股份有限公司”变更为“湖
北洋丰集团股份有限公司”）
杨才学、杨才斌、杨华锋、刘英筠、徐平、罗金成、李兴龙、李顺
强、杨小红、李忠海、刘守贵、赵欣荣、汤三洲、李双斌、李广福、
高国柱、郑钧、王险峰、李维峰、倪平静、涂德雄、龚世虎、黄贻
杨才学等 45 名自然人
清、钟儒生、吴国江、宋帆、韦万成、赵程云、杜光州、张华成、
王文、陈玉华、何超、鲁平、周永义、陈丙军、李国荣、张成静、
李华军、韦万春、刘俊梅、苏斌、王芳、戴祖泉、杨仕等 45 名自
新洋丰矿业
湖北新洋丰矿业投资有限公司
中国服装股份有限公司（2014 年 3 月 17 日公司完成重大资产重组，
2014 年 5 月 8 日公司名称由“中国服装股份有限公司”变更为“湖
北新洋丰肥业股份有限公司”）
中国恒天集团有限公司
新洋丰有限
湖北新洋丰肥业有限公司
广西新洋丰
广西新洋丰肥业有限公司
江西新洋丰
江西新洋丰肥业有限公司
四川新洋丰
四川新洋丰肥业有限公司
宜昌新洋丰
宜昌新洋丰肥业有限公司
新洋丰中磷
荆门新洋丰中磷肥业有限公司
澳特尔化工
湖北澳特尔化工有限公司
山东新洋丰
山东新洋丰肥业有限公司
河北新洋丰
河北新洋丰肥业有限公司
吉林新洋丰
吉林新洋丰肥业有限公司
北京洋丰逸居酒店
北京洋丰逸居酒店管理有限公司
北京丰盈农资
北京丰盈兴业农资有限公司
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澳大利亚新洋丰
澳大利亚新洋丰肥业有限公司
现代农业发展有限公司
湖北新洋丰现代农业发展有限公司
洛川果业公司
洛川新洋丰果业发展有限公司
乐开怀肥业
湖北乐开怀肥业有限公司
保荐人、财务顾问
东北证券股份有限公司
会计师事务所
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日
人民币元、万元
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第二节 公司简介
一、公司简介
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
湖北新洋丰肥业股份有限公司
公司的中文简称（如有）
公司的外文名称（如有）
Hubei Xinyangfeng Fertilizer Co.,Ltd
公司的法定代表人
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2015 年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具
体可参见 2015 年年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
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□ 适用 √ 不适用
公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参
见 2015 年年报。
4、其他有关资料
其他有关资料在报告期是否变更情况
√ 适用 □ 不适用
（1）公司分别于 2016 年 4 月 21 日、2016 年 5 月 20 日召开第六届董事会第十四次会议、
2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，根据大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度审计报告（大信审字[2016]第 11-00003 号），公司以
2015 年 12 月 31 日公司总股本 659,224,645 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3
元（含税），共计分配现金红利 197,767,393.50 元，尚未分配的利润为 2,453,738,151.78
元，结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后，公司
总股本由 659,224,645 股增加至 1,318,449,290 股，注册资本由 659,224,645 元增加至
1,318,449,290 元。
具体内容详见 2016 年 5 月 25 日刊登于巨潮资讯网的公司《2015 年度权益分配实施公告》
（公告编号：）。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 30 日，除权除息日为 2016
年 5 月 31 日。公司 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 31 日实施完成。
（2）公司分别于 2016 年 4 月 21 日、2016 年 5 月 20 日召开第六届董事会第十四次会议、
2015 年度股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，鉴于公司于 2014 年
完成重大资产重组时，原中国服装股份有限公司的全部资产及负债与湖北新洋丰肥业有限公
司（以下简称“新洋丰有限”）100%股权进行资产置换，导致新洋丰有限作为上市公司唯一
子公司存在。为进一步优化公司管理架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低
运营成本，同意公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司新洋丰有限的全部资产、负债
和业务。吸收合并完成后，新洋丰有限的独立法人资格注销，公司将作为存续的经营主体对
合并的资产和业务进行管理，并承继新洋丰有限的债权、债务。吸收合并基准日为 2015 年
12 月 31 日。本次吸收合并不涉及公司注册资本增减及经营范围变更事项。本次吸收合并的
相关资产权属变更登记、新洋丰有限的注销登记等相关程序已于 2016 年 7 月 20 日办理完毕。
具体内容详见分别于 2016 年 4 月 25 日、2016 年 7 月 22 日刊登于巨潮资讯网的公司《关
于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：）、《关于吸收合并全资子公司实施
完成的公告》（公告编号：）。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增
营业收入（元）
5,061,117,815.88
5,443,951,888.48
归属于上市公司股东的净利润（元）
467,385,127.53
400,137,747.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性
464,456,746.05
396,686,962.41
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）
315,554,803.20
264,551,245.68
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
本报告期末比上年度末
本报告期末
总资产（元）
6,933,599,341.03
6,970,489,620.15
归属于上市公司股东的净资产（元）
4,963,085,561.44
4,687,221,403.02
注：公司全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税
务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF），发证时间为
2013 年 12 月 16 日，有效期：三年，本报告期湖北新洋丰肥业有限公司的企业所得税率按 15%缴纳计算。
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
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三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
-842,640.30
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
5,230,692.33
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-198,791.99
减：所得税影响额
1,084,222.32
少数股东权益影响额（税后）
176,656.24
2,928,381.48
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
目前，公司在面临产能过剩、转型升级及日益加剧的行业竞争等复杂考验下，通过技术、
产品和营销模式的创新进一步提高竞争力，在激烈的市场竞争中逐渐收割市场释放出来的产
能份额和市场份额，重点推进营运、生产两个主战场工作，加大营销力度，实现营销创新，
加大作物专用肥料、新型功能肥料研发力度，持续推进技术创新，精细内部管理，全面提高
运营水平，取得了较好业绩。
2016年上半年，公司实现主营业务收入5,061,117,815.88元，较上年同期下降7.03%；归
属于上市公司股东的净利润467,385,127.53元，较上年同期增长16.81%，较好地实现了董事
会制定的半年度经营目标。
二、主营业务分析
主要财务数据同比变动情况
5,061,117,815.88
5,443,951,888.48
4,178,070,359.54
4,424,050,399.00
主要原因为本期公司
改变的销货运费结算
141,068,645.76
312,930,116.71
方式，运费多由客户
自行承担。
128,986,935.75
155,087,745.75
主要原因为公司自有
资金充足，压缩贷款
-1,779,922.35
11,325,724.73
规模，相应利息支出
所得税费用
112,364,690.07
106,489,406.57
55,851,029.53
59,860,595.69
经营活动产生的现金
315,554,803.20
264,551,245.68
投资活动产生的现金
-442,170,933.89
-355,526,638.26
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主要原因为去年同期
公司存在通过非公开
筹资活动产生的现金
-171,093,082.36
749,157,562.54
发行方式募集资金，
使得去年同期筹资活
动现金流入颇高。
主要原因为通过非公
开发行股份募集资金
现金及现金等价物净
-297,032,856.34
658,182,169.96
使得上年同期现金及
现金等价物净增加额
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
□ 适用 √ 不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司按既定经营计划，稳妥推进各项工作，与原计划不存在明显差异。各项
计划开展情况如下：
2016年上半年，公司高擎“转型”大旗，在继续做大做强做优肥料主业的同时，积极面
向现代农业延伸产业链。3月，根据公司在澳洲的投资规划，澳大利亚新洋丰购买了位于2248
Tantonan Road, Mathoura NSW 2710的Kendorwal农场的全部资产，本次购买Kendorwal农场
的全部资产，是为了充分利用该农场在澳大利亚进行农业开发，发展种植业、畜牧养殖，该
项目是公司在海外发展战略的重要组成部分。3月18日，公司投资成立全资子公司湖北新洋丰
现代农业发展有限公司，作为农业相关业务的归口管理和专业化、系统化运作平台，积极践
行将投资公司、并购基金等筛选、跟踪培育的投资项目产业化、市场化、规模化，进一步夯
实公司在农业投入品和农业服务领域的行业领军地位。4月12日，现代农业发展有限公司投资
成立全资子公司洛川新洋丰果业发展有限公司，将公司中国作物专用肥领导者的优势延伸到
下游，打造符合中国高端市场需求的大健康领域农业消费品公司，更高效地实现现代农业产
业链相关业务布局。7月17日，公司董事会审议通过了《关于收购江苏绿港现代农业发展股份
有限公司51%股权的议案》，公司将逐步与江苏绿港实现战略协同，以复合肥及农化服务为核
心主业，利用江苏绿港在作物种子、作物专用肥和水肥一体自动灌溉装置方面的技术，丰富
上市公司作物专用肥产品系列，并结合上市公司在水溶肥方面的产品和渠道优势，开发出水
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肥一体化的产品与服务组合，以适应行业与市场发展的趋势与需要。本次收购不仅可以与公
司现有业务形成协同与互补，更可以促使公司迅速进入现代设施农业领域，拥有可信任优质
农产品从设施、装备到育种、育苗及种植全产业链解决方案的技术、产品与服务。
2016年上半年，公司立足于“全力打造中国作物专用肥领导者”的品牌定位，按照“作
物专用肥系列、绿色环保肥系列和功能肥料系列同步发展”的新产品研发方向，加强与中国
农业大学合作，上半年推出专用肥、水溶肥、高塔硝硫基、锌磷美、海藻酸、生物有机肥等
新产品新配方50个；常规肥料质量上档升级，包括生产工艺的改良、生产配方的优化完善、
新工艺和新原材料的引进使用。继续与国家杂交水稻工程技术研究中心合作，开展洋丰水稻
专用肥系列在超级杂交稻“种三产四”系列上的研究与应用，产学研联盟的作用日益凸现。
2016年上半年公司及下属子公司共获得22项专利，其中公司获得16项专利，宜昌新洋丰获得3
项专利，新洋丰中磷获得3项专利，公司已累计获得专利83项。
2016年上半年，公司围绕营销目标，以完善、优化销售网络作为主要抓手，重点实现渠
道突破。在薄弱集中区域通过专业招商队强力突破，在潜力区域以帮助客户密植零售终端网
络为主，对业绩均衡提升的客户，通过细分市场、优化客户等方式重新激活渠道活力。公司
围绕品牌建设，与央视再度战略携手，强势登陆其一套、二套、三套、七套、八套和科教频
道等顶级宣传平台，同时在黑龙江卫视、辽宁卫视、吉林卫视、吉林生活频道、江西卫视、
河南卫视、山东卫视、安徽卫视和湖北垄上频道投入“洋丰”和“澳特尔”形象宣传片，高
中端搭配，进一步提升公司品牌优势。公司与中国农业大学开启第二个五年合作之旅，继续
推进测土配方施肥技术，在全国建设测土配方施肥试验示范网络，今年度确定试验示范作物
12种、17个试验点、跨13个省区。公司与全国农技推广中心签订技术合作协议，共同探索“化
肥零增长”技术途径，在水稻、玉米、小麦三大粮食作物主产区进行试验示范，目前已落实5
个玉米和2个水稻示范点。公司先后组织召开了水稻、苹果、柑橘专用肥以及硝硫基水溶肥等
多场新型肥料推介或发布会，完成了13个经济作物和3个大田作物示范点的现场观摩会和400
多场次的技术培训会，通过创新供给和差异化竞争来引领、激活新的市场需求，形成新的利
润增长点。3月，全资孙公司宜昌新洋丰肥业有限公司收到澳大利亚农业部（DOA）颁发的出
口澳大利亚化肥供应链一级资质证书，即AQIS认证。AQIS 认证的取得表明我公司符合澳大利
亚化肥进口供应商的要求，公司可以正式开展对澳大利亚出口化肥业务，对公司开拓海外市
场、加快国际化发展进程具有积极的推动作用。5月，公司为了加速农资电商业务发展，设立
全资子公司湖北乐开怀肥业有限公司，形成独立的农资电商运作平台，突出单品，独立品牌，
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重点突破，形成新的竞争优势。
2016年上半年，公司在确保安全、环保、质量等工作不断改善和提升的前提下，加强各
生产单位的沟通、指导和监督力度，规范工作程序、完善内部管理，使各项管理更高效、更
规范、更精细。通过紧抓生产队伍建设、严格控制工艺指标、提高设备精细化管理水平、加
强原材料管理、合理调整原料优化配比、加强质量考核，产品质量、产量均得到稳步提升。
加强安全检查力度，开展安全宣教活动，提高安全意识，严防重特大事故发生，确保安全生
产。积极参加各类环保培训学习，细化环境监测计划，提高环保技改创新力度，提升环保绩
效。加大成本控制力度，通过控制峰谷用电量、落实节电措施、优化配矿、控制大小修费用、
降低物流成本、零配件库存控制等精细管理措施，提质增效效益显著。
2016年上半年，公司两大基础项目建设进展顺利。计划投资6.3亿元的新洋丰中磷60万吨
/年硝基复合肥项目，其高塔车间、转鼓车间已经投产并达标生产，硝酸和硝铵溶液车间计划
于9月份投料试生产。计划投资4亿元的吉林新洋丰80万吨新型复合肥项目，预计今年底建成
投产，目前其高塔车间和尿基车间的建设进度均超预期。
三、主营业务构成情况
营业收入比上
营业成本比上
毛利率比上年
年同期增减
年同期增减
4,981,292,966.
4,111,199,228.
871,471,832.81
701,617,885.27
211,560,730.20
173,384,961.88
1,054,251,855.
高塔复合肥
811,294,475.55
硫酸钾复合肥
882,957,657.41
656,388,098.42
尿基复合肥
961,048,406.07
777,380,905.50
10,027,683.55
7,243,363.70
989,974,801.69
983,889,538.23
1,402,447,888.
1,193,668,613.
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979,805,166.39
771,118,835.05
1,077,441,968.
871,887,484.18
546,793,860.10
433,008,464.96
843,180,999.96
726,161,260.81
131,623,084.03
115,354,569.96
四、核心竞争力分析
公司是一家集研发、生产、经营高浓度磷复肥和新型肥料为一体的大型磷化工企业和国
家级高新技术企业。核心竞争力主要体现在：
1、区位优势
公司总部位于湖北江汉平原，地处中国的中心地带，辐射面广，具有先天的区位优势。
水路、铁路、公路四通八达，产品能够快速的销往全国各地，公司拥有铁路专用线、水运码
头等基础设施，使运输优势越发明显。公司按照“基础肥料靠近资源地，二次加工肥靠近市
场终端”的原则，在湖北宜昌、湖北钟祥、四川雷波建立大型基础肥料（磷酸一铵）生产基
地，在湖北荆门、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江和吉林扶余（在建）建有大型
的二次加工肥生产基地，有效降低了原料采购和运输等成本，增强了产品的竞争力。
2、产品结构及规模优势
经过多年发展，公司已经形成了一体化生产经营模式，覆盖从主要基础原材料到终端产
品的完整产业链。目前已拥有磷铵、硫酸钾复合肥、尿基复合肥、高塔复合肥、BB肥、有机-
无机复混肥等六大系列200多个品种，能够充分满足不同区域，不同作物的需求，奠定了其在
磷复肥行业产品结构的优势地位。同时，公司在科学研究市场差异化需求与现有产品结构的
基础上，又积极研发推广了专用肥、水溶肥、高塔硝硫基、锌磷美、海藻酸、生物有机肥等
50个品种的新型肥料，加强产品科普与农化服务，引导农民科学施肥，改善土壤，降低成本，
增产增收。
公司目前形成年产600万吨高浓度磷复肥和新型肥料的生产能力，企业规模位居全国磷复
肥企业前列。
3、品牌及营销网络优势
公司实行双品牌和双网络营销战略，“洋丰”、“澳特尔”肥料以优质的质量和效果在
当前日益激烈的市场竞争中获得了稳定的市场份额。“洋丰”品牌先后获得了“中国名牌产
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品”、“中国驰名商标”、“国家免检产品”等荣誉称号，“澳特尔”品牌先后获得了“国
家免检产品”、“湖北著名商标”等荣誉称号。经过携手中央电视台在主流媒体、黄金时段
进行传播等积极的营销宣传和农化服务的支撑，进一步升华了品牌影响力，目前两大品牌都
已成为农民最为信赖的农资品牌之一。
公司现有营销人员600余名，一级代理商3000多家，现有营销网络稳定性好、执行力强、
覆盖面广，遍布中国大陆除西藏以外的所有省、市和自治区，是业内网络分布最密、专业水
平较高的队伍。公司实施扁平化渠道管理，在逐步减少经销商传统销售环节的同时，大力推
进公司化运作、批零一体化、基地周边直销、种植大户直销等模式，贴近广大农户的实际需
求并进行深度营销。依托合理的网络布局，公司围绕终端用户有组织地开展各类媒体宣传、
主题传播活动、贴近农户的农化服务以及灵活的终端促销活动；围绕经销商建立经销商数据
库，对经销商、用户定期拜访及回访，从而实现对营销网络的精细化管理。
公司与中国农业大学开启第二个五年合作之旅，继续推进测土配方施肥技术，在全国建
设测土配方施肥试验示范网络；公司与全国农技推广中心签订技术合作协议，共同探索“化
肥零增长”技术途径，在水稻、玉米、小麦三大粮食作物主产区进行试验示范；通过创新供
给和差异化竞争来引领、激活新的市场需求，形成新的利润增长点。
4、技术研发优势
公司拥有较强的自主研发能力，成立了新型肥料研发中心，建有尿基复合肥和高塔复合
肥试验工厂，专门用于研发新产品新配方，拥有先进完备的研发和检测设备，建有精密分析
实验室和现代化试验基地，可满足不同技术系列、不同试验标准要求的检测和试验，企业技
术中心2007年被认定为省级企业技术中心。公司与国际国内权威专家、科研机构、高等院校
及优势企业机构广泛开展合作交流，增强企业技术研发创新能力。与国内肥料研发与推广最
具权威的中国农业大学合作，共建新型肥料研发中心，承担农业部课题，打造全国测土配方
施肥示范网络；与国家杂交水稻工程技术研究中心达成战略合作，全面开展试验示范合作，
研发和推广适合不同区域、不同种植制度、不同生态类型的超级稻系列专用肥；与国际肥料
行业知名企业和肥料专家合作，聘请国际肥料工业协会前主席、国际肥料发展中心新型肥料
中心主任等5位国际肥料专家担任技术顾问，吸收国际上最先进的肥料生产技术和工艺。公司
与全国20多家院校科研单位建立并保持了密切的技术合作关系，除肥料产品研发外，还致力
于中低品位磷矿正反浮选、磷的伴生资源利用、磷石膏资源综合利用等技术研究和突破。
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2016 年半年度报告全文
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√ 适用 □ 不适用
对外投资情况
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
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1,000,000.00
1,000,000.00
被投资公司情况
上市公司占被投资公司权益比例
荆门市中小企业信用担保有限责任公
小额贷款担保
（2）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
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（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额
117,093.38
报告期投入募集资金总额
已累计投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
募集资金总体使用情况说明
1、本次募集资金总额为人民币 119,291.99 万元，扣除发行费用 2,198.62 万元，募集资金净额为 117,093.38 万元。
上述募集资金于 2015 年 5 月 4 日到位，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了大信验字[2015]
第 11-00004 号《验资报告》。
2、公司于 2015 年 5 月 27 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司使用总额 30,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案
之日起不超过 6 个月，具体期限为 2015 年 5 月 27 日至 2015 年 11 月 26 日。公司已于 2015 年 11 月 24 日将用于暂时补
充流动资金的 30,000.00 万元归还至募集资金专户。详见分别于 2015 年 5 月 28 日、2015 年 11 月 26 日刊登在巨潮资讯
网的公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：）、《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：）。
3、公司于 2015 年 5 月 27 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》，同意公司使用总额不超过 30,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买 6 个月以内低风险保本
型现金管理产品，资金可在上述额度内滚动使用。2015 年 6 月 8 日，公司以 30,000.00 万元闲置募集资金认购了工商银
行发行的保本型法人 35 天稳利人民币理财产品，并于 2015 年 10 月 27 日赎回该理财产品，实际获得理财收益人民币 394.11
万元。详见分别于 2015 年 5 月 28 日、2015 年 6 月 9 日、2015 年 10 月 29 日刊登于巨潮资讯网的公司《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》
（公告编号：）、《关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：）。
4、公司于 2015 年 10 月 26 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 10,725.06 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述资金置换情况由
大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了大信专审字[2015]第 11-00255 号审核报告。本次置换金额与发行
申请文件的相关内容描述一致。不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集
资金到账时间不超过 6 个月。详见 2015 年 10 月 28 日刊登于巨潮资讯网的公司《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的公告》（公告编号：）。
5、公司于 2015 年 10 月 26 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公
司进行增资的议案》，同意公司通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以募集资金对新洋丰中磷增资 63,092.00 万元，
用于新洋丰中磷实施 60 万吨/年硝基复合肥项目。增资后，公司持有新洋丰中磷的股权比例不变。新洋丰中磷将上述 63,092
万元存入其开立的募集资金存储专户。详见 2015 年 10 月 28 日刊登于巨潮资讯网的公司《关于使用募集资金向募投项
目实施子公司进行增资的公告》（公告编号：）。
6、公司于 2015 年 12 月 11 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新洋丰中磷在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过 30,000.00
万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买 6 个月以内低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内滚动使用。
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新洋丰中磷分别于 2015 年 12 月 16 日、2015 年 12 月 21 日、2015 年 12 月 23 日以 20,000.00 万元、8,000.00 万元、2,000.00
万元的闲置募集资金认购了工商银行发行的保本型法人 63 天稳利人民币理财产品和保本型法人 35 天稳利人民币理财产
品，上述理财产品到期后，新洋丰中磷分别于 2016 年 4 月 3 日、2016 年 4 月 8 日以 25,000 万元、5,000 万元的闲置募
集资金认购了工商银行发行的保本型“随心 E”法人人民币理财产品，并于到期日前全部赎回上述理财产品，实际获得
理财收益共计人民币 272.22 万元。详见分别于 2015 年 12 月 12 日、2016 年 6 月 15 日刊登于巨潮资讯网的公司《关于
子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：）、《关于子公司使用部分闲置募集资金购
买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：）。
2016 年上半年，公司募集资金项目投入金额合计 28,966.54 万元，均系直接投入承诺投资项目。截止 2016 年 6 月
30 日，公司募集资金账户实际收到款项 117,291.99 万元（包含前期自有资金垫付且尚未转出的发行费用 198.62 万元），
加上募集资金利息收入 858.63 万元，扣除手续费及账户管理费 1.26 万元，减去累计使用募集资金 76,675.75 万元，账户
余额 41,473.61 万元。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
承诺投资项目和超募
承诺投资项目
江西新洋丰肥业有限
公司 120 万吨/年新
型 复合肥项目（一期
80 万吨/年）
荆门新洋丰中磷肥业
有限公司 60 万吨/年
硝基复合肥项目
承诺投资项目小计
超募资金投向
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
项目投产初期，尚未达到设计产能。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
变化的情况说明
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超募资金的金额、用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
施地点变更情况
募集资金投资项目实
施方式调整情况
公司于 2015 年 10 月 26 日召开的第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
募集资金投资项目先
入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 10,725.06 万元置换预先投入募投项 目的自筹资金，
期投入及置换情况
上述资金置换情况由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了大信专审字[2015]第 11-00255 号
审核报告。详见 2015 年 10 月 28 日刊登于巨潮资讯网的公司《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告》（公告编号：）。
公司于 2015 年 5 月 27 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司以总额 30,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过
用闲置募集资金暂时
6 个月，具体期限为 2015 年 5 月 27 日至 2015 年 11 月 26 日。公司已于 2015 年 11 月 24 日将用于
补充流动资金情况
暂时补充流动资金的 30,000.00 万元归还至募集资金专户。详见分别于 2015 年 5 月 28 日、2015 年 11 月
26 日刊登于巨潮资讯网的公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公 告》（公告编号：）、
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公 告编号：）。
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
截止 2016 年 6 月 30 日，尚未使用的募集资金 414,736,091.92 元全部存储在公司及下属子公司开立的募集资
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
（4）募集资金项目情况
募集资金项目概述
120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80
2016 年 08 月 31 日
巨潮资讯网：公司《关于 2016 年半年
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万吨/年）、60 万吨/年硝基复合肥项目
度募集资金存放与使用情况的专项报
告》（公告编号：）
4、主要子公司、参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
415,347,90
复合（混）
36,327,249.
34,650,194.
肥、磷铵、
82,909,474.
28,814,526.
28,139,967.
注：1、上述公司中，湖北新洋丰肥业有限公司为公司的全资子公司，另外 5 家公司为湖
北新洋丰肥业有限公司的全资或控股子公司。
2、公司分别于 2016 年 4 月 21 日、2016 年 5 月 20 日召开第六届董事会第十四次会议、
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2015 年度股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，为进一步优化公司管
理架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本，同意公司通过整体吸收
合并的方式合并全资子公司新洋丰有限的全部资产、负债和业务，吸收合并完成后，新洋丰
有限的独立法人资格注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承
继新洋丰有限的债权、债务。2016 年 7 月 21 日，新洋丰有限完成了工商注销登记。本次吸
收合并完成后，新洋丰有限的全部资产、负债、业务和人员等已由公司承继，其持有的下属
子公司股权变更为由本公司直接持有。新洋丰有限作为公司全资子公司，其财务报表已纳入
本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
具体内容详见分别于 2016 年 4 月 25 日、2016 年 7 月 22 日刊登于巨潮资讯网的公司《关
于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：）、《关于吸收合并全资子公司实施
完成的公告》（公告编号：）。
5、非募集资金投资的重大项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
截至报告期
计划投资总
本报告期投
项目收益情
末累计实际
巨潮资讯网
（www.cnin
吉林新洋丰
fo.com.cn）：
本项目正在
肥业有限公
《关于设立
2016 年 01 月
司年产 80 万
全资子公司
中，尚未产
吨新型复合
暨对外投资
的公告》（公
六、对 2016 年 1-9 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况：同向大幅上升
业绩预告填写数据类型：区间数
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年初至下一报告期期末
累计净利润的预计数（万
基本每股收益（元/股）
业绩预告的说明
预计归属于上市公司股东的净利润较去年有所增长，但是存在不确定因素。
七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
九、公司报告期利润分配实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司严格按照《公司章程》和《上市公司规范运作指引》的规定制定和执行
了2015年度利润分配方案。公司分别于日、日召开第六届董事会第
十四次会议、2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，根据大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告（大信审字[2016]第11-00003
号），公司以日公司总股本659,224,645股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利3元（含税），共计分配现金红利197,767,393.50元，尚未分配的利润为2,453,738,151.78
元，结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股
本增加659,224,645股，总股本为1,318,449,290股，公司资本公积金由1,279,849,176.26元
减少为620,624,531.26元。公司独立董事对本次利润分配方案发表了独立意见，相关决策程
序合规、透明，分红标准和比例清晰明确，保证了广大投资者的合法权益。
日，公司发布了《2015年度权益分配实施公告》（公告编号：），
本次权益分派股权登记日为日，除权除息日为日。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：
分红标准和比例是否明确和清晰：
相关的决策程序和机制是否完备：
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
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中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提供
接待对象类型
2016 年 01 月 01
公司董事会办公
投资者 100 余人
公司的经营与发展情
日－2016 年 06
况，未提供资料。
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第五节 重要事项
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及中国证监
会的要求规范运作，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度体系，持续提升公
司治理水平。报告期内，公司共召开了2次股东大会、4次董事会会议和4次监事会会议，公司
董事、监事、管理层恪尽职守、勤勉尽责，严格按照《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《总经理工作细则》等制度履行相应职责，保证了公司运作的规范性。报告期内，公
司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规章制度及时、真实、准确、完整的进行信息
披露。公司与控股股东湖北洋丰集团股份有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面
完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
其他诉讼事项
□ 适用 √ 不适用
三、媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
四、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
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五、资产交易事项
1、收购资产情况
√ 适用 □ 不适用
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注：2016 年 7 月 17 日，公司与李文虎等 31 名自然人签署了《湖北新洋丰肥业股份有限
公司与李文虎等 31 名自然人关于江苏绿港现代农业发展股份有限公司 51%股权之股权转让协
议》（以下简称“股权转让协议”）。根据协议约定，公司拟以 39,940.14 万元现金收购转
让方持有的江苏绿港 51%股权，所有股东均按照同一比例转让股权。本次交易完成后，江苏
绿港将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。
本次交易经公司于 2016 年 7 月 17 日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，公司
独立董事发表了同意本次股权收购事项的独立意见。本次交易经公司董事会批准后即可实施，
无需提交公司股东大会审议，也无需经相关部门批准。上述收购事项不涉及关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
详见公司于 2016 年 3 月 8 日、2016 年 3 月 16 日、2016 年 7 月 18 日刊登在巨潮资讯网
的《重大事项停牌公告》（公告编号：）、《重大事项复牌公告》（公告编号：）、
《关于现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司 51%股权的公告》公告编号：）。
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
√ 适用 □ 不适用
公司分别于日、日召开第六届董事会第十四次会议、2015年年
度股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，鉴于公司于2014年完成重大
资产重组时，原中国服装股份有限公司的全部资产及负债与湖北新洋丰肥业有限公司100%的
股权进行资产置换，导致新洋丰有限作为上市公司唯一子公司存在。为进一步优化公司管理
架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本，同意公司通过整体吸收合
并的方式合并全资子公司新洋丰有限的全部资产、负债和业务。吸收合并完成后，新洋丰有
限的独立法人资格注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继
新洋丰有限的债权、债务。吸收合并基准日为日。本次吸收合并不涉及公司注
册资本增减及经营范围变更事项。
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日，公司全资子公司新洋丰有限取得了湖北省荆门市工商行政管理局下发的
《准予注销登记通知书》，完成了工商注销登记。本次吸收合并完成后，新洋丰有限的全部资
产、负债、业务和人员等已由公司承继，其持有的下属子公司股权变更为由本公司直接持有。
新洋丰有限作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并
不会对公司当期损益产生实质性影响。
详见公司分别于日、日刊登于巨潮资讯网的公司《关于吸收合
并全资子公司的公告》（公告编号：）、《关于吸收合并全资子公司实施完成的公
告》（公告编号：）。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
√ 适用 □ 不适用
日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通
过了公司薪酬与考核委员会拟定的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单进
行了核查。
公司拟通过向激励对象定向发行A股股票实施股权激励，拟授予的限制性股票数量为970
万股，占激励计划草案公告日公司总股本的1.49%，其中首次授予874万股，占激励计划草案
公告日公司总股本的1.34%，占本次限制性股票授予总量的90.10%；预留96万股，占激励计划
草案公告日公司总股本的0.15%，占本次限制性股票授予总量的9.90%。预留部分将在本激励
计划首次授予日起一年内授予。本激励计划首次授予的激励对象包括目前公司的董事、中高
级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括
监事、独立董事）。首次授予限制性股票的授予价格为14.33元/股。本激励计划有效期自限
制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不
日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了限制性股票激励计划事
日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，公司董事会确
定本次股权激励的首次授予日为日，向公司《限制性股票激励计划（草案）》中
的89名激励对象，授予874万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事
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会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
日，公司实施完成本次限制性股票激励计划的首次授予工作，授予的限制性
股票已于日在深圳证券交易所上市。本次限制性股票授予后，公司总股本由
650,484,645股增加至659,224,645股。
日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审
议通过了《关于﹤湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法﹥（修订
稿）的议案》，为了更加公平、合理地对激励对象进行考核，更有效地发挥股权激励计划的
激励作用，同意对公司《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》中激励对象的个人
绩效考核等级进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票激
励计划考核管理办法（修订稿）发表了意见。
日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了上述修改事项。
详见分别于日、日、日、日、2016
年6月24日、日刊登于巨潮资讯网的公司《限制性股票激励计划（草案）》等相
关公告、《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：）、《关于向激励
对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：）、《关于限制性股票首次授予完
成的公告》（公告编号：）、《关于对限制性股票激励计划进行调整的公告》（公
告编号：）、《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：）。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
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4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他关联交易。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
九、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
实际发生日
实际担保金
担保对象名称
期（协议签署
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公司与子公司之间担保情况
实际发生日
实际担保金
担保对象名称
期（协议签署
四川新洋丰肥
2014 年 01 月
2016 年 12
业有限公司
宜昌新洋丰肥
2016 年 05 月
业有限公司
荆门新洋丰中
2016 年 05 月
磷肥业有限公
报告期内审批对子公司担保
报告期内对子公司担保实
额度合计（B1）
际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司
报告期末对子公司实际担
担保额度合计（B3）
保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
实际发生日
实际担保金
担保对象名称
期（协议签署
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计
报告期内担保实际发生额
（A1+B1+C1）
合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度
报告期末实际担保余额合
合计（A3+B3+C3）
计（A4+B4+C4）
采用复合方式担保的具体情况说明
（1）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
湖北新洋丰肥业股份有限公司
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4、其他重大交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
十、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作
保证为本次
重大资产重
组所提供的
所有相关信
息均真实、准
确和完整，不
中国服装、洋
存在虚假记
丰集团及杨
载、误导性陈
2013 年 08 月
才学等 45 名
仍在履行中
述或者重大
自然人、新洋
遗漏。对所提
供信息的真
实性、准确性
和完整性承
担个别和连
带的法律责
资产重组时所作承诺
（一）关于保
证上市公司
人员独立的
承诺;（二）关
于保证上市
公司财务独
控股股东洋
丰集团及其
2013 年 08 月
（三）关于保
仍在履行中
实际控制人
证上市公司
机构独立的
承诺;（四）关
于保证上市
公司资产独
（五）关于保
湖北新洋丰肥业股份有限公司
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证上市公司
业务独立的
1、本公司(包
仍在履行中。
括本公司控
关于 4、注入
制的全资、控
矿业资产的
股企业或其
承诺洋丰集
他关联企业，
团进一步明
下同)所属与
确为：本公司
进入上市公
子公司新洋
司的资产/业
丰矿业所属
务相同或相
矿业资产生
类似的资产/
产的矿产品
业务，在法律
将优先保障
允许的范围
上市公司生
内均通过本
产所需，保证
次交易进入
上市公司的
上市公司；2、
原材料供应，
由于受限于
有利于上市
相关法律法
公司的盈利
规的原因，本
保持稳定。在
公司所控制
新洋丰矿业
的其他未进
所属资产合
控股股东洋
2013 年 08 月
入上市公司
法取得采矿
的、与本次拟
权、矿石储量
进入上市公
和品位符合
司的资产/业
上市公司要
务相同或相
求及矿区地
类似的资产/
质条件满足
业务，在上述
矿石开采条
受限于相关
件后，本公司
法律法规的
在 12 个月内
原因消除后，
将所属资产
立即以公允
注入上市公
价格转让给
司，在避免或
上市公司，或
减少关联交
者转让给其
易的同时，进
他无关联第
一步提高上
三方，以保证
市公司资产
不与上市公
质量和持续
司产生同业
盈利能力。
竞争或潜在
（详见巨潮
的同业竞争；
资讯网《关于
3、在本公司
公司实际控
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2016 年半年度报告全文
成为上市公
制人、股东、
司控股股东
关联方、收购
后，本公司承
人及上市公
诺：（1）不
司承诺履行
以任何方式
情况的公告》
从事，包括与
他人合作、直
接或间接从
事与上市公
司相同、相似
或在任何方
面构成竞争
的业务；（2）
尽一切可能
之努力使本
公司及其他
关联企业不
从事与上市
公司相同、相
似或在任何
方面构成竞
争的业务；3）
不投资控股
于业务与上
市公司相同、
相似或在任
何方面构成
竞争的公司、
企业或其他
机构、组织；
（4）如因本
公司违反本
承诺函而给
上市公司造
成损失的，本
公司同意对
由此而给上
市公司造成
的损失予以
赔偿；4、本
公司子公司
湖北新洋丰
矿业投资有
限公司（以下
湖北新洋丰肥业股份有限公司
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简称"新洋丰
矿业"）所属
矿业资产生
产的矿产品
将优先保障
上市公司生
产所需，保证
了上市公司
的原材料供
应，有利于上
市公司的盈
利保持稳定。
在新洋丰矿
业所属资产
合法取得采
矿权并形成
持续、稳定的
生产能力后，
本公司将新
洋丰矿业及
时注入上市
公司，在避免
或减少关联
交易的同时，
进一步提高
上市公司资
产质量和持
续盈利能力；
5、本公司如
与上市公司
及其下属公
司进行交易，
均会以一般
商业性及市
场上公平的
条款及价格
进行；6、本
公司违反本
承诺书的任
何一项承诺
的，将补偿上
市公司因此
遭受的一切
直接和间接
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2016 年半年度报告全文
的损失；7、
在本公司与
上市公司及
其下属公司
存在关联关
系之不竞争
义务期间，本
承诺函为有
效之承诺。
1、承诺人（为
本函目的，包
括承诺人投
资的企业，但
不包括上市
公司及其下
属企业，下
同）确认，除
非法律上的
限制或允许，
本次交易完
成后，承诺人
不会直接或
间接经营任
何与上市公
司及其下属
公司（合并报
实际控制人
2013 年 08 月
表范围，下
仍在履行中
同）经营的主
营业务构成
竞争或可能
构成实质性
竞争的业务，
也不会投资
任何与上市
公司及其下
属公司经营
的主营业务
构成实质性
竞争或可能
构成实质性
竞争的其他
企业；如承诺
人与上市公
司及其下属
湖北新洋丰肥业股份有限公司
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公司经营的
主营业务产
生实质性竞
争，则承诺人
将以停止经
营相竞争业
务的方式，或
者将相竞争
业务纳入到
上市公司经
营的方式，或
者将相竞争
业务转让给
无关联关系
的第三方的
方式避免同
业竞争；2、
承诺人如与
上市公司及
其下属公司
进行交易，均
会以一般商
业性及市场
上公平的条
款及价格进
行；3、承诺
人违反本承
诺书的任何
一项承诺的，
将补偿上市
公司因此遭
受的一切直
接和间接的
损失；4、在
承诺人与上
市公司及其
下属公司存
在关联关系
之不竞争义
务期间，本承
诺函为有效
实际控制人
杨才学和杨
2013 年 08 月
仍在履行中
杨才学、杨才
才超出具承
湖北新洋丰肥业股份有限公司
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诺：新洋丰肥
业与鄂中化
工在未来的
业务经营中
在资产、财
务、人员、机
构与业务等
方面继续保
持独立，不利
用杨才超与
杨才学的亲
属关系影响
双方的独立
决策和经营，
也不会利用
亲属关系损
害双方的利
益；继续杜绝
双方产生任
何形式的资
金往来、原材
料和劳务采
购、商品和劳
务销售，或者
间接的交易
行为，继续杜
绝双方产生
任何形式的
共用资产、互
相占用资产
以及利用资
产相互担保
的行为；在双
方可触及的
市场区域内
继续坚持独
立生产或销
售，独立保持
和寻求商业
机会、客户对
象和其他生
产经营核心
资源，决不发
生双方让渡、
湖北新洋丰肥业股份有限公司
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共享或争夺
商业机会及
生产经营核
心资源并以
此调节利润
1、本次收购
完成后，本公
司将严格按
照《公司法》
等法律法规
以及上市公
司《公司章
程》的有关规
定行使股东
权利或者董
事权利，在股
东大会以及
董事会对有
关涉及承诺
人事项的关
联交易进行
表决时，履行
仍在履行中。
回避表决的
关于注入矿
控股股东洋
义务；2、本
2013 年 08 月
业资产的承
公司承诺杜
诺洋丰集团
绝一切非法
进一步明确
占用上市公
情况同上。
司资金、资产
的行为；在任
何情况下，不
要求上市公
司向本公司
及其关联方
提供担保；3、
若本公司未
来与上市公
司发生公司
经营之必要
关联交易，本
公司承诺将
遵循市场公
正、公平、公
开的原则，依
湖北新洋丰肥业股份有限公司
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法签订协议，
依法履行合
法程序，按照
上市公司《公
司章程》、有
关法律法规
和《深圳证券
交易所股票
上市规则》等
有关规定履
行信息披露
义务和办理
有关审议程
序，从制度上
保证上市公
司的利益不
受损害，保证
不发生通过
关联交易损
害上市公司
广大中小股
东权益的情
况。洋丰集团
承诺：在符合
政策法规前
提下，新洋丰
矿业审慎从
事相关磷矿
勘探、开采业
务。在合法合
规、保障上市
公司及中小
股东利益的
前提下，将依
据成熟一家
注入一家（成
熟指取得采
矿权证并形
成稳定的采
矿能力）原则
将新洋丰矿
业下属公司
适时注入上
湖北新洋丰肥业股份有限公司
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在本次交易
完成后，承诺
人及承诺人
投资的企业
将尽量减少
与上市公司
的关联交易，
若有不可避
免的关联交
易，承诺人及
承诺人投资
的企业与上
市公司将依
法签订协议，
实际控制人
2013 年 08 月
履行合法程
仍在履行中
序，并将按照
有关法律、法
规、上市公司
《公司章程》
等有关规定
履行信息披
露义务和办
理有关报批
事宜，保证不
通过关联交
易损害上市
公司及其他
股东的合法
洋丰集团和
杨才学等 45
名自然人承
诺本次以资
产认购的股
份自本次非
洋丰集团和
公开发行新
2014 年 03 月
2013 年 03 月
杨才学等 45
增股份上市
17 日至 2017
仍在履行中
之日起三十
年 03 月 17 日
六个月内不
转让，之后按
中国证监会
及深交所的
有关规定执
湖北新洋丰肥业股份有限公司
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（1）洋丰集
团关于现金
补偿土地租
赁损失的承
诺：本次交易
完成后，如相
关方对新洋
丰肥业及其
控股子公司
租赁、使用租
赁土地造成
阻碍、干扰或
新洋丰肥业
及其控股子
公司因租赁、
使用前述租
赁土地遭受
任何处罚或
控股股东洋
损失，致使新
2013 年 08 月
仍在履行中
洋丰肥业及
其控股子公
司产生经济
损失或其他
负担，本公司
承诺以现金
方式补偿由
于上述原因
给新洋丰肥
业及其控股
子公司造成
的损失、负
担，并且将承
担新洋丰肥
业及其控股
子公司因寻
找替代土地
而发生的全
关于置出资
控股股东洋
产债务、担保
丰集团、实际
责任及人员
2013 年 07 月
仍在履行中
控制人杨才
安置责任的
承诺：①中国
服装股份有
湖北新洋丰肥业股份有限公司
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限公司（以下
简称"中国服
装"）拟以其
全部资产、负
债（以下简称
"置出资产"）
与湖北洋丰
股份有限公
司（以下简称
"洋丰集团"）
和杨才学等
45 名自然人
持有的湖北
新洋丰肥业
股份有限公
司的 100%股
权（以下简称
"置入资产"）
进行资产置
换且非公开
发行股份购
买置入资产
超出置出资
产的价值差
额部分（以下
简称"本次重
大资产重组
"），对于中
国服装因置
出资产涉及
债务转移未
取得相关债
权人同意的
情形，中国恒
天已承诺将
就因此而产
生的债务承
担连带责任，
并在接到中
国服装书面
通知之日起
10 日内赔偿
中国服装因
此而遭受的
湖北新洋丰肥业股份有限公司
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经济损失。鉴
于洋丰集团
和杨才学（以
下简称"承诺
方"）在本次
重大资产重
组完成后将
成为中国服
装的控股股
东和实际控
制人，因此，
承诺方特此
承诺：如中国
恒天未能履
行前述承诺，
承诺方将就
因此而给中
国服装造成
的实际经济
损失承担补
充责任，承诺
自中国恒天
未能履行前
述承诺之事
实发生之日
起 10 日内以
现金方式赔
偿中国服装
因此而遭受
的经济损失，
保证中国服
装不会因置
出资产涉及
债务转移未
取得相关债
权人同意遭
受任何损失
或承担任何
法律责任。承
诺方因履行
上述补充责
任而承担的
一切损失将
向中国恒天
湖北新洋丰肥业股份有限公司
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追偿。②鉴于
《重组协议》
中已约定由
中国恒天或
其指定第三
方最终承接
置出资产，且
中国恒天已
书面确认由
中国恒天或
其指定第三
方承担置出
2013 年 2 月
28 日止对外
提供担保的
担保责任，中
国服装潜在
控股股东洋
丰集团及其
实际控制人
杨才学承诺：
"如中国恒天
或其指定第
三方未能履
行《重组协
议》约定承担
该等担保责
任，承诺方承
诺自该之事
实发生之日
起 10 日内以
现金方式赔
偿中国服装
因此而遭受
的经济损失，
保证中国服
装不会因置
出资产涉及
担保责任转
移未取得相
关担保权人
同意遭受任
何损失或承
湖北新洋丰肥业股份有限公司
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担任何法律
责任。 承诺
方因履行上
述补充责任
而承担的一
切损失将向
中国恒天追
偿。③根据
《重组协议》
的约定，本次
重大资产重
组完成后，若
因中国服装
置出人员安
置产生任何
债务纠纷问
题给中国服
装造成实际
经济损失，中
国恒天在接
到中国服装
书面通知之
日起 10 日内
向中国服装
作出全额补
偿，不会因人
员安置致使
中国服装遭
受任何损失
或承担任何
法律责任。对
上述置出人
员安置事宜，
中国恒天已
出具承诺："
若因人员安
置产生任何
债务纠纷问
题给中国服
装造成实际
经济损失，中
国恒天将给
予全额补偿，
本公司将就
湖北新洋丰肥业股份有限公司
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该等债务承
担全部责任，
并在接到中
国服装书面
通知之日起
30 日内以现
金方式赔偿
中国服装因
此而遭受的
全部经济损
失，保证中国
服装不会因
人员安置致
使中国服装
遭受任何损
失或承担任
何法律责任。
中国服装潜
在控股股东
洋丰集团及
其实际控制
人杨才学承
诺：如中国恒
天未能履行
前述赔偿责
任，承诺方将
就因此而给
中国服装造
成的实际经
济损失承担
补充责任，承
诺自中国恒
天未能履行
前述赔偿责
任之事实发
生之日起 10
日内以现金
方式赔偿中
国服装因此
而遭受的经
济损失，保证
中国服装不
会因人员安
置致使中国
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2016 年半年度报告全文
服装遭受任
何损失或承
担任何法律
责任。承诺方
因履行上述
补充责任而
承担的一切
损失将向中
国恒天进行
（1）关于置
出资产瑕疵
事宜的承诺：
本公司已充
分知悉置出
资产目前存
在或潜在的
瑕疵（包括但
不限于产权
不明、权利受
到限制、可能
存在的减值、
无法过户、无
法实际交付
等，以下简称
"置出资产瑕
疵"），承诺
2013 年 08 月
仍在履行中
不会因置出
资产瑕疵要
求中国服装
承担任何法
律责任，亦不
会因置出资
产瑕疵单方
面拒绝签署
或要求终止、
解除、变更重
组协议及其
他相关协议。
（2）关于置
出资产债务
转移的承诺：
如中国服装
因置出资产
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2016 年半年度报告全文
涉及债务转
移未取得相
关债权人同
意，而被相关
债权人要求
立即履行合
同、提前清偿
债务或追究
其他责任，本
公司将就该
等债务承担
连带责任，并
在接到中国
服装书面通
知之日起 10
日内赔偿中
国服装因此
而遭受的经
本公司将遵
循《上市公司
证券发行管
已经履行完
财通基金管
理办法》，《上
毕。上述限售
理有限公司、
市公司非公
股份持有人
招商财富资
开发行股票
均严格履行
产管理有限
实施细则》和
了相关承诺。
公司、深圳平
《深圳证券
公司于 2016
安大华汇通
交易所股票
年 5 月 18 日
财富管理有
上市规则》等
办理完上述
限公司、上银
法律、法规和
限售股份的
瑞金资产管
规范性文件
解除限售，本
2015 年 05 月
2016 年 5 月
首次公开发行或再融资时所作承诺
理（上海）有
的有关规定，
次解除限售
限公司、南方
以及本公司
资本管理有
与湖北新洋
2016 年 5 月
限公司、金鹰
丰肥业股份
19 日上市流
基金管理有
有限公司签
通。（详见巨
限公司、华安
订的《股份认
潮资讯网《关
基金管理有
购协议》的有
于非公开发
限公司、红土
关规定，自湖
行限售股上
创新基金管
北新洋丰肥
市流通的提
理有限公司
业股份有限
示性的公告》
公司本次非
公开发行股
票上市之日
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2016 年半年度报告全文
起十二个月
内不转让所
认购的新股。
承诺自 2016
年 1 月 5 日起
已经履行完
控股股东洋
6 个月内不通
2016 年 01 月
2016 年 7 月 5
毕。控股股东
其他对公司中小股东所作承诺
过二级市场
严格履行了
减持本公司
相关承诺。
承诺是否及时履行
未完成履行的具体原因及下一步计划
不存在履行期届满前未完成的承诺，除长期有效的承诺之外，均已履行完毕。
十一、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□ 是 √ 否
公司半年度报告未经审计。
十二、处罚及整改情况
√ 适用 □ 不适用
调查处罚类型
结论（如有）
没收洋丰集团
超比例持股未
股份违法所得
巨潮资讯网：
公司控股股东
被中国证监会
持股 5%以上
披露、短线交
3,125,785.76
2016 年 08 月
《重大事项公
湖北洋丰集团
立案调查或行
易、操纵证券
元，并处以
告》（公告编
股份有限公司
3,575,785.76 元
巨潮资讯网：
超比例持股未
被中国证监会
处以 70 万元罚
2016 年 08 月
《重大事项公
董事杨才学
实际控制人
披露、操纵证
立案调查或行
告》（公告编
券市场行为
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所
得收益的情况。
十三、违法违规退市风险揭示
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在违法违规退市风险。
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2016 年半年度报告全文
十四、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、控股股东增持公司股份
公司控股股东洋丰集团自日起开始增持本公司股份，并计划在未来12个月内
继续通过竞价交易方式增持公司股份，用于增持资金最少不低于20,000万元人民币，累计增
持比例不超过公司已发行总股份的2%。截止日，洋丰集团通过深圳证券交易所
交易系统以竞价买入方式累计增持公司股份7,814,638股，占公司已发行总股份的1.19%，累
计增持金额为200,016,563.53元，至此，洋丰集团本次增持公司股份的计划实施完毕。
日至日期间，洋丰集团通过东北证券明珠168号定向资产管理
计划在深圳证券交易所交易系统增持公司股份5,318,207股，占公司已发行总股份的0.81%。
日至日期间，公司控股股东洋丰集团通过深圳证券交易所交
易系统累计增持公司股份13,132,845股，占公司已发行总股份的2.00%。至此，洋丰集团持有
公司股份303,447,835股，占公司已发行总股份的46.03%。
日至日期间，洋丰集团通过东北证券明珠168号定向资产管理计
划在深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份6,590,403股，占公司已发行总股份的1.00%。
上述增持前，洋丰集团持有公司股份290,314,990股，占公司已发行总股份的44.63%。截
止 2016 年 1 月 14 日 ， 洋 丰 集 团 已 经 累 计 增 持 公 司 股 份 19,723,248 股 ， 累 计 增 持 金 额 为
559,533,668.85元。上述增持后，洋丰集团持有公司股份310,038,238股，占公司已发行总股
份的47.03%。（日，公司完成股权激励计划限制性股票的首次授予，公司总股本
由650,484,645股增加至659,224,645股，洋丰集团增持前后所持股份占公司股份总额的比例
分别以当时公司总股本计算。）
洋丰集团承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份；并严格遵守有
关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易。洋丰集团增持公司股份不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
由于公司于日实施完成了2015年度利润分配方案，公司以日公
司总股本659,224,645股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），并以资本公
积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本由659,224,645股增加至1,318,449,290
股。洋丰集团所持公司股份也相应变更为620,076,476股，占公司已发行总股份的47.03%。
详见公司分别于日、日、日、日刊
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登在巨潮资讯网的《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：）、《关于
控股股东增持计划完成的公告》（公告编号：）、《关于控股股东累计增持公司股
份达到2%的公告》（公告编号：）、《关于控股股东增持公司股份的进展公告》
2、对外投资设立全资孙公司吉林新洋丰肥业有限公司
根据战略发展需要，公司在吉林省扶余市投资设立全资孙公司吉林新洋丰肥业有限公司，
并由吉林新洋丰投资新建年产80万吨新型复合肥项目，总投资额约40,000万元。吉林新洋丰
的注册资本为20,000万元，由公司全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以现金出资，并持有
吉林新洋丰100%的股权。本次对外投资事项已经日召开的公司第六届董事会第十
三次会议审议通过，根据《公司章程》等相关制度的规定，该事项不需提交公司股东大会审
议。本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情况。截止报告日，上述项目仍在建设中。
详见公司分别于日、日刊登在巨潮资讯网的《关于设立全资孙
公司暨对外投资的公告》（公告编号：）、《关于公司全资孙公司完成工商注册登
记的公告》（公告编号：）。
3、设立全资子公司北京新洋丰现代农业并购投资有限公司
根据战略发展需要，公司拟以自有资金出资5,000万元人民币设立全资子公司北京新洋丰
现代农业并购投资有限公司（具体以工商部门核定的名称为准，以下简称“现代农业并购投
资公司“），现代农业并购投资公司拟开展智慧农业（农业大数据、物联网、农业电商及金
融）、高端现代农机装备制造及农化服务等现代化农业领域股权投资，拟定注册资本为5,000
万元，由公司以现金出资，并持有现代农业并购投资公司100%的股权。本次投资在公司董事
长的审批权限内，无须提交公司董事会审议。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本报告披露日，该公司设立的相关
事宜仍在办理中。
详见公司于日刊登在巨潮资讯网的《关于设立全资子公司北京新洋丰现代农
业并购投资有限公司的公告》（公告编号：）。
4、设立全资子公司湖北新洋丰现代农业发展有限公司
根据战略发展需要，公司以自有资金出资10,000万元人民币设立全资子公司湖北新洋丰
现代农业发展有限公司，现代农业发展有限公司计划开展新型农业投入品及农业技术的研发、
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集成、孵化及市场推广，农业综合服务、农产品现代化种植、收购及销售等农业相关业务。
该公司的工商注册登记手续已办理完毕，于日取得湖北省荆门市工商行政管理局
下发的统一社会信用代码为94UU81的营业执照。公司以现金出资，并持有现代
农业发展有限公司100%的股权。本次投资在公司董事长的审批权限内，无须提交公司董事会
审议。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
详见公司于日刊登在巨潮资讯网的《关于投资设立全资子公司湖北新洋丰现
代农业发展有限公司的公告》（公告编号：）。
5、设立全资子公司湖北乐开怀肥业有限公司
为了加快农资电商业务的快速发展，进一步提高运营效率，提升公司整体效益，公司以
自有资金出资设立全资子公司湖北乐开怀肥业有限公司，注册资本为5,000万元人民币，以货
币和实物出资，并持有乐开怀肥业100%的股权。该公司的工商注册登记手续已办理完毕，于
日取得荆门市工商行政管理局下发的统一社会信用代码为9XHAOJ的
营业执照。本次投资事项在公司总经理办公会的审批权限内，无须提交公司董事会审议。本
次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
详见公司于日刊登在巨潮资讯网的《关于投资设立全资子公司的公告》（公
告编号：）。
6、现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权
2016 年 7 月 17 日，公司与李文虎等 31 名自然人签署了《湖北新洋丰肥业股份有限公司
与李文虎等 31 名自然人关于江苏绿港现代农业发展股份有限公司 51%股权之股权转让协议》
（以下简称“股权转让协议”）。根据协议约定，公司拟以 39,940.14 万元现金收购转让方持
有的江苏绿港 51%股权，所有股东均按照同一比例转让股权。本次交易完成后，江苏绿港将
成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。
本次交易经公司于 2016 年 7 月 17 日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，公司
独立董事发表了同意本次股权收购事项的独立意见。本次交易经公司董事会批准后即可实施，
无需提交公司股东大会审议，也无需经相关部门批准。上述收购事项不涉及关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
江苏绿港是国内现代化农业领域领先的从事现代蔬菜生产全产业链服务的国家级高新技
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术企业、江苏省重点农业龙头企业、江苏省民营高科技技术企业。主营业务是为专业化蔬菜
生产企业、农村专业合作组织和广大农民等农业领域组织和个人提供涵括蔬菜育种、生物技
术研发、农业科技园工程规划设计及建设施工、农机设施生产销售和现代化农业园区管理培
训的蔬菜全产业链集成服务。公司通过并购江苏绿港，满足公司向互联网+化工+农业+金融多
元化发展的现代农业综合性企业战略发展的需要，符合公司产品和服务结构优化调整的需要，
有利于进一步强化公司的竞争优势，符合上市公司全体股东的利益。
详见公司于 2016 年 3 月 8 日、2016 年 3 月 16 日、2016 年 7 月 18 日刊登在巨潮资讯网
的《重大事项停牌公告》（公告编号：）、《重大事项复牌公告》（公告编号：）、
《关于现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司 51%股权的公告》（公告编号：）。
7、吸收合并全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司
公司分别于日、日召开第六届董事会第十四次会议、2015年年
度股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，鉴于公司于2014年完成重大
资产重组时，原中国服装股份有限公司的全部资产及负债与湖北新洋丰肥业有限公司100%股
权进行资产置换，导致新洋丰有限作为上市公司唯一子公司存在，为进一步优化公司管理架
构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本，同意公司通过整体吸收合并
的方式合并全资子公司新洋丰有限的全部资产、负债和业务，吸收合并完成后，新洋丰有限
的独立法人资格注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继新
洋丰有限的债权、债务。吸收合并基准日为日。本次吸收合并不涉及公司注册
资本增减及经营范围变更事项。
日，公司全资子公司新洋丰有限取得了湖北省荆门市工商行政管理局下发的
《准予注销登记通知书》，完成了工商注销登记。本次吸收合并完成后，新洋丰有限的全部资
产、负债、业务和人员等已由公司承继，其持有的下属子公司股权变更为由本公司直接持有。
新洋丰有限作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并
不会对公司当期损益产生实质性影响。
详见公司分别于日、日刊登于巨潮资讯网的公司《关于吸收合
并全资子公司的公告》（公告编号：）、《关于吸收合并全资子公司实施完成的公
告》（公告编号：）。
期后事项：
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1、与公司经销商签署战略合作协议
日，公司全资子公司湖北新洋丰现代农业发展有限公司与110家公司一级经
销商分别签署了《战略合作协议》，双方在已有良好互信的基础上，拟通过共同出资设立合
资公司的形式，在农资产品经营、农业服务、仓储物流、农业装备与设施、农产品经营等现
代农业相关领域展开深度合作，推动区域内农业转型升级。公司旨在通过上述战略合作与经
销商建立合作共赢的新型模式与利益分享机制。本协议不涉及具体交易金额，在总经理办公
会审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次签订的协议不构成关联交易，也
不构成重大资产重组。
通过本次合作，公司与部分核心经销商在产销互补的基础上达成长期的战略合作关系，
建立合作共赢的新型模式与利益分享机制，是公司积极践行营销创新的一项重要举措，有利
于公司加强对销售渠道的管理，稳定并优化销售渠道，充分发挥公司的资金优势，带动公司
核心经销商建立现代公司制运营模式，有效提升终端销售网络的管理水平和运营效率，提升
公司品牌形象和市场影响力，扩大公司产品在各个区域的市场规模和份额，促进公司产品销
量的稳步增长。公司将向互联网+化工+农业+金融多元化发展的现代农业综合性企业转型，本
次合作能有效利用现有营销网络优势，为公司实现战略转型、产业链延伸、资源整合推出的
现代农业相关产品、技术、装备、设施和服务奠定销售渠道基础。公司未来将根据本次战略
合作实施效果，逐步扩大与核心经销商战略合作的覆盖范围，进一步提高创新合作的商业价
值。截止本报告披露日，上述合作正在持续推进中。
详见公司于日刊登在巨潮资讯网的《关于与公司核心经销商签署战略合作协
议的公告》（公告编号：）。
十五、公司债相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
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第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
一、有限售条件股份
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
三、股份总数
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
（1）日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了公司非公开发行A
股股票预案等相关议案，并于日召开2014年第二次临时股东大会审议批准了该
预案，经中国证券监督管理委员会于日下发的《关于核准湖北新洋丰肥业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，公司以非公开发行的方式向
特定投资者发行人民币普通股（A股）股票48,690,610股，发行价格为24.50元/股，本次非公
开发行新增股份已于日在深圳证券交易所上市，该股份限售期为12个月，于2016
年5月19日限售期届满。公司于日办理完上述限售股份的解除限售，本次解除限
售股份已于日上市流通。详见分别于日、日刊登在巨潮
资讯网的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》、《关于非公开发行限售股上市流
通的提示性的公告》（公告编号：）。
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（2）2016 年 4 月 21 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司 2015 年度利
润分配预案》，并于 2016 年 5 月 20 日召开 2015 年年度股东大会审议批准了该预案。公司于
2016 年 5 月 31 日实施完成了 2015 年度利润分配方案。根据大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的公司 2015 年度审计报告（大信审字[2016]第 11-00003 号），公司以 2015 年
12 月 31 日总股本 659,224,645 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），
并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后，公司总股本由 659,224,645 股增加
至 1,318,449,290 股，公司资本公积金由 1,279,849,176.26 元减少为 620,624,531.26 元。
详见 2016 年 5 月 25 日刊登在巨潮资讯网的《2015 年度权益分配实施公告》（公告编号：
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
（1）上述非公开发行股票事项经公司第五届董事会第二十五次会议和2014年第二次临时
股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准。详见分别于日、2014
年10月30日、日刊登在巨潮资讯网的董事会决议公告（公告编号：）、
2014年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：）及《关于非公开发行股票获得
中国证券监督管理委员会核准批文的公告》（公告编号：）。
（2）公司 2015 年度利润分配方案经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十
二次会议和 2015 年年度股东大会审议通过。详见分别于 2016 年 4 月 25 日、2016 年 5 月 21
日刊登在巨潮资讯网的第六届董事会第十四次会议决议公告、第六届监事会第十二次会议决
议公告（公告编号：16-023）和 2015 年年度股东大会决议公告（公告编号：
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
公司2015年度利润分配所送（转）股已于日直接记入股东证券账户，本次所
送（转）的无限售流通股的起始交易日为日。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财
务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
公司2015年度利润分配方案实施后，对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没
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有实质性影响。2015年度公司基本每股收益为1.18元/股，每股净资产为7.11元/股。实施送
（转）股后，按新股本1,318,449,290 股摊薄计算， 2015 年度每股净收益为 0.57 元/股、
每股净资产为3.56元/股。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）上述非公开发行限售股份解除限售后，公司有限售条件股份减少48,690,610股，无
限售条件股份相应增加48,690,610股，公司股份总数未发生变化。
（2）公司2015年度利润分配方案实施完成，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，
转 增 后 ， 公 司 总 股 本 由 659,224,645 股 增 加 至 1,318,449,290 股 ， 公 司 资 本 公 积 金 由
1,279,849,176.26元减少为620,624,531.26元。
公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，投资者的持股比例未发生变化，对公司
股权结构没有实质性影响。
二、公司股东数量及持股情况
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数
股股东总数（如有）（参见
持股 5%以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况
质押或冻结情况
报告期末持
持有有限售
有的普通股
条件的普通
湖北洋丰集
境内非国有法
团股份有限
620,076,476
13,180,806
580,629,980
39,446,496
境内自然人
59,304,470
59,304,470
前海开源基
金－民生银
行－前海开
23,090,306
23,090,306
源安华 2 号
资产管理计
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中国人寿保
险股份有限
公司-传统-普
20,189,786
20,189,786
通保险产品
-005L-CT001
金鹰基金-工
商银行-金鹰
18,591,836
-1,000,000
18,591,836
穗通 21 号资
产管理计划
南方资本-工
商银行-远策
定向增发添
14,693,820
14,693,820
利 2 号资产
红土创新基
金-银河证券-
深圳市创新
10,612,244
10,612,244
投资集团有
招商财富－
招商银行－
天祺 1 号专
项资产管理
上银瑞金资
产-上海银行-
慧富 3 号资
产管理计划
境内自然人
前 10 名股东中，金鹰基金管理有限公司、南方资本管理有限公司、红土创新基金管
战略投资者或一般法人因配售
理有限公司、招商财富资产管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司等 5
新股成为前 10 名普通股股东的
名股东，因 2015 年认购公司非公开发行股份成为公司前 10 名股东之一，该股份限售
情况（如有）（参见注 3）
期为 12 个月，自 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 5 月 19 日，相关股份解除限售后已于
2016 年 5 月 19 日上市流通。
上述股东中，湖北洋丰集团股份有限公司与杨才学之间存在关联关系，属于《}