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注册公司应具备的条件外商投资公司注册
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《注册公司应具备的条件外商投资公司注册》的相关文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《注册公司应具备的条件外商》 精选一原标题：注册公司应具备的条件公司注册
注册的公司在或者股东方面应该具备的条件有哪些呢。 1，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。 2，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 3，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 4，合伙协议中，还应当告别载明下列事项：。 （1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称，住所。 （2）执行事务合注册公司要多少钱伙人应具备的条件和选择程序。 （3）执行事务合伙人权限与违约处理办法。 （4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序。 （5）有限合伙人入伙，退伙的条件，程序以及相关责任。 （6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 外商注册。 一，资质。 （一），的要求。 者应资信良好，拥有注册公司需要什么举办公司所必须的经济实力，申请前一年该投资者的不低于４亿美元，且该投资者在中国境内已审理了，其实际缴付的注册资本的出资额超过１０００，或者，外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必须的经济实力，该投资者在中国境内已设立了１０个以上外商，其实际缴付的注册资本的出资额超过３０００万美注册公司查询元。 （二）的要求。 １，中国投资者应为资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济势力。 ２，中国投资者申请前一年的资产总额不低于１。 二，申报文件。 １，设立合资的投资性公司的投资各方签署的申请报告，合同，章程，（设立独资的投资性公司外国投资者签署的外资企业申请表，可行性研究报告，章程）。 ２注册公司经营范围，投资各方的资信证明文件，注册登记证明文件（复印件）和法人代表证明文件（复印件）。 ３，外国投资者已投资企业的批准证书（复印件），营业执照（复印件）和中国出具的验资报告（复印件）。 ４，依法审计的投资各方近三年的。 ５，申请设立投资性公司的外国投资者须向审批机关出具保证函，注册公司章程保证其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技术转让，以外国公司（母公司）全资拥有的子公司的名义设立投资性公司的，其母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。 联奥财税企业广州分公司-公司注册-记账报税-企业变更注销http://gz.lianaocs.com/。返回搜狐，查看更多
责任编辑：《注册公司应具备的条件外商注册》 精选二证券代码：600637 证券简称：东方明珠
公告编号：临东方明珠新媒体股份有限公司关于公司拟发起设立传媒的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●名称：上海东方明珠传媒（有限合伙）●：6亿元人民币●本次为止，过去12个月内东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”、“上市公司”或“公司”）与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计绝对值5%以上。●特别风险提示：尚需取得，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金价值取决于投资对象的经营状况，存在不及的风险。基金存在、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。一、概述公司全资子公司上海东方明珠有限公司（以下简称“东方明珠”）拟参与发起设立上海东方明珠传媒产业（以下简称“东方明珠传媒产业基金”或“传媒产业基金”、“基金”）。基金将配合东方明珠“娱乐+”的整体战略，在传媒娱乐及相关的TMT和大消费等领域投资成熟期的优质项目，助力上市公司打造成为中国领先的新型文化传媒产业集团。基金整体规模20.02亿元人民币，分两期募集完成，首期规模15.02亿元，由6个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人为上海明珠尚祺商务咨询有限公司（以下简称“明珠尚祺”），有限合伙人为上海东方明珠投资管理有限公司（以下简称“东方明珠投资管理公司”，公司持有东方明珠投资管理公司100%股权），北京盖娅互娱网络份有限公司（以下简称“盖娅互娱”），上海杨浦滨江投资开发有限公司（以下简称“杨浦滨江”）、杭州璞致（以下简称“璞致资产”），交银（以下简称“交银国信”）。二、关联方介绍（一）关联方关系介绍公司持有盖娅互娱25.5%股权，公司董事张炜先生为东方明珠委派至盖娅互娱的董事，故盖娅互娱为上市公司关联方，本次共同对外投资构成关联交易。（二）关联人基本情况公司名称：北京盖娅互娱网络科技股份有限公司公司类型：股份有限公司（非上市、）法定代表人：王彦直注册资本： 公司住所：北京市石景山区八角东街 65 号院主楼北座 2 号楼 8 层 802经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电 子产品、计算机、软件及辅助设备、橡胶制品、金属制品、建筑材料、 装饰材料；计算机技术培训（不得面向全国招生）；施工总承包、专 业承包；室内装饰工程设计；风景、园林工程设计；经营电信业务； 从事互联网文化活动。实际控制人：王彦直三、的基本情况企业名称：上海东方明珠文化产业（以下简称“明珠文化公司”）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：林森注册资本：成立日期：日注册地：上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢202室经营范围：，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。出资比例：东方明珠新媒体股份有限公司出资350万元，持股35%，上海竹森商务咨询有限公司出资650万元，持股65%。明珠文化基金管理公司已依照及（试行）》等规定登记为，管理人登记编码为P1063720。四、的基本情况（一）合伙企业名称：上海东方明珠传媒产业基金（有限合伙）（二）组织形式：有限合伙（三）注册地：上海市杨浦区（四）限：5年，存续期限届满后，经全体合伙人同意，普通合伙人可根据当时项目退出的安排决定延长存续期限，最多可延长1次，每次延长1年。根据适用法律，尽管存续期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被为止。（五）经营范围：股权及相关咨询服务业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。（具体以工商登记为准）。（六）及资金来源：基金由6个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人5个。基金整体规模20.02亿元人民币，分两期募集完成，首期规模15.02亿元人民币，具体情况如下：普通合伙人：上海明珠尚祺商务咨询有限公司，拟以货币方式认缴出资200万元；有限合伙人一：上海东方明珠投资管理有限公司（以下简称“东方明珠投资管理公司”，公司持有东方明珠投资管理公司100%股权），拟以货币方式认缴出资60000万元；有限合伙人二：北京盖娅互娱网络科技股份有限公司，拟以货币方式认缴出资15000万元；有限合伙人三：上海杨浦滨江投资开发有限公司，拟以货币方式认缴出资10000万元；有限合伙人四：杭州璞致有限公司，拟以货币方式认缴出资60000万元；有限合伙人五：交银国信资产管理有限公司，拟以货币方式认缴出资5000万元。（七）出资进度：各合伙人应按照合伙协议的约定和普通合伙人发出的付款指示缴付各自对基金的认缴出资额。（八）管理和决策机制：明珠文化基金管理公司担任基金的管理人，明珠尚祺担任基金的普通合伙人，并担任基金的执行事务合伙人。明珠文化基金管理公司负责办理基金资金的募集、投资、管理和退出等日常投资管理和运营事项，享有法定或约定的权利及义务。合伙人会议为基金的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持，合伙人会议依法对基金重大事项进行决议。（以下简称“投决会”），投决会对项目进行决议。投决会由5名委员组成，其中东方明珠2名委员人选，其他委员人选分别由璞致资产及上海嘉朴商务咨询合伙企业（有限合伙）推荐，前述推荐人选须经基金管理人委派的投决会主任任命后成为投决会委员。投决会会议应由全体委员五分之三以上（含五分之三）出席方可举行，每名委员享有一票表决权。投决会所决议事项须由超过二分之一（1/2）（不含本数）的委员表决通过。璞致资产对事项享有一票否决权。对单一项目单次投资金额超过规模总额（即人民币20.02亿元）的25%的，或者相关审议事项涉及基金与之间的关联交易的，应当经过全体委员一致表决同意方可通过。投决会对认购已上市公司的定向发行股份的项目进行审议并作出投资决策时，对该等项目累计投资金额不得超过基金募集规模总额（即人民币20.02亿元）的25%。（九）：管理公司每年按照合伙企业实缴出资总额的2%收取管理费。（十）收益的分配：在基金有可分配现金的前提下根据合伙协议约定的分配原则进行分配。在分配可分配收入时，原则上按以下顺序：1、向有限合伙人分配，直至分配金额达到其各自在合伙协议项下实缴出资年化8%的投资回报；2、余额在普通合伙人与有限合伙人之间按照20%：80%的比例进行分配。（十一）向：传媒娱乐及相关的TMT和大消费等领域成熟期的优质项目。（十二）：基金通过企业、并购、、向其他投资者、回购等方式实现退出。五、关联交易应当履行的审议程序日，东方明珠第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司拟发起设立产业基金的议案》，关联董事张炜先生回避表决，对议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。议案以8票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。本次交易无需提交上市公司。本次交易不构成《》规定的。六、可能面临的风险本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，基的项目在后续经营过程中存在管理风险、经营风险等。但通过与基金各主要出资方的合作，可以共同分担风险，减少公司在中的不确定性，更好地保护了公司的利益。七、认购的目的和对上市公司的影响公司拟参与设立传媒产业基金，是助推公司外延式发展，落实公司“娱乐+”战略的重大举措，为公司在传媒娱乐及相关的TMT和大消费等领域储备优质项目，协助公司在领域构建战略合作生态。同时参与基金也尝试为公司夯实财务盈利能力，实现投资收益；优化资金结构，提高资金回报率，并有效分散和降低。特此公告。东方明珠新媒体股份有限公司日证券代码：600637 证券简称：东方明珠
公告编号：临东方明珠新媒体股份有限公司关于使用闲置募集资金购买进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的部分募集资金不超过人民币45亿元进行现金管理，在确保不影响募集资金进度和募集资金安全的前提下，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、或结构性存款，不得用于。详见本公司于日在上海证券交易所网站上披露的公告（临、临）。根据上述决议，现就有关事项公告如下：一、使用闲置募集资金购买的实施情况（一）本次购买产品的情况近日，公司分别与招商银行签订《单位结构性存款协议》，与上海银行签订《协议书》，具体内容如下：■本次交易未达到上市规则中第9.3条、第9.9条等需的标准。（二）前次购买已到期理财产品■（三）前次购买未到期理财产品■截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金累计持有理财产品余额合计33.4亿元。二、措施（一）投资风险尽管保本型理财产品属于低风险，但市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。（二）风险控制措施针对投资风险，公司采取措施如下：1、公司将严格遵守审慎，投资于期限不超过一年（含1年）的保本型，不得用于证券投资，不得购买以无为投资标的银行理财产品。2、投资活动由资金管理部门负责组织实施，必要时可外聘人员、委相关专业机构，对种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司资金管理部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，。3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。三、对公司的影响公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下，以闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展；通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为谋求更多的投资回报。四、备查文件（一）与招商银行签署的《单位结构性存款协议》；（二）与上海银行签署的《封闭式理财产品协议书》。特此公告。东方明珠新媒体股份有限公司日《注册公司应具备的条件外商投资公司注册》 精选三渝金发〔2013〕8号为进一步推动我市试点工作，提高试点主体准入资质，完善市区(县)分级管理机制，规范设立和变更审核程序，促进公司健康平稳发展，更好的服务本市经济发展和社会稳定，重庆市金融工作办公室(以下简称市金融办)根据《中国银行业监督管理委员会中国人民银行》(银监发〔2008〕 23号)、《重庆市人民**关于印发重庆市推进小额贷款公司试点指导意见的通知》(渝府发〔2008〕76号)、《关于转发重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法的通知》(渝办发〔号)、《关于调整重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法有关问题的通知》(渝办发〔2009〕 109号)和《关于进一步推进小额贷款公司发展的意见》(渝办发〔2011〕 92号)的有关规定，结合我市小额贷款公司发展和监管情况，制定本工作指引。本指引所称区县金融办，指重庆市内的行政区县(自治县)金融办(金融服务工作牵头部门)、两江新区金融发展部、北部新区商务局、重庆保税港区金融办、万盛经开区金融办以及经市金融办认定具备履行小额贷款公司监管职能的市**派出机构。一、公司设立(一)基本要求1.注册资本。设立内资小额贷款公司的最低注册资本，贫困(含国家级和省级)区县为1亿元人民币，主城区外其他区县为2亿元人民币，主城区为3亿元人民币;设立外资小额贷款公司的最低注册资本为，中外合资小额贷款公司中的外资比例应占50%以上2.出资条件(1)企业条件。企业存续3年以上且财务状况良好，最近2个连续盈利;年终分配后，净资产不低于资产总额的30%(合并会计报表口径);除国务院规定的投资公司和控股公司外，实施本后权益性未超过本的50%(合并会计报表口径)。(2)出资条件。自然人作为的，必须坚持完全自有、真实合法的入股，不得以资金和他人委托资金入股。自然人出资额应未超过家庭货币性收支结余总额。收入项目主要包括工资性收入、投资性收入、财产性收入和经的家庭继承、接受他人赠与的货币资金。境外自然人不得作为小额贷款。(3)(主发起人，下同)资产最低限额。小额贷款公司的控股股东必须是企业法人，除应具备相应的条件外，还应符合以下条件:境外来渝投资小额贷款公司，资产总额应为10亿元人民币以上;市外来渝投资小额贷款公司，资产总额应为5亿元人民币以上;市内投资小额贷款公司，资产总额应为2亿元人民币以上。控股股东，指其出资额或者持有股权的比例超过10%，且在小额贷款公司股东中出资额和持有股权最多的股东。关联方持股符合上述条件的，一并视为控股股东。(4)内资小额贷款公司必须且只有一个持股比例最高可为注册资本50%的控股股东，其余每个最高为注册资本的10%。(5)关联人之间的出资限额。内资小额贷款公司股东之间存在关联关系的，控股股东及其的共有持股金额最高为注册资本的50%，其他及其关联股东的共有持股金额最高为注册资本的10%、最低为注册资本的1%。关联方，指与小额贷款公司股东、实际控制人、高级管理人员有直接或间接控制关系的自然人或法人。(6)股东承诺:所有股东在小额贷款公司批准筹建期间和成立之日起一年内不转让股权;批准筹建期间如有要求退出和转让股权的，所有股东自动放弃本小额贷款公司筹建资格;持股比例居前三位的(包括控股股东在内，含并列)股东在成立之日起两年内不转让股权。(7)一个在重庆市最多只能投资参股两家小额贷款公司，且不能同时控股两家小额贷款公司。3.董事、监事、高级管理人员。设立小额贷款公司应配备董事、监事、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员。董事长应是控股股东的直接关系人，总经理和副总经理应具有3年以上从事金融或相关工作经验，且至少有一名担任过银行县级支行副行长以上或分行部门负责人以上职务，或者担任过其他金融类法人机构高级管理人员或业务部门(含分支机构)负责人。批准筹建时拟任的高级管理人员，在开业前不能调整。(二)筹建申请受理1.申请要件(1)筹建申请书。内容应载明拟设立机构性质、公司类型、机构名称、业务范围、注册资本构成情况、注册地(住所)和筹建工作小组负责人姓名、身份证复印件、简历、联系方式、联系地址及邮政编码。(2)筹备工作委托书(可参考附件1)。(3)投资主体资格证明:境内企业(法人或合伙企业)作的，须提交经年检的企业营业执照复印件、经工商行政管理部门备案的章程、经审计的近两年财务报告、最近一次验资报告、人民银行报告、同意小额贷款公司的董事会或、企业基本情况(含重点经营活动、资质及获奖情况等)，合伙企业另需提交普通合伙人材料(参照自然人股东)。境内事业法人作为股东的，须提交事业单位法人证书复印件、单位基本情况、经主管部门备案的章程、最近一次验资报告、经审计的近两年财务报告、人民银行征信报告、举办单位或主管部门同意投资小额贷款公司的文件。自然人作为股东的，提交身份证复印件、个人简历、公安机关无犯罪记录证明、人民银行征信报告、提供投资企业或经营项目的证明材料、家庭其他货币性收入来源和结余证明材料。境外企业或社会团体作为股东的，提交基本情况介绍、主体资格证明、银行资信证明及其他出资能力证明材料(含或律师事务所对性质、资金性质和出资能力的证明函件)、(董事会)对投资小额贷款公司的决议。其他社会组织作为股东的，须提交相应资格证明材料。(4)。自然人股东对出资、报批材料的真实性、以及等做出承诺，并实行承诺面签制度(可参考附件2、附件3、附件4)。境外股东还应对投资资金性质、使用期限及机构持续经营期限做出承诺。(5)可行性研究报告。内容应包括当地经济金融发展情况(含农业经济发展情况)、设立小额贷款公司的可行性和必要性、市场前景分析、未来业务发展规划(包括拟设机构开业后3年的目标客户、产品设计、盈利状况、资产规模、贷款覆盖面以及、充足率等预测)、分析(如恶化、亏损等)。(6)筹建方案。内容包括筹建工作的组织领导，注册资本、组织管理架构、高级管理人员配备数量、部门设置和从业人员配置，主要管理制度制订计划，筹建工作步骤和时间安排等。(7)董事、监事、高级管理人员的资格证明。拟任董事长、总经理、副总经理和财务负责人的个人简历和在金融类机构担任领导职务的证明材料。（8)律师事务所出具的股东间关联关系。(限内资小额贷款公司，附该律师事务所资质证明复印件，可参考附件5)。(9)市金融办按照审慎性原则规定的其他文件。2.受理程序及要求(1)小额贷款公司筹备工作小组向区县(自治县)金融办提出筹建申请。区县金融办对落实面签手续，并对申请材料进行初审出具初审意见，对初审不符合条件的及时将材料退回申请人，对初审符合条件的转报市金融办。区县金融办每次只能转报一家内资小额贷款公司的筹建申请，获得市金融办筹建批复后，方可再次转报。对申请设立外资小额贷款公司，可以成熟一家转报一家。(2)市金融办对区县金融办转报的申请材料进行复审，并召开主任办公会议进行审议，作出同意或者不同意的决定。对不予同意筹建的小额贷款公司，将申请材料退回区县金融办。(3)发起人的筹建保证金(占注册资金的10%)到位。(4)市金融办在股东筹建保证金到位后出具小额贷款公司筹 建批复，向区县金融办发批复文件。(三)开业申请受理1.基本要求(1)董事、监事、高级管理人员。董事会、监事会成员为单数，董事长、总经理、副总经理、财务负责人符合条件且与批准筹建时一致。(2)营业场所。营业场所面积不低于30。平方米，结构适合业务经营，符合消防安全要求(住宅不得作为营业场所)。(3)注册资金。内资小额贷款公司需提供验资报告，外资、中外合资小额贷款公司需提供资金到位时间承诺。(4)管理制度。业务、财务、信息上报和披露等制度完备(可参考附件6)。(5)监管系统。小额贷款公司应配备数据上报系统专用计算机1台;硬件最低配置要求:CPU双核2. OGHZ，内存4G，硬盘320G，内置网卡;操作系统:windows xp专业版sp3。应安排至少2名大专学历以上、45岁以下熟悉办公软件的工作人员负责监管系统数据录入与上报工作。2.开业申请要件(1)开业申请书。内容包括拟开业小额贷款公司名称、住所、营业场所、业务范围、高级管理人员名单等。(2)工商行政管理部门出具的《企业名称预先核准通书》。(3)验资报告和该会计师事务所资质证明复印件(适用于内资小额贷款公司)。(4)公司章程(需有“非本公司进行的需报市金融办同意”、“所有股东在小额贷款公司成立之日起一年内不转让股权，持股比例居前三位的(包括控股股东在内，含并列)股东在公司成立之日起两年内不转让股权”内容)。(5)法定代表人、董事、监事、高级管理人员相关任命决议。(6)拟任董事、监事、高级管理人员材料，包括:身份证复印件、简历、照片、联络方式和联络地址(中国公民需提供公安机关无犯罪记录证明、人行征信报告，境外自然人参照提供相关证明材料)。(7)拟任总经理履职思路概要。(8)拟任董事、监事及高级管理人员任职承诺书(其中，高级管理人员另需提供任职期间不在金融行业兼职承诺)(可参考附件7)。(9)主要管理制度。主要包括业务管理制度、财务管理制度、风险监控制度和信息上报及披露制度等。(10)公司住所和营业场所的所有权或使用明材料、消防合格验收证明。公司住所必须与筹建申请时确定的住所一致。(11)市小额贷款公司协会提供的已经安装监管信息上报系统和落实专职管理人员的证明材料。(12)市金融办按照审慎性原则规定的其他文件。3.开业申请受理程序(1)申请人应向工商行政管理部门预先核准名称。(2)筹建工作完成后，筹备工作小组向区县金融办提出开业申请。区县金融办对申请材料进行初审，对初审不合格的退回重报，对初审合格的向市金融办转报开业申请。(3)市金融办组织注册地的区县金融办对小额贷款公司的营业场所及其他开业准备等情况进行现场验收。区县金融办也可以根据市金融办的安排，独立对开业条件进行现场验收，并对符合开业条件的向市金融办填报《小额贷款公司开业申请性审核程序表》。(4)市金融办对区县金融办报送的开业申请进行审核后，结合对开业条件的现场验收情况，做出同意或不同意开业的书面决定，向区县金融办发批复文件。二、分支机构设立(一)基本条件1.分公司(1)公司开业经营两年以上。(2)公司注册资本为5亿元人民币以上，平均每个分公司的营运资本为2亿元人民币以上。(3)近两年无违法经营、有关部门行政处罚等不良记录。(4)近两年末不良贷款率(按五级分类口径)未超过3%资产质量良好。(5)在批准的经营区域内设立分公司的，公司近一年单户未超过资本净额1%的贷款占贷款总额的60%以上;在批准的经营区域外设立分公司的，公司近两年单户贷款余额末超过资本净额0. 5%的贷款占贷款总额的60%以上。(6)小额贷款公司连续两年资本利润率在8%以上。(7)分公司设主要负责人1名，须具备3年以上金融从业经验。(8)市金融办指定机构提供监管2级以上的证明料。(9)公司承诺分公司设立后，公司单户贷款余额占资本净额的比例保持本款第(5)项标准。对于小额贷款具有专业背景和成熟的微型金融模式，承诺小额贷款公司设立后的单户贷款余额占资本净额的比例能够达到规定标准的，设立分公司将视具体情况个案处理。小额贷款公司和分公司设立后，公司单户贷款未达到定标准的，不得再增设分公司。市金融办批准跨经营区域设立分公司的，公司名称可以取消原有的注册地区县名。2.代办点(1)办理线下业务的小额贷款公司可以在经营区域内设立代办点。(2)公司开业经营两年以上。(3)公司注册资本10亿元人民币以上，近两年最高单户贷款余额未超过资本净额的2%，平均每个代办点的营运资本为5亿元人民币以上。或者注册资本2亿元人民币以上，近两年最高单户贷款余额未超过资本净额的1%，平均每个代办点的营运资本为1亿元人民币以上。(4)近两年无违法违规经营、有关部门行政处罚等不良记录。(5)代办点设负责人1名，须具备2年以上金融从业经验。(6)公司承诺代办点设立后，公司每年单户贷款余额占资本净额的比例保持本款(3)项标准。对于小额贷款公司具有成熟的小额信贷经营管理模式，承诺小额贷款公司设立后的季末平均单户贷款余额占资本净额的比例能够达到规定标准的，设立代办点可视具体情况个案处理。小额贷款公司的代办点设立后单户贷款未达到规定标准的，不得再增设代办点。(二)申请要件1.设立分支机构的申请书，其内容包括设立宗旨，总公司运营情况，分支机构名称(“重庆市XX或股份有限公司(小额贷款公司名称全称)XX(分支机构所在地的区域名称或地名)分公司”或“重庆市XX小额贷款有限公司或股份有限公司(小额贷款公司名称全称)XX(分支机构所在地 的区域名称或地名)代办点”)、营业场所、负责人、主要业务范围、可行性分析等;2.董事会或股东会决议;3.可行性研究报告。内容应包括当地经济金融发展情况、农业经济发展情况、设立小额贷款公司分支机构的可行性和必要性、市场前景分析、未来业务发展规划(包括拟设分支机构开业后3年的目标客户、盈利状况、资产规模、贷款覆盖面以及不良贷款率、贷款损失准备充足率等预测)、金融风险分析(如资产质量恶化、亏损等);4.分支机构筹建方案，包括内部职能机构设置、人员配备情况，对分支机构的业务、财务等管理规定;5.现有分支机构情况和最近1年新设分支机构经营管理状况;6.近2年公司、最近6个月经营业绩报告;7.拟任分支机构负责人的简历、金融从业相关证明材料、征信报告和无犯罪记录证明;8.分支机构营业场所所有权或使用权的证明材料(住宅不得作为营业场所);9.拟设分支机构所在地区县金融办的意见材料;10.市金融办要求提供的其他文件、材料。(三)受理程序1.申请设立分支机构的小额贷款公司，应当向区县金融办书面提交申请材料一式2份。区县金融办对申请材料进行初审出具初审意见。对初审合格符合条件的，向市金融办报送;对初审不符合条件的，将申请材料退回小额贷款公司。2.市金融办对区县金融办报送的申请进行审核，并作出同意或不同意的书面决定，向区县金融办发批复文件。3.小额贷款公司自接到市金融办出具的同意设立分支机构批复文件之日起30日内，依法向工商行政管理机关申请办理登记手续，并于取得批复文件之日起3个月内开业。未申请设立登记或开业的，申请人应当报市金融办确认原批复文件的效力或者另行报批。三、公司变更(一)变更事项1.变更公司或分支机构名称。2.变更小额贷款公司住所(注册地)、营业场所或分支机构营业场所。3.姓名(名称)。4.变更法定代表人、董事、监事、高级管理人员，变更分支机构负责人。5.变更股东或调整。除公司重组并购外，一个自然年度内只能办理一次股权转让且股权转让总额不得超过50%,与下一年度的股权转让间隔时间不得少于半年。公司重组系指和公司并购与分立。6.变更注册资本。除公司重组外，一个自然年度内只能增资一次(不含受让原的股权)，只能增加注册资金一次(不含受让原)。7.变更公司类型。8.分立或合并。9.撤销分支机构。10.变更业务范围。11.修改公司章程。12.市金融办规定的其他变更事项。(二)重大变更事项1.通过股权转让、增资扩股等行为，导致小额贷款公司发生变更;2.一个自然年度内一次性转让达到和超过原公司注册资本的50%;3.小额贷款公司分立、合并。本指引所称实际控制人，指虽不是小贷公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)受理要件1.变更申请书，内容载明变更事项和理由。2.董事会或股东会、监事会关于相应变更的决议。3.营业执照复印件。4.修改后的章程或章程修正案(变更事项不涉及修改章程的除外)。5.变更公司名称，提交名称预先核准通知书复印件。6.变更股东姓名(名称)，提交相应证明文件。7.变更股东或调整股权结构、变更注册资本的，需提供小额贷款公司近一年审计报告。涉及股权转让的，提交、支付凭证;涉及注册资本变化的，提交变更后验资报告，并附该会计师事务所资质证明复印件(适用于内资小额贷款公司);涉及原股东增加出资或新增股东的，需符合股东的相关条件，提供相关证明材料，并实行面签制度;涉及的，需提供退出申明;新进股东需提供在一年内不得转让股权和退出的承诺书，新进股东是控股股东的，应提供在两年内不得转让股权和退出的承诺书。8.变更法定代表人、董事、监事、高级管理人员、分支机构负责人，提交相关决议或任(免)职文件，新任人员参照公司设立相关要求提供材料。9.变更公司住所、跨区县变更公司营业场所和分支机构营业场所等，需符合公司设立时的相关要求，并提供相关证明材料和有关区县金融办的意见材料。10.一个自然年度内股东股权一次性转让达到和超过原公司注册资本的50%，且控股股东或实际控制人发生变更的，应按照新设公司要求提交变更申请材料。11.一个自然年度内股东股权一次性转让达到和超过原公司注册资本的50%，但控股股东或实际控制人未发生变更的，应增加提供重大变更的理由、新及其出资能力等证明材料。12.市金融办规定的其他文件。(四)小额货款会司自主变更事项及程序1.小额贷款公司持有股权未超过5%的股东转让股权，且受让人符合，后持股仍未超过5%，实行事前报告制度。由小额贷款公司事前向区县金融办报告拟变更情况，区县金融办在收到报告后5个工作日内未提出异议的，由小额贷款公司自行办理工商变更登记，并于登记完成后5个工作日内将工商变更登记材料复印件报区县金融办备案，区县金融办在收到后2个工作日内向市金融办转送一套备案材料。2.小额贷款公司和分支机构在同一区县内变更营业场所，实行事前报告制度。由小额贷款公司事前向区县金融办报告拟变更情况，区县金融办在收到报告后的5个工作日内未提出异议的，小额贷款公司自行变更其营业场所或办理分支机构变更营业场所的工商登记，并于登记完成后5个工作日内将工商变更登记材料复印件报送所在地区县金融办备案，区县金融办在收到后2个工作日内向市金融办转送一套备案材料。(五)区县金融办审查核准事项及程序1.一个自然年度内原股东增加注册资本未超过年初数的30%，且该或实际控制人未发生变更;2.一个自然年度内新增股东增加注册资本未超过年初数的20 %，且该公司控股股东或实际控制人未发生变更;3.一个自然年度内持有股权超过5%、但未超过10%的股东转让股权，且受让人增持股权后仍未超过注册资本的10%;4.(姓名);5.变更小额贷款公司董事(不含董事长或执行董事)、监事(不含监事长)和分支机构负责人;6.小额贷款公司在同一区县内变更住所;7.变更区县内分支机构名称;8.因上述变更事项修改公司章程和非因变更事项修改章程;9.经市金融办授权审核的其他变更事项。以上变更事项，由区县金融办完成受理、自然人股东面签手续和审核，作出同意或不同意的书面决定。区县金融办应于作出决定后5个工作日内将批复文件及相关申报材料报送市金融办。(六)市金融办审查核准事项及程序除前(四)和(五)所述变更事项外的其他变更事项，由区县金融办完成备案、自然人股东面签手续和初审，对初审合格的，出具初审意见，并连同一份申请材料转报市金融办。市金融办对区县金融办报送的完整材料进行审核，属重大变更事项还须经市金融办主任办公会审议，做出同意或不同意的决定，下发批复文件。四、公司解散(一)受理要件1.公司解散需提供:(1)营业执照复印件。(2)注销决定或决议(3)公司清算组成员名单(4)清算报告。2.分支机构解散需提供:(1)营业执照复印件。(2)解散决定或决议。(二)受理程序1.小额贷款公司申请解散的，由区县金融办对申请材料进行初审后报送市金融办。2.市金融办对区县金融办报送的完整材料进行审核，并作出同意或不同意的书面决定。五、格式要求小额贷款公司的所有申请材料一式两份，采用活页装订的方式，申请材料各要件之间应明显分隔，均采用A4规格的纸张(需提供原件的文件除外)。复印件应加盖提供单位鲜章。申请材料的封面应标有“关于申请筹建XX小额贷款公司的材料”或“关于XX小额贷款公司开业申请的材料”或“关于XX小额贷款的材料”字样，申请材料须用中文简体仿宋GB2312小三号字体书写，一般应双面印制。六、其它要求(一)小额贷款公司应在收到开业批复文件后90日内向市金融办报送营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件。分支机构应在获得设立批复后45个工作日内，向市金融办报送营业执照复印件。公司和分支机构在开业后5个工作日内向市金融办、当地公安机关、中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构报送相关材料备案。(二)小额贷款公司应在取得同意变更批复之日起6个月内完成有关法定变更手续，并向市(区、县)金融办、当地公安机关、中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构报送变更后的营业执照复印件(变更事项不涉及更换营业执照的除外)。七、附则(一)本指引中，“以上，，和“未超过，，均含本数，“以下”、“以内”和“超过”均不含本数。(二)本指引自日起施行，原《重庆市小额贷款公司组建审核工作指引》(渝金融办发〔2008〕7号)停止执行。附件:1. 筹备工作委托书2. 股东承诺书(集体)3. 股东承诺书(法人)4. 股东承诺书(自然人)5. 股东间关联关系确认书6. 主要管理制度目录7. 董事、监事及高级管理人员任职承诺书附件1:筹备工作委托书投资人:筹备工作小组负责人:委托事项:开展小额贷款公司组建工作筹备工作小组享有如下权限:1.向审核机关提交筹建申请的全部材料; 口同意口不同意2.向审核机关提交开业申请的全部材料; 口同意口不同意3.修改有关表格的填写错误;
口同意口不同意4.修改企业自备文件的文字错误;
口同意口不同意5.向审核机关领取相关批复文件;
口同意口不同意6.被委托人可以更正的其他事项:委托的有效期限:自年月日至年月日全体投资人盖章或签字:年月日注:1.投资人是法人和经济组织的由其盖章;投资人是自然人的由其签字;投资人为董事会的由全体董事签字。2.筹备工作小组负责人的权限:1, 2, 3, 4, 5项请在相应的口打“√”;第6项按授权内容自行填写。3.筹备小组负责人领取批复文件，由本人凭身份证原件领取。附件2:股东承诺书(集体)我们X家公司和X个人拟入股设立XXX小额贷款公司，现郑重承诺如下:若成为重庆市XXX小额贷款有限责任公司(或股份有限公司)股东之后，将在本小额贷款公司正式筹建期间不转让股权，否则，自动放弃筹建重庆市XXX小额贷款有限责任公司(或股份有限公司)。以上承诺若有虚假，本公司愿承担相关责任。所有股东(或股东法定代表人)签名(加手印):承诺时间:
日附件3:股东承诺书(法人)XXX公司拟入股设立XXX小额贷款公司，现郑重承诺如下:1.本公司自愿出资XXX万元，入股设立重庆市XXX小额贷款有限责任公司(或股份有限公司)，占股权总额X又%，作为股东，保证按时足额交纳出资，不抽回资金。2.本公司严格按照《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》和《重庆市小额贷款公司设立变更审核工作指引》的规定办理相关手续，上报的申请材料真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。3.本公司承诺成为重庆市XXX小额贷款有限责任公司(或股份有限公司)股东之后，将严格遵守《公司法》、《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》等有关规定，认真履行，坚决依法合规经营。4.本公司承诺成为重庆市XXX小额贷款有限责任公司(或股份有限公司)股东之后，将在本小额贷款公司正式筹建期间和成立之日起XX年内不转让股权。以上承诺若有虚假，本公司愿承担相关责任。5.本公司承诺在成为XX小额贷款公司股东之前，本公司及本公司关联方在重庆市未投资小额贷款公司，或仅参/控股一家小额贷款公司。法定代表人:公司(公章)
年 月 日附件4;股东承诺书(自然人)XXX拟入股设立XXX小额贷款公司，现郑重承诺如下:1.本人自愿出资XXX万元，入股设立重庆市XXX小额贷款有限责任公司(或股份有限公司)，占股权总额XX0o。作为股东，保证按时足额交纳出资，不抽回资金。2.本人严格按照《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》和《重庆市小额贷款公司设立变更工作指引》的规定办理相关手续，上报的申请材料真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。3.本人承诺成为重庆市XXX小额贷款有限责任公司庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》等有关规定，认真履行股东义务，完善公司治理。4.本人承诺成为重庆市XXX小额贷款有限责任公司(或股份有限公司)股东之后，将在本小额贷款公司正式筹建期间和成立之日起XX年内不转让股权。以上承诺若有虚假，本人愿承担相关责任。承诺人(签名):承诺时间:年月日附件5;股东间关联关系确认书关于重庆市XX区(县)XX小额贷款XX公司股东间关联情况法律意见书重庆市XX区(县)XX小额贷款XX公司(筹):XX律师事务(以下简称“本所”所接收重庆市XX区(县)XX小额贷款XX公司(筹)(以下简称“公司”委托，现就公司股东的关联情况，出具本法律意见书。出具法律意见书的主要依据:《中华人民共和国公司法》;《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发〔2008〕 23号);《重庆市推进小额贷款公司试点指导意见》(渝府发〔2008〕76号);《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》(渝办发〔号);《关于调整重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法的通知》(渝办发〔号);《重庆市小额贷款公司设立变更工作指引》(渝金发〔2013〕8号);国家和重庆市其他有关法律、规章和政策为出具本法律意见书，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对公司股东的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司股东进行了必要的询问。在前述调查过程中，本所得到该公司如下承诺和保证，即:其已经提供了本所认为出具该法律意见书所必须的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或原件一致。本法律意见书依据以前已经发生或存在的事实和中国现有有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见，本所仅就股东的关联情况的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、、盈利预测等专业事项发表评论。本所根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号―关联方披露》、《深圳证券交易所》〔2008版〕、《上海证券交易所规则》〔2008版〕的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司筹备组或股东提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为公司申请设立的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。基于以上事实，本所认为公司提供的材料真实、齐备，本所出具法律意见书如下:(6)股东的主体资格及关联关系重庆市XX区(县)XX小额贷款XX公司的股东为:序号名称/姓名住所持股比例为核查公司，本所律师查阅了公司的章程、、其他公司登记材料和其选举董事、监事的等，并由相关方出具了说明和承诺。上述股东中，存在如下关联关系/(不存在关联关系)1、2、本所律师认为，(除上述关联关系外，)上述股东之间不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号一关联方披露》、《深圳证券交易所上市规则》〔2008版〕、《上海证券交易所股票上市规则》〔2008版〕等相关法律法规和规范性文件规定的关联关系。(7)结论意见本所认为，(除:1, X X与XX构成关联方;2, X X与XX构成关联方外)股东之间不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号一关联方披露》等相关法律法规和规范性文件规定的关联关系。本法律意见书一式份，无副本。本所承诺，经办律师XX表现优秀，没有不良记录，本所对提供的本《法律意见书》真实性负责，愿承担相应的法律责任。本法律意见书由经办律师签名并加盖本所公章方生效。附件:本所及相关律师从业资质证明复印件XX律师事务经办律师:XX年XX月XX日附件6:主要管理制度目录一、信贷管理办法1、贷前(含人员素质，调查程序、方式、内容等)2、信贷业务审查(评级授信制度，工作规范、程序等)3、(贷后检查制度、档案管理制度、不良贷款认定及管理制度、抵债等)二、业务三、风险监控制度(稽核监督管理制度、安全保卫管理制度、计算机信息管理制度等)四、财务管理制度(参照金融企业会计制度，符合行业标准，计提减值准备)五、制度(报送对象、内容、程序，载明“公司在开业后一个月内安装和使用小额贷款公司监管信息系统上报数据”)。附件7:董事、监事及高级管理人员任职承诺书本人拟在XXX公司担任XX，现郑重承诺如下:1.本人严格按照《重庆市小额贷公司试点管理暂行办法》等规定办理相关手续，上报的申请材料真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。2.本人没有《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》第四十七条所列举不得担任小额贷款公司董事、监事和高级管理人员的各类情形。3.本人成为X又X公司XX后，将严格遵守《公司法》、《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》等有关规定，合规经营，认真履职。4.本人在XXX公司任XX(仅限高级管理人员)期间，不另兼职。以上承诺若有虚假，本人愿承担相关责任。承诺人(签名):日期:
日《注册公司应具备的条件外商投资公司注册》 精选四一、架构的交易架构是企业最优先考虑的问题，甚至可以考虑在估值之前。某些架构已经决定了企业未来在资本市场的归宿，如果企业最初在选择私募交易架构时选择不当或者后来中途变卦，把架构推倒重来的代价是惨重的，不仅要花费数十万元人民币，而且耗时良多，甚至还会耽搁上市进程。1、国内纯内资架构纯内资架构是一种最为简单的架构，在法律上不更改原企业的任何性质，原企业直接进行增资扩股，基金以人民币溢价认购企业增资后入股企业。基金分作为企业的增资，部分作为企业的资本公积金由新老股东共享。以纯内资方式的最终目标是在境内主板、中小板或者。随着国内证券市场逐步恢复融资功能，除非是公司体量太大或者行业上的限制，民营企业家越来越倾向于在国内上市。而相比于私募交易的合资架构与红筹架构来说，纯内资架构无论在**审批上，还是在交易便捷上都具备无可比拟的优势。因此，如果企业家在上有多个选项的话，外资资金往往在竞争中处于下风，企业家更喜欢找内资身份的资金来快速完成交易。这也是最近得以大量募集，特别是黑石、红杉等海外PE巨头们都要募集人民币基金的一个重要原因。先，后做股改是通常的做法。在私募前，企业一般是有限责任公司形式，私募交易完成（基金增资）以后企业仍然维持有限责任公司形式，待日后再择机改制成股份有限公司，日后的上市主体是整体变更后的股份有限公司。当然，在实践中，先股改后私募亦无不可。只是企业股改后治理结构更加复杂，运营成本更高，做私募交易更为复杂。2、红筹架构红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构。自九十年代末就开始使用红筹架构，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用，直至2006年8月商务部等6部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“10号令”）为止，红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构。使用红筹架构的投资，先由国内公司的在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（法律上称为“特殊目的公司”），然后利用这家特殊目的公司通过各种方式控制境内权益，最后以这家特殊目的公司为发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市。红筹上市又称为“造壳上市”。在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种，其中以“协议控制”模式最为知名。“协议控制”，又称“新浪模式”、“搜狐模式”、“架构”，在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与境外上市。由于企业受到严格限制（法律要求外商必须是产业投资者，基金这种不属于），而互联网业务在我国法律上又归属于“”，聪明的基金为了绕开这些限制，发明了协议控制这种交易架构，后来该架构得到了美国GAPP的认可，专门为此创设了“VIE会计准则”，即可变利益实体准则，允许该架构下将国内被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合并，解决了境外上市的报表问题，故该架构又称“VIE架构”。有说法说是搜狐最先使用了该方法，也有说法说是新浪最先使用了该方法，故有前述两种别称。10号令对于跨境私募与海外上市的影响深远。10号令出台后，由于增加了海外上市的行政审批环节，海外红筹架构上市对于广大中小民企不再具有太大的吸引力。在业绩的压力下，海外投行与国内中介机构为国内企业设计了一些规避适用10号令的上市架构，如安排外资纯现金收购国内企业、代持、等等，但是，严格意义上这些方法都具有法律瑕疵，对国内企业家的法律风险也很大。3、中外合资架构我国有着适用于（外商）的、非常古老的《中外合资经营企业法》。在10号令基本关闭红筹架构大门的同时，它又打开了另外一扇大门——合资架构。10号令赋予了中外合资经营企业另外一项新的历史职能：吸收国际金融资本为我所用。自10号令施行以来，已经有大量企业根据该规定完成了外国投资者并购境内企业审批手续，企业性质从纯内资企业变更为中外合资经营企业。10号令规定的审批程序与审批材料尽管繁琐，但是总体说来，除敏感行业以外，省级商务主管部门（外商投资主管机关）对于外国投资者并购境内企业持欢迎态度，对于可以让外资参股的民营企业尚无成立时间、经营业绩、利润考核、注册资本方面的要求，尺度比较宽松。但是，主管机关具体经办人员的素质与其对于私募交易的理解程度将很大程度上决定其审批的进程。以私募为主要内容的《增资认购协议》与中外合资企业的章程由于保留了私募交易的特点，其间充满了大量，比如优先、优先清算、优先购买、共同出售、强制随售、反稀释保护、信息权、期权激励等条款，某些已经超过了外商投资主管机关具体经办人员的理解范畴，有时候某些条款会认为过度保护外国合营者的利益而被**拒绝。另一方面，中国**要求对外国投资者的身份信息进行深度披露。由于多数海外在避税天堂国家且是以有限合伙企业形式注册成立，中国**要求披露外国投资者的，甚至的股东信息。另外，交割价格不可偏离境内企业报告的价格太远，特别是如果与审计报告体现的企业价值如果差距过大，过高的交割价格使得有之嫌，过低的交割价格则有贱卖中国资产、关联交易之嫌。我们认为，中外合资架构是目前跨境私募中最为可行的一种架构，它即可国内上市、又可境外上市，是私募交易吸收境外资本时的首选架构。除非有行业限制，否则跨境私募交易都应当使用合资架构。商务部在2008年12月发布的《外商投资准入管理指引手册》规定：“已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照并购规定（10号令）。不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。”这一规定，实际上肯定了中外合资企业在境外上市进行时可以豁免商务部的审批，从而达到立法者鼓励使用合资架构的目的。4、红筹架构回归国内架构随着国内，大批被境外基金、已经完成红筹架构的企业毅然决定回归国内架构，谋求国内上市。我们认为，这些回归并非一帆风顺。国内上市中的首要问题是确认拟上市企业的实际控制人。大多数红筹架构核心是境外离岸公司，因为离岸的隐蔽性，可能需要证明最近两年实际控制人没有发生变更；对于那些存在信托及代持境外上市主体股权情况的红筹公司，在证明实际控制人没有发生变更方面可能存在较大的困难。在上市主体资格上，需要区分红筹架构的三种方式而有的放矢地处理法律问题，他们分别是、、协议控制方式。以方式设立的红筹公司在取得拟上市主体时不存在太大法律问题。因为外商投资企业仍属于境内法人，并作为生产经营、盈利的直接主体，所以该外商投资企业经营业绩能够正常体现，业绩可以连续计算的可能性较大，该外商投资企业变更为股份有限公司后可以作为拟上市主体。以方式设立的红筹公司则需要对主营业务进行分析后具体对待，如果原境内公司已丧失，主营业务已发生重大变更，那么原境内公司难以满足上市条件；如新设立的外商投资企业存续时间超过三年，亦具备上市条件，则新公司可以作为拟上市主体申报，否则需要等待经营期限达到或超过三年；如新设立的外商投资规模、利润及完整性方面不符合境内的要求，则需要再次进行重组或调整。以协议控制方式设立的红筹公司则需考虑利润条件和关联交易限制，境内公司虽然作为经营的实体，但因为协议控制的模式需要将其利润以服务费用等方式转移至境外注册的上市主体，境内公司一般没有利润或很少，故原境内公司的利润情况难以满足上市条件；通过协议控制获得利润的外商投资企业，因为其利润均通过关联交易取得，且不直接拥有经营所需各要素，缺乏独立性和完整性，故该外商投资企业也难以满足上市条件；需要对境内公司的股权、资产、人员、财务状况等再次进行重组或调整二、私募交易核心条款1、在私募交易中，企业家从一开始就面临着投资结构的选择，即此轮融资是仅接受股权投资，还是也可以接受可转股贷款（也称为可转债）投资？常有企业家困惑地询问律师，我想要的是股权投资，可是和很多基金谈着谈着就变成了可转股，我究竟是否应该停止谈判，还是勉为其难继续进行？在专业律师看来，争取股权投资对企业的好处是立竿见影的，股权投资不需要企业还，吸收股权投资可以立即降低，还可以提高企业注册资本，提升企业形象，代价是企业家的股权被稀释。但是在多数交易中，尽管基金，基金还是倾向于全部使用或者打包使用可转股贷款，这是因为：第一，私募交易中充满了大量的，也为了资金安全的因素，保守的基金需要考虑在投资不当情况下部分撤回投资，因此，可转股贷款是一种进可攻、退可守的组合，非常适合保守投资者。举例来说，相当多的交易是一半投资额是股权投资，另外一半是可转股贷款，投资后根据企业的经营实绩进行选择。如果投了6个月以后企业经营确实不错，贷款马上转成股权，如果企业经营一般甚至远逊于预期，那么不转股，这部分后是要归还投资人的。可转股贷款的一般比较高，介于12%到20%之间。贷款期一般是1-2年。第二，为了提高本次投资的内部(IRR)。这是财务游戏的障眼法，同等收益下如果使用借贷杠杆可以提高IRR不少。律师忠告：1. 某些企业家接受了可转股贷款以后，常见有一种侥幸心理，认为自己借的只是债，以后还上就可以。但是，可转股贷款是否可以转股的权利掌握在基金手上，企业没有话语权。如果基金不转股，说明企业接受融资以后经营得一塌糊涂，本身不是好事。企业家没有希望自己企业经营不善的，所以正确的心态是把可转股贷款也当做正式的投资。2. 为了担保企业能够还款，可转股贷款经常伴随着企业家对企业的股权进行质押。根据律师的经验，由于我国法律禁止流质行为，基金在处理出质的股权时没有什么太好的变现方法。2、尽管人民币基金已经日渐活跃，据统计市面上的私募交易仍然有六成以上是（美元）跨境交易，时间跨度流程较长，从签署交易文件到企业，少则半年，多则一年。对于某些现金流紧张或者急需资金拓展经营的企业，这么长时间的等待令人焦灼，此时使用款则可以有效地解决这个问题。过桥贷款顾名思义就是贷款过个桥，短期贷款之意。一般为基金在境内的关联企业直接向企业拆借数百万人民币，提供6个月的短期贷款，待基金的到帐以后再连本带息一起还给该关联企业。由于我国法律规定，企业之间直接进行拆借违反金融管理秩序，因此谨慎的投资者会安排某家银行在拆借企业与借款企业之间做一个，以规范该行为。3、优先股优先股是英美法系国家发明的概念，无论上市与非上市公司都可以。相比，总是在、公司清算上存在着优先性。巴菲特特别喜欢。在海外架构的私募交易中，必然见到“A系列优先股”或者“B系列优先股”作为投资标的。为什么要这么操作呢？优先股和普通股相比肯定有优先性。根据各国公司法的通行规定，公司股权通常包含三大基本权利：一是公司重大事务的投票表决权；二是剩余财产索取权，如果公司倒闭清算，你有多少股份就有多少剩余财产；第三是权。私募所发行的优先股，在投票权上和一致的，没有优先和不优先之分。优先性主要体现在另外两个权利上，公司如果清算的话，基金投资的优先股优先受偿；在股息分配上，公司分红的话基金先分。优先性还体现在退出优先上，在退出机制上，特别强势的基金还要求在退出上给予优先于国内股东退出的权利。由于私募是一轮一轮进行的，多数企业是完成两轮私募以后上市的，但是每一轮私募的投资价格都不一样，一般后一轮的价格都比前一轮高。那么怎么区分每一轮次投进来的股份呢，因为如果大家都购买的是优先股，不就是分不开了嘛？为了从名称上予以明确区分，首轮私募就命名为A系列优先股，次轮私募就命名为B系列优先股，并依此类推。在国内架构的私募交易中，我国的有限责任公司允许设计“”的优先股；股份有限公司严格遵循“”，同种类的每一股份应当具有同等权利。优先股的使用仅限于企业股改（改制成股份有限公司）以前。4、投资保护——董事会的一票否决制私募交易的必然结果是每一轮的投资者仅取得之地位（但是多轮私募的可能合并取得多数股东的地位），这是符合私募交易的特点的。如果一轮交易后投资者取得控股地位的，一般将其归入并购交易的范畴。因此，如何保护的入股基金的权益，最为关注的问题。公司标准的治理结构是这样安排的，股东会上，股东按照所代表股权或者股份的表决权进行投票；董事会上按董事席位一人一票。无论如何设计，均无法在董事会或者股东会形成压倒性优势。因此，基金往往要求创立某些可以由他们派驻董事可以在董事会上一票否决的“保留事项”，这是对最重要的保护。保留事项的范围有多广是私募交易谈判最关键的内容之一。5、业绩对赌（业绩调整条款、业绩奖惩条款）业绩对赌机制通过在摩根士丹利与蒙牛的私募交易中使用而名声大噪。根据披露的交易,蒙牛最终赢得了对赌，而太子奶输掉了对赌，永乐电器因为対赌的业绩无法完成被迫转投国美的怀抱。对赌赌的是企业的业绩，赌注是企业的一小部分股份/股权。对赌无论输赢，投资人都有利可图：投资人如果赢了，投资人的股权比例进一步扩大，有时候甚至达成控股；投资人如果输了，说明企业达到了投资目标，盈利良好，投资人虽然损失了点股份，但剩余股份的股权价值的增值远远大于损失。因此，对赌是投资人锁定投资风险的重要手段，在金融风暴的背景下，越来越多的投资人要求使用对赌。但是对赌特别容易导致企业心态浮躁，为了完成対赌所设定的指标，不惜用损害企业长期整体价值的方式来争取短期订单，或者过度削减成本。从专业律师角度出发，一般建议企业家对该要求予以婉拒。只有在企业家特别看好企业未来发展时，才能够考虑接受。6、反稀释投资人比较害怕的情形是信息不对称导致一轮私募交易价格过高，后期投资的交易价格反而比前期投资低，造成投资人的账面损失，因此需要触发反稀释措施。如果后期投资价格高过前期投资价格，投资人的投资增值了，就不会导致反稀释。这个非常类似于某个房地产项目分两期开发，如果第一期业主发现第二期开盘价格比第一期还低，往往要求开发商退还差价或者干脆退房；如果第二期开盘价格比第一期高，首期业主觉得是天经地义的事。也有同样的心态。反稀释的基本方法是“全棘轮”与“加权棘轮”。由于国内企业家不大能理解什么是“加权棘轮”，国内以使用“全棘轮”为主，即由企业家买单，转送点老股给第一轮投资者，以拉平两轮投资人之间的价格落差。7、强制随售权强制随售权（Drag Along Right，有翻译作强卖权、拖带权、拉动权或者带领权），是基金为了主导后续交易，需要有强制企业家接受基金后续交易安排的权利，保证说话也算数。具体而言，如果企业在一个约定的期限内没有上市，而又有第三方愿意购买企业的股权，有权要求企业家按照基金与第三方谈好的价格和条件，共同向第三方转让股权。如果有企业整体出售的机会摆在企业面前，基金的本能反应是接受它，二鸟在林不如一鸟在手；但是，企业家往往对企业感情深厚，即使条件优越也不愿意出卖企业。多数创业企业家把企业当作自己孩子，在企业身上寄托了太多的人生理想；而没有张大中与朱礼新那种把企业当猪养的魄力。因此，如果没有强制随售权，基金只有等IPO退出或管理层回购退出，没有办法去主动寻求整体出售公司的商业机会。这个权利是基金必然要求的一个东西，也是私募交易中企业家个人情感上最难接受的东西。律师忠告：为了保证把企业当猪卖的时候至少要卖个好价钱，强制随售权需要约定触发条件：比如企业在约定期限内未上市，或者买主给的价格足够好。8、回赎权当一切条款均无法保证投资者的获利退出时，特别是投资三五年后企业仍然无望IPO，投资人也找不到可以出售的机会，投资人会要求启动最终的“核武器”——回赎权，要求企业或者企业股东把投资人的投资全额买回，收回初期的，并获得一定的收益。回赎权是最容易导致争议的条款，如果企业经营不善，私募投资款早已用完，无论企业还是企业家都没有财力来回赎股权。很多企业做的是境外私募，筹措出一笔不小的美元更困难。爆发后，大量基金由于紧张想根据回赎权条款未果，引发了大量诉讼，我国司法实践倾向于认定这是变相的借贷，不太支持这种条款。我国法律框架下，公司无法直接或者股份用于回赎，因此在国内架构的私募交易中，一般安排变相回赎，即先由企业家及其指定的人回购，如果回购不成公司引发减资程序，将退出的款项用于回赎，如果减资所得都不足以回赎的话，只好将整个公司关门清算或者把整个公司交给基金。律师忠告：如果说対赌是基金的利器的话，回赎权就是基金的大规模杀伤性武器。签署回溯权条款有如签署了卖身契，企业家要做好充分的思想准备，对此慎之又慎。9、共同出售权共同出售权是一旦有出售机会时，基于各方目前的持股比例来划分可出售股权的比例。共同出售权分单向与双向之分。单向共同出售权指的是当企业家有机会出售自己股权时，即使基金不买的话，企业家也要单方面给私募基金共同出售股权的机会；但是，基金如果有机会退出的话不会反过来给企业家共同出售的机会。双向共同出售权类似于WTO框架下的“最惠国待遇”，让双方安心，没有人能够偷跑。无论是哪一方在股权转让上谈了优惠条件回来，另一方都可以自动享有。10、涡轮Warrants（香港投资者生动地译成“涡轮”），在称为权证，在私募交易中称为购股权或者期权，都是投资人在未来确定时间按照一定价格购入一定数量公司股权/股份的权利。涡轮的使用在于锁定下一轮投资的未来收益。涡轮的价格一般低于公允市场价格，在公司经营状况较好、投资者的股权已经大幅增值情况下，投资人以折扣价（一般高于首轮的投资价格）再行购买一部分股权，理由是公司价值增长有投资人的贡献，增资应当有优惠。涡轮也可以理解为有条件的分期出资。三、1. 《关于外国投资者并购境内企业的规定》2. 《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资有关问题的通知》3. 国家《境内个人参与境外上市公司和认股等管理操作规程》4. 国家《关于完善外商投资企业支付结汇管理有关业务操作问题的通知》5. 《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》6. 《关于设立外商若干问题的暂行规定》7. 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》8. 《外商投资的若干规定》9. 《》《注册公司应具备的条件外商投资公司注册》 精选五绝味食品股份有限公司公司代码：603517 公司简称：绝味食品2017第三季度报告一、 重要提示1.1
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。1.2
公司全体董事出席董事会审议季度报告。1.3
公司负责人戴文军、主管会计工作负责人彭才刚及会计机构负责人（会计主管人员）曾勋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。1.4
本公司第三季度报告未经审计。二、 公司主要财务数据和2.1 主要财务数据单位：元 币种：人民币■非经常性损益项目和金额√适用 □不适用单位：元 币种：人民币■2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名（或）持股情况表单位：股■2.3 截止报告期末的东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件情况表□适用 √不适用三、 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用 □不适用单位：元 币种：人民币■3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明□适用 √不适用3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项□适用 √不适用3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明□适用 √不适用公司名称 绝味食品股份有限公司法定代表人 戴文军日期 日证券代码：603517 证券简称：绝味食品
公告编号：绝味食品股份有限公司董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2017 年10月17日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于 2017 年10月27 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到 7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。二、董事会会议审议情况会议审议并通过了如下议案：（一）审议通过了《公司2017年三季度报告的议案》公司 2017年三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。（二）审议通过《关于全资子公司参与的议案》公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司参与设立。议案内容详见公司（）号公告。独立董事发表独立审核意见：根据对公司全资子公司拟参与投资设立投资基金相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，我们认为，本次投资不存在损害公司及广利益的情况，符合公司战略规划，能够充分利用资金优势以及机构的专业资源和其他社会资源，提高投资收益，实现公司产业链整合和产业扩张，创新业务模式，拓展公司业务领域，与公司现有业务形成规模效应或者协同效应，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。同意公司全资子公司参与设立投资基金。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。（三）审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》公司拟以自有资金30,000万元深圳网聚投资有限责任公司进行增资。议案内容详见公司（）号公告。特此公告。绝味食品股份有限公司董事会日证券代码：603517 证券简称：绝味食品
公告编号：绝味食品股份有限公司监事会决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、 监事会会议召开情况绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于 2017 年10 月17日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于 2017 年10月 27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到 3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。二、监事会会议审议情况（一）审议通过了《公司2017年三季度报告的议案》公司 2017年三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。（二）审议通过《关于全资子公司参与设立投资基金的议案》公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司参与设立投资基金。议案内容详见公司（）号公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。绝味食品股份有限公司监事会日证券代码：603517 证券简称：绝味食品
公告编号：绝味食品股份有限公司关于对全资子公司增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：● 投资对象：公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司（以下简称“深圳网聚”）● 投资金额：绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳网聚增资30,000万元人民币，增资后深圳网聚注册资本为80,000万元人民币，公司仍持有深圳网聚100%的股权。● 本次增资事宜，亦不构成关联交易。一、本次增资事项概述（一）本次增资的基本情况根据公司的经营计划和发展需求，公司拟向深圳网聚增资30,000万元人民币。增资完成后深圳网聚的注册资本将增加至80,000万元人民币,公司仍持有深圳网聚100%股权。（二）董事会审议情况公司于日召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于公司对全资子公司增资的议案》，会议以7票赞成审议通过了该议案；本次增资事项属公司董事会批准权限，无需提交公司审议。二、投资标的基本情况公司名称：深圳网聚投资有限责任公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）注册资本：人民币50,000万元经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、财务顾问（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）股权结构：深圳网聚为公司全资子公司，公司持有其100%股权。三、本次投资对上市公司的影响本次对外投资的资金来源为公司自有资金。适当增加注册资本金，有利于增强深圳网聚的整体实力，提高资信程度和市场竞争能力，对其拓展现有业务和新业务起到积极的作用，不存在损害公司及股东特别是中的情形。四、本次投资的风险分析因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，本次投资存在着一定的经营风险，公司将把握投资节奏，加强公司治理和内部控制,减少风险，提高收益。特此公告。绝味食品股份有限公司董事会日证券代码：603517 证券简称：绝味食品
公告编号：绝味食品股份有限公司关于全资子公司参与设立本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●投资标的：湖南番茄叁号合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准,以下简称“投资基金”）●投资金额：深圳网聚投资有限责任公司作为有限合伙人认缴出资9,900万元人民币参与设立投资基金。●本次投资不构成关联交易，亦不。风险提示：投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:（1）基金未能募集到足够的资金以确保；（2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、 标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风 险。一、设立投资基金概述（一）基本情况为满足公司战略发展需要，公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司拟与宁波番茄投资管理有限公司签署《湖南番茄叁号私募合伙企业（有限合伙）合伙协议》，深圳网聚投资有限责任公司作为有限合伙人参与设立投资基金。该基金目标规模为人民币1.00亿元人民币，深圳网聚投资有限责任公司认缴出资额9,900万元人民币，出资方式为货币出资。投资基金主要投资方向为食品连锁及餐饮行业，投资企业的类型包括以下四点：（1）主要消费者为个人的企业；（2）商业模式成型/品牌已初步建立；（3）具备快速复制条件；（4）能够通过投资募资快速扩张。（二）董事会审议情况1.公司于日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与设立投资基金的议案》，同意公司参与设立投资基金，并授权公司管理层签署投资及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。2.本次参与设立投资基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。（三）本次参与设立投资基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司》规定的重大。二、人的基本情况1.公司名称：宁波番茄投资管理有限公司2.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)3.住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层269室3.法定代表人：梁晖4.注册资本：500.00万人民币5.成立时间：日6.统一社会信用代码：0UGX2K7.经营范围：投资管理；资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、、、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8.：股东姜文认缴出资495万元人民币，占宁波番茄投资管理有限公司的股权比例为99.00%。股东王勃认缴出资5万元人民币，占宁波番茄投资管理有限公司的股权比例为1.00%。9.登记备案情况：宁波番茄投资管理有限公司已在登记为私募基金管理人，机构登记编码: P1064892。三、投资基金合作方的基本情况1.名称：宁波番茄投资管理有限公司2.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)3.住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层269室4.法定代表人：梁晖5.注册资本：500.00万人民币6.成立时间：日7.统一社会信用代码：0UGX2K8.经营范围：投资管理；资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9.宁波番茄投资管理有限公司与、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。四、投资基金的基本情况1.：湖南番茄叁号私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）2.住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际（以企业登记机关最终登记为准）。3.经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；对国债等的投资。（成立时间：投资基金将于日开展工商登记工作，成立日期为投资基金的营业执照签发之日。）4.管理模式：自我管理，由普通合伙人宁波番茄投资管理有限公司担任投资基金管理人，负责投资基金的日常经营与管理工作。5.执行事务合伙人：普通合伙人宁波番茄投资管理有限公司担任投资基金的执行事务合伙人。6.主要管理人员：投资基金的主要管理人员卿永，卿永将担任执行事务合伙委派代表。7.近一年经营状况：投资基金尚未完成工商登记，暂无近一年经营状况的数据。8.备案登记：投资基金完成设立后将在中进行私募股权基金的备案工作。五、投资基金的主要内容1.基金规模：总出资额为人民币1.00亿元人民币。2.认购金额：深圳网聚投资有限责任公司认缴出资额9,900万元人民币，占投资基金认缴出资总额的99.00%。3.形式：有限合伙企业。4.普通合伙人：宁波番茄投资管理有限公司，出资100万元人民币，占投资基金的认缴总额比例为1.00%，并担任投资基金的基金管理人。5.有限合伙人：深圳网聚投资有限责任公司，出资9,900万元人民币，占投资基金的认缴出资总额比例为99.00%。6.基金出资方式：以货币方式出资。7.出资进度安排：分三期出资，具体如下：（1）第一期应缴付的出资（“第一期出资”）为认缴出资额三分之一，其中普通合伙人出资人民币33.33万元，有限合伙人出资人民币3,300万元，出资时间为合伙企业开立募集资金结算专用账户后十五（15）个工作日内。（2） 第二期应缴付的出资 （“第二期出资”）为认缴出资额的三分之一，其中普通合伙人出资人民币33.33万元，有限合伙人出资人民币3,300万元，普通合伙人应在合伙企业第一期出资的资金的70%已经用于或被预留用于投资项目后及时向全体合伙人发出付款通知，全体合伙人应根据付款通知上要求的日期将第二期出资付至合伙企业专用账户或者银行资金账户。（3） 第三期应缴付的出资 （“第三期出资”）为认缴出资额的三分之一，其中普通合伙人出资人民币33.34万元，有限合伙人出资人民币3,300万元，普通合伙人应在合伙企业第二期出资的资金的70%已经用于或被预留用于投资项目后及时向各全体合伙人发出付款通知，全体合伙人应根据付款通知上要求的日期将第三期出资付至合伙企业专用账户或者托管银行资金账户。8.合伙期限：合伙期限为7年，自基金的营业执照签发之日起计算。其中前4年为，后3年为项目管理和退出期。但是，出现以下情形之一时，投资基金的合伙期限予以相应的变更：（1）经全体合伙人一致同意可以延长合伙期限，每次延长期不得超过一年，可决定延期两次；（2）投资基金的设立目的提前实现，经全体合伙人同意，有权提前终止投资基金。9.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。10.：基金在每个投资项目退出时的投资收益，在按照合伙协议约定进行预留后，应在项目退出后90日内向全体合伙人按如下顺序和比例分配：（1）首先100%向全体有限合伙人按照各有限合伙人在该项目中的出资比例进行分配，直至全体有限合伙人收回其向基金缴付的累计实缴出资额；（2）前述分配后剩余可分配收益的100%向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收回其实缴出资额；（3）当所有合伙人根据上述第(1)和(2)项全部收回其全部实缴出资额后，剩余的20%作为业绩奖励分配给普通合伙人，其余部分由有限合伙人按照其在该投资项目中的出资比例分配。六、投资基金的管理模式投资基金设投资决策委员会，决定投资基金的投资事项、所持有的权益处置（包括但不限于设置质押等任何权利限制行为）及退出事项。投资基金的投资决策委员会由三名决策委员组成，普通合伙人有权委派两名成员，有限合伙人有权委派一名成员。投资决策委员会设***名，由宁波番茄投资管理有限公司委派的成员担任。投资决策委员会表决采取一人一票制，所有审议事项须由投资决策委员会三分之二以上委员投赞成票通过，其中，必须包括深圳网聚投资有限责任公司委派的决策委员的赞成票。七、投资基金的管理费用合伙企业应向执行事务合伙人支付管理费，作为执行事务合伙人本年度日常运营合伙企业的固定报酬。1.管理费主要用于执行事务合伙人团队薪酬、办公费用、项目调研费用、内部审计及评估、内部法务等日常费用。2.管理费自之日起算，在投资期内，管理费按照投资基金认缴出资总额的2.00%/年收取；投资期后及投资期中止的，管理费按投资基金未退出的2.00%/年收取；合伙企业的延长期内，管理费按本合伙企业未退出项目的1.00%/年收取。八、投资基金的投资基金对外投资标的公司方式采用增资、股权转让等多种方式进行投资。九、投资基金的退出机制投资基金所投资被投资企业的股权，可以通过转让、并购、原及清算等多种方式实现退出。深圳网聚投资有限责任公司对上述股权拥有优先购买权。十、对外投资对上市公司的影响本次公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司通过参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助于公司加快生态圈建设步伐，成功整合并购优质项目，分享新，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持。十一、对外投资的风险分析投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:（1）基金未能募集到足够的资金以确保设立；（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、 标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风 险。十二、 备查文件公司第三届董事会第十五次会议决议。独立董事关于全资子公司参与设立投资基金的独立意见。后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。特此公告。绝味食品股份有限公司董事会日《注册公司应具备的条件外商投资公司注册》 精选六1月19日，商务部在其官方网站公布了《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》和相关起草说明，借着阿里巴巴上市所引爆的全民TMT热潮，《外国投资法草案》迅速成为以微信公众号为代表的自媒体讨论狂潮，各个律所、咨询机构纷纷发表评论文章，焦点大多集中在草案说明中有关VIE的解读。更有趣的是，还有一些客户在第一时间联系我们，希望我们对他们现有的VIE结构立刻出具法律意见，告诉他们接下来怎么办？事情闹大了，客户是律师的上帝，上帝一思考，律师就需要干活了。我们不妨在凑热闹之余，提几个问题，分析分析这外国投资法草案到底是怎么回事儿。问题一：无数人分析来分析去却鲜有人提到的最重要的问题是，《外国投资法草案》究竟什么时候生效？笔者的看法是，现在问，还有点早。首先，我们看看草案是谁公布的――商务部。虽然实践中相关行政部门经常主导立法，但是在法治中国的今天，立法还是有一套程序的。中国的《宪法》和《立法法》明确规定，名字叫做“法”的东西只有一家说了算，那就是中国的最高权力机关，全国****大会及其常务委员会！等到我们层层选出的****们按投票钮通过，并且由***颁令公布，这法律才算生效。商务部的征求意见稿，只能说是《外国投资法》数年立法征程的第一步。按照《立法法》规定，有权向全国人大**会（商法领域的根本法之一《公司法》就是全国人大**会审议通过的，《外国投资法》的BIG虽高，但也高不过《公司法》，因此该法最终也就是上到全国人大**会）提交法律案的国家机构级别最低也得是国务院、中央军委、最高法、最高检，商务部只是国务院的组成部门，这部《外国投资法》要想成为提案，首先需要通过国务院这一关，得**签字才能报进全国人大**会。这无疑将是国务院各部委博弈的过程，在外国历来有着很大话语权的国家发改委、工商行政管理总局、国家外管局乃至证监会等一票部委都有话要说。《外国投资法》最终能被修改成什么样子以及何时能被国务院送进全国人大**会，还要看其他各部的尚书侍郎们怎么想。待国务院报进全国人大**会，还要经历公开征求意见以及三读通过等一套严肃的程序，最终送达***那里，还是要几年时间的。严肃的工作经常讲一个时间表，立法也不例外。全国人大的时间表是早早就定下来的。本届人大是第十二届人大，是2013年3月组成的，当时大家估计都盯着新班长了，很少有人会看十二届人大的立法规划。全国人大的立法时间表按照轻重缓急可以分为三类，第一类“条件比较成熟、任期内拟提请审议的法律草案（47件）”，第二类“需要抓紧工作、条件成熟时提请审议的法律草案（21件）”，第三类“立法条件尚不完全具备、需要继续研究论证的立法项目”。第一类立法的时间比较确定，本届人大任期至2018年3月，那么任期内按计划应当审议的法律有很大概率在2018年前能够生效。很不幸，外国投资法属于第二类“需要抓紧工作”（商务部确实挺抓紧的），“条件成熟时提请审议”（翻译过来就是各相关部委得谈妥了）的“立法项目”（离草案还有段距离）。说句题外话，证券法、土地管理法、行政诉讼法等BIG极高的法律，都是本届人大任期内要审议的条件成熟的法律，5年要审47件，作为立法来说，工作量也是挺大的了。全国人大有全国人大的时间表，国务院也有国务院的时间表，国务院《2014年年立法工作计划》里，将相关的律的修订，列为了第三等的“研究项目”（第一等是“力争年内完成项目”、第二等是“预备项目”），“有关部门”（也就是商务部）要“抓紧研究论证”。商务部在2015年初就拿出这么一部像模像样的法律草案，还真是挺拼的，算是按时完成国务院交办的任务了，值得我们为商务部点赞。这时候，真要让子弹飞一会儿了，我们要看一看国务院2015年立法工作计划里面，对于外国投资法究竟是放到哪一等里，如果是放到了“力争年内完成项目”里面，那么大家要高度重视，因为狼真的来了。如果还是预备项目或是研究项目，那么对不起，商务部现在的这个草稿，未来很有可能面目全非。所以，外国投资法提醒我们的第一件事儿是，当某个部门抛出一部法律草稿的时候，首先要关注的不是那些细节，而是这究竟是一份多靠谱（离生效有多近）的法律，别研究了半天，最后都是无用功，自己吓自己。当然，凡事皆有例外，如果因为改革需要，来自最上层的力量如同A股发行注册制一般推动外国投资法迅速通过而不是慢吞吞的等到下一届人大，或许我们能见到各种“惊”和“喜”。问题二：外国投资法草案究竟反映了什么趋势？虽然外国投资法草案的文本可能和未来有很大的区别，但是外国投资法草案仍然能反映中国**对于外国投资监管的一定趋势或者说某些心态，这里面要区分两个主体，一个主体是国务院乃至更往上对于外国心态，另一个主体是商务部自己对外国投资是什么心态，这两个可能有重合，但又有所不同。1、外国投资法草案反映了国务院改革开放的决心本届**在经济领域叫的最响的，就是“改革开放”这四个字，第一炮就是上海自贸区。当年**曾经说过，上海自贸区的经验将向全国其他地区逐步推广，这句话绝非虚言，上海自贸区很多关于贸易}