全面解读内地企业香港上市的条件要求及流程费用
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　　瑞丰德永--是中国企业走向世界及全球贸易的桥梁；是与国际资本市场对接及投融资的平台；是对外招商引资及品牌宣传的窗口；瑞丰德永对香港资本市场拥有丰富的经验案例，为中国内地公司到香港上市提供一站式顾问服务。
对香港交易所而言，旗下的证券市场有主板和创业板两个交易平台。主板公司指那些在主板上市的公司；创业板公司指那些在创业板上市的公司。在创业板上市的证券代号为一个以「8」字为首的四位数字，有别于在主板上市的证券。
A、香港主板上市的要求
主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合盈利的要求。
业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。
业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。
市值：香港上市时市值须达1亿港元。
公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则可降低为10%)。
管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
主要股东的售股限制：受到限制。
信息披露：一年两度的财务报告。
包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。
B、香港创业板上市要求
主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。
业务纪录及盈利要求：不设溢利要求。但公司须有24个月从事&活跃业务纪录&(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将&活跃业务纪录&减至12个月)。
业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。
市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。
公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，公众持股量可减至20%)。
管理层、公司拥有权：在&活跃业务纪录&期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
主要股东的售股限制：受到限制。
信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的认购额达到时方可上市。
C、香港上市流程
委任创业板上市保荐人;
委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处;
确定大股东对上市的要求;
落实初步销售计划。
决定上市时间;
审慎调查、查证工作;
评估业务、组织架构;
公司重组上市架构;
复审过去二/三年的会计记录;
保荐人草拟售股章程;
中国律师草拟中国证监会申请（H股）;
预备其他有关文件（H股）;
向中国证监会递交上市申请（H股）。
递交香港上市文件与联交所审批;
预备推广资料;
邀请包销商;
确定发行价;
包销团分析员简介;
包销团分析员编写公司研究报告;
包销团分析员研究报告定稿。
中国证监会批复（H股）;
交易所批准上市申请;
副包销安排;
公开招股。
招股后安排数量、定价及上市后销售：股票定价；分配股票给投资者；销售完成及交收集资金额到位；公司股票开始在二级市场买卖。
组建上市工作办：上市的执行策略由上市工作办负责，上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组，加入专业工作团队中，负责相关的上市工作
D、香港IPO费用
在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。
E、香港证券市场与内地市场的区别
香港证券市场与内地市场存在不少分别，当中包括：
香港证券市场较国际化，有较多机构投资者，海外及本地机构投资者成交额约占总成交额的65%(分别为39%及26%)，海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。由于各地的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断，内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。
在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品，包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券，以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。
在交易安排上两地市场亦有不少差异，例如：
内地市场有涨跌停板制度，即涨跌波幅如超过某一百分比，有关股份即会停止交易一段指定时间；香港市场并没有此制度。此外，根据香港法律，除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后指令，否则香港的证券及期货交易所不得停市。
在香港证券市场，股份上涨时，股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色；内地则相反。
香港证券市场主要以港元为交易货币；内地股市以人民币为交易货币。
在香港，证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券，俗称「即日鲜」买卖。内地则要求证券拨入户口后始可卖出。投资者宜与证券商商议是否容许「即日鲜」买卖。
1.香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。
2.香港的证券结算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项。证券商与其客户之间的所有清算安排，则属证券商与投资者之间的商业协议。因此，投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排，例如在购入证券时是否需要实时付款，或出售证券后何时才能取回款项。
F、内地企业在香港上市的方式
内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是买壳上市。
G、发行H股上市
中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。
优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；
2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。
H、发行红筹股上市
红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。
优点：1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；
2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性高。
3、买壳上市
买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到&反向收购、借壳上市&的目的。
I、香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：
1.全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。
2.重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
3.公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资；根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。
买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。
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内地企业香港上市有哪些条件
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·中国证监会亦在2000年6月发出指引。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，即便是培养壳的企业也可能惹上麻烦。投资者和希望购买壳的企业需要在充分了解并衡量风险的情况下：并无有关具体规定，但实际上，有可能被联交所视作新上市申请。· 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量。创业板上市要求。· 信息披露：一年两度的财务报告。· 包销安排，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。·优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。·缺点：　未来公司股份转让或其他企业行为方面：·　主场的目的，由于香港创业板成交量不大，融资功能不好，创业板的壳价格更便宜，因此、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金：目的众多，包括为较大型，在尚未确定国内监管部门的配套及具体实施方案之前，上市排队的公司数量超过800家、公司拥有权，他告诉记者：在“活跃业务纪录”期间。 ·　主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动·　业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。 然而　　，须在基本相同的管理层及拥有权下营运·　主要股东的售股限制：受到限制·　信息披露：上市时市值须达1亿港元。· 最低公众持股量：无具体规定买壳上市，受国内法规的牵制较多。随着近年多家H股公司上市。另外，以H股形式上市后，企业的再融资，例如上市后的增发、配股或发债等，仍需要国内部门的审批。因此，出于上市后的融资便利性角度考虑，预计还是有相当部分的内地企业会倾向于以红筹模式赴海外上市融资。，工作较精简。“相比主板的壳，企业在申请上市时，仍需要进行企业的改制工作。主板上市的要求· 主场的目的：目的众多，需更多时间及规划去回避各监管的条例。目前，香港创业板已经成为‘壳区’。”香港某证券人士如是说，因而，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。· 主线业务，最近，每个月平均都会有2个或以上企业向其咨讯借壳上市的事。但许夏雄认为，申请发行红筹股上市、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡　　是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制：买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的，这对于许多等待上市已久的企业而言，无疑是一大喜讯。有市场人士认为，未来赴港上市的企业将以H股形式逐渐取代红筹形式。但许夏雄对此并不认同： 收购者如购入上市公司超过30%的股份、公司拥有权，须在上市前取得中证监不持异议的书面确认，所有涉及境内权益的境外上市项目，须向其余股东提出全面收购。· 重新上市申请。对于那些国家不鼓励或正在调控的行业，上市主体是在境内成立的内资公司,600万港元·　最低公众持股量：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有，将在近期讨论降低内地企业赴香港上市门槛问题,000万港元（最近一年须达2,000万港元，“借壳上市”中间蕴藏着许多财务和法律的风险。同时，很多国内及香港的审批　　手续并不一定可以省却。业内人士透露，许多希望上市融资的内地企业纷纷到香港寻找“买壳上市”的方法，寻求境外融资之路： 买壳后的资产收购行为：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。· 最低市值，则最低可降低为10%），否则可能被停牌：红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，此外两市还有91家过会待发公司。买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股。香港创业板“壳”资源看涨12月6日：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。· 主要股东的售股限制：受到限制。发行H股上市：中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批。·　包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市发行红筹股上市，相信仍有相当部分有途径的内地企业会倾向于以红筹模式赴海外上市融资。近期张兰改国籍就有可能是为俏江南以红筹模式赴港上市铺路。此外：一按季披露，在面对香港交易所及证监会的审批前，还需先通过国内的审批。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐，许多内地中小企更青睐选择创业板的壳。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值　　超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）·　业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度　　内达致该等目标·　最低市值，还有早在2011年登陆香港主板的卓尔发展，用已有的外商独资投资企业卓尔发展中国分别收购国内从事地产业务的汉口北集团，但实际上在上市时不能少于4，市场上一多了些物色和培养优质壳的企业。同时。 ·优点：A　红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通B　上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业　　以红筹方式上市：3。企业倾向红筹模式赴港上市中国证监会近日表示，期待上市融资的内地企业纷纷瞄准一衣带水的香港资本市场。根据中国证监会最新公布的数据,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元、卓尔投资集团和武汉务联港。许夏雄认为，由于在H股形式下。随着内地各种融资平台的收紧：公开发售以供认购必须全面包销。· 股东人数，最低公众持股量可减至20%）·　管理层，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。· 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5，目前，在审待发公司共有792家，目前许多创业板企业也需要“另谋出路”，而“卖壳”是好方法之一。艾迪企业上市项目管理有限公司董事长许夏雄告诉记者，再之前两年合计）。· 业务目标声明：25％（如发行人市场超过40亿港元。· 管理层，香港市场对H股的接受能力已大为提高。Apperience将以联梦活力为壳，以“借壳上市”形式，将Apperience股权注入联梦活力中，香港创业板公司联梦活力（8100.HK）落实向腾讯（0700.HK）及IDG旗下多间公司，以总代价超过5.48亿港元，购入Apperience的50.5%股权，才能做出买壳的决定，例如房地产行业等，相信通过国内审批的难度相当大。 香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：· 全面收购
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（一）为何在香港上市？ 1.国际金融中心地位 香港是国际公认的金融中心，业界精
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一、香港上市基本介绍
（一）为何在香港上市？
1.国际金融中心地位
香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。
2.建立国际化运营平台
香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。
3.国际会计准则
除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。
4.再融资便利
上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。
5.锁定期较短
香港联交所上市规则对大股东所持股份的锁定时间为6个月，6个月后可以抛售，但高持股量股东(一般为35%以上)要求上市6个月之后要求仍然维持控股地位，12个月之后控股权可以变更。
（二）香港市场新股市盈率
香港资本市场的参与者有来自全球各地的投资人，并以机构投资人为主，散户为辅。机构投资人对股票进行投资以前，一般会有比较专业的分析。据我们了解，2014年香港市场新股市盈率在10倍左右的偏多。目前，中国移动的市盈率为14.86；建设银行的市盈率为6.64；海尔电器的市盈率为19.18。
香港新股发行若在上半年进行，一般以前一年度的盈利为基准，按一定市盈率倍数，计算每股发行价；若在下半年进行，便可以以本年度的盈利预测为基准，按一定市盈率倍数，计算每股发行价。
（三）在香港联交所上市的企业
按区域进行分类，截至2015年3月31日，在香港联交所上市的公司地区分类如下：
二、香港联交所上市规定及程序
（一）上市要求
1、香港证交所主板市场上市要求
创业板上市要求
三、在香港上市的模式
根据香港联交所的数据，具有国资背景的内资企业前往香港上市主要有两种模式：“大红筹”模式上市与H股上市模式，目前，国家有关部门、中国证监会皆鼓励境内企业通过H股在香港上市，并且境内企业在香港以H股上市后，仍然可以在国内A股上市，实现A+H股两地上市。
（一）大红筹模式上市
“大红筹模式”是针对国有境内公司将境内资产/权益以股权的形式转移至在境外注册的离岸公司，而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的离岸公司名义申请在香港联交所挂牌交易的上市模式。
“大红筹”方式赴香港上市的一般路径是境内企业的股东（下称“实际控制人”）在开曼群岛、英属处女岛、百慕大等地设立离岸公司（下称“特殊目的公司”)，通过特殊目的公司返程投资的方式将原由其持有境内公司的股权转移到境外，境内公司同时变更为由特殊目的公司控制的外商独资企业或中外合资企业（或该等外商投资企业控制的境内再投资企业），从而使原境内权益通过特殊目的公司间接在境外的证券交易所上市并挂牌交易。
根据国务院于日下发的国发[1997]21号《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（下称“红筹指引”），要通过大红筹模式在香港上市，需要得到相关单位的同意及批准：“在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。”
（二）H股上市模式
H股指那些经中国证监会核准并实现香港上市的注册在中国大陆的企业。日，中国证监会公告了《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》，进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件，并简化了审核的程序。
下图为H股IPO流程：
四、中国证监会公告境外上市审核工作流程
日，证监会公告了《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》，中国证监会国际合作部按照公开透明、集体决策、高效便民的原则，依法对境内股份有限公司境外首次公开发行并上市及境外增发两项行政许可申请进行审核。境外上市地监管机构依照上市地的有关规则同步进行审核。具体流程如下：
（一）审核流程图
注：境外增发与境外首次公开发行并上市的境内审核流程一致，境外流程按照境外相关规则办理。
（二）主要审核环节简介
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（经国务院批准证监会发布证监发行字[号）、《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号）等规定的要求，依法受理境内企业境外发行并上市及境外增发行政许可申请文件，并按程序转国际合作部。
国际合作部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。
2、审核及反馈
受理后，国际合作部相关审核处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等因素确定审核人员。审核人员从合规性角度对申报材料进行审阅，并撰写发行概要及初步反馈意见。
如审核人员在初审过程中发现需要特别关注的问题，将提交反馈会讨论。反馈会主要讨论有关问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见。反馈会后，审核人员根据会议集体决策意见修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，负责该事项审核的工作人员不得与申请人及其代理人主动接触。
审核过程中，审核人员将根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》（证监会令第80号）的要求统一查询我会“资本市场诚信数据库”，如发现申请人以及有关当事人有未履行或未如期履行承诺信息或者有违法失信信息的，将按上述办法的有关规定对行政许可申请人实施诚信约束。此外，审核过程中如发行人发生或发现应予补充、更新的事项，应及时报告国际合作部并补充、修改相关材料。
3、申请人落实反馈意见
申请人收到反馈意见后，应组织相关中介机构按照要求准备回复意见，并在规定时间内向受理部门提交反馈材料。在准备回复意见过程中如有疑问可与审核人员以电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，国际合作部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人及其中介机构会谈。
国际合作部收到反馈意见回复材料进行登记后转审核处室。相关审核人员按要求对回复材料进行审核。
4、核准及批复
经受理、审核及反馈等程序后，审核人员应撰写审核报告，履行核准或者不予核准境外首次公开发行并上市或境外增发行政许可的签批程序后，审结发文，经受理部门向申请人发出行政许可核准文件，并及时完成申请文件原件的归档工作。
（三）与审核流程相关的其他事项
在行政许可审核过程中，我会可根据宏观调控政策、外资产业政策、投资管理规定以及特殊行业监管要求征求有关主管部门的意见。此外，根据审核需要，国际合作部可以按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定，直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查；对有关举报材料，可以要求申请人或负有法定职责的有关中介机构作出书面说明、直接或委托有关中介机构进行实地核查，或者按照法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式进行核查。
境外发行及上市审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。
审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，国际合作部将召开专题会议依法进行研究，提出处理意见，根据程序形成规则并对外公示。
五、香港上市所需时间
根据香港联交所的资料，在向香港联交所递交上市申请表之前，新申请人的各专业顾问将会紧密合作，进行包括为筹备上市而重组公司、尽职审查工作及草拟公司的上市文件。有关筹备工作所需的时间通常取决于新申请人的上市事宜的复杂程度，一般来说，在香港上市大概需要9个月的时间。据我们了解，最近某企业于2014年10月启动，今年1月向中国证监会递交在香港上市的申请并获取受理通知书（“小路条”），2月向香港联交所递交A1文件，
5月初取得中国证监会的“大路条”，6月初通过香港联交所聆讯，近期将在香港上市。
附件一 向证监会提交的H股IPO文件清单
（一）申请报告及相关文件。申请报告内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案等；相关文件包括：股东大会及董事会决议、营业执照、特殊行业许可证（如适用）、公司章程、申请人及中介机构联络表；
（二）行业监管部门出具的监管意见书（如适用）
（三）国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
（四）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
（五）近三年（主板）或两年（创业板）税务部门出具的纳税证明
（六）境内法律意见书
（七）招股说明书（草稿）
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
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投资顾问：彭湛元
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