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科大讯飞(002230)
成交量：--
成交额：--
市盈率：--
市净率：--
换手率：--
1.74(2.94%)
3.73(6.53%)
5.26(9.47%)
0.26(0.43%)
7.18(13.38%)
25.73(73.30%)
138869万股
118292万股
&注：正数(红色)代表资金流入 负数(绿色)代表资金流出
卖五(元/手)
卖四(元/手)
卖三(元/手)
卖二(元/手)
卖一(元/手)
买一(元/手)
买二(元/手)
买三(元/手)
买四(元/手)
买五(元/手)安徽科大讯飞信息科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
ANHUI&USTC&iFLYTEK&CO.,&LTD.
（合肥市高新开发区黄山路&616&号）
保荐人（主承销商）：&国元证券股份有限公司
（安徽省合肥市寿春路179&号）
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A&股）&发行股数：2,680&万股
每股面值：1.00&元预计发行日期：&2008&年4&月25&日
发行后总股本：10,716.6&万股拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行前
股东所
持股份
的流通
限制及
自愿锁
定承诺
公司实际控制人以刘庆峰为代表的14&位自然人股东（刘庆峰、王仁华、陈涛、吴相会、
江涛、黄海兵、孙金城、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林）、公司副
总裁陈燕和董事会秘书徐景明均承诺：自科大讯飞股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其所持有科大讯飞的股票，也不由科大讯飞收购该部分股份；上述禁售期满
后，在科大讯飞任职期间每年转让的股份不超过所持有科大讯飞股份总数的百分之二十五，
如今后从科大讯飞离职，自离职后半年内不转让所持有的科大讯飞股份。
公司股东上海广信科技发展有限公司、联想投资有限公司和中科大资产经营有限责任公
司均承诺：自科大讯飞股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有科
大讯飞的股票，也不由科大讯飞收购该部分股份。
公司董事张安民承诺：自科大讯飞股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理其所持有科大讯飞的股票，也不由科大讯飞收购该部分股份；上述禁售期满后，在科大讯
飞任职期间每年转让的股份不超过所持有科大讯飞股份总数的百分之二十五，如今后从科大
讯飞离职，自离职后半年内不转让所持有的科大讯飞股份。
除上述股东外，本次发行前的其他股东均承诺：自科大讯飞股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其所持有科大讯飞的股票，也不由科大讯飞收购该部分股份。
保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司招股说明书签署日：2008&年3&月16&日
声&明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司招股说明书
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重大事项提示
1、公司实际控制人以刘庆峰为代表的14&位自然人股东（刘庆峰、王仁华、
陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、孙金城、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、
吴晓如、徐玉林，合计持股1,953.24&万股）、公司副总裁陈燕（持股112.20&万
股）和董事会秘书徐景明（持股55.00&万股）均承诺：自科大讯飞股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有科大讯飞的股票，也不由科
大讯飞收购该部分股份；上述禁售期满后，在科大讯飞任职期间每年转让的股份
不超过所持有科大讯飞股份总数的百分之二十五，如今后从科大讯飞离职，自离
职后半年内不转让所持有的科大讯飞股份。
公司股东上海广信科技发展有限公司（持股1,419.00&万股）、联想投资有限
公司（持股880.00&万股）和中科大资产经营有限责任公司（持股646.80&万股）
均承诺：自科大讯飞股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
所持有科大讯飞的股票，也不由科大讯飞收购该部分股份。
公司董事张安民（持股148.72&万股）承诺：自科大讯飞股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有科大讯飞的股票，也不由科大讯飞
收购该部分股份；上述禁售期满后，在科大讯飞任职期间每年转让的股份不超过
所持有科大讯飞股份总数的百分之二十五，如今后从科大讯飞离职，自离职后半
年内不转让所持有的科大讯飞股份。
除上述股东外，本次发行前的其他股东（合计持股2,821.64万股）均承诺：
自科大讯飞股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有科大
讯飞的股票，也不由科大讯飞收购该部分股份。
2、根据本公司2007&年第二次临时股东大会决议，公司本次发行上市之前
的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
3、截止2007&年12&月31&日，本公司应收账款余额为9,528.65&万元，占流
动资产和总资产的比例分别为47.00%和35.23%。全部应收账款中，账龄1&年以
内的应收账款为7,849.51&万元，占比为82.38%；账龄1－2&年的应收账款为
1,633.42&万元，占比为17.14%。若公司主要债务人未来出现财务状况恶化，导
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致公司应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账，将对公司业绩和生产经营产
生一定影响。
4、智能语音产业是我国软件产业中为数不多掌握自主知识产权并处于国际
领先水平的领域，国家各级主管部门高度重视，被列入多项国家科技发展规划和
政策支持领域。报告期内，政府和行业各级主管部门为落实国家科技和产业发展
战略，向公司拨付了较多的基础研究经费或重点项目专项经费，导致公司非经常
性损益数额较大。2005&年度、2006&年度和2007&年度非经常性损益分别为520.57
万元、716.38&万元和824.20&万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别
为52.13%、20.38%和15.41%。虽然随着公司主营业务的快速成长，以专项拨款
为主的非经常性损益占净利润的比例大幅下降，但未来若国家产业政策发生调
整，或国家对公司的支持力度减弱，减少对公司科研专项资金的支持，将对公司
的经营业绩和财务指标产生一定的影响。
5、根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，本公司固定资
产增加约11,376&万元，较2007&年末固定资产原值5,941.16&万元有较大幅度增
加，每年新增固定资产折旧约为1,424.3&万元。若募集资金投资项目不能很快产
生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司净利润、
净资产收益率，本公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。
6、语音产业是新兴产业，市场正处于典型应用试点成功后全面推广的关键
时期，属于规模化发展的导入期。目前，语音技术及产品在不同行业、不同领域
和不同技术环境下应用的广度和深度有很大差异。在电信、金融等行业开始逐步
进入规模化应用，在手机、学习机、车载导航仪等终端设备中的应用开始加速推
广，而在数码娱乐终端（MP3/MP4/PMP&等）、智能家电、智能玩具、个性化语音
增值服务以及海外汉语教学等涉及社会生活方方面面的广泛应用尚处于试点推
广期。基于语音产业属于新兴产业的特性，市场成长速度和所需周期将对本公司
未来业务发展速度和盈利能力增长速度带来一定的影响。
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司招股说明书
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目&录
第一节&释&义......................................................9
第二节&概&览.....................................................12
一、发行人简介...................................................12
二、发行人控股股东及实际控制人等情况.............................14
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标...........................15
四、本次发行情况.................................................16
五、募集资金用途.................................................16
第三节&本次发行概况...............................................18
一、本次发行的基本情况...........................................18
二、有关当事人...................................................19
三、重要日期.....................................................21
第四节&风险因素....................................................22
一、财务风险.....................................................22
二、募集资金投资项目风险.........................................23
三、税收优惠政策风险.............................................24
四、市场风险.....................................................25
五、技术风险.....................................................26
六、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险.....................27
第五节&发行人基本情况.............................................28
一、基本资料.....................................................28
二、历史沿革及改制重组情况.......................................28
三、公司股本的形成及股东变化情况.................................31
四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.......................52
五、发行人重大业务和资产重组情况.................................54
六、发行人主要股东、实际控制人，以及控股、参股企业情况...........54
七、公司内部组织机构.............................................63
八、发行人股本情况...............................................65
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九、员工及其社会保障情况.........................................67
十、发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.....68
第六节&业务和技术..................................................69
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况...........................69
二、发行人所处行业的基本情况.....................................71
三、发行人行业竞争地位...........................................86
四、发行人主营业务具体情况......................................105
五、主要固定资产及无形资产......................................129
六、业务经营许可................................................135
七、发行人技术情况..............................................135
八、境外经营情况................................................142
九、主要产品和服务质量控制情况..................................142
十、发行人名称冠有“科技”的依据................................143
第七节&同业竞争与关联交易........................................144
一、同业竞争....................................................144
二、关联方及关联交易............................................144
三、关联交易决策程序............................................147
四、公司拟采取的减少关联交易的措施..............................148
第八节&董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................149
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况..............149
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的
情况............................................................153
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况....154
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况..............154
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况..............155
六、协议与承诺..................................................156
七、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况....................156
第九节&公司治理...................................................158
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
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全及运行情况....................................................158
二、发行人近三年合法合规经营情况................................163
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况........................163
四、发行人内部控制制度情况......................................163
第十节&财务会计信息..............................................164
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表..........................164
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况..............168
三、报告期采用的主要会计政策和会计估计..........................169
四、发行人适用的主要税项........................................182
五、发行人最近一年内收购兼并情况................................183
六、经注册会计师核验的非经常性损益情况..........................184
七、公司主要资产状况............................................184
八、公司主要债项................................................186
九、股东权益变动表..............................................188
十、现金流量情况................................................189
十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项..........190
十二、发行人财务指标............................................191
十三、历次资产评估情况..........................................192
十四、历次验资情况..............................................193
第十一节&管理层讨论与分析........................................195
一、财务状况分析................................................195
二、盈利能力分析................................................208
三、现金流量分析................................................227
四、重大资本支出分析............................................228
五、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............229
六、发行人财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析..................229
第十二节&业务发展目标............................................232
一、公司经营理念及战略定位......................................232
二、公司当年及未来两年业务发展计划..............................232
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三、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难............236
四、发展计划与现有业务的关系....................................237
第十三节&募集资金运用.............................................239
一、本次发行股票募集资金使用概况................................239
二、本次募集资金投资项目与发行人现有业务之间的关系..............240
三、募集资金投资项目的基本情况..................................241
四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响..............299
五、募集资金投资项目用地及环保情况..............................301
第十四节&股利分配政策............................................302
一、公司股利分配................................................302
二、近三年公司股利分配的情况....................................303
三、发行前滚存利润安排..........................................303
四、发行后的股利分配政策........................................303
第十五节&其他重要事项............................................304
一、信息披露和投资者关系的负责部门及人员........................304
二、重要合同....................................................305
三、对外担保情况................................................308
四、重大诉讼或仲裁事项..........................................308
第十六节&发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........309
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..........................309
保荐人(主承销商)声明............................................311
发行人律师声明..................................................312
资产评估机构声明................................................314
验资机构声明....................................................315
第十七节&备查文件................................................317
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第一节&释&义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、发行人、
股份公司、科大讯飞
指&安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
讯飞有限&指&安徽中科大讯飞信息科技有限公司，为发行人整体
变更前之有限责任公司
上海广信&指&上海广信科技发展有限公司，为公司发起人
联想投资&指&联想投资有限公司，为公司发起人
美菱股份&指&合肥美菱股份有限公司，为公司发起人
科大实业、科大控股
指&中国科学技术大学科技实业总公司，系公司发起人，
2007&年12&月更名为中科大资产经营有限责任公司
群音投资&指&合肥群音信息投资管理有限公司，为公司发起人
盈富泰克&指&盈富泰克创业投资有限公司，为公司发起人
正方实业&指&正方实业投资发展有限公司，为公司发起人
亿阳信通&指&亿阳信通股份有限公司，为公司发起人
赛迪顾问&指&指赛迪顾问（CCID&Consulting），中国权威IT&研究
与咨询机构
易观国际&指&指易观国际（Analysys&International），中国科
技市场领先的研究和咨询机构
保荐人（主承销商）&指&国元证券股份有限公司
发行人律师&指&安徽天禾律师事务所
会计师、审计机构&指&安徽华普会计师事务所
语音核心技术&指&语音产品中的基础性、原理性技术，主要包含语音
合成、语音识别、语音评测、声纹识别等技术
语音合成&指&通过机器自动将文字信息转化为语音的技术
语音识别&指&通过机器自动将语音信号转化为文本及相关信息的
技术
语音评测（口语评测）&指&通过机器自动对语音进行发音水平评价、检错，并
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给出纠正指导的技术
声纹识别（话者识别）&指&根据语音的声纹特征，确定说话人身份的技术
语音支撑软件&指&向各领域语音行业应用开发商提供的语音核心技术
产品，为各类语音应用系统和产品提供核心技术支
撑，包括电信级语音平台和嵌入式语音软件两大类
电信级语音平台&指&满足电信、银行、证券、保险等行业应用需求的，
具有高稳定、高可靠性，能满足大规模并发访问的
语音支撑软件
嵌入式语音软件（平
台）
指&满足资源和运算受限环境下的各种嵌入式应用需求
的语音软件（平台），如手机、GPS&导航、学习机、
MP3/MP4/PMP、智能玩具等
语音芯片&指&指具备语音交互功能的专用集成电路
呼叫中心&指&Call&center，是一种基于计算机电话集成技术，利
用通信网和计算机网等多网络平台，向客户提供信
息查询或服务支持的信息系统
IVR&指&Interactive&Voice&Response，是基于手机和固话
的互动式语音应答系统
3G&指&Third&Generation，第三代移动通信技术。是指将
无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代
移动通信技术
海量、动态信息&指&信息量特别巨大，并且在不断变化和更新的信息
MOS&指&Mean&Opinion&Score，对语音质量进行多人主观评
判的平均得分
鲁棒性&指&Robust，即系统的健壮性，是指系统在不同应用条
件下的性能稳定性
电信增值业务&指&电信增值业务是指基于电信网资源和其它设备而开
发的、基础电信业务之外的附加业务，其实现的价
值使原有网路的经济效益或功能价值增高。
语音电信增值&指&利用语音技术开发和实现的电信增值业务
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司招股说明书
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声动炫铃/声动彩铃&指&以智能语音搜索方式实现彩铃/炫铃的检索、下载、
分配、赠送等服务的语音增值解决方案，应用于中
国移动称之为声动彩铃，应用于中国联通称之为声
动炫铃。
TP&指&Technology&Provider，增值电信技术提供商
SP&指&Service&Provider，增值电信服务提供商
CP&指&Content&Provider，增值电信内容提供商
IAVP&平台&指&iFLYTEK&Automatic&Voice&Platform，发行人自主
研制的智能语音增值应用平台，基于该平台可向广
大电话用户提供稳定、易用和高效的自动语音服务
WAP&指&Wireless&Application&Protocol，无线应用协议，
使用该协议可以把网络上的信息传送到移动电话或
其他无线通讯终端上
CMMI&指&Capability&Maturity&Model&Integration，集成的
能力成熟度模型，由美国卡内基-梅隆大学软件工程
研究院开发和研制，软件开发管理水平的重要标志
DIY&指&Do&It&Yourself，自己动手制作
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第二节&概&览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
1、概况
公司名称：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
英文名称：ANHUI&USTC&iFLYTEK&CO.,LTD.
法定代表人：王仁华
注册地址：安徽省合肥市高新开发区黄山路616&号
注册资本：8,036.6&万元
2、设立情况
本公司前身安徽中科大讯飞信息科技有限公司成立于1999&年12&月30&日，
2007&年4&月26&日整体变更为安徽科大讯飞信息科技股份有限公司，并在安徽省
工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：6。
3、公司主营业务及所处行业的基本情况
发行人自设立以来一直以智能语音技术产业化为主要发展方向，是以中文为
主的智能语音核心技术提供商及应用方案提供商。
智能语音技术简单来说就是让计算机、智能仪表、手机甚至家电和玩具等都
能像人一样“能听会说”的技术。通过智能语音技术所实现的语音交互模式，将
是继图形交互模式（GUI）之后人机交互模式上具有突破性意义的变革。
智能语音技术主要包括语音合成技术、语音识别技术、语音评测技术等。语
音合成技术是让机器开口说话,&通过机器自动将文字信息转化为语音的技术；语
音识别技术是让机器听懂人说话,通过机器自动将语音信号转化为文本及相关信
息的技术；语音评测技术是通过机器自动对语音进行发音水平评价、检错，并给
出纠正指导的技术。
语音是人类沟通和获取信息最自然最便捷的方式，在社会信息化、网络化、
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智能化的发展趋势下，智能语音技术既可用于国防事业和汉语国际推广等国家战
略需求领域，亦可进入亿万家庭、造福百姓生活，在社会生活的众多领域都有着
广阔应用前景。
作为战略性和前瞻性的重要新兴产业，语音技术市场领域一直是国内外科学
界和产业界的关注焦点，世界各国都力争取得关键技术突破，占据产业先机位置，
并取得对语音产业的领导权。美国、欧洲、日本、韩国等国政府均专门立项予以
重点扶持，并投入重金设立了专项计划；IBM、微软、Nuance等国外著名的IT厂
商很早就开始了对语音产业的研究与开发。
中国科技界对语音技术的研究工作始于上世纪80年代，并一直得到了国家自
然科学基金项目、国家863项目、电子发展基金以及国家“十五”、“十一五”
重点攻关项目的支持。经过长时期的研究积累，又经过近几年的技术优化和市场
推广，语音技术已日益广泛进入到社会生活的方方面面，应用试点逐步遍及金融、
电信、邮政、电力、教育、政府和企业等各个重要行业，并且开始进入到手机、
电子词典、MP3/MP4/PMP等量大面广的消费类数码产品中，形成了一个完整及发
展迅速的中文语音应用产业链。预计未来随着已有的成功试点在全行业得到推
广，将推动语音产业市场进入一个规模化快速增长阶段。
发行人作为中国最大的智能语音技术提供商，在智能语音技术领域拥有多年
的研究积累，并在中文语音合成、口语评测等多项技术上拥有国际领先的成果。
发行人是我国唯一以语音技术为产业化方向的“国家863计划成果产业化基地”、
“国家规划布局内重点软件企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家高
技术产业化示范工程”，并被信息产业部确定为中文语音交互技术标准工作组组
长单位，牵头制定中文语音技术标准。在2004年国家863组织的技术评测中，科
大讯飞中文语音合成技术不仅囊括了所有指标第一名，而且合成语音效果首次超
过了一般自然人的发音水平；在2006年、2007年连续两届英文语音合成国际大赛
（Blizzard&Challenge&）中蝉联大赛第一名。发行人于2003年获迄今中国语音
产业唯一的“国家科技进步奖（二等）”，2005年获中国信息产业自主创新最高荣
誉“信息产业重大技术发明奖”等。
发行人一直致力于语音产业的技术创新和应用创新，培育及推动语音产业和
市场快速发展，围绕自主知识产权的核心技术，发行人所提供的语音产品主要分
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为以下两种类型：
语音支撑软件：以语音核心技术授权使用的形式提供给各行业开发商，为开
发商在其系统和产品中集成语音技术提供支撑。语音支撑软件根据应用领域的不
同可主要分为电信级语音平台和嵌入式语音软件。电信级语音平台面向电信、金
融、政府等需要大规模并发服务和高稳定服务的行业应用领域，典型开发商有华
为、中兴、贝尔－阿尔卡特等；嵌入式语音软件面向手机、导航终端、学习机、
MP3/MP4/PMP等数码终端产品，典型开发商有联想、海尔、好记星等。
语音应用软件（行业应用产品/系统）：在语音支撑软件基础上，发行人也
针对特定行业应用提供语音应用整体解决方案，以行业应用产品/系统的形式对
外销售或合作运营。如：面向电信增值业务领域的彩铃/炫铃语音搜索系统；面
向普通话等级考试应用的计算机辅助普通话口语评测系统；以及面向大型企业/
政府，融合智能语音和语言技术，具有协作、通讯、互联等关键支撑服务的应用
系统等。
此外，为进一步探索语音技术在重点行业方向的应用契机，发行人还利用技
术优势和区域市场优势，承接教育、石化、电信、政府等行业的信息工程和运维
服务外包业务，为语音技术进入相关领域积累行业经验，同时也为语音产业开拓
期补充利润来源。
目前，科大讯飞在中文语音市场拥有最高的市场份额。根据赛迪顾问的研究
报告，发行人占有中文语音技术市场60%以上市场份额，语音合成产品市场份额
达到70%以上，在电信、金融、电力、社保等主流行业的份额更是达到80%以上。
现阶段，语音产业市场主要是由各行业试点应用构成，尚处于规模化发展的
导入期，市场总量不大，但随着成功试点在各行业全面推广，未来语音产业将进
入一个规模化快速增长阶段，发展前景广阔。发行人所具备的产业先发优势，拥
有的持续创新能力和明显的核心技术优势、市场优势、品牌优势，将为发行人在
未来语音产业中保持持续领先奠定坚实的基础。
二、发行人控股股东及实际控制人等情况
2003&年7&月24&日，公司自然人股东刘庆峰、王仁华、陈涛、吴相会、江涛、
黄海兵、孙金城、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林等14
人签订了《协议书》，为一致行动人。
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发行人实际控制人是上述以刘庆峰为代表的14&位自然人股东，合计持有公
司1,953.2425&万股，持股比例为24.30%。
近三年来，公司主要法人股东未发生实质变化：复星高科2000&年12&月成为
公司第一大法人股股东，2005&年6&月将所持股权转让给上海广信，上海广信与
复星高科均为同一实际控制人（郭广昌）控制的企业，其股权转让未对公司造成
影响；公司第二大法人股股东联想投资、第三大法人股东美菱股份、第四大法人
股股东科大控股均未发生变动。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项&目&&&
流动资产&20,273.76&18,458.96&13,200.24
非流动资产&6,775.13&3,485.56&3,570.81
资产总计&27,048.89&21,944.52&16,771.06
流动负债&8,672.01&7,278.87&6,359.72
非流动负债&1,178.30&1,981.06&1,057.66
负债合计&9,850.31&9,259.93&7,417.37
股东权益&17,198.58&12,684.59&9,353.68
其中：归属于母公司股东权益&16,938.52&12,684.59&9,149.11
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项&目&2007&年度&2006&年度&2005&年度
营业收入&20,581.02&17,135.53&8,156.75
营业利润&3,921.86&3,219.61&802.65
利润总额&5,535.68&3,723.89&1,107.21
净利润&5,355.74&3,514.88&993.09
其中：归属于母公司股东的净利润&5,349.83&3,514.88&998.58
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项&目&2007&年度&2006&年度&2005&年度
经营活动产生的现金流量净额&7,568.40&2,565.04&2,862.93
投资活动产生的现金流量净额&-3,431.64&-388.59&-1,140.71
筹资活动产生的现金流量净额&-2,136.79&696.40&1,033.81
现金及现金等价物净增加额&1,999.29&2,872.84&2,757.94
（四）主要财务指标
项&目&2007&年末/年度2006&年末/年度&2005&年末/年度
资产负债率（母公司数据）&40.42%&42.71%&43.87%
净资产收益率（全面摊薄）注&31.58%&27.71%&10.91%
基本每股收益（元/股）注&0.67&0.48&0.14
每股经营活动现金流量（元/股）&0.94&0.35&0.39
注：计算口径均为归属于母公司股东净利润。
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A&股）
股票面值：人民币1.00&元
发行股数：2,680&万股
发行价格：12.66&元/股
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金用途
经公司2007&年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金将按轻重缓急
投资于下列五个项目，五个项目均已在国家有权部门进行了备案，项目预计总投
资为27,336&万元。
单位：万元
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序募集资金使用计划
号
项目名称
项目投资
总额&第一年第二年第三年
项目备案情况
1
普通话口语评测及教学软
件产业化项目
6,248&3,930&2,260&58
合肥市发展计划委员
会计备[&号
2
语音搜索电信增值业务系
统扩建项目
5,652&3,364&2,225&63
合肥市发展计划委员
会计备[&号
3
电信级语音合成平台升级
及产业化项目
4,872&3,121&1,751&0
合肥市发展计划委员
会计备[&号
4
嵌入式语音软件升级及产
业化项目
4,839&3,269&1,439&131
合肥市发展计划委员
会计备[&号
5
以中文为核心的多语种语
音关键技术研究与工程中
心建设项目
5,725&2,897&1,743&1,085
合肥市发展计划委员
会计备[&号
合&计&27,336&16,581&9,418&1,337&――
本次募集资金投资项目全部围绕智能语音技术核心研究及技术成果应用展
开，是发行人现有核心业务的强化和拓展：
普通话口语评测及教学软件产业化项目是发行人利用在口语评测方面的语
音核心技术，将迄今业界唯一通过国家语委鉴定，并在安徽和上海成功试点的普
通话计算机辅助口语评测系统（在国家普通话等级考试中以计算机测试辅助传统
人工测试）向全国范围推广，并向中小学普通话教育领域延伸。
语音搜索电信增值业务系统扩建项目是发行人在中国联通、中国移动炫铃/
彩铃语音搜索业务18&个省级合作运营点的基础上，新增20&个省级运营点（2007
年下半年公司已利用自有资金初建10&个省级运营点并试运行），同时对现有语音
搜索业务内容进行扩充。
电信级语音合成平台升级及产业化项目、嵌入式语音软件升级及产业化项目
是发行人对已有良好技术和市场基础的业务进行功能升级和拓展，更好地满足语
音合成和语音识别市场不断发展的需求，同时提供更好的配套开发工具推动开发
伙伴更快更好使用，促进语音市场的快速发展。
以中文为核心的多语种语音关键技术研究与工程中心建设项目是发行人在
目前语音核心技术研究的基础上，对影响语音产业未来发展的关键技术方向进行
前瞻性研究和技术储备，进一步巩固提高发行人行业领先优势，加快研究成果产
品化的速度。
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第三节&本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A&股）
2、每股面值：人民币1.00&元
3、预计发行股数：2,680&万股，占发行后总股本的比例为25.01%
4、每股发行价：12.66&元/股
5、发行市盈率：
（1）29.98&倍（每股收益按照2007&年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）22.48&倍（每股收益按照2007&年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行前每股净资产：1.86&元/股（按截止2007&年12&月31&日经审计归属
母公司股东权益扣减向老股东的2007&年度现金分红后除以本次发行前总
股本计算）
7、预计发行后每股净资产：4.33&元/股（按截止2007&年12&月31&日经审计
归属母公司股东权益扣减向老股东的2007&年度现金分红后加上本次发行
筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率：2.92&倍（按发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额：33,928.80&万元
13、预计实际募集资金净额：31,425&万元
14、发行费用概算（单位：万元）
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项&目&发行费用
保荐费：&250
承销费：&1,526.80
注册会计师费用：&164
律师费用：&135
推介及信息披露等费用：&428
费用合计：&2,503.80
二、有关当事人
发行人名称：&安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
英文名称：&ANHUI&USTC&iFLYTEK&C0.,&LTD.
法定代表人：&王仁华
住所：&安徽省合肥市高新开发区黄山路&616&号
联系电话：&0
传真：&2
联系人：&徐景明
网址：&www.iflytek.com
电子信箱：&
保荐人（主承销商）：&国元证券股份有限公司
法定代表人：&凤良志
住所：&安徽省合肥市寿春路&179&号
联系电话：&7、
传真：&
保荐代表人：&王晨、朱焱武
项目主办人：&林斗志
项目负责人：&陶传标、詹凌颖
项目经办人：&刘传运、黄诚、李洲峰、王红阳、张小峰
发行人律师：&安徽天禾律师事务所
负责人：&蒋敏
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1-1-20
住所：&安徽省合肥市淮河路&298&号通达大厦
联系电话：&1
传真：&0
经办律师：&蒋敏、张大林、惠志强
主承销商律师：&北京市天银律师事务所
负责人：&朱玉栓
住所：&北京市海淀区三里河路&1&号西苑饭店5&号楼2&层
联系电话：&010－
传真：&010－
经办律师：&朱振武、王肖东
会计师事务所：&安徽华普会计师事务所
法定代表人：&肖厚发
住所：&安徽合肥荣事达大道&100&号
联系电话：&5
传真：&9
经办会计师：&朱宗瑞、张良文、王军
资产评估机构：&安徽国信资产评估有限责任公司
法定代表人：&杨皖林
住所：&安徽合肥文采大厦&7&楼
联系电话：&9
传真：&1
经办评估师：&杨明开、徐应琼
发行人财务顾问：&国信证券有限责任公司
法定代表人：&何如
住所：&深圳市红岭中路1012&号国信大厦
联系电话：&57
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1-1-21
传真：&20
经办人：&刘树人、李佳蓉、陈勇
验资机构：&安徽正信会计师事务所
法定代表人：&董春兰
住所：&安徽合肥市永红路&38&号3&楼
联系电话：&0&4
传真：&2
经办注册会计师：&董春兰、吴孝俭
验资机构：&安徽华普会计师事务所
法定代表人：&肖厚发
住所：&安徽合肥荣事达大道&100&号
联系电话：&5
传真：&9
经办会计师：&朱宗瑞、王军
发行人与上述各相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不
存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、重要日期
发行安排&日&期
询价推介时间&2008&年4&月18&日、21&日、22&日
定价公告刊登日期&2008&年4&月24&日
申购日期和缴款日期
网下申购和缴款：2008&年4&月24&日－25&日
网上申购和缴款：2008&年4&月25&日
预计股票上市日期&本次发行结束后将尽快安排在深交所上市
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1-1-22
第四节&风险因素
一、财务风险
1、应收账款坏帐风险
截止2007&年12&月31&日，本公司应收账款余额为9,528.65&万元，占流动资
产和总资产的比例分别为47.00%和35.23%。全部应收账款中，账龄1&年以内的
应收账款为7,849.51&万元，占比为82.38%；账龄1－2&年的应收账款为1,633.42
万元，占比为17.14%。公司应收账款主要为“农村远程教育”、“校校通”工程
款等系统集成项目款以及语音支撑软件销售款。
截止2007&年12&月31&日，“农村远程教育”工程应收账款为1,785.66&万元，
该工程系由国家教育部、发改委、财政部联合启动的重大项目，资金由国家财政
负担；“校校通”工程应收账款合计余额为1,088.99&万元，该工程由省级政府教
育主管部门统一规划，招标采购，由各学校负责支付款项，还款资金来源可靠，
产生应收款的原因是“校校通”工程款在工程完工验收后确认收入，根据安徽省
物价局皖价费[&号文、教育厅教秘[&号文规定及合同约定，按
6&学期陆续收取。本公司其他系统集成项目应收款单位主要是电信集团和政府部
门，语音支撑软件应收款单位主要是华为、方正等知名电子厂商，这些单位与公
司有着长期良好的合作关系，资信状况良好，还款能力强。
但若公司主要债务人未来出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能按期回
收或无法回收产生坏账，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。
2、非经常性损益较大可能引致的风险
智能语音产业是我国软件产业中为数不多掌握自主知识产权并处于国际领
先水平的领域，应用前景广阔，国家各级主管部门高度重视，被列入多项国家科
技发展规划和政策支持领域，信息产业部、科技部、国家发改委、财政部、商务
部等部门都分别在标准制定、基础研究、产业引导以及资金配套上给与了全面的
支持，并将支持语音产业发展作为长期的产业发展战略。报告期内，政府和行业
各级主管部门为落实国家科技和产业发展战略，向公司拨付了较多的基础研究经
费或重点项目专项经费，导致公司非经常性损益数额较大。2005&年度、2006&年
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度和2007&年度非经常性损益分别为520.57&万元、716.38&万元和824.20&万元，
占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为52.13%、20.38%和15.41%。虽然
随着公司主营业务的快速成长，以专项拨款为主的非经常性损益占净利润的比例
大幅下降，但未来若国家产业政策发生调整，或国家对公司的支持力度减弱，减
少对公司的科研专项资金的支持，将对公司的经营业绩和财务指标产生一定的影
响。
3、净资产收益率下降风险
2007&年度，本公司实现归属于母公司股东净利润5,349.83&万元，全面摊薄
净资产收益率31.58%。本次发行完成后，公司净资产将有大幅度的提高，而募
集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，
本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率大幅下降的风险。
二、募集资金投资项目风险
1、固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能力的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，本公司固定资产增
加约11,376&万元，较2007&年末固定资产原值5,941.16&万元有较大幅度增加，
每年新增固定资产折旧约为1,424.3&万元。若募集资金投资项目不能很快产生效
益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司的净利润、净
资产收益率，本公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。
2、募集资金投资项目市场和商务模式拓展风险
本次募集资金拟投资的五个项目中，除中文语音核心技术基础研究项目外，
其他四个项目均是公司以现有业务、产品与技术为基础，对产品和系统进行升级、
扩容、扩建或推广，实现公司主导产品的大规模产业化。本次募集资金投资项目
技术起点较高、储备充分，具有良好的产业化基础，且均进行了充分的论证和市
场调研。但由于本次募集资金投资项目属于高新技术大规模产业化项目，市场需
求的形成需要更多的引导和推动，这给公司产品或业务的市场开拓增加了难度。
此外，本次募集资金投资项目中的“普通话口语评测及教学软件产业化项目”
和“语音搜索电信增值业务系统扩建项目”均为合作运营的商务模式，由本公司
投入软硬件设备并从后期运营收入中持续获得分成收入（如：考试使用费等）。
合作运营是一种较新的软件企业商务模式，可为公司获得更为持续、稳定的收入，
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但对运营支撑和市场推广的要求也更高。发行人语音搜索电信增值业务已经与中
国联通开展了两年多的合作实践，并建立了相应的运营支撑与服务队伍；普通话
口语计算机辅助评测业务已在上海和安徽成功试点。鉴于公司目前收入来源的主
要商务模式为软件授权和系统销售，合作运营模式大规模推广后将会对公司的客
户目标市场开拓和运营管理能力提出更高要求。
因此，本公司存在高新技术产品大规模产业化和商务模式拓展可能遇到的市
场风险。
三、税收优惠政策风险
本公司及子公司报告期内享受的主要税收优惠政策情况如下：
(1)增值税。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和
集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25&号），自2000&年6
月24&日起至2010&年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产
品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即
征即退政策。2005&年度、2006&年度和2007&年度，本公司及子公司收到的增值税
返还金额分别为319.29&万元、506.38&万元和699.35&万元。
(2)企业所得税。根据财政部、国家税务局《关于企业所得税若干优惠政策
的通知》（财税[1994]1&号）的有关规定，本公司及下属子公司安徽微讯软件技
术有限公司、合肥讯飞数码科技有限公司和北京中科大讯飞信息科技有限公司作
为国务院批准的高新技术产业区开发区内的高新技术企业，享受减按15%的税率
计缴企业所得税的税收优惠。同时，根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成
电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18&号）的规定，&年度本
公司被认定国家规划布局内重点软件企业，享受减按10%的税率计缴企业所得税
的税收优惠；根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成
电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25&号）的规定，新办软件
生产企业经认定后自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年
至第五年减半征收企业所得税，安徽微讯软件技术有限公司、合肥讯飞数码科技
有限公司自2006&年度开始获利，作为被安徽省信息产业厅认定的新办软件企业，
2006&年度、2007&年度享受免征企业所得税的税收优惠；根据《北京市新技术产
业开发试验区暂行条例》（京政发[1988]49&号）的规定，新技术企业自开办之日
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起，3&年内免征所得税，经北京市人民政府指定的部门批准，第4&至6&年可按前
项规定的税率，减半征收所得税，北京中科大讯飞信息科技有限公司作为被北京
市科学技术委员会认定的新办软件企业，&年度享受免征企业所得税
的税收优惠。
若国家调整有关高新技术企业及软件产业的相关优惠政策，将影响到本公司
的税后利润水平。同时，国家规划布局内重点软件企业名单每年由国家发改委、
信息产业部、商务部和国家税务总局联合认定，若本公司在以后年度不能取得该
项认定，本公司须按15%的税率缴纳企业所得税。
四、市场风险
1、新兴市场风险
语音产业是新兴产业，由于语音技术及产品应用市场的发展受语音技术效果
水平、网络及终端设备等使用环境，以及人们对语音产品使用习惯的适应等诸多
因素的影响，市场正处于典型应用试点成功后全面推广的关键时期，属于规模化
发展的导入期。目前，语音技术及产品在不同行业、不同领域和不同技术环境下
应用的广度和深度有很大差异。在电信、金融等行业开始逐步进入规模化应用，
在手机、学习机、车载导航仪等终端设备中的应用开始加速推广，而在数码娱乐
终端（MP3/MP4/PMP&等）、智能家电、智能玩具、个性化语音增值服务以及海外
汉语教学等涉及社会生活方方面面的广泛应用尚处于试点推广期。本公司在积极
开拓主流应用市场的同时，一直高度重视语音技术在新领域的应用，加大投入，
不断发掘并培育新的应用市场，力求实现语音技术在更大范围的产业化应用。但
是，基于语音产业属于新兴产业的特性，市场成长速度和所需周期将对本公司未
来业务发展速度和盈利能力增长速度带来一定的影响。
2、语音搜索电信增值业务依赖电信运营商的风险
本公司在语音搜索电信增值业务中，是电信增值服务产业链中的语音搜索技
术提供商(TP)，与服务提供商（SP）、内容提供商（CP）承担角色不同，一旦在
合作运营点投入建设，与电信运营商的黏性较强。在开展此项业务时，本公司向
电信运营商提供语音搜索软件技术平台，电信运营商提供号码通道让SP&厂商在
语音搜索平台上开通彩铃/炫铃以及各种音乐和实用信息服务。本公司需要通过
电信运营商的网络通道（号码通道）向用户提供服务，收入来源于该项业务为电
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信运营商所创收的基本通话费、通话信息费和内容下载费等收入的分成。这种合
作模式决定了电信运营商在产业链中处于主导地位，从而对本公司语音搜索电信
增值业务的经营状况产生较大影响，主要表现在：
(1)本公司不具备平等的谈判地位，如果电信运营商单方面决定降低本公司
分成比例，本公司的收入将会受到影响。
(2)本公司获取收入需要由电信运营商代为收取，如果电信运营商未能及时
提供计费数据，或未能及时向本公司划转，将对公司经营造成不利影响。
五、技术风险
1、核心技术能否保持持续领先的风险
智能语音技术是涉及人工智能、数字信号处理、心理学、计算机软硬件工程、
概率统计学、自然语言处理等多个学科的交叉学科技术，同时智能语音技术涉及
到社会生活的方方面面，能否选择合理的技术研究路线，决定着未来在关键技术
领域能否实现突破，保持在技术上的领先性。发行人作为智能语音技术提供商，
在语音核心技术领域处于业界领先地位，使得发行人可以参考的标杆很少，很多
关键技术的研究只能在探索中寻求突破。智能语音技术赖以发展的计算机技术及
其他学科技术发展迅速，若本公司不能根据新技术、新环境及时预测语音技术的
发展趋势，对技术研究的路线作出合理安排，并形成基础研究与市场应用的快速
互动与良性循环，则可能会延缓在关键技术和关键应用上实现突破的时间，使本
公司面临被竞争对手赶超的风险。
2、技术失密和核心技术人员流失的风险
本公司主营产品科技含量高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多
项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术达到业界领先水平，构成公司主营产
品的核心竞争力。公司与核心技术人员已签订了《保密协议》，加强核心技术保
密工作；通过核心技术骨干持股、加强企业文化建设、完善用人机制等措施，不
断增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员，但上述措施并不能完全保证技术
不外泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，
将对本公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。
3、软件盗版风险
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本公司智能语音产品主要提供给两类用户：一类是以支撑软件授权使用的形
式提供给二次开发商；另一类是以行业解决方案的方式提供给行业用户。集成发
行人智能语音软件的二次开发商大都是国内IT&领域的知名企业，具有良好的市
场形象和信誉，对知识产权的保护意识较强；行业用户大部分属于电信、金融、
政府机构等专业和集团用户，用户高度重视系统的可靠性和安全性，需要发行人
在软件实施和应用过程中提供大量的咨询和服务支持。因此，本公司受到的盗版
威胁比一般通用软件要小。但由于软件易于复制的特性，公司产品也存在被盗版
的风险。若本公司的软件产品遭遇较大范围的盗版、仿冒或非法销售，将会对公
司的盈利水平产生不利影响。
六、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险
本次发行成功后，本公司的资产规模将大幅增加，业务规模将迅速扩大，这
对公司的管理层的管理与协调能力提出了更高的要求，公司面临能否建立与规模
相适应的高效管理体系和管理团队，确保公司稳定、健康发展的风险。
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第五节&发行人基本情况
一、基本资料
1、公司中文名称：&安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
2、公司英文名称：&ANHUI&USTC&iFLYTEK&CO.,LTD.
3、注册资本：8,036.6万元
4、法定代表人：王仁华
5、设立日期：日
6、公司住所：安徽省合肥市高新开发区黄山路616号
7、邮政编码：230088
8、电话：0
9、传真：2
10、互联网网址：www.iflytek.com
11、电子信箱：
12、经营范围：计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务；系统工程、
信息服务；电子产品、计算机通讯设备研制、销售。经营本企业自产产品及技术
的出口业务。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进出口业务（国家限定和禁止经营的除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务；安全技术防范工程；培训活动；增值电信业务（凭许可证经营）。
二、历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司前身为安徽中科大讯飞信息科技有限公司，成立于日，
整体变更为股份公司之前注册资本为7,306万元。日经讯飞有限股东
会决议决定，由讯飞有限全体股东作为发起人，以讯飞有限截止
日经审计扣除应分配股利后的净资产114,757,467.40元为基数，按照1：0.7的比
例折为股份公司8,036.6万股（余额34,391,467.40元转为资本公积），整体变更
为股份公司。日，安徽华普会计师事务所对公司上述注册资本进行
了审验，并出具了华普验字[号《验资报告》，验证各股东出资到位。
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1-1-29
日，公司在安徽省工商行政管理局依法办理工商变更登记，《企业
法人营业执照》注册号为：6，注册资本为8,036.60万元。
（二）发起人
本公司由讯飞有限以整体变更方式设立，原讯飞有限的全体股东即为公司的
发起人，整体变更为股份公司时发起人及股本结构如下：
序
号
发起人
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
序
号
发起人
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
1&上海广信&1,419.&23&吴相会&66.
2&联想投资&880.&24&江涛&59.
3&美菱股份&660.&25&徐玉林&55.
4&科大实业&646.&26&徐景明&55.
5&群音投资&561.&27&季擎&55.
6&盈富泰克&504.&28&孙金城&48.
7&正方实业&94.&29&邱云&46.
8&亿阳信通&39.&30&王智国&44.
9&刘庆峰&761.&31&邱志超&41.
10&王仁华&361.&32&郭武&37.
11&何新平&209.&33&尹波&33.
12&李少武&176.&34&胡国平&33.
13&陈涛&161.&35&牛辛&31.
14&张安民&148.&36&徐伟&25.
15&吴晓如&117.&37&王梅&22.
16&陈燕&112.&38&张焕杰&19.
17&吴德海&89.&39&李一琳&16.
18&邬大卫&88.&40&胡章武&11.
19&胡郁&77.&41&吴秀银&7.
20&黄海兵&72.&42&王传红&5.
21&严峻&71.
22&严建文&70.
合&计&8,036.
注：2007年12年，科大实业更名为科大控股。
（三）设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由有限责任公司整体变更而来，各发起人以其在原有限责任公司的权
益作为出资，整体变更为本公司，整体变更后主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务没有发生变化。
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1-1-30
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的主要资产为变更设立股份公司时承继的讯飞有限的整
体资产。
公司设立以来，实际从事的主要业务是语音核心技术及其相关产品研发、生
产与销售，主要业务未发生重大变化。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有变化，公司的业务
流程参见“第六节&发行人业务与技术”之“四（三）发行人主要产品开发流程
图或服务流程图”。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由讯飞有限整体变更而来，讯飞有限的全部资产负债由科大讯飞承继，
尚有部分专利权和专利申请权变更手续正在办理之中，不存在法律障碍。
（七）公司的独立运营情况
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司股东完全独立,具有完
整的业务体系及面向市场独立经营能力，具备独立完整的供应、生产和销售系统。
1、业务独立情况
公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立
开展业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担，与股东单
位不存在同业竞争关系或业务上依赖关系。
2、资产完整情况
公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部
门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、专利
所有权、计算机软件著作权、商标所有权等资产。公司股东投入公司的资产足额
到位，公司股东和其他关联方没有占用公司的资金、资产和其他资源。
3、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定
产生；公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公
司工作并领取薪酬，均未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的行政
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1-1-31
职务；公司的人事管理与股东单位完全严格分离，独立执行劳动、人事及工资管
理制度。
4、财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，独立开展财务工作
和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公
司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计制度》等有关会计法规的规定。
公司独立在银行开户，基本账户开立银行为交通银行合肥分行高新区支行，
账号为：，不存在与股东共用银行账户的情况。
公司依法独立纳税，地税和国税的税务登记证号码均为：143，
与股东单位无混合纳税的形象。
公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不
存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
5、机构独立情况
公司已经建立了适应公司发展需要的组织结构，公司各部门及控股子公司组
成了一个有机的整体，公司的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合
经营、合署办公的情形。
三、公司股本的形成及股东变化情况
自日讯飞有限成立至股份公司设立，发生过增资及多次股权转
让行为。股份公司设立后，未有股权变动情形。发行人股本及股东变动情况如下：
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1-1-32
讯飞有限
1999&年12&月30&日设立，注册资
本6000&万元
讯飞有限
2005&年7&月，注册资本增至7306
万元
科大讯飞
2007&年4&月26&日，讯飞有限公
司整体变更设立股份公司，注册
资本8036.6&万元
2000&年12&月，安徽信托、美菱集团、合肥永信分别将部分股权转让给复星高
科；经贸投资将部分股权转让给自然人；自然人之间转让。
讯飞有限
2001&年8&月，注册资本增至7000
万元
2001&年8&月，部分自然人之间转让股权；同时，联想投资和火炬高新分别向
讯飞有限增资800&万元和200&万元，注册资本增至7000&万元。
2002&年3&月，合肥永信将200&万元股权转让给英特尔（中国）有限公司。
2004&年11&月，英特尔（中国）有限公司将所持全部股权转让给自然人股东；
同时，部分自然人之间转让股权。
2003&年7&月，美菱集团将所持讯飞有限全部股份转让给美菱股份。
2004&年8&月，安徽信托将所持讯飞有限全部股份转让给安通发展。
2005&年5&月，火炬高新清算，将其持有的200&万元股权分别转让给西安高新、
亿阳信通、中关村、联合证券、北京火炬。
2005&年6&月，复星高科将所持股份全部转让给上海广信；合肥永信将所持的
153&万元股权转让给盈富泰克，同时部分自然人股东将所持合计153&万元股权
以同样价格转让给合肥永信；西安高新、北京火炬将所持全部股份转让给自然
人股东；部分自然人股东之间转让股权；盈富泰克对讯飞有限增资306&万元股
权，注册资本增至7306&万元。
2006&年9&月，安通发展将所持讯飞有限510&万元股权转让给微讯公司；合肥
永信、经贸投资分别将所持讯飞有限460&万元、220.5&万元股权转让给自然人。
2006&年12&月，微讯公司将所持的510&万元股权转让给群音投资；联合证券将
所持有的全部股权转让给正方实业；中关村将所持的全部股权转让给自然人股
东；同时，部分自然人股东之间转让股权。
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1-1-33
（一）公司设立及之后股权结构变化情况
1、1999年讯飞有限设立时的情况
本公司前身为日设立的讯飞有限。讯飞有限是原安徽硅谷天音
信息科技有限公司（下称“硅谷天音”）股东科大实业、安徽省企业技术开发投
资有限责任公司（后更名为“经贸投资”）、刘庆峰等22位自然人以所持硅谷天音
100%股权对应的净资产（根据安徽资产评估事务所皖评字[1999]第055号《资产
评估报告》，截止日经评估的净资产为2,944.15万元）折股2,940万
元作为出资（其中：实物资产作价300万元，无形资产作价2,640万元）；安徽省
信托投资公司（下称“安徽信托”）、合肥永信电脑有限责任公司（下称“合肥永
信”）、合肥美菱集团控股有限公司（下称“美菱集团”）分别以现金1,020万元、
1,020万元、1,020万元作为出资，共同投资设立。讯飞有限日在安
徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为6,000万元，法定代表人王仁华，《企
业法人营业执照》注册号：6。
讯飞有限设立时的股权结构为：
序
号
股东名称
出资额
（万元）
持股比
例（%）
序
号
股东名称
出资额
（万元）
持股比
例（%）
1&安徽信托&.00&15&黄海兵&44.
2&合肥永信&.00&16&孙金城&44.
3&美菱集团&.00&17&王智国&44.
4&科大实业&588.&18&郭武&44.
5&经贸投资&441.&19&严峻&44.
6&刘庆峰&823.&20&陈鹤萍&29.
7&王仁华&279.&21&黄洪斌&29.
8&陈涛&102.&22&胡郁&22.
9&吴相会&88.&23&张焕杰&22.
10&冯伟利&66.&24&罗湘春&14.
11&唐浩&58.&25&徐玉林&7.
12&尹波&44.&26&方一明&7.
13&姚振旺&44.&27&吴晓如&7.
14&江涛&44.&合计&0
（1）关于硅谷天音的历史沿革
1）硅谷天音的设立
硅谷天音系由福建硅谷电脑科技股份有限公司（以下简称“福建硅谷”）、科
大实业、金安实业3&名法人与刘庆峰、王仁华、黄洪斌、夏乐冰、廖杰远、陈涛、
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1-1-34
冯伟利、吴相会、李一琳9&名自然人共同出资设立的有限责任公司，1999&年6
月9&日在安徽省工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号为&的《企
业法人营业执照》，注册资本为300&万元，经营范围：计算机软件开发，网络系
统工程，电子产品，计算机、通讯设备研制、销售。根据合肥市审计事务所于
1999&年6&月1&日出具的《验资报告》（合审事验字〔1999〕第99-297&号），上述
股东的出资已全部到位。硅谷天音设立时的股权结构为：
序号
股东名称
或姓名
出资额
（万元）
持股比例
（%）
序号
股东名称
或姓名
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1&福建硅谷&88.5&29.5&7&黄洪斌&15&5
2&科大实业&42&14&8&廖杰远&9&3
3&金安实业&36&12&9&陈涛&9&3
4&刘庆峰&37.5&12.5&10&李一琳&9&3
5&王仁华&24&8&11&冯伟利&6&2
6&夏乐冰&18&6&12&吴相会&6&2
合计&300&100
2）硅谷天音的历次股权变动情况
①&1999&年10&月10&日、1999&年10&月29&日，夏乐冰、福建硅谷、廖杰远、
黄洪斌分别与刘庆峰签订了《股权转让协议》，约定夏乐冰、福建硅谷、廖杰远、
黄洪斌依次将所持有硅谷天音18&万元、88.5&万元、9&万元、12&万元（合计127.5
万元）股权转让给刘庆峰。1999&年10&月25&日，硅谷天音召开股东会，审议通
过了上述股权转让事宜。1999&年11&月5&日，硅谷天音就本次股权转让在安徽省
工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权变更后，硅谷天音的股权结构为：
序号
股东名称
或姓名
出资额
（万元）
持股比例
（%）
序号
股东名称
或姓名
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1&科大实业&42&14&6&陈涛&9&3
2&金安实业&36&12&7&李一琳&9&3
3&刘庆峰&165&55&8&冯伟利&6&2
4&王仁华&24&8&9&吴相会&6&2
5&黄洪斌&3&1&合计&300&100
②1999&年11&月8&日，金安实业、李一琳分别与安徽省企业技术开发投资有
限责任公司（后更名“安徽省经贸投资集团有限责任公司”，以下简称“经贸投
资”）签订了《股权转让协议》，约定金安实业、李一琳依次将所持硅谷天音36
万元、9&万元的股权转让给经贸投资。同日，刘庆峰分别与科大实业、王仁华等
20&名自然人签订《股权转让备忘录》，约定刘庆峰将其持有硅谷天音81&万元的
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股权分别转让给科大实业18&万元、王仁华4.5&万元、陈涛1.5&万元、吴相会3
万元、冯伟利0.75&万元、唐浩6&万元、郭武4.5&万元、尹波4.5&万元、姚振旺
4.5&万元、严峻4.5&万元、江涛4.5&万元、黄海兵4.5&万元、孙金城4.5&万元、
王智国4.5&万元、陈鹤萍3&万元、张焕杰2.25&万元、胡郁2.25&万元、罗湘春
1.5&万元、徐玉林0.75&万元、吴晓如0.75&万元、方一明0.75&万元。1999&年11
月22&日，硅谷天音召开股东会，审议通过了上述股权转让事宜。1999&年11&月
25&日，硅谷天音就本次股权转让在安徽省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变更后，硅谷天音的股权结构为：
序号
股东名称
或姓名
出资额
（万元）
持股比例
（%）
序号
股东名称
或姓名
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1&科大实业&60&20&13&严峻&4.5&1.5
2&经贸投资&45&15&14&江涛&4.5&1.5
3&刘庆峰&84&28&15&黄海兵&4.5&1.5
4&王仁华&28.5&9.5&16&孙金城&4.5&1.5
5&陈涛&10.5&3.5&17&黄洪斌&3&1
6&吴相会&9&3&18&陈鹤萍&3&1
7&冯伟利&6.75&2.25&19&张焕杰&2.25&0.75
8&唐浩&6&2&20&胡郁&2.25&0.75
9&尹波&4.5&1.5&21&罗湘春&1.5&0.5
10&郭武&4.5&1.5&22&徐玉林&0.75&0.25
11&王智国&4.5&1.5&23&吴晓如&0.75&0.25
12&姚振旺&4.5&1.5&24&方一明&0.75&0.25
合计&300&100
保荐人及发行人律师认为，硅谷天音的设立及历次股权变动符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。
（2）硅谷天音100%股权对应的净资产评估及出资作价情况
讯飞有限设立时，科大实业、经贸投资以及刘庆峰等22&位自然人系以硅谷
天音的净资产出资，根据安徽资产评估事务所出具的《资产评估报告书》〔皖评
字（1999）第055&号〕，硅谷天音截止1999&年9&月30&日，出资资产的净资产账
面价值为303.82&万元，评估价值为2,944.15&万元，净资产评估增值2,640.33
万元，增值率为869.04%。具体情况如下：
单位：万元
项&目&账面价值&调整后账面值&评估价值&增减值&增值率%
流动资产&222.47&221.97&221.38&-0.59&-0.27
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固定资产&16.39&16.39&15.96&-0.43&-2.62
无形资产&2,641.40&2,641.40
其它资产&75.12&75.62&75.57&-0.05&-0.07
资产总计&313.98&313.98&2,954.31&2,640.33&840.92
流动负债&10.16&10.16&10.16
负债总计&10.16&10.16&10.16
净资产&303.82&303.82&2,944.15&2,640.33&869.04
保荐人及发行人律师认为：上述股东以硅谷天音股权对应的净资产出资符合
惯例以及国家有关法律、法规、规范性文件的规定。上述出资既获得讯飞有限其
他出资人的同意，也获得硅谷天音全体股东一致同意，并履行了相应的法律程序。
（3）关于硅谷天音债权债务情况，以及注销时未履行向债权人公告、工商
注销手续事宜的说明
1）根据安徽资产评估事务所出具的《资产评估报告书》〔皖评字（1999）第
055&号〕，截止1999&年9&月30&日，硅谷天音的应收账款为106,120.53&元，其他
应收款为1,593,027.34&元，应付款为1,150.00&元，其他应付款为67,199.55&元，
应付福利费31,820.00&元，应交税金为1,384.08&元。
硅谷天音的上述债务已由讯飞有限承继，并在科大讯飞设立前全部清偿完
毕，目前不存在纠纷。
科大讯飞实际控制人（以刘庆峰为代表的14&位自然人股东）已承诺：“硅谷
天音如有任何在讯飞有限设立前之尚未清偿债务或者潜在的、或有的债务纠纷，
将由我们全部承担。”
2）讯飞有限设立时，硅谷天音未向债权人发出公告，未办理注销登记手续。
是由于讯飞有限在设立时对整体改制理解有偏差，误以为整体改制的硅谷天音的
债权债务自然由新的讯飞有限承继，所以没有向债权人、债务人发出通知和公告，
也没有办理原企业硅谷天音的注销登记。工商登记机关也将讯飞有限视为是由硅
谷天音变更而来，因此讯飞有限是通过变更登记而设立的。2007&年8&月27&日，
安徽省工商行政管理局出具《关于安徽中科大讯飞信息科技有限公司设立情况的
说明》：“讯飞有限于1999&年12&月30&日由硅谷天音的全体股东以公司的全部净
资产作为出资，同时吸收其他股东设立讯飞有限，并经我局依法登记。当时为便
于新老公司之间的业务衔接及保障硅谷天音公司债权人的利益，对讯飞有限的设
立，我局采取了变更登记方式。根据《公司法》等相关法律、法规及实际情况，
该次工商变更登记系讯飞有限的新设登记。因此，讯飞有限成立的日期为1999
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年12&月30&日。硅谷天音公司在1999&年12&月30&日之后已不再以该公司名义从
事经营活动，其法人主体资格亦同时终止。”
保荐人及发行人律师认为，硅谷天音终止时，虽在对相关债权债务处置程序
及工商注销登记手续上存在一定的瑕疵，但因硅谷天音包括债权债务在内的整体
资产均已进入讯飞有限，原硅谷天音的债权债务全部由讯飞有限有效承继，原硅
谷天音的债务得到了有效处置，未使硅谷天音原债权人的利益受到实际损害；同
时，硅谷天音的法人主体资格于1999&年12&月30&日终止的事实亦得到有权工商
登记管理机关的确认。因此，硅谷天音终止时出现的上述不规范行为不会导致讯
飞有限设立无效，因而不会对科大讯飞本次发行上市构成实质性法律障碍。
（4）关于无形资产评估作价出资及其占讯飞有限注册资本比例情况
讯飞有限设立时，硅谷天音原股东投入的无形资产为AnyWhere&电子邮件系
统技术、畅言2000&技术、二维条码技术，评估值2,641.40&万元，其中：AnyWhere
电子邮件系统技术1,167.94&万元、畅言2000&技术1,295.62&万元、二维条码技
术177.84&万元。无形资产出资比例占全部注册资本的44%，超过了注册资本的
百分之二十。上述无形资产未及时获得国家科技部的高新技术成果认定，国家科
技部政策法规与体制改革司于2003&年5&月23&日出具了国科政便字（
号函，认定该等无形资产是国家重点支持发展的高新技术，同意作价金额为2,640
万元，占注册资本的44%。
目前，公司现有全体股东已签署确认函，确认同意讯飞有限设立时上述无
形资产的作价金额和占注册资本的比例，且上述无形资产已摊销完毕，对公司未
来上市后的新股东也不会产生影响。
对此，保荐人及发行人律师认为：
讯飞有限设立时，无形资产出资比例超过了注册资本的百分之二十，未及
时获得国家科技部的高新技术成果认定，存在一定瑕疵。
依据当时之《公司法》第二十四条第二款“以工业产权、非专利技术作价
出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术
成果有特别规定的除外”，以及科学技术部、国家工商行政管理局下发的《关于
以高新技术成果作价入股有关问题的通知》（国科发政字[&号）“高新技
术成果作价金额在500&万元人民币以上，且超过公司或企业注册资本35%的，由
科技部审查认定”之规定，国家科技部政策法规与体制改革司作为国家科技部授
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权的职能部门（授权依据为《关于以高新技术成果出资入股有关问题的补充通知》
（国科发政字[&号）“关于高新技术成果出资入股审查认定，科技部授
权政策法规与体制改革司以司函的形式函告国家工商行政管理局企业注册局或
相关地方工商行政管理部门”之规定），于2003&年5&月23&日出具了国科政便字
（&号函，认定投入讯飞有限的上述无形资产为高新技术成果，同意作
价金额为2,640&万元，占注册资本的44%；该认定行为是针对讯飞有限1999&年
12&月30&日设立时，所投入到讯飞有限的无形资产作为高新技术成果出资入股行
为的认定。
讯飞有限自设立以来，发生了两次增资行为及数次股权转让行为，期间的
相关各方均对成立时的无形资产出资及其比例未提出过异议，且并未因此发生过
争议和纠纷。公司的现有全体股东已签署确认函，确认同意讯飞有限设立时该等
无形资产的作价金额和占注册资本的比例。
2000&年6&月24&日，国务院《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若
干政策的通知》（国发[2000]18&号）第四条第(二)款也规定，对具有良好市场前
景及人才优势的软件企业，在资产评估中无形资产占净资产的比例可由投资方自
行商定。我国现行实施的《公司法》已明确规定全体股东的货币出资金额不得低
于有限责任公司注册资本的30%即可，无形资产的出资可达到有限责任公司注册
资本的70%。
截止目前，上述无形资产已摊销完毕，对公司未来上市后的新股东也不会
产生影响。
鉴此，讯飞有限设立时虽无形资产出资比例超过了注册资本的百分之二十，
但符合当时我国《公司法》和《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》
中有关以高新技术成果出资之上述规定，不会导致出资不实。讯飞有限设立后，
在2003&年5&月23&日通过国家科技部政策法规与体制改革司对上述无形资产出资
行为的认定，可以消除讯飞有限设立时无形资产超比例出资未及时认定而产生的
瑕疵和导致的法律后果，该事宜不会构成公司本次发行上市的障碍。
（5）讯飞有限设立时硅谷天音的资产评估结果未及时履行国资部门确认程
序
讯飞有限设立时，安徽资产评估事务所对硅谷天音全部资产及负债进行评
估，并出具《资产评估报告书》〔皖评字（1999）第055&号〕，评估确认硅谷天音
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截止1999&年9&月30&日，净资产账面价值为303.82&万元，净资产评估价值为
2,944.15&万元。该资产评估结果当时未及时履行国资部门确认程序。评估时，
科大实业是中国科学院主管的中国科学技术大学的全资附属企业，为硅谷天音第
一大国有股股东。
2007&年7&月24&日，中国科学院综合计划局根据财政部《关于同意委托中
国科学院综合计划局办理部分资产评估立项和合规性审核工作》（财企函
[&号）中关于“财政部同意委托中国科学院综合计划局办理中科院所属
企业单位部分资产评估立项和合规性审核工作，委托管理范围包括中国科学院所
属企业单位被评估帐面资产量不超过1000&万元(人民币)”之规定，出具了《关
于确认原安徽中科大讯飞信息科技有限公司设立时资产评估结果的函》〔计字
〔2007〕58&号〕，对上述评估结果予以追认。
保荐人及发行人律师认为：
讯飞有限设立时，对硅谷天音的资产评估结果未及时履行国资部门确认手
续，存在一定的瑕疵，但中国科学院综合计划局已根据财政部的委托和授权，于
2007&年7&月24&日出具了正式函件，对此评估结果予以确认。同时，讯飞有限设
立时的股东出资已经会计师事务所审验全部到位，讯飞有限也依法办理了工商登
记等手续，且持续经营至今，未因该资产评估结果产生过纠纷。因此，在讯飞有
限设立时未及时履行国资部门确认手续，虽有一定的瑕疵，但目前经中国科学院
综合计划局的事后追认，该瑕疵已得到有效弥补，不会因此对公司的本次发行上
市构成实质性法律障碍。
2、讯飞有限设立后股权结构变化情况
（1）第一次股权变动
2000&年11&月30&日，安徽信托、美菱集团、合肥永信分别与上海复星高科
技（集团）有限公司（下称“复星高科”）签订了《股权转让协议》，约定安徽信
托、美菱集团、合肥永信分别将所持讯飞有限510&万元、420&万元、360&万元股
权转让给复星高科，转让价格分别为663&万元、546&万元、468&万元。
2000&年12&月1&日、2000&年12&月11&日，经贸投资、陈鹤萍分别与张安民签
订了《股权转让协议》，约定经贸投资、陈鹤萍分别将所持讯飞有限220.5&万元、
14.7&万元股权（共计235.2&万元）转让给张安民，转让价格分别为286.65&万元、
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16.17&万元。
2000&年12&月2&日和2000&年12&月6&日，方一明、姚振旺、吴相会分别与刘
庆峰签订了《股权转让协议》，约定方一明、姚振旺、吴相会分别将所持有讯飞
有限7.35&万元、22.05&万元、44.1&万元（共计73.5&万元）股权转让给刘庆峰，
转让价格分别为8.085&万元、22.05&万元、44.1&万元。2000&年12&月5&日和2000
年12&月6&日，刘庆峰分别与王政、胡郁、吴秀银、王梅、胡章武、李键、牛辛
签订了《股权转让协议》，约定刘庆峰将所持讯飞有限277.275&万元的股权分别
转让给王政113.925&万元、胡郁7.35&万元、吴秀银54&万元、王梅20&万元、胡
章武10&万元、李键32&万元、牛辛40&万元，转让价格分别为113.925&万元、7.35
万元、54&万元、20&万元、10&万元、32&万元、40&万元。
2000&年12&月12&日，讯飞有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事宜。
2000&年12&月26&日，讯飞有限就本次股权转让在安徽省工商行政管理局办
理了变更登记手续。本次股权变更后，讯飞有限的股权结构为：
序号&股东名称
出资额
（万元）
持股比例
（%）
序号股东名称
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1&复星高科&.50&19&王智国&44.
2&合肥永信&660.&20&孙金城&44.
3&美菱集团&600.&21&江涛&44.
4&科大实业&588.&22&尹波&44.
5&安徽信托&510.&23&牛辛&40.
6&经贸投资&220.&24&李健&32.
7&刘庆峰&619.&25&黄洪斌&29.
8&王仁华&279.&26&胡郁&29.
9&张安民&235.&27&张焕杰&22.
10&王政&113.&28&姚振旺&22.
11&陈涛&102.&29&王梅&20.
12&冯伟利&66.&30&陈鹤萍&14.
13&唐浩&58.&31&罗湘春&14.
14&吴秀银&54.&32&胡章武&10.
15&吴相会&44.&33&吴晓如&7.
16&郭武&44.&34&徐玉林&7.
17&黄海兵&44.
18&严峻&44.
合计&
安徽信托、经贸投资、美菱集团、合肥永信为国有或国有控股企业，当时股
权转让时未履行对相关资产评估、确认程序。由于上述股权转让时，距讯飞有限
设立时间不足一年，且讯飞有限当时经营亏损，股权转让价格高于上述股东的初
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始投资和账面净资产，未损害国有股东利益。
日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了皖国资产
权函[号《关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司国有股权变动有关
情况说明的函》，认为安徽信托、经贸投资本次股权转让符合《公司法》等有关
规定。日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会出具了合国委函
[2007]2号《关于原安徽中科大讯飞信息科技有限公司相关国有股权变动情况说
明的函》，认为美菱集团、合肥永信本次股权变动客观真实，可予以确认。
（2）第二次股权变动
2001&年5&月20&日，黄洪斌与刘庆峰签订《股权转让协议》，约定黄洪斌将
其持有讯飞有限29.4&万元股权转让给刘庆峰，转让价格为29.4&万元。2001&年6
月2&日，刘庆峰与廉桂南签订《股权转让协议》，约定刘庆峰将所持讯飞有限58.8
万元股权转让给廉桂南，转让价格为58.8&万元。2001&年6&月3&日，姚振旺与冯
伟利签订《股权转让协议》，约定姚振旺将所持讯飞有限22.05&万元股权转让给
冯伟利，转让价格为22.05&万元。
2001&年6&月6&日，讯飞有限召开股东会，审议通过了上述股权转让，并决
定联想投资、火炬高新技术产业投资有限公司（下称“火炬高新”）对讯飞有限
分别增资800&万元、200&万元，讯飞有限注册资本由6,000&万元增加至7,000&万
元，2001&年8&月3&日，安徽正信会计师事务所对讯飞有限增资情况进行了审验，
审核确认联想投资投入2,533&万元，折合注册资本800&万元，火炬高新投入633
万元，折合注册资本200&万元，本次增资后讯飞有限注册资本变更为7,000&万元。
讯飞有限就本次股权转让和增资事宜在安徽省工商行政管理局办理了工商
变更登记手续，安徽省工商行政管理局于2001&年8&月23&日核发了变更后的《企
业法人营业执照》。此次股权转让及增资后，讯飞有限的股权结构变更为：
序号&股东名称
出资额
（万元）
持股比例
（%）
序号股东名称
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1&复星高科&.43&19&吴相会&44.
2&联想投资&800.&20&江涛&44.
3&合肥永信&660.&21&黄海兵&44.
4&美菱集团&600.&22&孙金城&44.
5&科大实业&588.&23&王智国&44.
6&安徽信托&510.&24&郭武&44.
7&经贸投资&220.&25&严峻&44.
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8&火炬高新&200.&26&牛辛&40.
9&刘庆峰&590.&27&李健&32.
10&王仁华&279.&28&胡郁&29.
11&张安民&235.&29&张焕杰&22.
12&王政&113.&30&王梅&20.
13&陈涛&102.&31&陈鹤萍&14.
14&冯伟利&88.&32&罗湘春&14.
15&廉桂南&58.&33&胡章武&10.
16&唐浩&58.&34&吴晓如&7.
17&吴秀银&54.&35&徐玉林&7.
18&尹波&44.&合计&
（3）第三次股权变动
2001&年12&月31&日，合肥永信与英特尔（中国）有限公司（下称“英特尔”）
签订了《股权转让协议》，约定合肥永信将所持讯飞有限200&万元股权转让给英
特尔，转让价格为人民币430&万元。
2001&年12&月29&日，讯飞有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事宜；
2002&年3&月12&日，讯飞有限就本次股权转让在安徽省工商行政管理局办理了工
商变更登记手续。本次股权转让后，讯飞有限的股权结构为：
序号&股东名称
出资额
（万元）
持股比例
（%）
序号股东名称
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1&复星高科&.43&20&吴相会&44.
2&联想投资&800.&21&江涛&44.
3&美菱集团&600.&22&黄海兵&44.
4&科大实业&588.&23&孙金城&44.
5&安徽信托&510.&24&王智国&44.
6&合肥永信&460.&25&郭武&44.
7&经贸投资&220.&26&严峻&44.
8&火炬高新&200.&27&牛辛&40.
9&英特尔&200.&28&李健&32.
10&刘庆峰&590.&29&胡郁&29.
11&王仁华&279.&30&张焕杰&22.
12&张安民&235.&31&王梅&20.
13&王政&113.&32&陈鹤萍&14.
14&陈涛&102.&33&罗湘春&14.
15&冯伟利&88.&34&胡章武&10.
16&廉桂南&58.&35&吴晓如&7.
17&唐浩&58.&36&徐玉林&7.
18&吴秀银&54.
19&尹波&44.
合&计&
合肥永信为国有控股企业，本次股权转让当时未履行对相关资产进行评估、
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备案程序。由于上述股权转让时，讯飞有限仍处于亏损状态，股权转让价格高于
该股东的初始投资和账面净资产，未损害国有股东利益。
日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会出具了合国委函
[2007]2号《关于原安徽中科大讯飞信息科技有限公司相关国有股权变动情况说
明的函》，认为合肥永信本次股权变动客观真实，可予以确认。
（4）第四次股权变动
2002&年8&月20&日，美菱集团与下属上市公司美菱股份签订《股权转让协议》，
约定美菱集团将所持讯飞有限600&万元股权转让给美菱股份，转让价格为1,920
万元。
2002&年10&月11&日，讯飞有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事宜。
2003&年7&月24&日，讯飞有限就本次股权转让在安徽省工商行政管理局办理了工
商变更登记手续。本次股权转让后，讯飞有限的股权结构为：
序号&股东名称
出资额
（万元）
持股比例
（%）
序号股东名称
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1&复星高科&.43&20&吴相会&44.
2&联想投资&800.&21&江涛&44.
3&美菱股份&600.&22&黄海兵&44.
4&科大实业&588.&23&孙金城&44.
5&安徽信托&510.&24&王智国&44.
6&合肥永信&460.&25&郭武&44.
7&经贸投资&220.&26&严峻&44.
8&火炬高新&200.&27&牛辛&40.
9&英特尔&200.&28&李健&32.
10&刘庆峰&590.&29&胡郁&29.
11&王仁华&279.&30&张焕杰&22.
12&张安民&235.&31&王梅&20.
13&王政&113.&32&陈鹤萍&14.
14&陈涛&102.&33&罗湘春&14.
15&冯伟利&88.&34&胡章武&10.
16&廉桂南&58.&35&吴晓如&7.
17&唐浩&58.&36&徐玉林&7.
18&吴秀银&54.
19&尹波&44.
合计&
美菱集团为国有独资企业，本次股权转让当时未履行对相关资产进行评估、
备案程序。日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会出具了合国
委函[2007]2号《关于原安徽中科大讯飞信息科技有限公司相关国有股权变动情
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况说明的函》，认为美菱集团本次股权变动客观真实，可予以确认。
（5）第五次股权变动
2003&年12&月9&日，安徽省国元控股（集团）有限责任公司（系国有独资公
司）的全资企业安徽信托和安徽省安通发展有限公司（下称“安通发展”）之间
签订《股权转让协议》，约定安徽信托将所持讯飞有限510&万元股权转让给安通
发展，转让总价为510&万元。
2003&年12&月16&日，讯飞有限召开股东会，审议通过了上述股权变动事宜。
2004&年8&月26&日，讯飞有限就本次股权变动在安徽省工商行政管理局办理了工
商变更登记手续。本次股权转让后，讯飞有限的股权结构为：
序}