安徽合力：投资设立中德合资公司,引入先进物流仓储技术
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09:52来源：巨灵信息
公司12月18日晚间披露多项投资计划。其中公司拟与德国永恒力集团所属全资子公司Jungheinrich Beteiligungs-GMBH(简称“JBG”)在上海市联合发起设立中德合资“永恒力合力工业车辆租赁(中国)有限公司，主要从事工业车辆及相关设备租赁等业务。合资租赁公司拟注册资本2亿元，其中公司以现金方式出资1亿元，占其注册资本的50%。
拟投资设立中德合资公司，展开先进物流仓储设备国内市场布局：公司是国内叉车第一品牌，主导产品“合力、HELI”牌系列叉车及各类仓储机械广泛的应用于工矿企业、交通运输、仓储物流等行业的装卸及短距离搬运作业，市场份额长期保持稳定。公司2014年投资设立欧洲合力、合力租赁公司，有效展开国际化战略和工业车辆后市场业务布局。此次的拟合作方JBG公司的母公司德国汉堡的永恒力集团始建于1953年，在德国主板公开上市，是欧洲排名第一的仓储设备供应商，主要为工业领域的客户提供叉车类搬运设备。永恒力集团是全球领先的工业车辆、仓储技术以及物流系统解决方案供应商之一，在工业车辆租赁领域亦有着成熟的运营经验。此次合作旨在促进中德两国先进技术友好合作，受到各方高度关注。合资租赁公司的设立将充分发挥双方的优势资源，引入德国永恒力在物流设备领域的先进技术，结合安徽合力在国内的品牌影响力及渠道优势，实现优势互补与资源共享，致力于更好打开国内工业车辆租赁市场，并有望在未来凭借技术实力成为领先的仓储技术及物流系统解决方案供应商。
拟与中国铁建股份有限公司全资子公司中国铁建重工集团有限公司等三家企业在合肥共同投资设立“合肥铁建重工有限公司”，注册资本金1亿元，其中公司以现金方式出资3400万元，持股比例为34%。合肥铁建重工将投资建设以掘进机(盾构机)及再制造、盾构关键零部件等集研发、制造、供应、服务为一体的专业化高端装备制造业基地项目。项目分两期实施，预计一期项目建成投产后将形成年产15台套掘进机及地铁盾构机的生产能力，及8台套掘进机再制造与华东租赁基地。
开展合力售后服务系统电子商务平台与电子零件手册建设，项目计划投资人民币650万元，建设期一年。随着科技的发展，B2B和B2C的电商化、社交化以及移动化将是服务和销售的主流方向。公司计划开展合力售后服务系统电子商务平台与电子零件手册建设，采用国际先进的系统作为公司售后服务电子商务基本平台，逐步延伸至工业车辆租赁等后市场服务领域，能更好的支持销售与服务方面使用的数据，加快形成数据收集与应用机制，为合力产品销售全面走向电子商务模式奠定良好的基础。
公司决定注销清算控股子公司安徽合力物流科技有限公司。公司于日出资150万元成立合力物流公司，持股比例50%，营业范围为物流配送、仓储，自动化物流成套设备等的设计、制造和销售。合力物流公司成立后，在堆垛机、自动货柜等仓储自动化产品的研发、生产和销售方面曾取得一些业绩，但在2010年由于其与主要合作方的合作项目停滞，造成其生产经营严重困难，经营业绩持续下滑，月实现净利润仅17，305.31元。为加快公司产业转型，促进各项业务协同发展，公司拟同意合力物流公司的注销清算方案，并成立清算小组。涉及合力物流公司的业务，公司将在后期展开重新布局。
公司同时披露，12月18日，公司经确认收到了合肥市土地储备中心最后一笔土地收储补偿费用3，199.48万元。至此，公司南七老厂区土地收储涉及的土地、房产、公用设施“三项”资产获得补偿费用全部到账完毕，该笔补偿费用根据规定将直接计入当期损益。
估值与投资建议我们维持预计年公司主营业务收入分别可达63.29亿元、75.15亿元和83.27亿元，同比增长-5.5%、18.7%、10.8%；归属母公司净利润达4.91亿元、6.26亿元和7.22亿元，同比增长-9.15%、27.58%和15.32%；EPS分别为0.80元、1.02元和1.17元；对应16年估值14倍，上调公司评级为“买入”，目标价25元。
宏观经济下行压力导致叉车行业增速放缓；市场竞争加剧；物流仓储市场拓展力度不达预期。股份有限公司
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问答题2000年1月，赵、钱、孙、李4人决定投资设立一合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：(1)赵以货币出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他3人同意，孙以劳务折价出资6万元，李以货币出资4万元；(2)赵、钱、孙、李按 2:2:1:1的比例分配利润和承担风险；(3)由赵执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他3人均不再执行合伙企业事务，但签订大于1万元的销售合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。
合伙企业存续期间，发生下列事实：
(1)2000年5月，赵擅自以合伙企业的名义与红天公司签订了销售合同，红天公司不知道合伙企业对赵的权限限制。钱获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与孙、李商议后，即向红天公司表示对该合同不予承认，因为合伙协议规定赵无单独与第三人签订此类销售合同的权利。
(2)2001年1月，李提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2001年3月，合伙人李与其他合伙人进行结算后，撤资退伙。于是，合伙企业又接纳周新人伙，周出资4万元。2001年5月，合伙企业的债权人绿光公司就合伙人李退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人赵、钱、孙、周和退伙人李共同承担连带赔偿责任。李以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。周以自己新入伙为由，拒绝对其人伙前的债务承担清偿责任。
(3)赵为了改善企业的经营管理，于2001年4月独自决定聘任田某担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为蓝海公司提供担保。
(4)2002年4月，合伙人钱在与黄河公司的买卖合同中，无法清偿黄河公司的到期债务8万元。黄河公司于2002年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决黄河公司胜诉。黄河公司于2002年8月向人民法院申请强制执行钱在合伙企业中的全部财产份额。
问题：(1)赵以合伙企业名义与红天公司所签的销售合同是否有效？为什么？
(2)李的主张是否成立？为什么？如果李向绿光公司偿还了24万元的债务，李可以向哪些当事人追偿？迫偿的数额是多少？
(3)周的主张是否成立？为什么？
(4)赵聘用田某担任合伙企业的经营管理人员及为蓝海公司提供担保的行为是否合法？为什么？
(5)合伙人钱被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对钱进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？为什么？
(6)李的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？
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1A．必须经法定评估机构评估作价，不得高估或者低估B．必须经张某、王某与李某三人共同委托的法定评估机构评估作价C．均可以由张某、王某与李某三人共同协商作价D．专利权必须经法定评估机构评估作价，劳务可以由三人共同协商作价2A．甲合伙企业有2名合伙人张某和孙某，孙某死亡，张某不同意孙某的继承人继承合伙人资格B．王某和赵某设立乙合伙企业，打算利用赵某发明的养殖方法进行海鲜养殖，乙企业成立后发现赵某的技术存在严重缺陷，不能进行海鲜养殖C．丙合伙企业有3名合伙人，2名合伙人同意将合伙企业解散D．丁合伙企业有2名合伙人李某和刘某，合伙协议约定的合伙经营期限届满，李某提出继续经营，刘某不同意3A．乙可以要求甲用应分配给其的2万元利润偿还部分债务B．乙可以代位行使甲在合伙企业中的财产份额C．乙可以要求请求法院强制执行甲在合伙企业中的份额D．乙可以直接变卖甲在该合伙企业的财产份额用于清偿4A．银行有权直接向乙要求偿还30万元B．银行只能在甲、丙无力清偿的情况下才能向乙要求偿还30万元C．乙有权依照3人的约定向银行主张自己只承担10万元D．如果银行根据3个合伙人的经济状况请求乙承担15万元、甲承担10万元、丙承担5万元，法院对此请求应当给予支持5A．甲合伙企业聘请合伙人以外的张某担任总经理，张某只有因故意或者重大过失给企业造成损失的，才承担赔偿责任B．乙合伙企业在某地设立分支机构，分支机构不须登记C．丙合伙企业的某合伙人用劳务出资，必须经法定评估机构评估D．张某是丁合伙企业的合伙人，合伙协议约定张某出资5万元人民币，张某出资3万元后，拒绝继续出资，张某对丁企业的出资是3万元
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每个人以各自的财产承担清偿责任。2、有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任、钱。即赵、钱、孙、李以其出资额10万元、宋二人共10万元待债务承担连带责任1、合伙人对合伙的债务承担连带责任，即赵，而公司对其债务承担无限责任、李四人对吴、孙。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿，张。内部责任则由按照出资比例或者协议的约定
（而公司对其债务承担无限责任）是应该以公司的全部财产承担债务吧？而合伙债务是不以出资额为限，负无限清偿责任。这个无限是以个人所有财产清偿吗？
1、公司以其全部财产承担债务。六个股东出资后，其出资额就构成公司的注册资本。公司就以其运行中的全部财产承担债务。2、对。无限就是指合伙债务以合伙人个人的全部财产承担清偿责任。
采纳率：51%
合伙企业欠吴、宋二人的共10万元的债务由赵你好、孙、钱、李四人负连带责任清偿。而有限责任公司欠马、杨二人的共80万元的债务由该公司有限财产清偿
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杭州信息股份有限公司
关于使用自有资金设立合伙企业收购杭州股份有限公司部
分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次使用自有资金收购交易概述
1、杭州信息股份有限公司（以下简称“”或“上市公司”
或“公司”）于日召开公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于使用自有资金设立合伙企业收购杭州股份有限公司部分股份的议
案》，同意以和远方互益投资为主体与陈伟、懿成轩投资等10位股东签
订《杭州信息股份有限公司及杭州远方互益投资管理有限公司与陈伟等
就杭州股份有限公司之收购意向协议书》（以下简称“收购意向协议
书”），并在杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远方慧益投
资”）设立完成后，将由远方慧益投资与陈伟、懿成轩投资等10位股东签订《杭
州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州股份有限公司之
收购协议书》（以下简称“收购协议书”），《收购协议书》主要条款与《收购
意向协议书》一致。同意以杭州远方互益投资管理有限公司（以下简称“远方互
益投资”）为主体与陈伟、翁晓蕾签订《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）
出资份额转让协议书》。同意由及其全资子公司远方互益投资共同使用
自有资金人民币7100万元设立杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙），其中远
方光电作为远方慧益投资的有限合伙人出资7030万元，占99.01%份额；远方互益
投资作为普通合伙人出资70万元，占0.99%份额。
2、由远方慧益投资出资人民币70,345,300元收购陈伟、杭州懿成轩投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“懿成轩投资”）、翁德强、尉培根、谭华、高
国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新等10位股东所持有的杭州股份
有限公司（以下简称“”）8,123,000股股份，占总股本的35.01%；
由远方互益投资出资204,221.5元受让陈伟持有的懿成轩投资1%份额，并作为懿
成轩投资普通合伙人，懿成轩投资其余合伙人承诺将懿成轩投资对的投
票权交由远方互益投资决策，享有懿成轩投资持有剩余246.05万股股份
（占总股本的10.61%）的表决权；从而使公司拥有实际控制权
的股份达到1058.35万股，占总股本的45.62%。将成为公司的
控股孙公司，并纳入公司合并财务报表。将成为控股股东，远
方光电实际控制人潘建根、孟欣将成为实际控制人。
3、全体股东与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管
理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
5、根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次对外投资事项在董事会
权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、股份收购
本次收购35.01%股份的交易对手为陈伟、懿成轩投资等10位慧景科
技股东,其基本情况如下:
（1）陈伟，身份证号码：12****，住址：杭州市西湖区西溪
河东1号****
（2）杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿成轩投资”），
注册号：71582G，住所：杭州市莫干山路幢201室（上城
科技工业基地）
（3）翁德强，身份证号码：09****，住址：杭州市拱墅区左
岸花园****
（4）尉培根，身份证号码：28****，住址：浙江省临安市西
天目乡齐农村****
（5）谭华，身份证号码：28****，住址：重庆市开县汉丰西
（6）高国权，身份证号码：03****，住址：杭州市西湖区庆
丰新村****
（7）周奇娟，身份证号码：25****，住址：杭州市西湖区曙
光新村****
（8）郑月红，身份证号码：03****，住址：杭州市下城区东
新街道沈家南园****
（9）程兰珍，身份证号码：20****，住址：浙江省杭州市迦
南公寓****
（10）李方新，身份证号码：09****，住址：杭州市莫干山路
177#科技公寓****
交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员
在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
2、懿成轩投资份额转让
本次受让懿成轩投资１%份额的交易对手为陈伟,其基本情况如下:
（1）陈伟，身份证号码：12****，住址：杭州市西湖区西溪
河东1号****；
（1）翁晓蕾，身份证号码：24****，住址：杭州市拱墅区荣
华里****。
交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（1）目标公司概况
公司名称：杭州股份有限公司
企业类型：股份有限公司
统一社会信用代码：48241X
法定代表人：陈伟
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：人民币2320万元
主营业务：专业从事铁路与城轨道岔智能监测系统产品的研发、生产、销售
和技术服务。
已于日在全国股份转让系统挂牌，证券简称：
；证券代码：832074。
（二）目标公司股权结构
截至日，目标公司股权结构如下：
持股数量（股）
杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（注1）
浙江浙科汇盈创业投资有限公司
其他28人小股东
23,200,000
注1：截至本协议签署日, 懿成轩投资共持有股份6,797,500股，对其持有的股份享
有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等9人签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、
翁晓蕾等9人持有的537,000股股份（其中受让贺振农持有的37,500股股份，受让翁晓蕾持有的25,000股股
份，受让李栋栋持有的2,500股股份，受让巫静持有的80,000股股份，受让刘玲持有的60,000股股份，受
让齐小平持有的50,000股股份，受让徐国君持有的10,000股股份，受让付暴雷持有的6,000股股份，受让
王文胜持有的266,000股股份），受让后将合计持有7,334,500股股份。
陈伟直接持有800万股股份，通过懿成轩投资（包括已签订的《股
份收购协议书》）控制733.45万股股份，合计控制控制1536.45
万股股份，占总股本的66.23%，为第一大股东及实际控制人。
（三）目标公司的主要业务
是专业的智能轨道交通安全检测信息系统产品和服务提供商，专注
于道岔转换设备综合智能监测系统、综合视频智能监控系统运行维护管理平台、
面向城市轨道交通行业的信号设备在线综合智能监测系统、道岔断轨在线智能监
测系统等智能轨道交通安全检测信息系统产品的研发、生产、销售和服务，公司
产品主要应用于铁路、城轨等轨道交通领域。
（四）目标公司的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[号审计报
告，2016年的主要财务数据如下：
金额（日/2016年）
所有者权益
（五）目标公司的其他情况
截至本可研报告出具日，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、
未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
2、懿成轩投资
（1）目标公司概况
公司名称：杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：71582G
法定代表人：陈伟
注册地址：杭州市莫干山路幢201室（上城科技工业基地）
成立日期： 日
注册资本：人民币720万元
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
（二）目标公司股权结构
截至本可研报告出具日，目标公司股权结构如下：
股东（合伙人）
出资金额（万元）
陈伟是懿成轩投资的普通合伙人及执行事务合伙人。
（三）目标公司的主要业务
实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。实际为持股平
台，现持有7,334,500股份[截至本报告出具日, 懿成轩投资共持有慧景
科技股份6,797,500股，对其持有的股份享有完整的所有权与处分权。
并已与贺振农、翁晓蕾等9人签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、
翁晓蕾等9人持有的537,000股股份（其中受让贺振农持有的37,500股股份，受让
翁晓蕾持有的25,000股股份，受让李栋栋持有的2,500股股份，受让巫静持有的
80,000股股份，受让刘玲持有的60,000股股份，受让齐小平持有的50,000股股份，
受让徐国君持有的10,000股股份，受让付暴雷持有的6,000股股份，受让王文胜
持有的266,000股股份），受让后将合计持有7,334,500股股份。]，其
中4,874,000股股份将按照协议转让给公司与远方互益投资拟共同出资
设立的有限合伙企业，剩余2,460,500股由懿成轩投资继续持有。
（四）目标公司的主要财务数据
懿成轩投资2016年的主要财务数据（未经审计）如下：
金额（日/2016年）
所有者权益
（五）目标公司的其他情况
截至本可研报告出具日，懿成轩投资不存在其他资产抵押、质押、对外担保、
未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
四、本次交易的定价
远方慧益投资拟支付现金收购35.01%股权，远方互益投资拟支付现
金受让懿成轩投资1%份额，交易完成后，将成为远方慧益投资的控股子
公司，从而成为公司控股孙公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017
年4月21日出具的《审计报告》（天健审[号），截至基准日2016年12
月31日，所有者权益合计审计值为8848.58万元，经双方友好协商由远
方慧益投资出资人民币70,345,300元收购陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“懿成轩投资”）等10位股东所持有的杭州股份有限
公司（以下简称“”）35.01%的股份；由远方互益投资出资204,221.5
元受让陈伟持有的懿成轩投资1%份额，并作为懿成轩投资普通合伙人,间接控制
懿成轩投资持有的10.61%股份。
交易完成后，公司通过远方慧益投资、远方互益投资及懿成轩投资实际控制
45.62%的股份，成为控股股东。
本次交易增值率较高主要是因为作为一家轻资产企业，具有资产规
模较小的特点，公司经营主要依靠人才团队、客户资源、服务能力、业务渠道等
资源开发业务，本次交易定价综合考虑了的技术实力、市场份额、客户
资源、销售渠道、未来市场业绩增长预期等因素。
五、本次交易协议的主要内容
1、《杭州信息股份有限公司及杭州远方互益投资管理有限公司与
陈伟等就杭州股份有限公司之收购意向协议书》（以下简称“收购意向
协议书”）
详见同日在www.szse.cn披露的《杭州信息股份有限公司使用自有
资金收购杭州股份有限公司股份的可行性研究报告》。
2、《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》（以下
简称“份额转让协议书”）
详见同日在www.szse.cn披露的《杭州信息股份有限公司使用自有
资金收购杭州股份有限公司股份的可行性研究报告》。
在远方慧益投资设立完成后，将由远方慧益投资与陈伟、懿成轩投资等10
位股东签订《杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州
股份有限公司之收购协议书》（以下简称“收购协议书”），《收购协议书》主
要条款与《收购意向协议书》一致。
六、收购的必要性和可行性分析
1、进一步落实公司“大检测、大数据、人工智能”外延发展战略
近年来，随着公司外延式发展战略的逐步推进，围绕智能检测识别信息技术，
公司先后投资了红相科技、和壹基因、等公司，并且完成了对维尔科技
的全资收购，公司已经成为面向工业、交通、金融、军工、医疗、科研、公共安
防等多个领域的智能检测识别信息系统和服务提供商。
是专业的智能轨道交通安全检测信息系统产品和服务提供商，专注
于道岔转换设备综合智能监测系统、综合视频智能监控系统运行维护管理平台、
面向城市轨道交通行业的信号设备在线综合智能监测系统、道岔断轨在线智能监
测系统等智能轨道交通安全检测信息系统产品的研发、生产、销售和服务，公司
产品主要应用于铁路、城轨等轨道交通领域。
本次收购是公司外延式发展战略的进一步推进，一方面将公司业务
领域拓宽至轨道交通领域，另一方面也有利于公司相关业务的整合和协同。今后，
将成为公司在轨道交通领域的一个重要业务平台。
2、与优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
公司是一家专业的智能检测识别信息系统和服务提供商，拥有雄厚的研发能
力，尤其在光电检测和识别信息系统方面拥有自主核心技术；是一家专
业的智能轨道交通安全检测信息系统产品和服务提供商，在轨道交通领域拥有较
好的市场地位和品牌影响力。本次交易完成后，公司将向开放研发技术
体系，提供技术开发支持，有利于提高的研发能力、丰富的产
品体系，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值：
（1）技术协同：公司和从事的业务均属于技术密集型行业，企业
的研发能力和技术创新能力对企业的发展起着关键作用。公司历来注重研发投入
与技术创新，公司是高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业，国家“双软”
（软件企业及软件产品）认证企业，此外公司还被国家科技部认定为国家火炬计
划重点高新技术企业。
本次交易完成后，公司将向开放研发技术体系，在光电检测技术、
软件技术、智能识别算法、系统管理平台等方面向提供技术开发支持，
提升各项技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目
和产品中去，实现科研成果有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提
升及上市公司核心竞争力和经营业绩。
（2）产业链协同：2015年4月，公司投资3,600万元对红相科技进行增资，
持有红相科技注册资本8%的权益，由此进入红外检测识别领域；2015年5月，公
司投资1,600万元对纽迈电子进行增资，持有纽迈电子注册资本10%的权益，由此
进入核磁共振检测识别领域；2015年6月，公司投资4,950万元对和壹基因进行增
资，持有和壹基因注册资本15%的权益，由此进入基因检测识别领域；2016年12
月，公司以10.2亿收购维尔科技，进入生物识别信息领域；本次收购，能够帮助
公司逐步实现外延式发展的战略目标。
本次交易完成后，公司将借助面向轨道交通领域的业务渠道和优
势，将公司现有的智能检测识别信息系统产品和服务延伸至轨道交通领域，发挥
各方面，形成技术和市场双协同。随着公司外延式发展地不断推进，公
司及各家子公司之间的协同效应都将进一步显现。
3、拓展公司业务领域、规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力
本次收购完成后，公司业务将拓展至轨道交通领域，公司将抓住国家在轨道
交通方面的发展机会，积极布局高铁等轨道交通智能检测技术和产品，以及相关
人工智能技术和产品；同时公司也将把握国家实施“”战略的时机，进
一步开拓及公司的业务领域和范围。公司将在业务领域、规模、盈利水
平等方面将得到较大提升，抗风险能力将进一步增强。
七、收购的经济效益分析
1、经营分析
根据审计报告，2015年实现营业收入6188.37万元、净利润1352.49
万元，2016年实现营业收入4762.24万元、净利润857.98万元。鉴于慧
景科技是一家业内优质公司，的客户包括中国铁路总公司下属的各大铁
路局或股份有限公司等铁路运营公司、中铁股份有限公司下属建设公司
等大型承建商、中国铁路通信信号股份有限公司等通信信号系统集成企业等。慧
景科技始终秉承专业化的经营理念，从事轨道交通道岔转换设备安全监测系统的
开发、研究与应用，为客户提供专业化产品和服务，在行业内具备相当的品牌优
势、技术优势和渠道优势。
考虑当前和未来轨道交通行业的发展前景，本次收购将会给公司带来长期稳
定的良好收益，本次收购方案是可行的。
金额（日/2015年）
金额（日/2016年）
所有者权益
2、投资效益分析
本次收购完成后，凭借自身品牌价值和市场地位，借助公司技术研
发实力及资金优势，进一步提高在轨道交通市场的占有率及核心竞争
力。本次投资完成后，将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并范围，
将为公司带来良好的经济效益。
随着轨道交通行业发展的良好前景，以公司在技术研发、产品整合及现金设
备等优势的支持下，充分发挥在轨道交通领域的品牌效应，未来的市场
机遇将使实现快速发展。
八、本次交易可能存在的风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，将成为公司的控股孙公司，公司的资产规模和业
务范围都将得到扩大，能否充分发挥协同效应，将对公司的运营管理提出考验。
公司与在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面
均面临整合风险。虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但
鉴于公司与的具体业务存在一定差异，公司与之间能否顺利实
现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发
挥，并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响。本次交易
完成后，公司业务延伸至轨道交通领域，对公司原有管理能力形成一定挑战。如
果公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理结构等方面对进行有
效管理，则存在因公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
2、商誉减值风险
本次交易存在一定的溢价，本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将
会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来年度末进行减值测试。若未来标的公司基本面发生变化，
则公司可能存在商誉减值的风险，将直接减少公司的当期利润。
3、承诺净利润不能达标的风险
根据审计报告，2015年实现营业收入6188.37万元、净利润1352.49
万元，2016年实现营业收入4762.24万元、净利润857.98万元，因受行
业变化及内部业务调整影响，2016年来业务较2015年有所下
根据《收购意向协议书》，本次交易的盈利补偿期间为2017年、2018年、2019
年，在盈利补偿期间各年度的承诺净利润分别为1,400万元、1,680万元、
2,016万元。上述净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润
和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
该业绩承诺系基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和经营管理团队的经营
管理能力，存在盈利承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
4、市场竞争加剧风险
随着行业竞争的加剧、新技术的不断涌现，相关产品更新换代速度逐步加快，
需要不断进行新技术、新产品的研发。如果不能及时准确把握
市场发展趋势，进行持续的技术升级、产品更新换代以充分适应市场竞争环境、
保持目前在行业中的先发优势，则会面临客户资源流失、市场份额下降
5、宏观政策及市场需求变化风险
主要服务领域为轨道交通领域，国内轨道交通行业受国家宏观政策
和固定资产投资计划影响较大。若国家对铁路固定资产投资规模放缓或技术指
标、行业许可等发生变化，导致客户资金预算趋紧、非刚性市场需求被
压制，将可能给公司经营带来一定风险。
九、其他风险提示
目前，杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）还未注册，《杭州远方慧益
投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州股份有限公司之收购协议书》
还未正式签署，本次交易仍存在方案修改、补充和不能实施的风险。公司聘请的
中介机构将尽快完成本次收购的相关工作，并根据进展及时披露，请广大投资注
十、备查文件
1、《杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州股
份有限公司之收购协议书》；
2、《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》；
3、公司第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
杭州信息股份有限公司董事会
二〇一 七年五月十日}