(追梦赤子心)
(喵画不出大象)
(Gluttony)
第三方登录：旋极信息(300324)首次发行股票创业板上市的补充法律意见书(三)
　　日 20:55　交易所　
　　北京市大成律师事务所
　　关于北京旋极信息技术股份有限公司
　　首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)
　　大成证字(2011)第002-1-3号
　　致：北京旋极信息技术股份有限公司
　　根据北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“股份公司”、
　　“公司”)与北京市大成律师事务所(以下简称“本所”) 签订的法律顾问协议，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
　　12 号DD公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，出具《法律意见书》和《律师工作报告》。本所律师已于 日出具了《北京旋极信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“原《法律意见书》”)，并就2011
　　年3月25 日中国证监会提出的《北京旋极信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)，出具了《补充法律意见书(一)》，后又根据中国证监会的口头反馈问题，出具了《补充法律意见书(二)》。现根据中国证监会的反馈问题，出具本《补充法律意见书(三)》。
　　为出具本《补充法律意见书(三)》，本所律师谨作如下承诺声明：
　　1．本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号DD公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
　　2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本《补充法律意见书(三)》有关的所有文件资料进行了充分的核查验证，并据此出具补充法律意见。
　　3. 本所律师已经按照《关于发行证券公司信息披露的编报规则第12号DD公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，对公司本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并于2010年3月
　　26日出具了原《法律意见书》和之后反馈的《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》。本《补充法律意见书(三)》是对原《法律意见书》和
　　《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》的汇总及补充。保证本
　　《补充法律意见书(三)》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
　　4. 本所律师同意将本《补充法律意见书(三)》作为公司申请公开发行社会公众股所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
　　5. 本《补充法律意见书(三)》仅供公司为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
　　本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
　　1、发行人向主管部门申请豁免信息披露事项：公司与中国人民解放军某部签订的 2 份军品研制合同，涉及金额共 1093 万元。二是该公司取得的武器装备科研生产许可证载明的相关内容。
　　请保荐机构、律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响者决策判断出具的意见明确、依据充分的专项核?吮ǜ妗
　　本所律师意见如下：
　　(一)发行人关于信息豁免披露的申请符合相关规定
　　发行人于首次申报前已经向有关主管部门申请信息豁免披露，取得了有关主管部门的批准文件，并于 日向中国证券监督管理委员会提交了《北京旋极信息技术股份有限公司关于公开发行股票的请示》并得到受理。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号DD创业板公司招股说明书》第五条“发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。”的规定，公司申请上述信息豁免披露符合招股说明书格式准则要求，也符合国家对军工企业对外信息披露管理的有关规定。
　　经本所律师核查，公司申请豁免在招股说明书中披露与解放军某部签订的，涉及金额共计1,093万元的2份军品研制合同的客户名称、合同内容，由于报告期内军工合同收入、利润占公司当期收入、利润比例很低，不会对投资者决策判断构成重大障碍。公司申请豁免披露武器装备科研生产许可证载明的内容，但公司已按照规定披露拥有的武器装备科研生产许可资质，该信息的豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
　　二、公司依据国家对军工企业对外信息披露管理的有关规定，对本次公开发行股票申请文件之“1-1招股说明书(申报稿)”中，以下信息申请脱密处理：
　　1、涉密合同脱密披露的处理：
　　脱密后披露信息如下：
　　客户名称
　　解放军某部
某型测试系统
10,012,971.24
　　2、招股说明书中披露重大合同信息时，合同主体时涉及部队及番号的，一律以解放军某部来披露，对于项目名称，采用代称“嵌入式系统测试产品”或“软件产品”。
　　脱密后披露信息如下：
　　客户名称
　　解放军某
嵌入式测试系统研
　　5,300,000.00
　　解放军某
嵌入式系统测试产
　　3,150,000.00
　　研究所
　　解放军某
嵌入式系统测试产
　　4,680,000.00
　　研究中心
　　解放军某
5,600,000.00
　　3、上海申航进出口有限公司和北京力特尔科技有限公司在2009年与香港佳木有限公司签订了合同中，产品和服务的最终用户为保密单位，上述产品和服务涉及国家秘密。根据相关保密法律、法规及规范性文件的规定，招股说明书中披露上述内容时，需对上海申航进出口有限公司和北京力特尔科技有限公司与香港佳木有限公司之间签订合同的涉密信息进行脱密处理。
　　脱密后披露信息如下：
　　单位：万元
　　客户名称
合同签订日期上海申航进出口有
　　软件非功能特性测试工具
　　限公司
语言软件单元测试工上海申航进出口有
　　具(2 套)、卫星功能部件软
　　限公司
　　件通用仿真测试平台北京力特尔科技有
　　计算机外总线测试系统
　　限公司北京力特尔科技有
　　计算机外总线分析系统
　　限公司
　　经本所律师核查，上述涉密合同的信息披露内容与合同实际内容相符，信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断。
　　(二)涉密客户或其主管部门出具的关于发行人招股说明书披露内容不存在泄密风险的确认文件
　　日，发行人向有关主管部门提交了《关于豁免披露有关涉密信息的申请报告》及招股说明书，并取得了有关主管部门关于信息豁免披露的批复，准予发行人在招股说明书中对相关涉密内容豁免披露。
　　经本所律师核查，公司向主管部门递交了豁免披露申请文件及招股说明书并取得了有关主管部门准予豁免披露的批复，证明公司的招股说明书的披露内容不存在泄密风险。
　　(三)发行人相关客户已经出具了关于发行人招股说明书披露内容不存在泄密风险的确认文件
　　发行人已取得有关涉密单位出具的“关于北京旋极信息技术股份有限公司招股说明书披露内容不存在泄密风险的确认函”，确认发行人招股说明书披露内容不存在泄密风险。
　　经本所律师核查，有关涉密单位出具的确认函真实可信。
　　(四)发行人全体董事、监事、高级管理人员已经出具关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明
　　发行人全体董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中的保密事项承诺：
　　“一、股份公司已经按照相关法律法规和规范性文件的规定，对上述事项采取了保密措施，目前不存在保密事项泄密的情形。
　　二、股份公司向中国证监会申报的申请文件中不存在泄密事项，已经正式披露的均是公开和允许披露的事项。
　　三、股份公司及全体董事、监事、高级管理人员均能够持续履行保密义务。”
　　经本所律师核查，发行人全体董事、监事、高级管理人员在保密事项承诺中签字真实、有效。
　　(五)发行人控股股东、实际控制人已经出具对其已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺文件
　　发行人控股股东、实际控制人关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中的保密事项承诺：
　　“一、股份公司已经按照相关法律法规和规范性文件的规定，对上述事项采取了保密措施，目前不存在保密事项泄密的情形。
　　二、股份公司向中国证监会申报的申请文件中不存在泄密事项，已经正式披露的均是公开和允许披露的事项。
　　三、本人陈江涛，作为股份公司控股股东、实际控制人以本人在股份公司的控制地位，首先通过股份公司的层面对相关保密事项采取了保密措施，其次在股东层面对保密事项的保密起到了积极的督促和监督的作用，在股份公司董事、监事、高级管理人员层面亦尽到了相应的保密责任。本人承诺能对股份公司的保密事项持续的履行保密义务。”
　　经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人陈江涛先生在履行保密义务承诺中签字真实、有效。
　　(六)中介机构核查意见
　　本所律师经核查后认为，发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员已经出具了关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，承诺履行保密义务。公司关于信息豁免披露符合《招股说明书准则》和国家对军工企业对外信息披露管理的有关规定，并取得了有关主管部门准予豁免披露相关涉密内容的批复，不存在泄密风险，不影响投资者的决策判断。
　　2、发行人招股说明书披露税控盘产品由解放军总参统一灌制。请发行人说明：(1)税控盘产品由总参统一灌制下的生产、销售模式和定价、结算过程；(2)上述信息是否为涉密信息，是否需申请信息披露豁免。请保荐机构、律师说明尽职调?斯滩⒎⒈砻魅芬饧
　　本所律师意见如下：
　　(一)税控盘产品的业务流程如下图：
　　(1)采购模式
　　公司生产税控盘所需原材料主要为芯片、时钟芯片、外壳以及其他附属部件。公司针对不同类型的原材料，采取不同的采购模式：
　　A、长期合作采购。公司主要通过与相关领域的知名厂商合作，签订长期合作协议，以长期良好合作为基础，在产品、价格、供货期、产品质量和售后服务等方面全面合作，以保证原材料质量、价格和供应渠道的稳定。
　　B、询价采购。公司通常在多家供货方中，采取质量、价格、服务等货比三家的办法优选供方，在确保质量的基础上在多家供货商中选择最优价格和最优服务的供应商进行采购。
　　(2)生产模式
　　作为税控盘产品生产过程的核心环节，自主进行的芯片操作系统的开发是公司税控盘产品核心技术与研发实力的体现。公司对上述软件进行独立开发后，税控盘贴片组装的过程由公司长期合作的外协厂商万龙精益完成。
　　公司提供具体的技术要求和生产指标，外协厂严格按照公司提供的生产流程工艺完成产品生产，并按照质量管理体系的要求对相关外协方的供货能力进行监管。
　　(3)销售模式
　　公司销售的税控盘主要用于全国公路、内河货运发票系统，机动车销售发票系统开具增值税发票以及吉林省一机多票项目。
　　针对全国公路、内河货运发票系统，机动车销售发票系统的销售是通过招投标的方式实现。国家税务总局在2006年开始采用税控盘产品，并通过测试确定入围厂商，公司为入围厂商之一。在确定入围厂商后，各省局在总局确定的入围厂商中进行招标采购，中标一方可在该省销售税控盘。中标价为690720元每盘(含税价)，上述价格在报告期内没有变化。
　　针对吉林省全省的一机多票项目的销售是通过中信昊园北方集团有限公司来实现。2007年，吉林省地税局对税控盘的使用进行一机多票试点，拟在全省的所有行业推行税控盘，并将税控盘的使用推广到包括增值税在内的其他税种，该项目通过招投标的方式实现。公司于2007年独家中标，中标价为475元/每盘(含税价)。在公司中标后，与中信昊园(该项目的集成商)签订销售合同，由其采购税控盘后再销售给吉林省各商户。
　　(4)结算模式
　　公司针对全国公路、内河货运发票系统，机动车销售发票系统的销售是直接针对商户来完成。公司在网站上提供“税控盘购买流程表”指导客户购买产品或电话服务指导客户购买。客户需先汇款到公司，后提供汇款单据和联系方式，公司客服人员接到商户订单后，确定汇款到账后通过快递方式发送给客户产品和发票。
　　一机多票项目则是由“中信昊园北方集团有限公司”提供产品需求订单，公司按照产品订单数量进行发货。结算方式为公司给予其一定期间的账期，一般账期为60天。
　　(二)公司招股说明书中披露的税控盘信息均非涉密信息
　　根据 1999 年 10 月7
日发布的中华人民共和国国务院第273 号令《商用密码管理条例》。其中第二条规定：“本条例所称商用密码，是指对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者安全认证所使用的密码技术和密码产品。”，第三条规定：“商用密码技术属于国家秘密。国家对商用密码产品的科研、生产、销售和使用实行专控管理。”
　　由此可见，商用密码技术属于国家秘密，商用密码产品不属于国家秘密，但生产商用密码产品需获得国家商用密码管理局的许可。
　　对于公司的税控盘业务而言，税控盘产品属于商用密码产品，不属于国家秘密，同时，公司于 2006 年度获得国家商用密码许可证，具备生产税控盘的资格；税控盘中涉及的密钥属于商用密码技术，属于国家秘密。
　　目前，公司税控盘生产需要经过组装、测试、灌制密钥等多个过程，其中所需的密钥统一由总参负责研发，并由总参灌制中心负责灌入税控盘中，灌制过程和灌制内容对公司均进行严格保密，公司无法接触到涉密信息。此外，公司的税控盘生产过程、原料、经营模式等均非涉密信息。
　　综上所述，公司的招股说明书中没有涉及密码技术的内容，上述信息不需申请信息披露豁免。
　　(三)中介机构核查意见
　　本所律师经核查认为，公司的税控盘业务的流程、经营模式等情况不涉及涉密信息，无需申请信息披露豁免。
　　3、发行人新增自然人股东51 名，新增法人股东 1 名。其中魏宝坤等42 名新增自然人股东所持股份通过股权转让方式 2010 年 6 月7
日取得；王凯等9 名自然人股东及法人股东深圳市盛桥创源投资合伙企业所持股份通过增资方式
　　2010 年 7 月 1
日取得。请发行人说明并补充披露：(1)新增自然人股东最近五年的履历，法人股东实际控制人、法定代表人等相关情况；(2)深圳市盛桥创源投资合伙企业所持有其他对外投资情况及其投资企业与发行人交易情况；(3)新增自然人股东中未在公司任职的 3
名外部股东投资或任职的南方国际租赁有限公司、北京平治东方科技发展有限公司、《财经》杂志与发行人交易情况、是否存在利益输送的情形；(4 )上述股东是否存在委托、持股等情形；(5)高宏良、黄际华及其关联方的对外投资情况，与发行人其他股东是否存在关联关系。请保荐机构、律师核?瞬⒎⒈砻魅芬饧
　　本所律师意见如下：
　　(一)新增自然人股东最近五年的履历，法人股东实际控制人、法定代表人等相关情况
最近五年履历
控制的其它
年，任深圳德诚信用咭制造有限公 家 庭 否
司北京运营中心总经理、总经理助理；2007 年至 积累
　　今在公司任职，任公司副总经理。
　　2006 年至今，在公司任职，历任公司董事，现任 家 庭 否
香港佳木有
　　魏宝坤
　　公司协调办主任。
　　2006 年任上海旋极数码技术有限公司总经理；
曾控制上海
　　2007 年至今任上海旋极总经理。
旋极数码技
　　陈为群
　　术有限公司，
　　已注销。
年在《科学与财富》杂志社担任主 家 庭 否
编助理职务；2007 年至今在南方国际租赁有限公 积累
　　司担任高级经理。
　　2006 年至今在北京平治东方科技发展有限公司担 家 庭 否
北京平治东
　　范坤芳
任董事长。
方科技发展
　　有限公司
　　2006 年至今，在公司任职，现任公司智能终端部 家 庭 否
　　周庆华
　　研发经理。
　　2006 年至今，在公司任职，现任公司测控部技术 家 庭 否
　　岳庆敏
　　经理。
　　2006 年至今，在公司任职，现任公司质保中心总 家 庭 否
　　2006 年至今，在《财经》杂志担任资深记者。
　　2006 年至今，在公司任职，现任公司研发中心副 家 庭 否
　　杨水华
　　主任。
　　2006 年至今，在公司任职，历任财务部副经理、 家 庭 否
　　黄海涛
　　经理、财务总监兼董事会秘书。
　　2006 年至今，在公司任职，历任旋极信息人事行 家 庭 否
　　阮亚占
　　政部经理、质量部经理。
　　2006 年至今，在公司任职，现任公司西安办事处
　　经理。
　　2006 年至今，在公司任职，现任公司财务经理。
　　2006 年至今，在公司任职，现任成都旋极总经理。 家 庭
　　叶国雄
　　2006 年至今，在公司任职，历任深圳旋极总经理、 家 庭
　　肖敦鹤
　　副总经理。
　　2006 年至今，在公司任职，现任智能终端部销售
　　陈宇飞
　　总监。
　　2006 年至今，在公司任职，历任项目经理、产品
经理、旋极汉荣副总经理，现任公司研发中心副
　　主任。
　　2006 年至今，在公司任职，现任公司研发中心副
　　王晓炜
　　主任。
　　2006 年至今，在公司任职，现任公司测试与控制
　　蓝海文
　　部技术经理。
　　2006 年至今，在公司任职，现任公司测试与控制
　　任建国
　　部技术经理。
　　2006 年至今，在公司任职，现任公司智能终端部
　　王向峰
　　技术经理。
　　2006 年至今，在公司任职，现任公司研发中心研
　　田国光
　　发工程师。
年，在北京凌瑞智同公司工作；
　　任鲁豫
2008 年至今，在公司任职，现任公司测试与控制
　　部销售总监。
　　2006 年至今，在公司任职，现任公司测试与控制
　　部销售经理。
年在公司任职，任智能终端部技
　　张兴磊
　　术经理。2010 年 5 月离职。
年在公司任职，任测试与控制部
　　颜廷海
技术经理。2010 年 3 月离职，在北京海跃精诚科
　　技有限公司工作。
　　2006 年至今，在公司任职，现任公司信息安全部
　　总监。
　　2006 年至今，在公司任职，现任公司行政综合部
　　张志忠
　　副经理。
年，在北京握奇智能科技有限公司
任项目经理，产品经理，高级工程师；2007 年至
　　今，在公司任职，现任公司信息安全部技术总监。
年，在北京佳讯飞鸿电气股份有限
　　陈毅刚
公司工作；2010
年，在公司任职，2011
　　年 7 月离职。
　　2006 年2011 年，在公司任职， 2010 年 6 月离职。 家 庭
年，在厦门海佳晟物流有限公司工
作；2009 年至今，在公司任职，现担任公司信息
　　智能终端部销售总监。
2006 年至今，在公司任职，现担任公司研发中心
　　工程师。
　　2006 年2008 年为硕士研究生在读；2008 年至今， 家 庭 否
　　王晓倩
　　在公司任职，现担任公司信息安全部销售经理。 积累
　　2006 年至今，在公司任职，现担任公司测试与控 家 庭 否
　　陈付山
　　制部销售经理。
　　2006 年至今，在公司任职，现担任公司质保中心 家 庭 否
　　张祖艳
　　业务经理。
　　2006 年至今，在公司任职，现担任公司研发中心 家 庭 否
　　吴海亮
　　工程师。
　　2006 年至今，在公司任职，现担任公司人事行政 家 庭 否
　　肖红丽
　　部经理。
　　2006 年至今，在公司任职，现担任公司研发中心 家 庭 否
　　杨朝周
　　工程师。
　　2006 年至今，在公司任职，现担任公司研发中心 家 庭 否
　　魏运全
　　工程师。
　　2006 年2007 年，本科在读；2007 年至今，在公 家 庭 否
　　司任职，现担任公司信息安全部销售经理。
　　2006 年至今，在公司任职，现担任公司研发中心 家 庭 否
　　宋东剑
　　工程师。
年，在武汉滕峰数码科技有限公司 家 庭 否
　　梁西全
从事软件开发工作；2007 年至今，在公司任职， 积累
　　现担任公司研发中心工程师。
年，在北京中科大洋科技股份有限 家 庭 否
　　王志强
公司担任研发工程师；2007 年至今，在公司任职， 积累
　　现担任公司研发中心工程师。
年，在保定市天河电子技术有限 家 庭 否
　　付景志
公司任职；2008 年至今，在公司任职，现担任公 积累
　　司研发中心项目经理。
年，北京通广龙科技有限公司担 家 庭 否
　　潘世杰
任工程师，2008 年至今，在公司任职，现担任公 积累
　　司研发中心工程师。
　　2006 年至今，在公司任职，现担任公司生产中心 家 庭 否
　　物控经理。
　　2006 年至今，在公司任职，现担任公司智能终端 家 庭 否
　　陈安辉
　　部销售经理。
　　2006 年至今，在公司任职，现担任公司测试与控 家 庭 否
　　制部工程师。
　　2006 年至今，在公司任职，现担任公司生产中心 家 庭 否
　　赵顺章
　　库管员。
　　公司新增的法人股东为深圳市盛桥创源投资合伙企业，系2009 年 8 月由深圳市盛桥投资管理有限公司作为普通合伙人与汕头市恒瑞达投资有限公司、深圳市百纳富源投资有限公司、吴滨奇、吴超、肖学俊、周如祥 6 名有限合伙人共同发起设立的有限合伙企业。
　　盛桥创源的主要经营场所为深圳江苏大厦 26 楼 2606 室，企业的经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询(不含人才中介服务、保险、证券、金融业务及其他限制项目)；投资管理(不含证券、保险、银行业务及其他限制项目。)。合伙企业的执行事务合伙人为深圳市盛桥投资管理有限公司(委派代表为金春保)。深圳市盛桥创源投资合伙企业持有公司 1,800,000 股股份，占总股本的4.29%。
　　深圳市盛桥创源投资合伙企业的法定代表人为金春保，其基本情况为：
　　男，1967 年 2
月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
　　1994 年1995 年，在君安证券有限公司投资银行部工作，任项目经理；自 1996
　　年1999
年，在国泰证券有限公司投资银行部工作，任高级经理；1999
　　年，在国泰君安证券股份有限公司企业融资总部工作，任常务董事、董事总经理；
　　2004 年2007 年，在联合证券有限公司投资银行总部工作，任副总监。2007 年 3
　　月至今，在深圳市盛桥投资管理有限公司工作，任董事、总经理，兼任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事。2010 年 6 月起，任旋极信息董事。
　　盛桥创源截至目前的股权结构如下表：
　　单位：万元
合伙人名称或姓
　　汕头市恒瑞达投
　　资有限公司
自由职业者
自由职业者
　　周如祥
深圳市百纳富源投资有限公
　　深圳市百纳富源
　　投资有限公司
深圳市盛高达投资有限公司
深圳市盛高达投资有限公司
　　深圳市盛桥投资
　　管理有限公司
　　A、汕头市恒瑞达投资有限公司为盛桥创源出资额最大的合伙人，其股权结构及实际控制人的身份背景如下：
　　单位：万元
合伙人名称或姓
广东熊猫日化有限公司
广东金洁口腔护理有限公司
自由职业者
自由职业者
　　汕头市恒瑞达投资有限公司的控股股东为自然人吴桂谦，其为广东熊猫日化有限公司总经理。
B、深圳市百纳富源投资有限公司为盛桥创源合伙人，其股权结构及实际控制人的任职背景如下：
　　单位：万元
合伙人名称或姓
深圳市百纳富源投资有限公司
深圳市百纳富源投资有限公司
深圳市海科泰电子科技有限公司
深圳市百纳富源投资有限公司
深圳市百纳富源投资有限公司
　　东莞亚力通电子科技邮箱有限公
　　C、深圳市盛桥投资管理有限公司为盛桥创源合伙人，其股权结构及实际控制人的任职背景如下：
　　单位：万元
合伙人名称或姓
深圳市盛桥投资管理有限公司
深圳市盛桥投资管理有限公司
深圳市盛桥投资管理有限公司
　　截至2010 年12 月31 日，盛桥创源总资产为9,866.21 万元，净资产为9,866.18
　　万元；2010 年净利润为105.16 万元，以上数据未经审计。截至本招股说明书签署日，该企业持有的公司股份无被质押或其他有争议的情况。
　　(二)深圳市盛桥创源投资合伙企业所持有其他对外投资情况及其投资企业与发行人交易情况
与旋极信息有
无交易及往来
　　太阳鸟游艇股份有
小型船艇制
　　限公司
　　深圳市海云天科技
教育考试软
股份有限公司
件产品和技
　　术服务
　　北京思能达电力技
　　术有限公司
　　马鞍山市惊天液压
工程机械属
　　机械制造有限公司
　　深圳市今天国际物
流技术股份有限公
　　(三)新增自然人股东中未在公司任职的 3 名外部股东投资或任职的南方国际租赁有限公司、北京平治东方科技发展有限公司、《财经》杂志与发行人交易情况、是否存在利益输送的情形
　　旋极信息新增自然人股东中未在公司任职的 3 名外部股东为王凯、林靖、范坤芳，上述 3 名外部股东投资或任职的南方租赁有限公司、北京平治东方科技发展有限公司、《财经》杂志与旋极信息无任何交易情况，也不存在利益输送的情形。
　　(四)上述股东是否存在委托、信托持股等情形
　　根据 2010 年 51 名新增自然人股东、1 名法人股东分别出具的声明，新增股东不存在委托和信托持股情形、不存在利益输送的行为。
　　(五)高宏良、黄际华及其关联方的对外投资情况，与发行人其他股东是否存在关联关系
　　根据高宏良及黄际华签署的确认函，除高宏良妻子徐海青控制上海谦之浩商务咨询有限公司，黄际华妻子吴旭霞控制北京泽通华程科技发展有限公司外，高宏良及黄际华的直系亲属无其他对外投资，与发行人其他股东不存在关联关系。
　　(六)中介机构核查意见
　　本所律师经核查认为，公司新增股东系通过股权转让和增资的行为成为公司股东，其行为合法、合规；盛桥创源投资的其他企业在报告期内与旋极信息未发生交易，不存在利益输送的情形；南方国际租赁有限公司、北京平治东方科技发展有限公司、《财经》杂志与旋极信息无任何交易情况，也不存在利益输送的情形；发行人新增的52 名股东不存在委托、信托持股情形，发行人股权清晰，不存在股权权属方面的瑕疵。
　　4、公司的三家非全资控股的子公司以及一家参股公司的其他股东有部分是公司的员工。请发行人补充披露：(1)发行人的子公司深圳旋极、成都旋极和上海旋极的小股东在公司的任职情况；(2)公司参股公司北京麦禾的其他股东情况，是否与公司有关联关系；(3)说明与公司员工合资成立子公司的原因以及该方式是否会损害公司利益；(4)2011 年 5 月小股东持有子公司的股权转让给发行人，上述股权转让是否完成工商登记变更、相关工商章程等是否修订、是否存在股权代持情形。请保荐机构对上述情况进行核?瞬⒍苑⑿腥擞牍驹惫ず献噬枇⒆庸臼欠袼鸷纠娣⒈砗艘饧
　　本所律师意见如下：
　　(一)发行人的子公司深圳旋极、成都旋极和上海旋极的小股东在公司的任职情况
　　经核查，发行人的子公司深圳旋极、成都旋极和上海旋极的小股东在公司的任职情况如下：
　　深圳市旋极历通科技有限公司，旋极信息持股 70%，肖敦鹤持股20%、皮永辉持股 10%。
　　肖敦鹤，自2000 年至今担任深圳市旋极历通科技有限公司总经理、副总经理，不在母公司任职。
　　皮永辉，自 2000 年至今担任深圳市旋极历通科技有限公司工程师，不在母公司任职。
　　成都旋极历通技术有限公司，旋极信息持股 53%，叶国雄持股23.29%，何建?懦止11.33%，秦根民持股7.67%，曾军华持股1.69%，刘娜持股1.69%。
　　叶国雄，自2003 年至今担任成都旋极历通技术有限公司总经理，不在母公司任职。
　　何建?牛2003 年至今担任成都旋极历通技术有限公司首席工程师，不在母公司任职。
　　秦根民，自 2003 年至今担任成都旋极历通技术有限公司销售总监，不在母公司任职。
　　曾军华，自2003 年至今担任成都旋极历通技术有限公司技术员，不在母公司任职。
　　刘娜，自 2003 年至今担任成都旋极历通技术有限公司工程师，不在母公司任职。
　　上海旋极信息技术有限公司，旋极信息持股 70%，陈为群持股30%。
　　陈为群，自2007 年至今在上海旋极信息技术有限公司担任总经理，不在母公司任职。
　　(二)公司的参股公司北京麦禾的其他股东情况，是否与公司有关联关系。
　　公司持有麦禾信通33.5%的股权，该公司是旋极信息的参股公司。麦禾信通成立于 2007 年 6 月21
日，注册号为446，注册资本150 万元，法定代表人为赵庭荣；住所为北京市海淀区复兴路61 号院2 号楼嵘辰写字楼A208。经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。该公司组织机构代码为 ，税务登记证号为195。
　　麦禾信通共有股东 5 名，分别是旋极信息、赵庭荣、赵永彬、傅海波、邓文硕。股权结构为：旋极信息持有出资额 50.25 万元，占注册资本的 33.50%；赵庭荣持有出资额49.125 万元，占注册资本的 32.75%；赵永彬持有出资额29.25 万元，占注册资本的19.50%；傅海波持有出资额 16.875 万元，占注册资本的11.25%；邓文硕持有出资额4.5 万元，占注册资本的 3%。
　　麦禾信通专注为“新一代通信服务运营商”和“企业通信应用”两个市场提供全系列的端到端解决方案。其主营业务为电信增值业务和平台提供商，多媒体协同通信技术和平台提供商，IP 通信技术和平台提供商，物联网中间件的开发。北京麦禾信通科技有限公司的主要产品及目标市场为：
　　超级400
企业直线，又称主被叫分摊付费业务，是一
　　项为被叫客户提供一个全国范围内的唯一号码，并把对
政府机构、企事业单位等
　　该号码的呼叫接至被叫客户事先规定目的地(电话号码
　　或呼叫中心)的全国性智能网业务。
　　多方电话会议：EasyConference
是麦禾信通开发的融合
　　网络技术、通信技术于一体的，基于 PSTN
政府机构、企事业单位等
　　交换网)，通过Web 网页发起和管理的自助式电话会议
　　服务平台。
桌面网真：Desktop Telepresence
政府机构、企事业单位等
网真服务器
政府机构、企事业单位等
政府机构、企事业单位等
　　旋极信息则一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务。旋极信息主营业务内容及目标市场为：
　　嵌入式系统
嵌入式系统综合测试产品
　　国防军工(包括航电、指挥控制系统、雷达、
　　测试产品及
嵌入式系统故障注入产品
　　飞船等 14 个子领域)
　　技术服务
嵌入式系统测试技术服务
　　绝大多数为银行，还包括政府部门、电信、
　　嵌入式信息
　　安全产品
　　税控盘
国税，地税
　　军队、公安、铁路、电力、烟草、石油、石
　　嵌入式行业
化、水利、冶金、景区、自来水、民航、保
　　系列嵌入式行业智能移动终
　　智能移动终
险、税务、质检、环保、卫生、煤炭、燃气、
金融、物流、停车场、工商、国土、交通、
　　林业、城管、医院、药监、商业等
　　由上表可知，麦禾信通与旋极信息的业务与产品不同，在经营中除400 业务的少量交易外，不存在发生交易的情况。根据保荐机构、律师与上述麦禾信通股东的访谈确认，上述人员与公司不存在关联关系，麦禾信通在实际经营中主要由法定代表人赵廷荣进行经营管理，其他股东基本不参与日常经营。
　　赵庭荣的基本情况如下：
　　男，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年 12 月28
日生，住所为北京海淀区，身份证号码为 28XXXX，1990 年4 月至1994 年4 月在深圳科技工业园总公司担任工程师，1998 年4 月至2000 年4 月在日本早稻田大学理工总研担任助教授，2000 年 6 月至2003 年 8 月在加拿大北电网络担任架构师，
　　2003 年 8 月至2005 年8 月在尚阳科技(中国)有限公司担任技术总监，2005
　　年8 月至2007 年 7 月在Continues Computing
(Shenzhen)担任技术总监，2007
　　年 7 月创立麦禾信通，并担任北京麦禾信通科技有限公司总经理。
　　(三)说明与公司员工合资成立子公司的原因以及该方式是否会损害公司利益。
　　(1)发行人与控股子公司核心骨干人员设立子公司上海旋极、深圳旋极、
　　成都旋极的原因
　　A、设立上述子公司可方便的进行本地服务，加快响应速度，提高经营效率
　　公司主要业务为嵌入式系统测试产品和技术服务，主要用于国防军工领域。
　　目前，国内的国防军工科研院所主要设立在上海、北京、成都、西安、广州等城市。为了加快响应速度，快速为客户提供服务，公司在上海、成都、深圳(负责整个华南片区)设立了子公司，在西安成立办事处，一方面可以方便的与当地客户进行沟通，更有效率的为其提供产品和技术服务，另一方面可以方便的进行售后服务，充分发挥公司与国内外竞争对手相比本土化、经营网点多的优势。
　　B、子公司股权结构中存在部分子公司高级管理人员的原因
　　子公司的少数股东均为上海旋极、深圳旋极、成都旋极的核心骨干人员，在嵌入式系统测试领域拥有丰富的产品研发和市场经验。其中，叶国雄、秦根民、肖敦鹤、陈为群在嵌入式系统测试领域拥有15 年以上的从业经验，在政府、科研院所公共关系方面拥有多年的积累，是上述三家子公司经营管理和销售的主要负责人，自上述三家公司成立之日起就成为其核心骨干人员；何建?拧⒃⒘跄茸猿啥夹H枇⒅掌穑び阑宰陨钲谛H枇⒅掌鹁头直鸪晌啥夹H蜕钲谛H暮诵难蟹⑷嗽薄Ｆ渲校谓旁ぷ饔谥锌圃何靼补饣秃娇詹
　　624 所，在嵌入式系统测试领域拥有 28 年从业经验，是成都旋极从事技术服务的首席架构师；曾军华和刘娜作为研发团队的核心技术骨干，是成都旋极从事技
　　术服务的主要现场负责人；皮永辉在嵌入式系统领域也具备多年的工作经验。
　　出于对子公司长远发展考虑，为保持核心团队的稳定，激励其为企业作出更多的贡献，促进业务扩展并提升经营业绩，公司与叶国雄、秦根民、何建?拧⒃⒘跄裙餐鲎噬枇⒘顺啥夹H胄ざ睾住⑵び阑怨餐鲎噬枇⒘松钲谛
　　极，与陈为群共同出资设立了上海旋极。
　　(2)公司已经收购同时持有母公司和子公司股权的子公司高管人员持有的子公司股权
　　公司与子公司核心骨干人员共同设上海旋极、深圳旋极、成都旋极三家子公司对该等公司经营起到了一定的促进作用，并未发生损害公司利益的情形。在审核过程中，公司认识到子公司高级管理人员同时持有母公司和子公司股权可能发生潜在的利益冲突。为规范子公司股权结构，防范未来可能发生利益冲突的情况，公司对子公司管理人员同时持有发行人及子公司股权的情况进行了清理。
　　2011 年 6 月20
日陈为群与发行人签订了《股权转让协议》，公司以2010
　　年 12 月31
日上海旋极净资产7,954,723.50 元为依据，收购了陈为群持有的上海旋极 30%股权，收购价款为 2,385,000 元。2011 年 7 月22
日上海旋极已经获得了上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的变更后的《企业法人营业执照》以及《内资公司备案通知书》，其公司类型已经变更为“一人有限责任公司(法人独资)”，其公司章程亦进行了修订。股权转让完成后，上海旋极成为发行人的全资子公司。
　　2011 年 5 月24
日肖敦鹤、皮永辉分别与发行人签订了《股权转让协议》。公司以2010 年 12 月31
日深圳旋极净资产1,117,315.59 元为依据，无偿收购了肖敦鹤、皮永辉持有的深圳旋极股权。2011 年 7 月20
日深圳旋极已经获得了深圳市市场监督管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，并于 7 月22
日获得了深圳市市场监督管理局出具的《变更(备案)通知书》，其公司类型已经变更为“有限责任公司(法人独资)”，其公司章程亦进行了修订。股权转让完成后，深圳旋极成为发行人的全资子公司。
　　2011 年 5 月24
日叶国雄与发行人签订了《股权转让协议》。公司以2010
　　年 12 月31
日成都旋极净资产5,496,694.76 元为依据，收购了叶国雄持有的成都旋极 23.29%股权，收购价款为 1,278,621 元。2011 年 7 月12 日成都旋极已经获得了成都市高新工商行政管理局颁发的《准予变更(备案)登记通知书》，其公司投资人(股权)变更，其公司章程亦进行了修订。股权转让完成后，叶国雄不再持有成都旋极股份。
　　根据发行人和陈为群、皮永辉、肖敦鹤、叶国雄作出的承诺，发行人不存在为陈为群、皮永辉、肖敦鹤、叶国雄代持子公司股份的情况。
　　本次收购后，公司子公司高级管理人员不再同时持有母公司和子公司股权，公司股权结构进一步规范。
　　(四)中介机构核查意见
　　本所律师经核查后认为，公司参股公司麦禾信通的其他股东与公司不存在关联关系；公司与控股子公司成都旋极、深圳旋极、上海旋极的核心骨干人员共同出资设立上述控股子公司，有利于公司方便的进行本地服务，加快响应速度，提高经营效率，为公司的持续健康发展奠定基础；公司收购了控股子公司成都旋极、深圳旋极、上海旋极高级管理人员持有的子公司股权，消除了潜在的利益冲突情形，保护了公司利益。上述股权转让已经完成了工商变更手续，子公司的章程亦进行了修订；发行人不存在为陈为群、皮永辉、肖敦鹤、叶国雄代持子公司股份的情况。
　　5、实际控制人妹妹陈为群为发行人股东且兼任发行人控股子公司上海旋极总经理，报告期陈为群还控制上海旋极数码技术有限公司。上海旋极数码技术有限公司 2008 年、2009 年与发行人存在应收、应付账款余额。上海旋极租用陈为群座落于上海市漕宝路82 号 E 座 16 楼 01、02、03、04、05、06 室，用于公司办公，租期自2007 年 8 月 1
日起至2012 年 12 月31
日止，租金为5.50 万元/月。截至2010 年 12 月31
日，2010 年度租金已支付完毕。
　　请发行人说明并补充披露：(1)上海旋极数码技术有限公司与上海旋极在资产、人员、财务、机构、业务等方面的相关性；(2)上海旋极数码技术有限公司与发行人关联交易的发生额及具体交易内容、关联交易价格是否公允、是否存在利益输送的情形；(3)上海旋极数码技术有限公司报告期经营情况；(4)陈为群在控制上海旋极数码技术有限公司同时兼任上海旋极总经理，是否能够勤勉履职、维护发行人利益；(5)关联方与发行人商号相同的原因、是否存在纠纷或潜在纠纷；(6)上海旋极租用陈为群房产的必要性及是否影响经营资产的完整性、履行的审批程序、价格是否公允、是否存在利益输送情形。(7)报告期是否存在同业竞争情形，是否存在资产、业务承接，与发行人人员(7名员工被发行人接收)承接的具体过程(劳动合同签订、解除等事项)，是否为发行人代垫工资费用。请保荐机构、律师核?瞬⒍陨鲜龉亓饬奘欠穸苑⑿腥丝赡茉斐汕痹诶嫠鸷Ψ⒈砻魅芬饧
　　本所律师意见如下：
　　(一)上海旋极数码技术有限公司与上海旋极在资产、人员、财务、机构、业务等方面的相关性
　　(1)业务
　　上海旋极数码从事的业务为向军方提供批量装备的军用嵌入式系统，而上海旋极从事的业务为嵌入式系统测试业务和行业智能移动终端业务在华东地区的市场推广和销售服务业务，二者存在一定的同业竞争情形，2010 年 12 月，上海旋极数码注销，该同业竞争状况随即解除。
　　上海旋极数码报告期内没有接受新的合同订单，
　　且原有合同中上海旋极数码应履行的产品提供义务已经履行完毕，只负责合同的收款工作及售后服务工作
　　(由于上海旋极数码采用的是收付实现制，2008 年至注销前所确认的收入均为
　　2007 年之前合同履行完毕后收回的尾款，所确认的成本则为支付的供应商欠款)。因此上海旋极与上海旋极数码不存在直接的业务承接关系。
　　上海旋极和上海旋极数码共有的客户为中国电子科技集团公司第三十二研究所，、2010 以及2011 年上半年公司对该客户确认的销售收入分别为 17.09 万元、112.03 万元、143.95 万元和428.45 万元。
　　(2)资产
　　上海旋极数码清算前所拥有的资产主要为货币资金及研发备品存货。2009
　　年上海旋极数码清理了研发备品存货，到 2009 年末价值为0，货币资金于清算时用于偿还债务，因此上海旋极与上海旋极数码不存在资产承接。
　　(3)人员
　　上海旋极数码在 2007 年末共有在册员工 7 人，上述员工在报告期内均与上海旋极数码解除劳动合同，并与上海旋极重新签订劳动合同，占 2010 年末上海旋极 26 名在册员工的四分之一左右。因此，上海旋极在人员方面承继了原属于上海旋极数码的员工。
　　经核查，上海旋极从上海旋极数码承接的员工情况如下：
　　从上海旋极数码转至
　　上海旋极时间
　　1、胡家丰
2007 年 12 月28
至 2009 年 5 月31
日，期满后转入无固定期合同
　　2、吴志强
2007 年 12 月28
无固定期合同
　　3、周恩军
2007 年 12 月28
无固定期合同
　　4、吴红燕
2007 年 12 月28
无固定期合同
　　5、覃雯
2007 年 12 月28
至 2009 年 12 月31
日，期满后转入无固定期合同
　　6、陶剑锋
2010 年9 月5
　　7、韩宏
2010 年9 月5
　　注：胡家丰、吴志强、周恩军、吴红燕、覃雯等人从上海旋极数码转至上海旋极的时间为上述员工与上海旋极签订劳动合同的时间。2008 年 1 月1 日，发行人为上述员工办理了社保。
　　由于上海旋极数码报告期内已经不再实际从事经营活动，因此上海旋极数码员工胡家丰、吴志强、周恩军、吴红燕、覃雯等人于2007 年末至 2008 年初转入上海旋极。陶剑锋、韩宏负责上海旋极数码的售后服务工作与合同尾款收付工作，并于上海旋极数码清算前转至上海旋极。
　　报告期内，转入上海旋极的人员工资均由上海旋极支付。余下两名员工陶剑锋、韩宏的工资费用由上海旋极数码支付，其中陶剑锋为销售人员，主要负责催收合同欠款，韩宏为技术人员，主要负责原有合同的售后服务工作，二人工资及社保费用等分别计入上海旋极数码的销售费用和管理费用，每年合计约 25 万元。
　　(4)财务
　　上海旋极数码与上海旋极均是独立核算，拥有各自独立的银行账户，在财务方面完全独立。
　　报告期内上海旋极数码与上海旋极未发生关联交易。
　　(5)机构
　　注销前，上海旋极数码的执行董事、总经理均为陈为群，与上海旋极一致。上海旋极数码报告期内仅完成 2008 年之前已经签订的合同，在册员工除离职外，余下人员被上海旋极接收。
　　(二)上海旋极数码技术有限公司与发行人关联交易的发生额及具体交易内容、关联交易价格是否公允、是否存在利益输送的情形
　　①旋极信息向上海旋极数码采购货物
　　单位：元
　　2011 年 16 月
　　关联方类型及关
　　联方名称
(%)其他关联关系方
　　其中：
　　上海旋极数码
　　203,000.00
　　技术有限公司
203.000.00
　　2008 年旋极信息向上海旋极数码采购的内容为生产产品所需的备品备件。
　　②旋极信息向上海旋极数码销售货物
　　单位：元
　　2011 年 16 月
　　关联方类型及
　　关联方名称
(%)其他关联关系
　　其中：
　　上海旋极数码
　　772,954.26
　　技术有限公司
　　2008 年旋极信息向上海旋极数码销售的内容如下：
299,145.21
SIP 协议栈软件
语音编解码程序V3.1.2.5
228,034.19
语音编解码程序V3.1.2.5
语音编解码程序V3.1.2.5
176,373.15
语音编解码程序V3.1.2.5
772,954.26
　　经核查认为，报告期内上海旋极数码与发行人之间的上述交易价格均是按照市场价制定，定价公允，不存在利益输送的情况。
　　(三)上海旋极数码技术有限公司报告期经营情况
　　2010 年 12 月27
日上海市工商行政管理局徐汇分局出具了
　　 号《准予注销登记通知书》，准予上海旋极数码技术有限公司注销登记。上海旋极数码的清算日为2010 年 11 月15 日，该公司报告期内经营情况如下：
　　单位：元
　　2010 年度或
2009 年度或
2008 年度或
　　2010 年 11 月 15
2009 年 12 月31
2008 年 12 月31
2,397,762.37
2,267,620.33
　　归属于母公司所有者
　　82,776.13
396,858.47
411,679.14
　　营业收入
401,080.94
2,236,941.03
5,249,841.67
　　净利润
　　由表中可知，上海旋极数码在报告期内产生约800 万元的营业收入，主要系其为军方提供的产品产生的销售收入，上述业务合同均在 2008 年之前签订。
　　(四)陈为群在控制上海旋极数码技术有限公司同时兼任上海旋极总经理，是否会影响其勤勉尽责行为，是否会损害发行人利益
　　上海旋极数码虽系陈为群独资所有，但上海旋极数码在报告期内的主要业务是完成其在报告期之前签订且履行完全但尚未收回尾款的合同，未开拓新的业务，在报告期内仅实现约800 万元的收入，因此陈为群基本无需在上海旋极数码的经营中耗费精力。
　　经核查上海旋极的考勤记录，报告期内，陈为群作为上海旋极的股东和总经理，始终将大部分精力用于服务该公司。
　　公司针对子公司管理制定了《子公司内部控制制度》，通过对子公司定期内部审计，审阅其月度财务报表，签订经营管理承诺书等措施，对子公司经营进行了有效的管理。经核查，报告期内，公司对上海旋极严格执行了上述制度。
　　因此，基于上述原因，陈为群能够勤勉履职、维护旋极信息的利益。
　　(五)关联方与发行人商号不存在纠纷或潜在纠纷
　　上海旋极数码与旋极信息商号相同的原因如下：
　　上海旋极数码成立于 2001 年8 月8
日，是旋极信息实际控制人陈江涛先生之妹陈为群于上海设立的有限公司。为了借用旋极信息的品牌影响力，上海旋极数码也同样使用了“旋极”商号。
　　经核查，上海旋极数码在报告期内未获取新的经营合同，只是在履行 2007
　　年之前签订的尚未完全履行完毕的合同，因此在报告期内其实际上未使用“旋极”商号获取利益。
　　上海旋极数码已于 2010 年 12 月27
日注销。报告期内，旋极信息从未因上海旋极数码与旋极信息商号相同事项与任何第三方发生任何纠纷，也从未因此遭致工商、税务等任何政府部门的行政处罚，或任何法人单位、个人的索赔、起诉或仲裁。旋极信息控股股东、实际控制人陈江涛先生承诺：“如果将来因上海旋极数码与旋极信息商号相同事项与任何第三方发生任何纠纷或潜在纠纷，由此给北京旋极信息技术股份有限公司(下称“发行人” )带来损失的，均由本人给予发行人全额补偿。”
　　(六)上海旋极租用陈为群房产的必要性及是否影响经营资产的完整性、履行的审批程序、价格是否公允、是否存在利益输送情形
　　根据上海旋极信息技术有限公司与陈为群签订的《房屋租赁合同》，上海旋极信息技术有限公司租用陈为群座落于上海市漕宝路82 号 E 座 16 楼01、02、
　　03、04、05、06 室，用于公司办公，租期自 2007 年 8 月1 日起至2009 年 12 月
日止，租金总额159.5 万元，按月支付，房产总面积 730 平方米。上海旋极信息技术有限公司已于2008 年度、2009 年度各支付租金 66 万元。截至 2009 年 12
日，租金已全部支付完毕。
　　另外，根据上海旋极信息技术有限公司与陈为群签订的《房屋借用合同》，上海旋极信息技术有限公司租用其上述房屋用于公司办公，租期自 2010 年 1 月
　　1 日至2012 年 12 月31
日止，租金为5.50 万元/月。上海旋极信息技术有限公司已于2010 年度支付租金 66 万元，截至 2010 年 12 月31
日，2010 年度租金已支付完毕。
　　(1)关于上海旋极信息技术有限公司租用陈为群房产的必要性
　　A、生产经营的需要
　　上海旋极从事的是销售和服务业务，需要一个办公场所用于开展经营活动。根据业务特性，购买房产用于办公显得不经济，因此上海旋极需要对外租赁房产用于开展业务。
　　B、正常情况下的租赁需要通过房产中介机构，手续繁杂，需要有专人就租赁事宜与中介进行沟通，且需要支付中介费。向陈为群租赁房产可极大的节约上述成本。
　　C、陈为群系上海旋极的股东，上海旋极向其租赁房产可保证房产租赁的稳定性，不会出现因为各种原因引起房产租赁方面的纠纷，对企业的正常生产经营起到了稳定的作用。
　　经核查认为，上海旋极向陈为群租赁房产符合市场经济的规律，是必要的。
　　(2)上海旋极信息技术有限公司租用陈为群房产是否影响经营资产的完整性
　　上海旋极的主要业务为嵌入式系统测试业务和行业智能移动终端业务在华东地区的市场推广和销售服务业务，未提供具体的产品。
　　该类销售服务公司的核心经营资产就是在册员工，对办公场所不存在特别的要求，办公场所在经营中所起作用较小，因此上海旋极租赁陈为群房产不影响其资产的完整性。
　　(3)上海旋极信息技术有限公司租用陈为群房产履行的审批程序、价格是否公允、是否存在利益输送情形。
　　上海旋极信息成立于 2007 年 7 月，成立之初，陈为群就上海旋极租赁其房产事宜向公司进行请示，并已经公司董事长兼总经理陈江涛批准，房产租赁的审批程序符合公司内部管理制度的规定。
　　保荐人获取了该房产附近的写字楼租赁价格，具体情况如下：
冠生园路近光大会展中心(漕宝路
　　写字间
2.80 元/平米* 日
　　创意园区)
　　写字间
漕溪路 251 号漕宝路地铁2 号出口 531 平米
2.20 元/平米* 日
　　上海旋极向陈为群租赁的写字楼面积为 730 平方米，租金为 5.50 万元/月，也即为 2.51 元/平米* 日，与市场价格基本一致。
　　经核查认为，上海旋极向陈为群租赁房产的价格与市场价格基本一致，且上海旋极向陈为群租赁房产具有经营管理上的必要性，上述租赁行为不存在利益输送的情形。
　　(七)上海旋极与陈为群签订了房屋租赁合同的解除合约，并与金煤控股签订了房屋租赁合同
　　2011 年 5 月，上海旋极与陈为群签订了租赁解除合约，合约规定，陈为群同意上海旋极使用上海市徐汇区漕宝路82 号 16 楼(、、
　　)的房屋单元至2011 年8 月31
日，租金按照原合同规定支付。到期后，租赁关系终止，陈为群承诺不向上海旋极收取提前终止合同的违约金。
　　2011 年5 月29
日，上海旋极与金煤控股集团有限公司签订了房屋租赁合同，上海旋极租赁金煤控股集团有限公司位于上海市古美路 1528 号3 幢的办公楼第二层作为经营办公场所，建筑面积为 1060 平方米。租赁期限自 2011 年 10 月1
　　日起至2017 年9 月30
日止，年租金960,000 元，每两年增长 60,000 元。
　　(八)中介机构核查意见
　　本所律师经核查后认为，上海旋极数码与上海旋极的董事及总经理同为陈为群，上海旋极数码与上海旋极在资产、财务方面不存在相关性；发行人报告期内与上海旋极数码存在一定的同业竞争的情形，在上海旋极数码注销后，该情形已经归于解除；发行人与上海旋极数码不存在直接的资产和业务承接关系，在上海旋极数码注销后，其部分老客户成为发行人的客户，对发行人的发展起到积极的作用；上海旋极在报告期内接受上海旋极数码的员工，上海旋极数码与发行人的人员承接过程合法、合规，且不存在为发行人代垫工资费用的情形；上海旋极数码与发行人关联交易均为正常经营活动所产生，关联交易价格公允，不存在利益输送的情形；陈为群在报告期内将主要精力用于上海旋极的经营管理中，能够勤勉履职，维护发行人利益；上海旋极数码与发行人商号相同的原因合理，不存在纠纷或潜在纠纷；上海旋极租用陈为群房产具有其必要性，租赁行为不影响上海旋极经营资产的完整性，履行的审批程序符合公司对于关联交易行为的规定，价格与市场价格基本一致，价格公允，不存在利益输送的行为，且双方已经签订解除租赁协议，未来不会再发生该类关联交易。
　　6、请发行人说明并补充披露：(1)以列表方式补充披露发行人与下属子公司各自开始为员工办理各项保险的时间、开始缴纳保险金、住房公积金的时间、累计交费金额、发放住房补贴情况、是否存在延迟缴纳的情形；(2)是否存在应缴纳未缴纳情况，如存在，补充披露相关金额并做重大事项提示；(3)提供主管机构对发行人及其子公司社保、住房公积金等缴纳情况的确认意见。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
　　本所律师意见如下：
　　(一)报告期内公司及子公司缴纳社会保险金、住房公积金具体情况如下：
　　累计缴纳 2011 年 16 月
首次办 开始缴 金额(万 在册员 实际缴纳 缴纳金额 在册员 实际缴纳 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额
　　理时间
纳时间 元)
工人数 人数
(万元) 工人数 人数
(万元) 工人数 纳人数 (万元) 工人数 纳人数
　　养老保险
242 130.52
　　医疗保险
　　失业保险
　　工伤保险
　　生育保险
　　住房公积金
　　注：2011 年 6 月末在册员工与2011 年上半年实际缴纳人数出现差异主要系成都旋极的叶国雄和秦根民是退休人员，无法上社保，其余均为 2011 年
　　6 月 15
日入职的，尚未开始缴纳社保。
　　母公司
　　累 计 缴 纳 2011 年 16 月
　　首次办 开始缴纳
金 额 ( 万 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额
工人数 纳人数 (万元) 工人数 纳人数
工人数 纳人数 (万元) 工人数 纳人数
　　养老保险
189 108.95 144
138.13 86 85.04 74
　　医疗保险
188 54.83 140
69.7 83 45.64
　　失业保险
189 5.34 137
　　工伤保险
189 1.64 137
　　生育保险
63 1.94 41
　　住房公积金
157 54.93 120
69.9 70 47.61
　　北京旋极奔月通信技术有限公司(2011 年 1 月已注销)
　　累计缴纳 2010 年
首次办 开始缴 金额(万 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额
　　理时间
工人数 纳人数 (万元)
工人数 纳人数 (万元) 工人数 纳人数 (万元)
　　养老保险
　　医疗保险
　　失业保险
　　工伤保险
　　生育保险
　　住房公积金
　　北京旋极汉荣嵌入式技术有限公司
　　累计缴纳 2011 年 16 月
首次办 开始缴 金额(万 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额
　　理时间 纳时间 元)
工人数 纳人数 (万元)
工人数 纳人数
(万元) 工人数 纳人数 (万元) 工人数 纳人数
　　养老保险
05.7 85.03
　　医疗保险
05.7 50.49
　　失业保险
　　工伤保险
　　生育保险
　　住房公积金
05.7 47.29
14 5.27 15
　　上海旋极信息技术有限公司
　　累计缴纳 2011 年 16 月
　　首次办 开始缴
理时间 纳时间 金额(万 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额
工人数 纳人数 (万元) 工人数 纳人数
(万元) 工人数 纳人数 (万元) 工人数 纳人数
　　养老保险
　　医疗保险
　　失业保险
　　工伤保险
　　生育保险
　　住房公积金
　　深圳市旋极历通科技有限公司
　　累计缴纳 2011 年 16 月
　　首次办 开始缴
纳时间 金额(万 在册员 实际缴纳 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴纳 缴纳金额 在册员 实际缴纳 缴纳金额
工人数 人数
(万元) 工人数 纳人数
(万元) 工人数 人数
(万元) 工人数 人数
　　养老保险
　　医疗保险
　　失业保险
　　工伤保险
　　生育保险
　　住房公积金
　　成都旋极历通信息技术有限公司
　　2011 年 16 月
　　首次办 开始缴 累计缴纳
理时间 纳时间 金额(万 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额 在册员 实际缴 缴纳金额
工人数 纳人数 (万元)
工人数 纳人数
(万元) 工人数 纳人数 (万元) 工人数 纳人数
　　养老保险
　　医疗保险
　　失业保险
　　工伤保险
　　生育保险
　　住房公积金
　　(二)报告期内公司未足额缴纳社会保险金、住房公积金的原因
　　发行人未为部分员工缴纳保险的原因如下：
　　A、公司未为西安办事处的工作人员缴纳社会保险。报告期内各年末西安办事处员工分别为 3 人、5 人、11 人、17 人，由于所招聘的工作人员均为西安当地人，而西安办事处不是一个法人主体，故在西安未能缴纳。为规范公司在社保缴纳方面存在的问题，上述 17 名员工均与公司在北京重新签订了劳动合同，公司已从2011 年 6 月起为上述 17 名员工缴纳保险。
　　B、除上述西安办事处员工外，公司及子公司在2008 年未为 11 名员工缴纳社会保险，上述员工4 名为兼职员工、5 名为退休返聘、2 名为 12 月入职尚未办理社保；公司在 2009 年末未为 12 名员工缴纳社会保险，上述员工5 名为兼职员工、3 名为退休返聘、4 名为实习员工；公司在 2010 年末未为 21 名员工缴纳社会保险，上述员工 7 名为兼职员工、4 名为退休返聘、8 名为实习员工、2 名为
　　12 月入职尚未办理社保。
　　C、公司报告期内应缴未缴的五险一金金额为：
　　单位：元
2011 年 16 月
　　上述应缴未缴的金额合计为 234,156.17 元。
　　(三)公司针对未缴情况采取的措施
　　公司控股股东、实际控制人陈江涛先生出具《承诺函》，承诺如果根据有权部门的要求或决定，需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失。
　　(四)主管部门的确认
　　根据北京市海淀区人力资源和社会保障局、成都高新区社会保险事业管理处、深圳市社会保险基金管理局、上海市徐汇区社会保险事业管理中心、北京住房公积金管理中心海淀管理部、成都住房公积金管理中心、上海市公积金管理中心出具的《证明》，公司及其子公司在报告期内已经按照相关法律法规执行了养老、医疗、住房等社会保障制度。
　　(五)核查过程和意见
　　本所律师经核查后认为，公司及其子公司在社保、住房公积金等方面严格执行了相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违法行为；针对报告期内部分员工未在公司缴纳社保的情形，公司控股股东、实际控制人出具了承诺函；公司及其子公司所在地的社保和住房公积金管理机关对公司及其子公司出具了证明，证明公司及其子公司在报告期内已经按照相关法律法规执行了养老、医疗、住房等社会保障制度。
　　7、发行人披露: 2001 年 3 月 19
日未分配利润转增315 万元，2007 年 10 月
日未分配利润转增810 万元。2008 年 11 月旋极有限整体变更为股份有限公司。2010 年 6 月 7
日，陈江涛和北京中天涌慧投资咨询有限公司(转让方)分别以 5 元/股、2 元/股向魏宝坤等 42 人(受让方)转让旋极信息股权，2010 年
　　6 月 14
日中天涌慧、蔡厚富、陈为群、吴匀、陈茵、王彬、肖洋、周铂8 位原股东及深圳市盛桥创源投资合伙企业(有限合伙)、王凯、范坤芳、林靖、任豫、陈毅刚、黄超、王晓倩、付景志、潘世杰 10 位新股东以 8 元/股方式增资。请发行人说明并补充披露：(1)历次未分配利润转增股本及整体变更所得税代扣代缴情况；(2)陈江涛、中天涌慧股权转让定价依据、与增资价格相差较大是否存在利益输送情形、所得税缴纳情况；(3)提供相关纳税证明或依据。如未纳税，披露该等行为是否构成重大违法行为、是否构成本次发行上市实质性障碍发表明确意见。请保荐机构、律师核?瞬⒎⒈砻魅芬饧
　　本所律师意见如下：
　　(一)历次未分配利润转增股本及整体变更所得税代扣代缴情况
　　(1)2001 年增资 701 万元
　　2001 年 3 月19 日旋极公司召开公司股东会并通过决议，同意由陈江涛、刘明、陈海涛、高宏良、刘希平、盖峰、蔡厚富、张阳春组成新的股东会。公司注册资本由 500 万元增加到 1201 万元，新增加的 701 万元以公司未分配利润转入
　　315 万元和货币投入 386 万元。其中陈江涛未分配利润转入 288.54 万元、货币投入 179.46 万元；刘明未分配利润转入 26.46 万元、货币投入 36.54 万元；陈海涛货币投入90 万元；高宏良货币投入80 万元。
　　根据公司提供的付款凭证，旋极信息作为扣缴义务人于 2010 年 2 月 17 日代扣代缴了陈江涛作为个人股东应缴个人所得税57.708 万元，于 2010 年4 月7
日代扣代缴了刘明作为个人股东应缴个人所得税 5.292 万元。
　　综上，公司 2001 年未分配利润转增股本时产生的个人股东应承担的个人所得税款，已由公司代扣代缴，符合国家有关法律、法规的规定。
　　(2)2007 年增资810 万元
　　2007 年 10 月16 日旋极公司召开股东会并通过决议，公司增加注册资本到
　　2160 万元。其中：
　　陈江涛，以未分配利润增加货币出资522.42 万元；
　　刘明，以未分配利润增加货币出资 67.9275 万元；
　　刘希平，以未分配利润增加货币出资42.2475 万元；
　　陈海涛，以未分配利润增加货币出资54 万元；
　　高宏良，以未分配利润增加货币出资48 万元；
　　蔡厚富，以未分配利润增加货币出资34.395 万元；
　　盖峰，以未分配利润增加货币出资 25.35 万元；
　　张阳春，以未分配利润增加货币出资 15.66 万元。
　　根据公司提供的付款凭证，旋极信息作为扣缴义务人于 2010 年 2 月 17 日代扣代缴了陈江涛作为个人股东应缴个人所得税 104.484 万元，于 2010 年4 月7
　　日代扣代缴了刘明等人作为个人股东应缴个人所得税57.516 万元。
　　综上，公司 2007 年未分配利润转增股本时产生的个人股东应承担的个人所得税款，已由公司代扣代缴，符合国家有关法律、法规的规定。
　　(3)2008 年整体变更
　　2008 年 10 月28
日，旋极有限召开股东会并通过决议，同意公司整体变更为股份有限公司，同意公司更名为“北京旋极信息技术股份有限公司”。公司以经审计的截至2008年6 月30 日旋极有限账面净资产39,004,905.01 元整体折为3888
　　万股普通股(每股面值 1 元，余额 124,905.01 元计入资本公积)，整体变更设立股份有限公司，注册资本 3888 万元。
　　根据公司提供的付款凭证，旋极信息作为扣缴义务人于 2010 年 6 月 1 日代扣代缴了上述股东应缴个人所得税313.98 万元。
　　综上，公司 2008 年整体变更时产生的个人股东应承担的个人所得税款，已由公司代扣代缴，符合国家有关法律、法规的规定。
　　(二)陈江涛、中天涌慧股权转让定价依据、与增资价格相差较大是否存在利益输送情形、所得税缴纳情况
　　(1)关于陈江涛、中天涌慧股权转让的情况
　　2010 年 6 月7
日，陈江涛和北京中天涌慧投资咨询有限公司(转让方)与魏宝坤等42 人(受让方)就旋极信息股权签订《股权转让协议》，具体转让情况如下：
　　转股价格
　　转让方
转股数量(股)
总转让价款
　　(元/股)
　　魏宝坤
　　陈为群
　　周庆华
　　岳庆敏
　　杨水华
　　黄海涛
　　阮亚占
　　叶国雄
　　肖敦鹤
　　北京中天涌慧投资咨询
　　陈宇飞
　　有限公司
　　王向峰
　　蓝海文
　　王晓炜
　　任建国
　　田国光
　　张兴磊
　　颜廷海
　　张志忠
　　张祖艳
　　转股价格
　　转让方
转股数量(股)
总转让价款
　　(元/股)
　　宋东剑
　　陈安辉
　　赵顺章
　　陈付山
　　吴海亮
　　杨朝周
　　陈江涛
　　魏运全
　　王志强
　　肖红丽
　　梁西全
　　由于公司需要增加资本金满足公司快速发展的需要，同时也为了增强管理人员和公司老员工的企业归属感和工作积极性，公司确定了股权转让和新进股东的选定原则和入股标准：
　　A、2003 年底前加入公司且对公司的发展有较大贡献者，职务是项目经理或相当的职务及以上者，或者 2003 年底前加入公司且有一定贡献的老员工，具体股份转让数量根据级别及入职公司的时间确定。适用于中天涌慧与新进股东之间的股权转让。上述股东股份转让价格为2 元/股，为股权转让双方协商而得。
　　B、2004 年后加入公司，职务是项目经理或相当职务及以上者。适用于陈江涛与新进股东之间的股权转让。上述股东股份转让价格为5 元/股，为股权转让双方协商而得。
　　本次转让完成后，陈江涛向海淀区地方税务局上地税务所缴纳财产转让所得税金 143,180.00 元。
　　(2)关于增资的情况
　　2010 年 6 月14 日公司召开临时股东大会并通过决议，同意中天涌慧、蔡厚富、陈为群、吴匀、陈茵、王彬、肖洋、周铂8 位原股东及深圳市盛桥创源投资合伙企业(有限合伙)、王凯、范坤芳、林靖、任鲁豫、陈毅刚、黄超、王晓倩、付景志、潘世杰 10 位新股东向公司增资 2496 万元(其中 312 万元用于增加公司注册资本，2184 万元计入资本公积)；同意增资股东与其他股东之间签订的《增资协议书》。
　　具体增资情况如下：
　　认股数量
其中：增加
　　出资人
　　深圳市盛桥创源投资
　　1,800,000
14,400,000
12,600,000
　　合伙企业
　　北京中天涌慧投资咨
　　146,500
　　询有限公司
　　范坤芳
　　陈为群
　　陈毅刚
　　任鲁豫
　　付景志
　　潘世杰
　　王晓倩
　　蔡厚富
24,960,000
21,840,000
　　由于公司需要增加资本金满足公司快速发展的需要，同时也为了增强管理人员和公司老员工的企业归属感和工作积极性，公司确定了增资新进股东的选定原则和入股标准：
　　适用于增资新进股东：公司的部分业务骨干以及陈江涛先生的朋友。
　　上述股东增资价格为8 元/股，计算依据为在 2010 年预计净利润 15 倍市盈率基础上取整而得。
　　(3)上述陈江涛、中天涌慧股权转让与增资价格相差较大是否存在利益输送情形
　　上述股权转让与增资的价格差异较大的原因是：
　　第一，两者的定价依据不同，股权转让依据的以公司 2009 年末每股净资产协商确定，而增资的定价依据是以 2010 年预计净利润 15 倍市盈率基础上取整而得。
　　第二，股权转让的价格较低主要是为了增强管理人员和公司老员工的企业归属感和工作积极性，带有一定激励的性质；增资价格较高是因为此次增资的股份大部分由外部股东认购，主要起到增强公司资金实力以及引进外部投资者，促进企业内部管理进一步改善的作用，因此完全按照公司股价的市场价格进行计算。
　　综上所述，上述定价虽然存在较大差异，但却是股权转让双方及增资方的自愿、协商的行为，不存在利益输送的情形。
　　(三)提供相关纳税证明或依据。如未纳税，披露该等行为是否构成重大违法行为、是否构成本次发行上市实质性障碍发表明确意见。
　　公司的纳税凭证见附件。
　　(四)中介机构核查意见
　　本所律师经核查后认为，发行人报告期内历次股权转让、未分配利润转增、整体变更时个人股东所需缴纳的个人所得税均已足额缴纳，不存在违法违规行为。
　　8、发行人及其子公司深圳旋极与其前身旋极有限的发起人之一旋极历通、关联方上海旋极数码的商号相同。请发行人说明并补充披露：(1)旋极历通与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；(2)旋极历通的股权结构及报告期经营情况、与发行人交易情况，注销进展情况，报告期是否为发行人承担费用和成本，并提供财务报表；(3)发行人及其子公司与旋极历通商号相似是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核?瞬⒎⒈砻魅芬饧
　　本所律师意见如下：
　　(一)旋极历通与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
　　北京旋极历通电子技术有限公司于 1996 年由陈江涛、胡大勇、刘明、刘希平四人共同出资设立，注册资本 50 万元，法定代表人为刘希平。2000 年8 月23
　　日由于未在规定的期限内申报1999 年度企业年检被北京市工商行政管理局海淀分局吊销营业执照。旋极历通自 2000 年之后已不再从事实际经营活动。
　　旋极历通与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，其中旋极历通的股东陈江涛、刘明、刘希平均为旋极信息股东，陈江涛为旋极信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，刘希平为陈江涛先生的妻子，刘明为旋极信息副总经理。
　　(二)旋极历通的股权结构及报告期经营情况、与发行人交易惰况，注销进展情况，报告期是否为发行人承担费用和成本
　　北京旋极历通电子技术有限公司的股权结构：
　　陈江涛出资26.1 万元，占注册资本的 52.20%；刘希平出资19 万元，占注册资本的38.00%；胡大勇出资2.5 万元，占注册资本的 5.00%；刘明出资2.4 万元，占注册资本的4.80%。
　　北京旋极历通电子技术有限公司在 2000 年之后已经不再从事任何经营活动，在报告期内无任何经营的记录，也未与旋极信息发生任何关联交易。
　　旋极历通已经于 2011 年 5 月份登报公告债权人，并于2011 年 7 月29
日由北京海淀区工商局核准注销。
　　根据与旋极历通法定代表人刘希平的访谈，旋极历通自营业执照吊销至今，未进行任何经营活动，未制作财务报表，也未为发行人承担费用和成本。
(三)发行人及其子公司与旋极历通商号相似是否存在纠纷或潜在纠纷
　　旋极历通于 1996 年成立，控股股东为陈江涛先生，属于旋极信息实际控制人控制的其他企业，因此与公司及其子公司同样使用旋极商号。
　　旋极历通于2000 年吊销营业执照，从2000 年起也未从事任何实际经营活动，因此其商号中存在“旋极”二字不会产生纠纷或潜在纠纷。
　　2011 年4 月，旋极历通针对上述商号相似的情况出具承诺函，承诺自2000
　　年开始不再从事实际经营活动，今后也不会从事经营活动。
　　自旋极信息成立至今，旋极信息从未因旋极历通与旋极信息的商号相似与任何第三方发生任何纠纷，也从未因此遭致工商、税务等任何政府部门的行政处罚，或任何法人单位、个人的索赔、起诉或仲裁。旋极信息控股股东、实际控制人陈江涛先生承诺：“如果将来因旋极历通与旋极信息及其子公司的商号相似而导致旋极信息及其子公司与任何第三方发生任何纠纷或潜在纠纷，由此给北京旋极信息技术股份有限公司(下称“发行人” )带来损失的，均由本人给予发行人全额补偿。”
　　(四)中介机构核查意见
　　本所律师经核查后认为，旋极历通与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；旋极历通设立于 1996 年，与发行人及其子公司商号相似是历史遗留问题，旋极历通从2000 年起就不再从事实际经营活动，商号相似之情况不会产生任何纠纷和潜在纠纷；北京旋极历通电子技术有限公司已经注销，报告期内未进行任何生产经营活动，不存在为发行人承担费用和成本的情况。
　　9、截至2010 年12 月31 日，北京旋极奔月通信技术有限公司总资产为696.03
　　万元，净资产为 621.50 万元，2010 年度实现净利润 29.16 万元(以上数据经信永中和会计师事务所审计)。旋极奔月原主营业务与公司主营业务基本重合，主要从事部分嵌入式系统测试业务和行业智能移动终端业务。为提高公司的规范运作水平和运营效率，公司在报告期内对子公司业务进行了整合，子公司仅保留主营业务的销售服务业务。请发行人说明并补充披露：(1)北京旋极奔月注销进展情况，人员、资产、债权债务等处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；(2)发行人报?唐诙宰庸疽滴窠姓系木咛迥谌荨⑹欠竦贾戮Ｊ椒⑸卮蟊浠捌涠苑⑿腥说挠跋臁Ｇ氡＜龌埂⒙墒瞬⒎⒈砻魅芬饧
　　本所律师意见如下：
　　(一)北京旋极奔月注销进展情况，人员、资产、债权债务等处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
　　(1)北京旋极奔月通信技术有限公司已经注销完毕
　　2010 年 8 月18 日北京旋极奔月通信技术有限公司召开股东会，决议注销公司并成立清算组。2011 年 2 月21
日北京市工商行政管理局海淀分局向北京旋极奔月通信技术有限公司出具了《注销核准通知书》，北京旋极奔月通信技术有限公司已正式注销，其企业法人主体资格已不存在。
　　(2)人员、资产、债权债务等处理情况
　　北京旋极奔月通信技术有限公司原有员工两人：刘希平和张祖艳，二人已转入母公司北京旋极信息技术股份有限公司。
　　固定资产等资产按照其账面净值由北京旋极信息技术股份有限公司继承，未产生资产处置收益，无涉税事项。
　　企业清算开始日应收账款余额为6,754,361.27 元，全部为投资方北京旋极信息技术股份有限公司欠款，截至2010 年 11 月30
日已经全部收回。清算开始日的其他应收款金额为482,940.24 元，截至 2010 年 11 月30
日，欠款单位已全部还清。企业清算开始日的其他应付款余额为 739,287.99 元，截至 2010 年 11 月
日已全部清偿。企业清算开始日的应交税费为14,444.79 元，为截至 2010 年
　　11 月30
日企业的留抵增值税，企业全部做清算处理，应交税费余额为0.00 元。
　　(3)上述注销行为不存在纠纷或潜在纠纷
　　自旋极奔月2011 年 2 月注销完成至今，旋极信息从未因旋极奔月的注销、知识产权、工商、税务、债务及其他任何事项与任何第三方发生任何纠纷，也从未因此遭致工商、税务等任何政府部门的行政处罚，或任何法人单位、个人的索赔、起诉或仲裁。旋极信息控股股东、实际控制人陈江涛先生承诺：“如果将来因旋极奔月的注销、工商、税务、债权债务或其他任何事项与任何第三方发生任何纠纷或潜在纠纷，由此给北京旋极信息技术股份有限公司(下称“发行人” )带来损失的，均由本人给予发行人全额补偿。”
　　旋极奔月的注销程序合法，不存在损害发行人利益的潜在纠纷或法律风险。此外，陈江涛先生已承诺，将全额补偿旋极奔月因任何纠纷和潜在纠纷给发行人带来的损失，能有效消除可能产生的风险。
　　(二)发行人报告期对子公司业务进行整合的具体内容、是否导致经营模式发生重大变化及其对发行人的影响。
　　注销前，旋极奔月从事的是嵌入式系统测试业务和行业智能移动终端业务的研发、生产和销售，母公司旋极信息从事的是嵌入式系统测试业务、嵌入式信息安全产品和行业智能移动终端业务的研发、生产和销售，除嵌入式信息安全产品业务外，旋极奔月与旋极信息的业务完全一致。
　　2010 年以来，为集中资源进行新产品的研发和销售，旋极奔月原有的研发人员和研发项目逐步转至旋极信息，仅保留了产品的销售服务业务。经过上述调整，旋极奔月与旋极信息另一全资子公司旋极汉荣功能重合，因此公司决定将旋极奔月注销。
　　由于旋极奔月的人员、资产以及研发职能由母公司旋极信息承继，销售职能由旋极信息另一子公司旋极汉荣承继，因此旋极奔月的注销不会导致旋极信息经营模式的变化。
　　旋极奔月的注销使得旋极信息得以集中资源于提升企业的研发实力，将研发能力进一步集中到母公司的研发中心中，方便统一管理。此外，通过分支机构的裁撤还可提高人员和资金使用效率，并节约了审计费、年检费用等外部费用。
　　(三)中介机构核查意见
　　本所律师经核查后认为，旋极奔月已完成注销，人员、资产、债权债务等已经经过恰当处理，其清算和注销方案不存在导致纠纷或潜在纠纷的事项，陈江涛先生就可能产生的纠纷对旋极信息进行了承诺；经过资源整合，旋极奔月的原有业务与发行人母公司的业务一致，注销后其业务由旋极信息及其他子公司承接，因此没有导致旋极信息经营模式发生重大变化，对公司不产生重大影响，旋极奔月的注销使得旋极信息得以进一步提高资源使用效率，增强公司的核心竞争力。
　　10、报告期发行人对参股公司北京麦禾信通科技及实际控制人存在预付款项或其他应付款，余额较小。请发行人说明并补充披露：(1)北京麦禾信通科技与发行人交易内容、发生额、模式、定价依据等；(2)与实际控制人陈江涛的其他应付款形成原因、内容、发生额、是否收取资金占用费等；(3)发行人参股北京麦禾信通科技且为第一大股东，但未控制该公司的原因及依据，该公司章程、实际运作情况及与发行人是否存在相同客户、相同供应商、相同外协加工客户，是否存在利益输送情形。请保荐机构、律师核?瞬⒎⒈砻魅芬饧
　　本所律师意见如下：
　　(一)发行人参股北京麦禾信通科技且为第一大股东，但未控制该公司的原因及依据，该公司章程、实际运作情况及与发行人是否存在相同客户、相同供应商、相同外协加工客户，是否存在利益输送情形。
　　麦禾信通的股权结构为：发行人持有其 33.50%股权，赵庭荣持有其 32.75%股权，傅海波持有其 19.50%股权，赵永彬持有其 11.25%股权，邓文硕持有其 3%股权。发行人未对麦禾信通达到实际控制原因如下：
　　(1)赵庭荣、傅海波、赵永彬、邓文硕声明与北京旋极信息技术股份有限公司不存在任何关联关系。
　　(2)发行人在2008 年 5 月 10
日成为麦禾通信股东后，持有其股权始终为
　　33.50%，不处于绝对控股地位，且与第二大股东股权比例十分接近。
　　(3)麦禾信通自2008 年起董事会成员为赵庭荣、赵永彬和刘希平，其中刘希平为发行人委派的董事，赵庭荣和赵永彬为麦禾通信自然人股东，发行人仅控制麦禾信通三分之一的董事席位，无法对其形成控制。
　　(4)赵庭荣为麦禾信通创始人，自2008 年起始终担任总经理一职，负责麦禾信通日常经营管理工作的决策。
　　麦禾信通报告期内业务为400
电话电信增值服务业务，与公司主营业务嵌入式技术应用与服务属于完全不同的业务领域，不存在与公司进行业务整合的可能性，因此公司对麦禾信通的投资仅为财务投资，自始至终未对麦禾信通进行实际控制。
　　麦禾信通股东会、董事会、监事会运行规范，公司股权清晰明确，公司章程规范，增资、股权转让及其他重大决策经过公司权力部门决议通过，符合法律法规的规定。根据麦禾信通的三会决议和三会纪要可知，其自成立以来始终独立运行，具备自主独立经营的完整的资产、人员、机构、渠道等。
　　麦禾信通主营业务为400
电话电信增值服务运营，仅向客户提供服务，因此报告期内无外协加工的情况发生。麦禾信通的客户是需要400
电话服务的企业，经核查销售收入明细表，与旋极信息不存在共同客户；麦禾信通的供应商主要为其提供少量零配件，上述零配件由麦禾信通自行在电子市场采购，麦禾信通与发行人不存在共同供应商。
　　(二)北京麦禾信通科技与发行人交易内容、发生额、模式、定价依据等
　　旋极信息在报告期内与麦禾信通发生的业务往来为 2008 年度麦禾信通向旋极信息提供400 服务平台，并收取相应的费用，金额以同类服务的市场价格为基础确定，共计4 万元。
　　本所律师经核查后认为，麦禾信通不受发行人的实际控制；麦禾信通公司运行符合法律规定，与发行人不存在相同客户、供应商、外协加工客户，发行人与麦禾信通报告期内仅发生了4 万元的业务往来，不存在利益输送情形。
　　(三)与实际控制人陈江涛的其他应付款形成原因、内容、发生额、是否收取资金占用费等
　　公司与陈江涛的其他应付款为应付报销款，主要包括差旅费、业务招待费和其他业务费用。该笔费用于 2009 年发生，并在 2009 年 12 月31
日报销，金额为
　　35,832 元，当时未立即支付。随后在 2010 年 1 月份公司支付款项给陈江涛，并将其他应付款结清。该项业务不属于资金占用，未收取资金占用费。
　　(四)中介机构核查意见
　　本所律师经核查后认为，上述交易及资金往来系公司与参股公司、实际控制人之间正常的交易往来，未损害公司及股东的权益，也不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
　　11、请发行人说明并补充披露：(1)投资理财的时间、金额(发生额、余额)、履行的决策程序、受托理财对象及产品；(2)资金管理制度的有效性。请保荐机构、律师核?瞬⒎⒈砻魅芬饧
　　本所律师意见如下：
　　(一)投资理财的时间、金额(发生额、余额)、履行的决策程序、受托理财对象及产品
　　公司在报告期内发生的投资理财情况如下：
　　(1)购买理财产品
　　单位：万元
　　贷款担
　　 人民币3 个月 500
北京国际 沧 州 市 城 城 市 基 础 国家开
期限信托贷
市 建 设 投 设 施 综 合 发银行
　　款理财产品
资 有 限 公 改 造 工 程
　　 人民币3 个月 200
安 庆 市 城 安 庆 市 城 国家开
期限信托贷
市 建 设 投 市 环 境 综 发银行
　　款理财产品
合 治 理 项
　　团)有限公 目
　　 中国农业银
行 “ 金 钥 匙
　　安 心 得 利 ”
　　10224 期贵宾
　　专享人民币
　　理财产品
　　2008 年购买理财产品的事项已经 2008 年 1 月 12
日召开的旋极有限第四届董事会通过，上述理财产品均已于 2008 年 4 月 18
日收回。2011 年购买农行理财产品事项经2011 年1 月20 日召开的北京旋极信息技术股份有限公司第一届董事会第十次会议审议通过，并已于 2011 年4 月27
　　(2)股票投资
　　经 2009 年 7 月18 日召开的上海旋极股东会决议通过，上海旋极拟利用闲置资金总计700 万元进行股票投资，实际投资期间为 2009 年9 月至2010 年 2 月，在 2009 年和 2010 年分别产生投资收益 157,271.90 元和 283,403.92 元。交易的主要内容为申购一级市场新发行股票和少量的二级市场投资，且每次投资周期都小于两个月，因此属于上海旋极正常的营运资金管理活动。截至 2010 年 12
日，上海旋极上述证券投资已经全部处置完毕，股票账户已经注销。
　　(二)资金管理制度的有效性
　　公司的资金管理制度的主要内容如下：
　　(1)企业对于重要货币资金支付业务，应当实行集体决策和审批，并建立责任追究制度，防范贪污、侵占、挪用货币资金等行为。
　　(2)出纳员应检查每笔开支业务是否符合现金使用范围的规定，确定是否经相关主管人员审批，是否符合审批权限。
　　公司上述投资理财行为均经过董事会审批，是集体决策的结果；出纳在进行投资相关支出时，对每笔支出的审批权限均经过了复核，复核结果得到了有效的留痕；在进行投资之后，投资项目负责人定期对投资情况形成报告并提交给公司董事长审阅，责任追究制度得以有效执行。
　　此外，本所律师对公司的现金管理、账户管理进行了核查，并抽查了相关的银行存款凭证，公司在上述方面的资金管理制度也得到了有效执行。
　　综上所述，公司的资金管理制度得以有效执行。
　　(三)中介机构核查意见
　　本所律师经核查后认为，公司报告期内的投资理财行为均履行了必要的决策程序；公司资金管理制度是有效的。
　　12、发行人前董事魏宝坤控股的香港佳木 2008 和 2009 年都是公司的中间商，发行人对其的销售占比
年分别为4.34%和 7.01%，毛利占比分别为21.96%和 11.69%。请发行人补充披露：(1)发行人通过香港佳木对香港豪特提供的技术开发服务的具体内容、是否属于公司的主营业务、香港豪特采购的实际目的、交易的真实性；(2)2008 年度销售毛利率高于正常水平的原因。(3)香港佳木有限公司报告期财务状况及 2010 年与发行人的交易情况；(4)2010 年
　　6 月魏宝坤辞去董事职务后，发行人与香港佳木及魏宝坤实际控制的其他企业交易情况，发行人与香港佳木、香港佳木与最终客户之间的业务流程，是否存在逃避监管和税款的问题；(5)旋极国际的设立过程是否合法，业务流程，如何实施管理及外汇结算情况；(6)旋极国际设立以来经营情况，旋极国际与香港佳木有限公司在人员、资产、业务、机构、财务、销售等方面的相关性。请保荐机构和律师对上述事项进行核?瞬⒎⒈砗艘饧氡＜龌购蜕瓯峒剖Χ陨鲜鼋灰准鄹竦墓市越泻瞬⒎⒈砻魅泛艘饧
　　本所意见如下：
　　报告期内发行人与香港佳木的关联交易情况如下：
　　单位：万元
　　2008 年
　　2009 年
　　(一)发行人通过香港佳木对外提供的技术服务的具体内容、是否属于公司的主营业务、交易的真实性
　　我们获取了香港佳木与最终客户上海申航进出口有限公司和}