&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-3680dfee80b6fe655db3e80_b.jpg& data-rawwidth=&1438& data-rawheight=&823& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1438& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-3680dfee80b6fe655db3e80_r.jpg&&&/figure&&p&专利交易是指将专利以有偿的方式在不同的经济主体间的转移。其中，买方取得专利使用权或所有，卖方获得超额经济利润。专利交易是以货币为媒介的产权，包含产权的产品和服务的价值交换。&/p&&p&在现阶段，专利运营的本质上是充分实现专利的财产功能，主要包括传统意义的买卖或者许可专利，也包括通过更加复杂的可模式和金融运行手段实现价值。卖方通常出于获利，盘活已有专利资产的目的。对于拥有大量专利的专利权人而言，申请、维持专利权花费不菲，耗费相当人力物力，更重要的是，随着一部分企业实施知识产权已久，授权专利数量急剧上升，企业管理层对于专利价值的认识正在逐渐深化。通过专利运营是获取转让或者许可费用是比较便捷的方式。&/p&&p&根据知识产权局统计，2017年，发明专利申请量138.2万件，同比增长14.2%，审结74.4万件，授权周期稳定在22个月。PCT国际专利申请受理量5.1万件，同比增长12.5%。实用新型和外观设计申请量分别为168.8万件和62.9万件。国内（不含港澳台）发明专利拥有量为135.6万件，每万人口发明专利拥有量达到9.8件。&/p&&p&随着专利申请量的上涨，积累的专利也会越来越多，如何盘活和运营专利是件难题。根据对市场的判断和对专利运营者的需求调研，TFPAT研发并推出服务与知产运营者的平台-专利哨兵网。专利哨兵网的产品定位和宗旨是为了让专利交易更加容易。&/p&&a href=&http://link.zhihu.com/?target=http%3A//m.tfpat.com& data-draft-node=&block& data-draft-type=&link-card& data-image=&https://pic4.zhimg.com/v2-cc3_180x120.jpg& data-image-width=&818& data-image-height=&527& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&TFPAT | 专利哨兵网&/a&&p&&br&&/p&&p&专利哨兵网是TFPAT图飞科技旗下专利交易信息数据平台，打通专利求购者和出售者的信息壁垒，为双方交易牵线搭桥。&/p&&p&专利哨兵监控的数据有两种模式，一种监控公开的出售信息，一种是用户主动发布的交易数据。监控数据实时更新。如下图所示。&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-3680dfee80b6fe655db3e80_b.jpg& data-size=&normal& data-rawwidth=&1438& data-rawheight=&823& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1438& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-3680dfee80b6fe655db3e80_r.jpg&&&figcaption&专利哨兵监控数据&/figcaption&&/figure&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-0c1c9c724eed15c450d8d_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&1439& data-rawheight=&822& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1439& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-0c1c9c724eed15c450d8d_r.jpg&&&/figure&&p&专利求购者在首页中直接搜索要求购的关键词，找到心仪的专利可以直接与出售方联系，如QQ联系，哨兵平台提供联系专利数据和联系渠道。&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-9b6af3e6d5f6_b.jpg& data-size=&normal& data-rawwidth=&1439& data-rawheight=&825& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1439& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-9b6af3e6d5f6_r.jpg&&&figcaption&哨兵关键词监控&/figcaption&&/figure&&p&首创数据监控模式，让专利运营者更及时收到监控推送的专利信息。包括微信接受，短信和邮箱推送。&/p&&p&除了专利出售的信息，对于专利求购者来说，为了找了更合适的专利，用户可以发布求购信息，专利出售者看到求购信息展板也可以直接联系求购方。&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-fd3ccf8e09bdda_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&1439& data-rawheight=&819& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1439& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-fd3ccf8e09bdda_r.jpg&&&/figure&&hr&&p&专利哨兵网，为每个专利运营者服务，让专利交易变得更简单。&/p&&p&TFPAT：&a href=&http://link.zhihu.com/?target=http%3A//www.tfpat.com& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://www.&/span&&span class=&visible&&tfpat.com&/span&&span class=&invisible&&&/span&&/a&&/p&&p&TFPAT服务号：tfpat-serve&/p&&p&&/p&
专利交易是指将专利以有偿的方式在不同的经济主体间的转移。其中，买方取得专利使用权或所有，卖方获得超额经济利润。专利交易是以货币为媒介的产权，包含产权的产品和服务的价值交换。在现阶段，专利运营的本质上是充分实现专利的财产功能，主要包括传统意…
现在已经有生物药（疫苗）和抗体药（抗体耦合小分子）这种超越了传统教科书上内容的药物上市了。下面我们以传统的小分子化合物药（比如青霉素，比如对乙酰氨基酚）为例，大致说一下药物研发从无到有到最后上市的流程。&br&&br&&b&i. 临床前研究。&/b&&br&1.药物靶点的确认。&br&这个是所有工作的开始。只有确定了靶点，后续所有的工作才有展开的依据。&br&&br&2.化合物的合成。&br&这个阶段的工作主要负责新化合物的合成，现有化合物的结构改造和优化。&br&&br&3.活性化合物的筛选&br&不是所有合成出来的化合物都能有理想的活性，在这个阶段需要通过生物实验手段筛选出初步有活性的化合物用作备选。这些化合物叫先导化合物（lead）。得到的活性数据可以结合化合物结构得到初步的构效关系分析。构效关系可以有效的指导后续的化合物结构优化。这一步工作主要在细胞实验层面展开。&br&同时也存在一个化合物对目标A靶点没有作用，却有可能对其他的B靶点C靶点有非常好的活性的情况，暂且不表。&br&&br&4.返回到2进行下一步的化合物结构修饰得到活性更好的化合物。&br&2到4这是一个循环，直到我们得到了活性足够理想的化合物。&br&上面的内容也就是药物化学领域的大致工作范围了。&br&&br&5.评估药物的药理作用，安全性与毒性，药物的吸收、分布、代谢和排泄情况（ADME）。&br&这部分的实验需要在动物层面展开。细胞实验的结果和活体动物实验的结果有时候会有很大的差异。这一步的目的是确定药物的有效性与安全性。&br&&br&6.制剂的开发。&br&总不能弄点化合物就直接往嘴里倒吧。制剂开发是药物应用的一个重要环节。比如有的药胃肠吸收很差，就需要开发为注射剂。有的药对在胃酸里面会失去活性，就需要开发为肠溶制剂。有的化合物溶解性不好，这也可以通过制剂来部分解决这个问题。&br&&br&前面这些内容都统称为临床前研究。是药物研发的最开端的内容。各个实验的步骤并不一定严格按照这个顺序展开，也没有1、2、3这样一个明显的分界线。各个步骤是一个相互包容协调的关系。&br&&br&&b&ii.临床研究。&/b&&br&1. 临床I期。&br&2.临床II期。&br&3.临床III期。&br&&br&这部分的具体内容不怎么了解。我从百度知道上找了个回答。可以参考。&br&&blockquote&&a href=&//link.zhihu.com/?target=http%3A//zhidao.baidu.com/question/.html& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://&/span&&span class=&visible&&zhidao.baidu.com/questi&/span&&span class=&invisible&&on/.html&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&/a&&br&Ⅰ期临床试验&br&在新药开发过程中,将新药第一次用于人体以研究新药的性质的试验,称之为Ⅰ期临床试验.即在严格控制的条件下,给少量试验药物于少数经过谨慎选择和筛选出的健康志愿者(对肿瘤药物而言通常为肿瘤病人),然后仔细监测药物的血液浓度\排泄性质和任何有益反应或不良作用,以评价药物在人体内的性质.Ⅰ期临床试验通常要求健康志愿者住院以进行24小时的密切监护.随着对新药的安全性了解的增加,给药的剂量可逐渐提高,并可以多剂量给药.通过Ⅰ期临床试验,还可以得到一些药物最高和最低剂量的信息,以便确定将来在病人身上使用的合适剂量.可见,Ⅰ期临床试验是初步的临床药理学及人体安全性评价试验,目的在于观测人体对新药的耐受程度和药代动力学,为制定给药方案提供依据.&br&Ⅱ期临床试验&br&通过Ⅰ期临床研究,在健康人身上得到了为达到合理的血药浓度所需要的药品的剂理的信息,即药代动力学数据.但是,通常在健康的人体上是不可能证实药品的治疗作用的.在临床研究的第二阶段即Ⅱ期临床试验,将给药于少数病人志愿者,然后重新评价药物的药代动力学和排泄情况.这是因为药物在患病状态的人体内的作用方式常常是不同的,对那些影响肠、胃、肝、和肾的药物尤其如此。以一个新的治疗关节炎的止通药的开发为例。Ⅱ期临床研究将确定该药缓解关节炎病人的疼通效果如何，还要确定在不同剂量时不良反应的发生率的高低，以确定疼痛得到充分缓解但不良反应最小的剂量。可以说，Ⅱ期临床试验是对治疗作用的初步评价阶段。Ⅱ期临床试验一般通过随机盲法对照试验（根据具体目的也可以采取其他设计形式），对新药的有效性和安全性作出初步评价，并为设计Ⅲ期临床试验和确定给药剂量方案提供依据。&br&Ⅲ期临床试验&br&在Ⅰ，Ⅱ期临床研究的基础上，将试验药物用于更大范围的病人志愿者身上，进行扩大的多中心临床试验，进一步评价药物的有效性和耐受性（或安全性），称之为Ⅲ期临床试验。Ⅲ期临床试验可以说是治疗作用的确证阶段，也是为药品注册申请获得批准提供依据的关键阶段，该期试验一般为具有足够样本量的随机化盲法对照试验。临床试验将对试验药物和安慰剂（不含活性物质）或已上市药品的有关参数进行比较。试验结果应当具有可重复性。可以说，该阶段是临床研究项目的最繁忙和任务最集中的部分。除了对成年病人研究外，还要特别研究药物对老年病人，有时还要包括儿童的安全性。一般来讲，老年病人和危重病人所要求的剂量要低一些，因为他们的身体不能有产地清除药物，使得他们对不良反应的耐受性更差，所以应当进行特别的研究来确定剂量。而儿童人群具有突变敏感性、迟发毒性和不同的药物代谢动力学性质等特点，因此在决定药物应用于儿童人群时，权衡疗效和药物不良反应应当是一个需要特别关注的问题。在国外，儿童参加的临床试验一般放在成人试验的Ⅲ期临床后才开始。如果一种疾病主要发生在儿童，并且很严重又没有其他治疗方法，美国食品与药品管理局允许Ⅰ期临床试验真接从儿童开始，即在不存在成人数据参照的情况下，允许从儿童开始药理评价。我国对此尚无明确规定。&/blockquote&&br&上述任何一步反馈得到的结果不好，都有可能让一个候选药物胎死腹中。最悲惨的结果可能是这个项目就直接被取消了。&br&&br&能够通过全部3期临床评价而上市的新药越来越少，部分原因是开发出比市场上现有药物综合评价更好的新药越来越难。比如去年FDA就批准了35种新药（&a href=&//link.zhihu.com/?target=http%3A//www.fda.gov/newsevents/newsroom/pressannouncements/ucm278383.htm& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://www.&/span&&span class=&visible&&fda.gov/newsevents/news&/span&&span class=&invisible&&room/pressannouncements/ucm278383.htm&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&/a&）。&br&而一个药物从源头研发到3期临床是一个耗资巨大的过程。我记得本科教科书上的数据是平均下来一个新药要花费好几亿美金。福布斯的一篇报道的数据是：1.3 billion dollars (&a href=&//link.zhihu.com/?target=http%3A//www.forbes.com/sites/matthewherper//the-truly-staggering-cost-of-inventing-new-drugs/& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://www.&/span&&span class=&visible&&forbes.com/sites/matthe&/span&&span class=&invisible&&wherper//the-truly-staggering-cost-of-inventing-new-drugs/&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&/a&)。&br&正是因为药物研发的耗资巨大，大公司花不起那么多钱同时展开多个项目研究，小公司又没有那么多的财力那完成药物研发的全部流程。现在的药物研发的一个趋势是，小公司反而能够更好的找准市场上的空缺，开发出在临床前研究阶段具有良好表现的候选药物。这时大公司通过并购小公司或者购买专利（或者使用权），将这个项目买过来继续开发。如果是购买专利的情况，则会根据这个项目最后能够进展到哪个阶段，完成后相应得再支付给小公司一笔“奖金”，叫做milestone。&br&&br&药物研发是一个高投入高风险同时伴随高回报的行业。一旦药物成功上市，那么回报也是惊人的。业界有个词叫“重磅炸弹”，指的是年销售10亿美元以上的药物。一个极端的例子是辉瑞已经过了专利保护的降血脂药物立普妥（Lipitor），2010年的全球销售额是101.33亿美元。&br&&br&&b&iii. 药物批准上市。&/b&&br&如果能够走到这一步，那么暂时可以说是大功告成了。从最开始的备选化合物走到这一步的药物寥寥无几。但是批准上市了并不代表这个药物就高枕无忧了。因为还有后面一步。&br&&br&&b&iv. IV期临床研究。&/b&&br&药物上市后监测。主要关注药物在大范围人群应用后的疗效和不良反应监测。药物使用知道（其实就是说明书的增补）需要根据这一阶段的结果来相应修订。&br&这一阶段还会涉及到的一些内容有，药物配伍使用的研究，药物使用禁忌（比如有些药物上市就发现服药期间服用西柚会影响药物的代谢）。&br&如果批准上市的药物在这一阶段被发现之前研究中没有发现的严重不良反应，比如显著增加服药人群心血管疾病发生率之类的，药物还会被监管部门强制要求下架。有的药物甚至才上市一年，由于4期临床评价不好而被迫下架。&br&&br&药物研发的流程大致就是如此。许多内容由于我并不从事那部分的研究，难免有疏漏和记忆错误的地方。还望专业人士予以指正。
现在已经有生物药（疫苗）和抗体药（抗体耦合小分子）这种超越了传统教科书上内容的药物上市了。下面我们以传统的小分子化合物药（比如青霉素，比如对乙酰氨基酚）为例，大致说一下药物研发从无到有到最后上市的流程。 i. 临床前研究。 1.药物靶点的确认。 …
上面两位说的很详细了，稍作补充&br&前断时间刚好上过相关课程，整理了一下资料，主要加入了默克公司的止痛药 “万络”上市的案例&br&一、临床前研究&br&1.研究开发（一般2-10年）&br&实验室研究，寻找治疗特定疾病的具有潜力的新化合物&br& 生物学筛选：
①主要药效研究&br&
②体内、体外试验方法&br&（万络之所以成为新药主要是它将有同样要药效的阿斯匹林的非选择性环氧合酶抑制剂换成选择性环氧合酶-2，COX-2抑制剂，&b&同样是止痛药，但是万络的副作用更小&/b&）&br&&br&2.临床前实验&br&&b&动物实验&/b&（一直持续）
&br& 一般3-6年
&br& ①药理学研究
药效学、药动学
&br&（万络：非甾体抗炎药( NSAID) ，具有抗炎、止痛、解热作用，选择性抑制COX-2 从而抑制前列腺素合成而发挥作用 ）&br& ②毒理学研究
急毒、长毒、致癌、致突变、生殖毒性
&br&（万络：胃肠道症状，少量肝、肾损害，无致癌、致突变性 ，不影响生育（大鼠） ）&br&&br&&br&二、临床试验审批 Investigational New
Drug（IND）&br&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/c01b4a6ecebd_b.jpg& data-rawwidth=&536& data-rawheight=&528& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&536& data-original=&https://pic2.zhimg.com/c01b4a6ecebd_r.jpg&&&/figure&&br&&br&（“万络”于日提交IND申请，编号46894，&b&30天后&/b&，“万络”直接进行临床试验）&br&&br&三、临床试验（&b&一般6-7年&/b&）&br&&b&人体试验
&/b&&br& 共分三期：
&br&o Ⅰ期临床
20-100例，正常人，安全性评价
&br&o Ⅱ期临床
100-300例，病人，有效性评价
&br&o Ⅲ期临床
例，病人，进一步评价
&br&万络：针对骨关节炎和镇痛&br&临床试验时间：&b&，共4年
&/b&&br&超过60个研究
&br&近5000名受试者
&br&慢性病和急性病分开试验，
对照试验&br&o
空白对照：安慰剂
阳性对照：布洛芬等 &br&&br&四、新药上市审批 New
Drug Application &br&●NDA申报资料
— CTD(Common Technical
Document)&br&CTD主要由五大模块组成&br&①行政和法规信息&br&②概述:药物质量、非临床、临床试验的高度概括&br&③药品质量详述&br&④非临床研究报告&br&⑤临床研究报告&br&流程：&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/e25ff6afaa3c1de8ae45638e_b.jpg& data-rawwidth=&524& data-rawheight=&524& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&524& data-original=&https://pic3.zhimg.com/e25ff6afaa3c1de8ae45638e_r.jpg&&&/figure&&br&①批准信&br&符合要求，可以上市
&br&②可批准信&br& 基本满足要求，少数不足可以修改
&br& 申请人应在收到10日内作出回应修正，否则视为自动撤回
&br&③拒绝信&br&存在严重问题或需要补充大量信息资料。
&br&申请人可在10日内提出修正或在30日内要求听证
&br&●NDA特殊审评程序
&br&①优先审评 （Priority Reviews）&br&适用于能够在治疗、诊断或预防疾病上比已上市药品有显著改进的药品
，&b&优先安排NDA审评 &/b&&br&②加速审批（Accelerated Approval）&br&用于治疗严重或危及生命疾病的药品，且存在合理并能够测量的“替代终点”（Surrogate endpoint），即药物预期的治疗效果的指标
，&b&变通审评标准，利用“替代终点”审评&/b&&br&&b&③&/b&快速通道（Fast-track）&br&用于治疗严重或危及生命疾病的药品，且有潜力满足临床尚未满足的医学需求
，&b&早期介入，密切交流，分阶段提交申报资料&/b&&br&（“万络”
&b&日&/b&提交NDA申请，编号21-042，“&b&日&/b&获FDA批准，&b&历时&/b&&b&178&/b&&b&天&/b&。）&br&&b&&br&&/b&&br&五、上市后研究
&br&临床监测期：IV期临床
&br&受试者要大于2000例，同时要进行社会性考察&br&（万络：2000年进行了“VIGOR”胃肠道试验
——显示较少的胃肠道副作用，
但是使用18个月后会引发2倍的心脏病/中风风险&br&
2001年，“APPROVe”腺瘤息肉预防试验
——服药超过18个月出现较高的心血管疾病风险&br&&br&六、上市后再审批（一&b&般上市后4-10年&/b&）&br&&br&
重新审核NDA中的有效性和安全性&br&（万络：?2002年4月：默克公司变更万络的标签&br&默克公司增加了可能出现的心血管副作用警告
&br&日：&br&
默克公司与FDA商讨有关万络实验结果的事宜
&br&&b&再审评：“万络”&/b&&br&
方式：由默克公司主动召回）&br&&br&&br&最后对比一下我国与美国在相关流程上的不同之处&br&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/72bbbda1ff1bbebb81ba6e_b.jpg& data-rawwidth=&1336& data-rawheight=&677& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1336& data-original=&https://pic3.zhimg.com/72bbbda1ff1bbebb81ba6e_r.jpg&&&/figure&&br& 第一次答这么长的题， 有不足的地方欢迎指正和讨论
上面两位说的很详细了，稍作补充 前断时间刚好上过相关课程，整理了一下资料，主要加入了默克公司的止痛药 “万络”上市的案例 一、临床前研究 1.研究开发（一般2-10年） 实验室研究，寻找治疗特定疾病的具有潜力的新化合物 生物学筛选：
①主要药效研究
简单以美国为例吧，美国的新药审批可以说是世界上最严格和规范的。&br&看到过一个数据说，普通一个公司通常需要花费5亿美元资金，用 12到15年的时间才能将一个新药从试验室走入市场。在5000个临床前化合物中大约只有5个化合物可以进入临床试验（Clinical Trials），而这5个化合物中只有一个才能被批准用于临床治疗病人，成为真正的药物。&br&从一个实验室发现的新化合物发展成为一个治疗疾病的药物，需要经过如下开发阶段：&br&&b&一、
&/b&&b&临床前试验&/b&&br&将一个新发现的化合物经过实验室和动物试验，证明该化合物针对特定目标疾病具有生物活性，并且要评估该化合物的安全性。&br&&b&二、&/b&&b&新药临床研究申请&/b&&b&&/b&&br&当一个化合物通过了临床前试验后，需要向FDA提交新药临床研究申请，以便可以将该化合物应用于人体试验。如果在提交申请后30天内FDA没有驳回申请，那么该新药临床研究申请即被视为有效，可以进行人体试验。新药临床研究申请需要提供先前试验的材料；以及计划将在什么地方，由谁以及如何进行临床试验的说明；新化合物的结构；投药方式；动物试验中发现的所有毒性情况；该化合物的制造生产情况。所有临床方案必须经过机构审评委员会（Institutional Revuew
Board，IRB）的审查和通过。每年必须向FDA和IRB 汇报一次临床试验的进程和结果。&br&&b&三、&/b&&b&一期临床试验&/b&&b&&/b&&br&这一阶段的临床试验一般需要征集20－100名正常和健康的志愿者进行试验研究。试验的主要目的是提供该药物的安全性资料，包括该药物的安全剂量范围。同时也要通过这一阶段的临床试验获得其吸收、分布、代谢和排泄以及药效持续时间的数据和资料。 &br&&b&四、二期临床试验&/b& &br&这一期的临床试验通常需要征集100－500名相关病人进行试验。其主要目的是获得药物治疗有效性资料。&br&&b&五、三期临床试验&/b& &br&这一期的临床试验通常需 名临床和住院病人，多在多个医学中心进行，在医生的严格监控下，进一步获得该药物的有效性资料和鉴定副作用，以及与其他药物的相互作用关系。该阶段试验一般采取多中心，安慰剂（或/和有效对照剂）对照和双盲法试验。第三期临床试验是整个临床试验中最主要的一步。 &br&&b&六、新药申请&/b&&b&&/b&&br&在完成所有三个阶段的临床试验并分析所有资料及数据，如证明该药物的安全性和有效性，则可以向 FDA提交新药申请。新药申请需要提供所有收集到的科学资料。通常一份新药申请材料可多达100000 页，甚至更多！按照法规，FDA应在6个月内审评完新药申请。但是由于大部分申请材料过多，而且有许多不规范，因此往往不能在这么短的时间内完成。 1999年对于单个化学分子药的审评时间平均为 12.6个月。 &br&&b&七、批准上市&/b& &br&一旦FDA批准新药申请后，该药物即可正式上市销售，供医生和病人选择。但是还必须定期向FDA呈交有关资料，包括该药物的副作用情况和质量管理记录。对于有些药物FDA还会要求做第四期临床试验，以观测其长期副作用情况。&br&&br&转自：&a href=&//link.zhihu.com/?target=http%3A//www.cnfoods.org/article/list.asp%3Fid%3D931& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://www.&/span&&span class=&visible&&cnfoods.org/article/lis&/span&&span class=&invisible&&t.asp?id=931&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&/a&&br&&br&另外这里有一份&a href=&//link.zhihu.com/?target=http%3A//blog.sina.com.cn/s/blog_6b812ae.html& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://&/span&&span class=&visible&&blog.sina.com.cn/s/blog&/span&&span class=&invisible&&_6b812ae.html&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&/a&&br&讲医药巨头罗氏创新药——从研发到上市的整个流程的，写的很详细&br&&br&天朝的情况是&br&有前期的研究学术资料，找到有生产此药能力的企业（最好挂靠），接着向食品药品监督局申报，批准后进入临床试验（药监局指定的医院），同时给与药试字号&br&完毕后， 等待下发国药准字
即上市完毕&br&相对来说天朝的制药企业研发上感觉并没有那么发达，因为”药物研发“和”临床“这两个环节需要大量”医药统计“和”化学“类的人才，但是相对来说这两类人才在国内的待遇和工作并不优厚。
简单以美国为例吧，美国的新药审批可以说是世界上最严格和规范的。 看到过一个数据说，普通一个公司通常需要花费5亿美元资金，用 12到15年的时间才能将一个新药从试验室走入市场。在5000个临床前化合物中大约只有5个化合物可以进入临床试验（Clinical Trial…
&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-03a58c0c8dd754aff6840f_b.jpg& data-rawwidth=&1000& data-rawheight=&486& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1000& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-03a58c0c8dd754aff6840f_r.jpg&&&/figure&&p&&b&声明：&/b&&/p&&p&&b&就西电捷通通信标准专利运营这一典型案例，笔者已经开辟专栏集中发布有关文章和资料，以尽可能系统性地将其全貌呈现出来。其中包括专利运营、管理、实务相关的文章，与苹果、索尼等诉讼相关的文章，苹果等公司专利、诉讼策略等相关的文章。乞请关注和指正。&/b&&/p&&p&&b&专栏名称：科技之火 资本之油&/b&&/p&&a href=&https://zhuanlan.zhihu.com/c_& data-draft-node=&block& data-draft-type=&link-card& data-image=&https://pic4.zhimg.com/v2-d51122b8ffb88a3574d1edd2ab9e55af_ipico.jpg& data-image-width=&2668& data-image-height=&2668& class=&internal&&科技之火 资本之油&/a&&p&注:日首发于公众号：峰创智诚&/p&&p&&br&&/p&&p&9月5日下午，因十分关注标准必要专利问题，笔者早早在最大的分会场311室前排占座，结果竟然等来了超乎寻常的火爆互怼。 &/p&&p&&br&&/p&&p&事后细思之下，不寻常是从第一个演讲人开始的：&b&苹果负责中国法律事务的高级顾问Steve Wang&/b&。听了几句他的演讲便满腹疑惑，望了下身边同伴，一样云里雾里。不懂的不是他讲的法律问题，而是表现出的方向：苹果真是模范许可人！何出此言？例如：许可人方面应当出具细致的技术特征与权利要求比对表，因为许可人方面技术能力强；方法权利要求应当权利用尽。&/p&&p&&br&&/p&&p&同伴一拍大腿道：咱们想错了！总以为中国公司弱势，苹果强势，其实苹果是弱势，总让微软、诺基亚之类的告。&/p&&p&&br&&/p&&p&回想之下，已然清楚，Steve Wang所说明显是针对西电捷通WAPI标准专利的事。西电捷通与苹果就许可问题的历史笔者不太了解，但觉得Steve Wang讲得有些过了：&/p&&p&在美国，从专利权人向对方发侵权警告到向法院提交专利侵权起诉状，专利权人只指明是哪件专利就可以，甚至不必指明涉及哪几项权利要求。这一点，笔者初次阅读美国专利侵权诉状时曾有疑惑，美国制度对权利人这么好？没错。确实也合理。产品生产者对自己的产品和技术是最了解的，对着一篇专利，产品生产者做特征比对和侵权分析是最方便的。身为美国执业律师的Steve Wang应当更为清楚。所谓许可人方面应当出具细致的技术特征与权利要求比对表，对于很牛的模范许可人出于高度善意对自己严格要求也就算了，如果是疑似侵权的生产商这么来要求许可人，以强人所难来形容实在已经是客气了。事实上，国内很多产业都有被国外专利巨头折磨的痛苦经历：什么？你还想要特征比对表？干脆是哪篇专利都不给你指明，给你个网址，去网上查专利包的明细列表，几十件上百件专利经常总是有的。&/p&&p&所谓方法专利的权利用尽问题，在北京知识产权法院就西电捷通诉索尼专利侵权一案下达的一审判决中有所涉及，法院指出：原告销售检测设备的行为并不会导致其（使用方法专利）权利用尽。Steve Wang看来是不认同的。该案受业内广泛关注，笔者也不能免俗。笔者也注意到，很多圈内人以美国最高法院在2008年Quanta Computer, Inc. v.LG Electronics, Inc.案的判决为法理依据来提不同意见。笔者也学习了该判决，还学习了与之相关的1984年Bandag, Inc. v. Al Bolser's Tire Stores, Inc.案、1999年Glass Equipment Development Inc. v. Besten, Inc.案美国联邦巡回上诉法院的判决，感觉对北京知识产权法院的观点持反对意见的人大多对美国判例没有达成全面理解。Steve Wang律师当然应当明了Quanta案的真正含义，其与北京知识产权法院在该案方法专利的权利用尽不成立的判决并不矛盾。 &/p&&p&&br&&/p&&p&接着，&b&西电捷通的总经理曹军&/b&演讲，带起了全场热烈气氛，到后来才知道这只是预热。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-172ea036ea_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&640& data-rawheight=&360& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&640& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-172ea036ea_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&曹总讲到技术开发、服务保障、专利保护的艰辛。其中，提及在美国的专利申请受到美国专利局的严重拖延，因拖延应补的保护期最后核算之下近8年半。对于熟谙涉外专利申请的笔者而言，这么长的时间让人很吃惊。当然，曹总还顺便就方法专利的权利用尽问题进行了强烈反驳，并不指名描绘了某公司利用自己的资源使用各种伎俩为专利许可设置障碍、百般拖延。尽管没有点名，后来大家均感觉有明确所指。&/p&&p&&br&&/p&&p&场面爆发于提问环节，自第一名提问者于前排发问，硝烟扑面而来。追问之下，提问者自认是&b&方达律师事务所高国征&/b&，只作为消费者发问而不代表任何人。不过苹果主管法律副总裁罗琳.克罗尔坐在他身边。高律师对现场五百多人进行举手调研，质疑WAPI技术的价值和有用性和收取专利费的合理性，直言对方无耻。曹总则直揭高律师是代表苹果的美国律师，并历数苹果及其代理人针对西电捷通的各种行径，在无耻、无道德之外，还以技术上无知回敬对方。&b&曹总的高调结语是：苹果已经开始烂了。&/b&高律师未能再获得发言机会。&/p&&p&&br&&/p&&p&在现场身为主持人的高通高级副总裁Mark Snyder在失控的场面之下处境尴尬。猜想他心存疑惑和窃喜：被苹果怼的居然不是我。高通和苹果之间也在打官司，而且在中国地面。&/p&&p&&br&&/p&&p&笔者置身于知识产权圈，实话说，苹果产品具有开创性，很好玩。但笔者不喜欢苹果封闭式作风，最简单的一件事就是充电器用标准USB的，但就是不和别家兼容。这不是一个简单依靠强势而强卖的问题，这种不兼容充电器必然造成大量资源浪费并带来废物处理、环境保护压力，典型的没有社会责任感。又补做了点功课后，才红着脸意识到苹果在知识产权方面的上述表现怕不是偶然。 据称，苹果一贯以谋求最高利润回报为目标，创意上见长，而技术方面欠重视投入低。苹果2016年仅将不足5%的收入投入到研发，而华为、三星、微软、英特尔均在15-20%。其技术上有亏，所以知识产权方面问题很多，锻炼出了苹果惯于利用法律程序及各种台上台下的手段与各类知识产权权利人缠斗的好本事。领教过苹果手段的国际公司从大到小数不胜数，西电捷通怕只是小菜一碟。&/p&&p&&br&&/p&&p&以下为现场语稿，依据录像整理，括号内的内容因没有录像或难以辨别，依据记忆整理：&/p&&p&&br&&/p&&p&（高律师将自己定位成手机的普通消费者，并对现场五百多人进行举手调研，质疑WAPI技术的价值和有用性和收取专利费的合理性。曾总追问对方身份和代表谁，高律师自认是方达律师事务所高国征，只作为消费者不代表任何人。）&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&高&/b&&/p&&p&（如果我们没有用这个技术，）我们还给了这个钱，这是为啥？这不是我们整个标准系统的一个大悲催么。我想问一下你曹总，你花这么多钱在所有的国家去做你的专利，那么你有没有向其他的任何国家（那些使用了你的）标准的使用者收取过专利费呢，是没有的。所以呢，你慷慨激昂的说，很悲催没有收到钱。但是我认为你是个最大的受益者。为啥呢，我们没有任何一个人用你的技术，但是每个人都给你交钱，这不是我们系统的悲催么。你成功的地方在于啥，成功的地方就在于你把一个根本没有用的东西，你把他做为标准。
&/p&&p&（主持人打断，高以英文进行了简单解释。后由曹发言。）&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&曹&/b&&/p&&p&高律师，请问你是中国籍还是美国籍，回答我。 &/p&&p&&br&&/p&&p&&b&高&/b&&/p&&p&您的问题跟我的问题没有任何关联性，我只是作为一个消费者来问你问题的。 &/p&&p&&br&&/p&&p&&b&曹&/b&&/p&&p&这个问题很重要，事关诚信，你是中国人美国人？听我说，中国人、美国人我们都尊重，都是平等的。请告诉我。 &/p&&p&&br&&/p&&p&&b&高&/b&&/p&&p&曹先生，你怎么这样子无耻呢你？我是哪国人跟你有什么关系。你到底提供了什么服务给我们，我们要给你们付钱。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&曹&/b&&/p&&p&好，这是第一点，您是什么人我们清楚了，好吗？你刚才的举动已经证明。今天我们也就不用再遮遮掩掩了，既然现场有人怼，我们怼一下好么。&/p&&p&&br&&/p&&p&您刚才说的东西我们可以慢慢地回答你。第一，我给大家讲这样一个故事。我们和某一公签订了合同，合同到期了要续约，这个公司不续约，谈了两年，无奈，我们去起诉它。一件侵权案引发的血案。什么血案呢？很快，我们被人类经济活动以来一个最大的“恐龙”一个商业企业告了，反我们的垄断，又这样一家企业来告我，主求法院裁定费率，很快，在很短时间内，这家公司及其他的律师，赚钱要讲道德，不是官司越打越好，会把自己打进去的，很快这两家又在联手，连续在美国，你不相信中国的司法，在美国用不下当的手法侵犯我的商业秘密，两次，很快，还有一次，第三次，违背保密合同，再次侵权我们的商业秘密，可能涉及到刑事。够了吗？想到我的愤怒吗？&/p&&p&&br&&/p&&p&然后有这样一个律所和公司竟然无耻到什么地步呢？一要向陕西法院告诉，你无权不能要禁令，因为我仍在许可中；紧跟着第二句话是什么？我没用你们的专利啊！第三句话是什么？你的权利已经用尽了！这样荒唐的逻辑出在这样一对狼狈身上。&/p&&p&&br&&/p&&p&技术上呢，我们总要讲点逻辑吧？什么意思呢？你以为讲WAPI就是讲技术讲产业？我不讲你懂吗？没关系，我不跟你讨论这个问题，也不怕讨论这个问题。你说有没人用，你说了算吗？你知道自己的手机里什么技术在什么地方用是用户的选择你明白吗？你明白网络两端的互联互通吗？你竟然如此…… &/p&&p&&br&&/p&&p&&b&高&/b&&/p&&p&如果我没有证书就用不了这是个事实。大家都没有装证书，肯定是没用。无知又不觉得无耻是不可能的。 &/p&&p&&br&&/p&&p&&b&曹&/b&&/p&&p&打住！ 你连基本常识都没有。你买手机，那个SIM卡是运营商发给你的，是设备厂商发给你的么，无知！高国征，你将为你不道德的违法的种种行为，你必须付出代价。我以我的人格向你保证，法律的，法律的而不是个人的，好吗？我为你和你苹果主子种种无耻行为感到非常愤慨，你们终将遭受到报应，苹果已经开始烂了。&/p&
声明：就西电捷通通信标准专利运营这一典型案例，笔者已经开辟专栏集中发布有关文章和资料，以尽可能系统性地将其全貌呈现出来。其中包括专利运营、管理、实务相关的文章，与苹果、索尼等诉讼相关的文章，苹果等公司专利、诉讼策略等相关的文章。乞请关注和…
&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-362ff35a8fa1cb81e50bae9_b.jpg& data-rawwidth=&960& data-rawheight=&576& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&960& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-362ff35a8fa1cb81e50bae9_r.jpg&&&/figure&&p&医药领域的确权案件中，由于缺乏创造性而被无效的案件所占的比例是最高的。无论是国家知识产权局还是人民法院，近些年在创造性判断中均趋向于更严格的标准，这就给专利申请人或专利权人在专利申请以及后续确权过程中都提出了更高的要求。&/p&&p&依据专利审查指南，创造性的判断是以三步法为基础来认定发明的非显而易见性(也即，是否具有突出的实质性特点)，给出是否具有创造性的结论；在某些情况下，考察发明是否具有预料不到的技术效果(也即，是否具有显著的进步)来作为三步法评价创造性的补充，以便能更全面地评价一项发明。本文中，笔者将结合两个案例，对预料不到的技术效果的评价规则、以及如何设计科学合理的对比实验做一个初步探讨。&/p&&p&&br&&/p&&h2&案例1：吉联亚公司vs.专利复审委&/h2&&p&&a href=&https://link.zhihu.com/?target=http%3A//m.iphouse.cn/verdict/show/id/321446.html%3Fcode%3Dl2ywZWtmaZWY& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://&/span&&span class=&visible&&m.iphouse.cn/verdict/sh&/span&&span class=&invisible&&ow/id/321446.html?code=l2ywZWtmaZWY&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&/a& (二维码自动识别)&/p&&p&该案涉及医药巨头吉联亚公司的专利ZL，名称为“含核苷酸类似物的复合物或盐及其合成方法”，是与乙肝药物替诺福韦相关的重要专利。&/p&&p&2013年，涉案专利在无效程序中被复审委认定缺乏创造性而全部无效；之后经历行政诉讼，由于证据的真实性问题被北京高级人民法院发回北京第一中级人民法院重审，在认定证据真实的情况下，2015年经北京第一中级人民法院重审后维持复审委决定；2016年北京高级人民法院维持原审判决。笔者对该案所涉及的“预料不到的技术效果”的评价问题做概括性介绍。&/p&&p&涉案专利权利要求1保护一种具有通式结构的核苷酸类似物双(异丙氧基羰基氧甲基)PMPA的复合物或盐(简写为Bis(POC)PMPA的复合物或盐)，其他的独立权利要求还包括药物组合物、医药用途以及制备方法。Bis(POC)PMPA富马酸盐是权利要求所涵盖的一种盐，并且&b&说明书中强调Bis(POC)PMPA的富马酸盐相比游离碱和其他盐具有预料不到的最佳理化性质，良好的口服生物利用度。&/b&&/p&&p&由于证据1公开了涉案专利核苷酸类似物的化合物结构，即Bis(POC)PMPA，而证据2给出了与涉案专利化合物结构相似的核苷酸磷酸酯衍生物与有机酸成盐的启示，并列出了可能与核苷酸磷酸酯衍生物成盐的十几种有机酸，其中就包括富马酸。复审决定认为&b&现有技术给出了制备Bis(POC)PMPA的富马酸盐的技术启示。&/b&&/p&&p&因而，Bis(POC)PMPA富马酸盐是否具有预料不到的技术效果成为本案的争议焦点。对此，专利复审委以及两级法院都给出了一致的结论，即无法得出Bis(POC)PMPA的富马酸盐具有预料不到的技术效果。理由主要为如下几点：&/p&&p&（1） 关于专利权人主张的Bis(POC)PMPA的富马酸盐具有“良好的口服生物利用度”，说明书中没有给出任何实施例或实验数据予以证明，这种宣称的技术效果无法得到复审委和法院的认可。&/p&&p&（2） 关于涉案专利说明书中记载的“富马酸盐相比游离碱和其他盐具有预料不到的最佳理化性质”，涉案专利的实施例3中将Bis(POC)PMPA的富马酸盐&b&与Bis(POC)PMPA的柠檬酸盐的理化性质进行了比较，&/b&结果表明在温度和相对湿度较高的条件下，Bis(POC)PMPA富马酸盐更稳定。但是&b&实施例3的比较的对象只有柠檬酸盐这一种盐，&/b&且根据涉案专利说明书公开的信息也&b&看不出仅选择柠檬酸盐进行比较的理由，&/b&这种比较由于&b&比较对象单一而缺乏代表性，&/b&从而难以得出“富马酸盐相比游离碱和其他盐具有预料不到的最佳理化性质”这个结论。&/p&&p&（3） Bis(POC)PMPA富马酸盐&b&具有成盐化合物通常所具有的性质，&/b&例如，具有与化合物相同的活性，且相对于化合物具有相对较高的溶解度和稳定性等，都&b&是本领域技术人员完全可以预料到的。&/b&&/p&&p&复审决定由此认为无法得出Bis(POC)PMPA富马酸盐具有预料不到的技术效果，权利要求不具有创造性。该决定得到了法院的维持。&/p&&p&&br&&/p&&h2&启示&/h2&&p&如何设计科学性强、有说服力的对比实验，这是一个需要专利代理人和技术专家结合现有技术的启示、以及本领域技术人员的预见能力进行深入探讨的问题。在本案的申请文件中，专利权人应提供一定数量的有代表性的对比实验来证明Bis(POC)PMPA的富马酸盐在技术效果上有显著的提升。如果（1）专利权人提供的对比实施例能够说明化合物Bis(POC)PMPA的富马酸盐作为一项选择发明，相比Bis(POC)PMPA的其他多种有机酸盐、尤其是与富马酸盐性质相近的盐相比具有更好的技术效果；（2）并且能通过对比实验说明，富马酸与柠檬酸在与Bis(POC)PMPA成盐所得到的溶解度和稳定性的改进幅度相比在其它化合物上成盐所产生的效果要明显更好，这对专利的有效性会更有帮助。&/p&&p&&br&&/p&&h2&案例2：北京亚东生物制药 vs. 专利复审委&/h2&&p&&a href=&https://link.zhihu.com/?target=http%3A//m.iphouse.cn/verdict/show/id/103818.html%3Fcode%3Dl2ywY2lobZKa& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://&/span&&span class=&visible&&m.iphouse.cn/verdict/sh&/span&&span class=&invisible&&ow/id/103818.html?code=l2ywY2lobZKa&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&/a& (二维码自动识别)&/p&&p&该案涉及专利ZL .1，名称为“治疗乳腺增生性疾病的药物组合物及其制备方法”，是北京亚东生物制药有限公司的一项中药专利。2010年，涉案专利在无效程序中被复审委认定缺乏创造性而全部无效；在2011的行政诉讼中北京第一中级人民法院撤销了复审委决定；在北京高级人民法院的二审中，一审判决被撤销，复审委的无效决定得到维持；2014年最高人民法院驳回了再审申请。&/p&&p&和案例1类似，该案件同样是涉及创造性问题，复审委认定无法得出该发明具有预料不到的技术效果，专利被全部无效。但是该案中，法院在对预料不到的技术效果的评价上产生了不同的认识。&/p&&p&涉案专利的权利要求1是由制备方法和组分含量限定的中药组合物。&/p&&p&权利要求1：一种治疗乳腺增生性疾病的&b&药物组合物&/b&，由以下重量份的原料药制成：橘叶412.5g、丹参412.5g、皂角刺275g、王不留行275g、川楝子275g、地龙275g；&b&其制备方法如下：&/b&(1)…；(2)…；(3)…，&b&制成颗粒&/b&。&/p&&p&无效请求人提交的证据1是《中华人民共和国药典（2000年版一部）》，其中记载了治疗乳腺增生性疾病的&b&片剂&/b&，也即专利说明书实验例3中用到的阳性对照药乳块消片。由于涉案专利的权利要求1制备的是颗粒剂，在步骤上自然省略了证据1的片剂制备中的“减压干燥成干浸膏,粉碎”的步骤，并且权利要求1具体规定了加入的辅料为蔗糖500g以及淀粉和糊精适量。复审决定认为，根据证据1片剂的技术内容，本领域技术人员在制备颗粒剂的时候要获得权利要求1的技术方案是显而易见的。&/p&&p&针对发明是否具有预料不到的技术效果，专利说明书实施例3提供了对比实验，证明权利要求1的药物总有效率为&b&95.70%&/b&，而&b&阳性对照药即证据1的药物总有效率为89.32%&/b&，专利权人主张权利要求1的技术方案具有预料不到的技术效果。&/p&&p&对此，复审委在决定中认为颗粒剂在制备过程中不需要减压干燥等步骤，自然会使活性成分损失降低，从而使得药物总有效率相比片剂要高，因此这种技术效果是可以预期的，权利要求不具有创造性。&/p&&p&一审法院对于是否属于预料不到的技术效果给出了相反的评价。认为复审决定对于涉案专利技术效果的可预期性的认定脱离或夸大了本领域技术人员的预期能力，涉案专利颗粒剂的总有效率为95.70％，而证据1中片剂的总有效率为89.32％，涉案专利权利要求1具有“显著进步”，从而撤销了复审决定。&/p&&p&之后的二审法院和最高院对于涉案专利“预料不到的技术效果”的认定与复审委持类似判断标准，从而撤销了一审判决，维持了复审委的无效决定。&/p&&p&&br&&/p&&h2&启示&/h2&&p&对于“预料不到的技术效果”的认定不是单纯从对比实验的数值上能简单判断出来的。例如本案中，效果数值上的明显差异并不等于产生了“预料不到的技术效果”。判断是否属于“预料不到的技术效果”，关键是要考察发明的技术效果是否逾越了本领域普通技术人员所能预期的效果这一标准线。对于该案，如果对比实验能给出几个通常药物的颗粒剂和片剂相比总有效率的增加值，也就是一般所能预期效果的标准数值；进而证明本发明的药物组合物的颗粒剂和片剂相比总有效率的提高幅度，能明显高于通常药物的颗粒剂和片剂总有效率的增加值，那么涉案专利的有效性可能会是另外一种结果。&/p&&p&上述两个案例对于创造性判断中，发明是否具有“预料不到的技术效果”给出了一个原则性的评价标准。对于专利申请人在申请文件的撰写中如何设计对比实验，以及后续申请阶段和确权阶段补充什么样的对比实验数据都有很高的指导意义。在专利申请答复审查意见和后续确权阶段，虽然申请人或专利权人可以提交对比实验说明创造性，但此类对比实验数据能否被接受会受到不同的约束。提升专利的价值，最关键的是在专利申请的撰写时就把握好“预料不到的技术效果”的评价标准，在实施例的实验设计中专利代理人和发明人充分沟通，在理解本领域的现有技术和本领域普通技术人员的预测能力基础上，通过科学合理的实验来证明该发明的效果超过了通常能认识到的预期效果，而非仅仅从少数几个数值的变化来说明存在“预料不到的技术效果”。&/p&&p&&br&&/p&&p&作者：王颖 | 安杰律师事务所合伙人&/p&
医药领域的确权案件中，由于缺乏创造性而被无效的案件所占的比例是最高的。无论是国家知识产权局还是人民法院，近些年在创造性判断中均趋向于更严格的标准，这就给专利申请人或专利权人在专利申请以及后续确权过程中都提出了更高的要求。依据专利审查指南，…
谢谢邀请。&br&刚刚将某公司的材料报进证监会，等待预披露，终于腾出空来说说招股说明书这个投行八股文。&br&理论上来说招股说明书应该是企业写的，请看招股说明书中对公司的释义，“本公司、公司、发行人”均指“**股份有限公司”，在特殊地方，会有“发行人保荐机构认为.....”、&发行人律师认为..“，因此从这个角度上来说，这些文件都应该是企业撰写，但是不论是从国内还是香港来说，招股说明书都由中介机构撰写。国内是券商投行部门，香港是律师。&br&当然在2010年-2012年某些券商的某些团队在某些项目上，将招股说明书外包，历史沿革、同业竞争包给律师，业务与技术、募投项目包给咨询机构、财务部分和关联交易外包给会计师，出来的材料真是粗制滥造，错误甚至是低级错误极多，不忍直视，但是人家就过了会了，就发行了，还发了个高价，还真没话说。作为操刀过几份招股书业务与技术及财务部分的老鸟，我对行业内外包招股书的行为表示深深的鄙视，而且严肃声讨，就是他们这种粗制滥造造成了证监会和市场对投行的进一步不信任，附加的禁锢越来越多，整个行业越来越难做。&br&招股说明书之所以被业界戏称为八股文，只要是基本框架和血肉是《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》制定的。而且证监会还不断的有各种的规章制度（包括内部掌握的保代培训）对招股说明书中的内容规范进行补充，要求哪些要披露，哪些要核查。比如新股发行制度改革出来以后，各家招股书又多了不少内容。&br&但是虽然是八股文，但是要把这个八股文写好也非常不容易。框架是定了，哪些是属于必须披露范围也定了，但是如何去驾驭的，真正要写的好，写出彩来还是不容易的。从业三年以上写过两份以上招股书的同行会在阅读同行业预披露的招股书时就有个基本判断，哪些环节是对方用心写的，哪些就是拉了别人的一段改了改。&br&总体而言，招股书主要分为三大块：”历史沿革“、”业务与技术、募投“、&财务与会计信息及管理层讨论与分析”，这三块在投行内部的分工一般是这样的：&br&法律背景或者通过律师资格考试的同事写作历史沿革，这部分需要与发行人律师通力协作，披露口径要一致。部分发行人律师不给力（这又是一个槽点，取消律所的证券从业资格审核本身就是个错误，市场上各种个体户律师太多）或者历史问题非常复杂的时候，券商会聘请券商律师，这块还同时会征询券商律师意见。&br&&br&&p&“业务与技术“部分一般而言由具有行业研究基础或者背景的同事来写作。这块一般是很多投资人重点关注的部分，也是企业人员、券商项目组谁看完都能提点修改意见的地方。如何将这块写好，也就关系到市场对企业的判断及未来的估值。如何精准的对企业、行业进行定位，如何找到企业、行业特有的经营模式、盈利模式、竞争优势和劣势都是非常有学问的地方。企业提供的材料、咨询机构写的那些东西一般而言都有几类特点：广告用语太多，吹牛过狠、要么泛泛而谈，要么专门拽专业术语，晦涩难懂。券商要做的工作就是在充分阅读公开的可信度比较高的研究文献，研究行业发展特点、分析同行业上市公司、上下游上市公司的招股说明书、年报、各项公告等充分挖掘企业的特点。业务与技术这块写的好不好，可以重点看一下招股说明书“第二节概览、公司的主要业务概况”，这是对公司整个业务的提炼。这块写的好不好，基本可以判定后面的业务与技术写的好不好。尤其是第一句话，这是定位，写出企业的核心特点没有，写出与同行业上市的核心区别没有，这个很关键。&/p&&p&一般撰写”业务与技术部分”的投行人员也负责“募投项目”。一般而言，募投项目都有可研报告，很多部分都会参照可研报告。可研报告都由专业机构写作（部分行业不是强制要求，也有企业专业力量很强自己写的），投行项目人员需要对专业机构写作的募投项目进行修改，行业、前景描述上要与业务与技术部分一致，财务测算部分要与企业的实际情况一致。&/p&&br&&p&最后就是“财务会计信息与管理层讨论与分析”，一般要求审计从业经验或者财务背景的投行人员写作，这块要求与会计师进行深入的沟通。由于企业各种各样的状况在别处都是不容易发现的，而在财务上最终会体现。在对各个科目的分析中，企业的整个经营情况、内部控制情况都会非常清楚。尤其是在目前对各个企业的财务尽职调查要求提到如此高的情况下，不夸张的说，对企业的财务状况进行详细的尽职调查之后，很多在历史上、业务上未能发现的问题都会得到体现。&/p&&p&虽然财务上数据都来自于审计报告，审计报告也有附注，但是招股说明书中管理层讨论与分析部分写作时更多的时候需要的是抓住重点。通过本企业历史上对比分析，本企业与同行业企业的对比分析，来找到需要重点说明，需要重点解释给投资者听的地方。因此很多会计师出身的投行项目人员写这块有时候就会陷入按照科目逐项逐年细致分析的怪圈，有些科目真的没必要。&/p&&br&&p&其他部分需要重点关注的就是同业竞争与关联交易、风险因素。同业竞争是券商与律师需要确定的事情，关联交易是三方中介机构都需要确定的事情。这块最最核心的问题是要求企业的股东、董监高要据实填写调查问卷。但是有些企业以上人员会选择隐瞒，三方中介机构的工作就很难做。如果将来企业信用信息查询系统能够按照身份证号码查询之后，这块的压力就会少很多。&/p&&p&风险因素一般都是各个负责部分的人员分别写作，最后由保代或者现场负责人操刀修改，如何找到企业实实在在存在的风险，同时用恰当的语言真实表示出来是门艺术。&/p&&br&&p&招股说明书写作的时间问题其实是个伪命题，招股说明书写作的前提是尽职调查，或者说贯穿于整个尽职调查。只有完成尽职调查，并对尽职调查中的问题解决了，招股说明书才能定稿。完成了哪一部分的尽职调查，招股说明书就可以进行到哪一步。&br&&/p&&br&&p&投行在招股说明书中对企业自然是客观描述，但是业务与技术、管理层讨论与分析等章节也不可避免的会对企业的各个方面做了个评价。投行在帮助企业进行后续上市合理定价，应该是从项目建议书的制作中就开始了吧。在尽职调查过程中，企业如果要取得高估值，那么未来的发展方向，需要解决哪些问题应该会逐步说的很清楚。在招股说明书中对企业的行业定位、业务定位、财务分析上，投行也会考虑二级市场的情况，充分挖掘企业的特点，这都是对后续上市合理定价做的准备啊。投行在整个IPO承做过程中不可避免的承担了一部分的咨询任务。&/p&
谢谢邀请。 刚刚将某公司的材料报进证监会，等待预披露，终于腾出空来说说招股说明书这个投行八股文。 理论上来说招股说明书应该是企业写的，请看招股说明书中对公司的释义，“本公司、公司、发行人”均指“**股份有限公司”，在特殊地方，会有“发行人保荐…
谢之前诸君关注，由于已经离职，所以取消这个答题的匿名了。&br&&br&========================&br&&br&经验相关：某华尔街投行全球能源组，从业四年顺利完成的央企海外并购项目金额总计约200亿美元。&br&&br&现有的几个其他答案主要以境内一对一竞标为主。如果标的是一个全球性资产，且有投行做卖方顾问，则肯定是一个公开竞标的过程。因此，最终竞价是一个&b&客观估值、协同效应、竞购溢价&/b&的平衡体现。另外由于发改委审批后置，往往中国企业会被要求支付&b&额外溢价或不可退的订金&/b&。&br&&br&&u&1. 客观估值&/u&&br&&br&具体而言，客观估值主要以现金流贴现为主（DCF或DDM），倍数估值为辅。前者是买方投行在被邀请进在线数据库（VDR）后依据公司业务板块与重大商业合同条款进行构架。现金流贴现模型中最重要的是相关假设，如宏观通胀，标的未来业务发展，标的所在市场发展。这些指标是投行无法给出的专业意见，因此在此过程中通常会聘用相关的市场顾问和技术顾问。&br&&br&倍数估值则很常见，在全球公司中找出和标的公司最可比的同类公司，以EV/EBITDA，EV/BBL，EV/MW，EV / tonne等常见经济指标和技术指标作为倍数，依据公司实际情况推测估值范围。&br&&br&可见，&客观&估值本身就由不同方法，与单一方法内的不同假设构成，因此投行在最终的报价建议中会为客户提出一个价格区间。&br&&br&&u&2. 协同效应&/u&&br&&br&在海外并购中较少见，因为中国企业出海收购的目标往往是为了补充战略短板，并无直接可协同的业务提供给对手方。但是央企的&b&融资成本&/b&往往是海外公司所无法比拟的。尤其是在欧债危机期间，许多优秀上市公司都被所在国主权评级所拖累，市场融资成本大大提升，因此央企能提供的&b&低息股东贷款/后续注资条款&/b&，对于卖方是极具竞争力的。在此过程中牵扯到税务/资本流向，需要由四大的税务团队给出专业意见。&br&&br&&u&3. 竞购溢价&/u&&br&&br&当一个优质公司/资产在市场上出售时，卖方投行往往会定一个10-15个全球潜在买方名单。并将发送初步推介材料给各潜在买方/买方投行。正式出售流程一般由两部分组成，第一部分是非约束性报价，由各买方提交在收到的统一购股协议上批注的购股协议，包括意向性出价。通过这一轮筛出3-5家进入第二轮约束性报价，在补充性尽职调查等流程后由各买方提供最终报价。在此基础上，选出最终获胜方。&br&&br&由此可见，整个过程将是一个与其他潜在竞标对手斗智斗勇的过程，同时卖方银行也会煽风点火，因此最终报价往往在客观估值区间的高位，甚至超过客观估值区间。&br&&br&由于央企大规模出海收购也就是近几年的事情，出于文化差异等原因，在与其他竞标对手的斗智斗勇过程中有过许多极其微妙却又惊心动魄的事情。&br&&br&&u&4. 其他&/u&&br&&br&开篇说到央企出海往往要支付额外溢价或不可退的订金，原因是我方内部审批过于坑爹。出于种种政治考量，发改委要求企业&b&竞标成功&/b&后，才可申请审批。但在第二轮竞标的购股协议中，买方所在国内部审批获准又会是竞标的一个前提。&b&因此二者互为前置条件。&/b&&br&&br&这个状况给央企带来了很大的不利，因为发改委的海外并购审批的确不容易拿，而且不知道什么时候能拿。作为出售方，最担心的就是双方签署了买卖协议后，由于卡在审批上，长时间无法交割。&br&&br&为了解决这个问题，往往央企要再支付溢价，或提前支付不可退定金。这句话听来简单，操作很难。投行往往不愿意参与这个过程，因为极其敏感。&br&&br&当然，年初发改委出台了收购金额10亿美元及以下仅需备案的制度，但央企并购少有在10亿美元以下的，因此并未实质性的解决问题，但的确是一个良好的开端。&br&&br&&u&5. 总结&/u&&br&&br&个人认为海外并购是投行里最有意思的一类项目，更容易让参与者看清行业规律与内部规则。央企过去“走出去”的战略实施力度很大，效果则见仁见智。但在这个全球性的市场里，作为一个晚来的参与者，交一些入场的学费可能是成本最低的办法了。
谢之前诸君关注，由于已经离职，所以取消这个答题的匿名了。 ======================== 经验相关：某华尔街投行全球能源组，从业四年顺利完成的央企海外并购项目金额总计约200亿美元。 现有的几个其他答案主要以境内一对一竞标为主。如果标的是一个全球性资…
&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/d6d5ae63548_b.jpg& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&693& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&https://pic3.zhimg.com/d6d5ae63548_r.jpg&&&/figure&&p&&strong&今天的财经新闻头条无疑是中国化工集团宣布以430&/strong&&strong&亿美元的交易额并购世界级农化和种子企业先正达。&/strong&&/p&&p&&strong&作为一个关注跨境并购交易实务的公号，当然要对此发表下意见。&/strong&&/p&&p&&strong&下面Uncle&/strong&&strong&来评评这个迄今为止中国企业史上最大交易的一些条款。需要说明的是，现在交易双方并未披露详细交易信息，更多精确的信息将在未来发布。&/strong&&/p&&p&&strong&1、&/strong&&strong&报价：每股465&/strong&&strong&美元+&/strong&&strong&交割时给股东每股5&/strong&&strong&个瑞士法郎特别分红。而在2016&/strong&&strong&年4&/strong&&strong&月26&/strong&&strong&日拟召开的年度股东会议上的每股11&/strong&&strong&个瑞士法郎的分红将不会影响价格，报价不调整。&/strong&&/p&&p&&strong&Uncle&/strong&&strong&评论： Uncle&/strong&&strong&讲过的如何判断一个跨境并购交易律师Bigger&/strong&&strong&的方式你们还记得么？就是Humble&/strong&&strong&的向他提一个简单的问题：上市公司并购有价格调整机制么？&/strong&&/p&&p&&strong&Uncle原音重现，点击收听。&/strong&&/p&&p&&strong&&a href=&https://link.zhihu.com/?target=http%3A//mp.weixin.qq.com/s%3F__biz%3DMzAwNzI1ODg4Mg%3D%3D%26mid%3Didx%3D1%26sn%3Dae4cdfb341dd%23rd& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&一个让Uncle bigger折损不少的巨型并购交易&/a&&/strong&&/p&&p&&strong&2、&/strong&&strong&方式：要约收购。如果先正达公司有90%&/strong&&strong&的股东接受，则直接走”Squeezeout”&/strong&&strong&的程序；当然，这个并购交易最少需要2/3&/strong&&strong&以上股东接受（这也是交易的先决条件之一），然后进行后续的Merger&/strong&&strong&程序，不然收不到100%&/strong&&strong&股权。&/strong&&/p&&p&&strong&Uncle&/strong&&strong&评论：这实质上是一个瑞士公司法下的收购，你们所见到的B?r & Karrer&/strong&&strong&这家律所就是一家顶级的瑞士律所。瑞士法下的公司收购，也可以类比美国的TO+ Back-end Merger&/strong&&strong&。美国法下的顾问是DPW&/strong&&strong&，话说DPW&/strong&&strong&最近真是做了不少High-Profile&/strong&&strong&的交易，这次代表洋人，卖给中国企业&/strong&&strong&。&/strong&&/p&&p&&strong&3、&/strong&&strong&时间：瑞士和美国市场上的要约收购将在随后几周内启动。交易预期将于年内完成。&/strong&&/p&&p&&strong& Uncle&/strong&&strong&评论：这个时间表看上去很美，但是要实现估计没那么容易。实现的关键取决于政府审批的速度。年内完成，你们信么？&/strong&&/p&&p&&strong&4、&/strong&&strong&政府审批：相关国家的反垄断审批和其他审批是本次交易的重头看点。&/strong&&/p&&p&&strong&Uncle&/strong&&strong&评论：尽管先正达和中国化工的资产组合重叠性不高，但如此金额巨大的交易和先正达公司的世界级领先企业的地位，政府审批将是本交易重点关注对象。&/strong&&/p&&p&&strong&5、&/strong&&strong&分手费安排：尽管交易文件尚未披露，但先正达支付15&/strong&&strong&亿美元分手费的情况可以想见：在有更高报价出现的情况下先正达可以支付15&/strong&&strong&亿美元分手费退出交易；中国化工支付30&/strong&&strong&亿美元的反向分手费的情况也可以想见：在某些政府审批未能取得的情况下，中国化工将向先正达支付30&/strong&&strong&亿美元的反向分手费。&/strong&&/p&&p&&strong&Uncle&/strong&&strong&评论：7%&/strong&&strong&的反向分手费，虽然不低，但基本上看起来还是和市场惯例吻合的。不仅想起我司当年的大交易，4.25&/strong&&strong&亿美元反向分手费，不到3%- &/strong&&strong&我司团队历来以不给和政府审批挂钩的分手费闻名，那个大交易是我记忆中不多的一个。&/strong&&/p&&p&&strong&6、&/strong&&strong&股东诉讼的可能性：瑞士法下股东诉讼的情况，知情者可以来说说。&/strong&&/p&&p&&strong&Uncle&/strong&&strong&评论：毕竟先正达是拒绝了孟山都470&/strong&&strong&亿美元的交易，当然，和土豪的中国化工不同，孟山都的报价是现金+&/strong&&strong&股票。抛开中国化工全现金的因素不所，对先正达现有管理层来说，中国化工可能是一个更好的合作伙伴，毕竟现有董事会和管理层在并购完成后仍将控制公司管理。尽管有11&/strong&&strong&个瑞士法郎分红 + 5&/strong&&strong&个瑞士法郎的特别分红。能否让股东满意，是否会有股东跳出来进行诉讼，仍待观察。 - &/strong&&strong&画外音：中国化工说，我也想用部分股票做对价支付，可是，可是，可是…….&/strong&&/p&&p&&strong&7、&/strong&&strong&孟山都再度出山搅局的可能性: &/strong&&strong&虽然理论上有这种可能，但是，但是，但是，种种可以想到的原因，不排除，可能性较小&/strong&&/p&&p&&strong&Uncle&/strong&&strong&评论：这个不多说，中国化工能做如此大的交易，那是上面有人啊！任何要出来搅局的第三方，都要考虑考虑。而且，All cash,美金，想想-想搅局，前提是你得有钱，有钱，有钱&/strong&&/p&&p&&strong&8、&/strong&&strong&融资：双方所发布的信息中，并未包括有融资来源的描述，但估计很快就会有相关细节出来。&/strong&&/p&&p&&strong&Uncle&/strong&&strong&评论：这样量级的交易中，卖方的董事会是不会同意“Financing Out&/strong&&strong&”这样的先决条件的。所以，融资一定会在Offer&/strong&&strong&发出的之前或发出时到位。到时候我们再来看看一个要掏出430&/strong&&strong&亿美元现金的土豪是如何组织其融资架构的。如果×× &/strong&&strong&支持太明显，对于交易的获批可能会带来某种程度的不利。当然，中国化工已经进行了这么多并购，政府公关、媒体公关之类的必选动作相比已经烂熟于心。&/strong&&/p&&p&&strong&9&/strong&&strong&、公司治理– &/strong&&strong&先正达现有管理层将继续管理公司。交割后，董事会由10&/strong&&strong&人组成，中国化工的任总将担任先正达的董事长，先正达公司的董事长将担任副董事长及牵头独立董事，现有先正达董事会成员中4&/strong&&strong&人将进入董事会并担任独立董事（包括副董事长），现任CEO&/strong&&strong&仍将继续担任CEO&/strong&&strong&。&/strong&&/p&&p&&strong&Uncle&/strong&&strong&评论：欧洲公司之所以喜欢中国公司的并购，还是东方“和”文化。中国化工的任总将这个发挥到了一个高度。去年中国化工之所以能以70&/strong&&strong&多亿欧元买来倍耐力，和交易中即让倍耐力的大股东在中国化工设立的并购实体中持有股份，还让原有董事会成员在并购完成后的倍耐力董事会中占据半数的位置的条件密切相关。换了美国公司并购，立马卷铺盖走人那是杠杠的。&/strong&&/p&&p&&strong&写过一篇文章，提到过中国化工买倍耐力：&/strong&&/p&&p&&strong&&a href=&https://link.zhihu.com/?target=http%3A//mp.weixin.qq.com/s%3F__biz%3DMzAwNzI1ODg4Mg%3D%3D%26mid%3Didx%3D1%26sn%3Dbfa640e013c576d9c844fb1a3b17960d%26scene%3D21%23wechat_redirect& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&中国企业如何逐浪对欧并购&/a&&/strong&&/p&&p&&strong&10&/strong&&strong&、交易承诺– &/strong&&strong&先正达总部将仍然留在瑞士，先正达的雇员将得到保留，先正达的发展计划、资产组合和地域存在均将得到保留，先正达将保持国际最高水准的公司治理，中国化工将在交易完成后择机重新上市。&/strong&&/p&&p&&strong&Uncle&/strong&&strong&评论：总部留在瑞士，雇员保留，业务的完整性保留，最高水准的公司治理，这些都是在向政府、工会示好。没有人会在这个时候说不好听的话，对吧？择机上市，恩，肯定不会是A股。&/strong&&/p&&p&&strong&11&/strong&&strong&、交易的逻辑– &/strong&&strong&交易双方向市场售卖了一个“双赢”的交易。中国和其他发展中国家市场 + &/strong&&strong&先正达行业领先的研发生产+ &/strong&&strong&土豪 + &/strong&&strong&全球食品安全（这个忽悠图画的不错，是哪家投行画的？）&/strong&&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/c2b33addb35aea8a2fee_b.jpg& data-rawwidth=&1654& data-rawheight=&2339& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1654& data-original=&https://pic1.zhimg.com/c2b33addb35aea8a2fee_r.jpg&&&/figure&&br&&p&&strong&Uncle&/strong&&strong&评论：尽管世界粮食产量不断增长，但全球还仍然有8&/strong&&strong&亿多人遭受饥饿的威胁 – &/strong&&strong&这个数字是颇为触目惊心的。这个交易如果能够成功，整合的挑战一定是空前的，尽管交易双方有很多的推销交易的“亮点”，但行业本身的挑战和文化冲突，将对后续的运营提出更高要求。伟大的时代会造就伟大的公司，也会出现伟大的交易，祝中国化工好运。也希望这笔交易能在未来给发展中国家的农民带来实惠，为地球上还饥饿的部分人类提供更多的粮食供应。&/strong&&/p&&p&&strong&题外话：Uncle&/strong&&strong&虽然做过百亿美元的交易，但心愿是能做一个千亿级美元的交易。虽然这个愿望不一定能实现，但中国公司做成千亿级美元的交易的可能性在未来还是存在的。这不，到现在中国企业100&/strong&&strong&亿美元以上的交易，成功的已有有两桩。要是中国化工并购先正达的这次交易能够成功，那就是三桩了。可以预期，超过百亿美元的Mega Deal&/strong&&strong&，中国公司还会继续做的。&/strong&&/p&&p&&strong&前两个月刚写过一篇中国公司的下一个百亿美元交易，这不，这么快实现了 - 千亿美元交易，估计也不太远了。&/strong&&/p&&p&&strong&&a href=&https://link.zhihu.com/?target=http%3A//mp.weixin.qq.com/s%3F__biz%3DMzAwNzI1ODg4Mg%3D%3D%26mid%3Didx%3D1%26sn%3D18050a0afae27d883e5dc6d%26scene%3D21%23wechat_redirect& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&【8G兼投票】中国公司的下一个百亿级美元并购交易，快了麽？&/a&&br&&/strong&&/p&&p&&strong&Uncle所著《海外并购交易全程实务指南与案例评析》将于节后上市，各大电商有售。&/strong&&/p&&br&&p&&strong&一位国际大所全球能源部的合伙人如此评价《海外并购交易全程实务指南与案例评析》：&/strong&&/p&&p&&strong&作为国际律师事务所全球能源部的合伙人，本人一直致力于促进中国和世界的油气行业发展。也正是因为如此，我要向读者强烈推荐这本书——这是参与跨境交易的“必备”指南。鉴于本书的极强的实务性，毫无疑问的，读者将从阅读本书中迅速掌握跨境并购的实务解决方案、谈判要点和难点。&/strong&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/d6d5ae63548_b.jpg& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&693& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&https://pic3.zhimg.com/d6d5ae63548_r.jpg&&&/figure&&br&&br&著作权归作者所有。&br&商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。&br&作者：Zhang Leslie&br&链接：&a href=&http://zhuanlan.zhihu.com/uncleleslie/& class=&internal&&&span class=&invisible&&http://&/span&&span class=&visible&&zhuanlan.zhihu.com/uncl&/span&&span class=&invisible&&eleslie/&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&/a&&br&来源：知乎&br&&br&&p&&a href=&https://link.zhihu.com/?target=http%3A//yuedu.baidu.com/ebook/bb3a5c4b7d83& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&国际油气上游合同实务指南&/a&&br&&/p&&br&&p&&a href=&https://link.zhihu.com/?target=http%3A//yuedu.baidu.com/ebook/bb088ccc7917ab& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&跨境并购交易的实务技巧&/a&&/p&&p&&a href=&https://link.zhihu.com/?target=http%3A//yuedu.baidu.com/ebook/b6%23%23%23& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&成功律师的必备素质&/a&&/p&&p&【打赏实验】&/p&&p&本文为Uncle Leslie原创如果愿意支持Uncle的原创，请长按下方图片并“识别图中二维码”打赏，9.9元或任意数额，谢谢～&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/21243fffc5f4eb273f798c_b.jpg& data-rawwidth=&375& data-rawheight=&442& class=&content_image& width=&375&&&/figure&
今天的财经新闻头条无疑是中国化工集团宣布以430亿美元的交易额并购世界级农化和种子企业先正达。作为一个关注跨境并购交易实务的公号，当然要对此发表下意见。下面Uncle来评评这个迄今为止中国企业史上最大交易的一些条款。需要说明的是，现在交易双方并未…
&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/f1fbe6ff9d3fd3c1b84601feb3398e23_b.jpg& data-rawwidth=&640& data-rawheight=&402& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&640& data-original=&https://pic4.zhimg.com/f1fbe6ff9d3fd3c1b84601feb3398e23_r.jpg&&&/figure&&p&&strong&前段时间，化工部的某位老领导牵头写的反对中国化工并购先正达的公开信流传甚广&/strong&。而就在近日，有瑞士NGO团体也加入了这场反对中国化工并购先正达交易的阵营。据说这封标明签署日期为2月26日的公开信已经在近日提交给了中国驻瑞士使馆。&/p&&p&&strong&中国化工能够和先正达达成交易，除了和孟山都纠缠到最后一刻之外，还和先正达公司董事会进行了长时间的拉锯战才成功的。先正达公司董事会其实在整个过程中多次拒绝过中国化工的报价 - 直到最终中国化工报出&/strong&&strong&每股465美元 + 交割时给股东每股5个瑞士法郎特别分红，先正达公司董事会才认为该报价体现了公司价值&/strong&。在日拟召开的年度股东会议上的每股11个瑞士法郎的分红将不会影响价格。&/p&&p&&strong&而交易完成后的公司治理架构和交易承诺也是先正达公司最终和中国化工达成交易的关键因素：&/strong&&/p&&p&&strong&公司治理 &/strong&– 先正达现有管理层将继续管理公司。交割后，董事会由10人组成，中国化工的任总将担任先正达的董事长，先正达公司的董事长将担任副董事长及牵头独立董事，现有先正达董事会成员中4人将进入董事会并担任独立董事（包括副董事长），现任CEO仍将继续担任CEO。&/p&&p&&strong&交易承诺 &/strong&– 先正达总部将仍然留在瑞士，先正达的雇员将得到保留，先正达的发展计划、资产组合和地域存在均将得到保留，先正达将保持国际最高水准的公司治理，中国化工将在交易完成后择机重新上市。&/p&&p&中国化工和先正达公司将这笔交易描述为一个为了世界粮食安全的交易：中国和其他发展中国家市场 + 先正达行业领先的研发生产+ 土豪 + 全球食品安全&/p&&p&理论上，&strong&在大型并购交易中，媒体顾问和公关顾问都是必须的，这些媒体顾问和公关顾问需要起到制定媒体策略、观察相关团体言论、引导说服等作用&/strong&。且看这次，在这些中外反对声中，&strong&让我们继续观察&/strong&&strong&这笔中国企业史上最大型海外并购交易的走向。&/strong&&/p&&p&&b&下面是这封公开信：&/b&&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/febbca5e27e96225ebd9a42521f27ddc_b.jpg& data-rawwidth=&2550& data-rawheight=&3300& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2550& data-original=&https://pic1.zhimg.com/febbca5e27e96225ebd9a42521f27ddc_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/b1badb2f02bee32f3bc15b_b.jpg& data-rawwidth=&2550& data-rawheight=&3300& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2550& data-original=&https://pic4.zhimg.com/b1badb2f02bee32f3bc15b_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/fbabbfbb36bff2f1e50956e_b.jpg& data-rawwidth=&2550& data-rawheight=&3300& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2550& data-original=&https://pic1.zhimg.com/fbabbfbb36bff2f1e50956e_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/8d33adba719c4dbfcefd0b8_b.jpg& data-rawwidth=&2550& data-rawheight=&3300& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2550& data-original=&https://pic1.zhimg.com/8d33adba719c4dbfcefd0b8_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/012c8faae979bd23f80b24d_b.jpg& data-rawwidth=&2550& data-rawheight=&3300& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2550& data-original=&https://pic3.zhimg.com/012c8faae979bd23f80b24d_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/0a260e78cdaaa5ad85bf8b_b.jpg& data-rawwidth=&2550& data-rawheight=&3300& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2550& data-original=&https://pic2.zhimg.com/0a260e78cdaaa5ad85bf8b_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/37ef7da0abda_b.jpg& data-rawwidth=&2550& data-rawheight=&3300& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2550& data-original=&https://pic4.zhimg.com/37ef7da0abda_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/00eaaf0c0ce96e_b.jpg& data-rawwidth=&2550& data-rawheight=&3300& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2550& data-original=&https://pic1.zhimg.com/00eaaf0c0ce96e_r.jpg&&&/figure&&br&&p&本人所著跨境并购交易实务专著《&a class=& wrap external& href=&https://link.zhihu.com/?target=http%3A//huati.weibo.com/k/%25E6%25B5%25B7%25E5%25A4%%25B9%25B6%25E8%25B4%25AD%25E4%25BA%25A4%25E6%E5%%25E7%25A8%258B%25E5%25AE%259E%25E5%258A%25A1%25E6%258C%%258D%%25B8%258E%25E6%25A1%%25BE%258B%25E8%25AF%%259E%2590%3Ffrom%3D501& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&海外并购交易全程实务指南与案例评析&/a&》在当当网并购类新书排行榜位居第一，在亚马逊工业能源经济类书籍排行榜位居第一，在京东法律类书籍畅销榜入围。&/p&&br&&p&点击如下链接购买：&/p&&p&&a href=&https://link.zhihu.com/?target=http%3A//product.dangdang.com/.html%3Fref%3Dbook-_1-& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&《海外并购交易全程实务指南与案例评析》(张伟华...)【简介&/a&&br&&/p&&br&&br&&strong&可直接扫描如下二维码在当当购买现货。&/strong&&br&&br&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/afd73a18a4be98_b.jpg& data-rawwidth=&640& data-rawheight=&640& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&640& data-original=&https://pic3.zhimg.com/afd73a18a4be98_r.jpg&&&/figure&&br&&br&&br&&p&【打赏实验】&/p&&br&&p&本文为Uncle Leslie原创如果愿意支持Uncle的原创，请长按下方图片并“识别图中二维码”打赏，9.9元或任意数额，谢谢～&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/21243fffc5f4eb273f798c_b.jpg& data-rawwidth=&375& data-rawheight=&442& class=&content_image& width=&375&&&/figure&&p&&strong&跨境并购实务研究公众号：uncleleslie&/strong&&/p&&br&&br&&br&作者：Zhang Leslie&br&链接：&a href=&https://zhuanlan.zhihu.com/p/& class=&internal&&忽悠老外：如何在跨境并购交易协议中分配中国政府审批风险 - UncleLeslie的看法 - 知乎专栏&/a&&br&来源：知乎&br&著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。
前段时间，化工部的某位老领导牵头写的反对中国化工并购先正达的公开信流传甚广。而就在近日，有瑞士NGO团体也加入了这场反对中国化工并购先正达交易的阵营。据说这封标明签署日期为2月26日的公开信已经在近日提交给了中国驻瑞士使馆。中国化工能够和先正达…
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