柏星龙品牌策略及食品包装设计
——吉粮大豆油项目纪实
率先发明数码相机的柯达，被数码时代遗弃；
首度研发出触屏技术的诺基亚，同样也沦落在触摸屏时代；
曾经风靡一时的凡客如今已偃息旗鼓！
在操作吉粮大豆油项目的时候，我们一直在思考一个问题：
到底什么样的品牌才能经久不衰？
消费者需求挖掘：
2014年9月，在受邀前往吉林调研的过程中，我们听到了坊间流传的各种声音：“笨榨的豆油才是好的，但就是很多假笨榨；xx品牌都是转基因，不能买；xx油对心脑血管健康有益…”。经过对这些声音的解析，我们发现它们都指向一个点——健康。
21世纪，什么产业最赚钱？能源和健康产业。
食用油行业也在说健康：金龙鱼说的是营养平衡更健康；西王说的是非转基因更健康；多力说的是“黄金三益”有益健康；大部分笨榨打得是传统工艺更健康…。吉粮如何切入市场？
品牌定位体系：
在对吉粮资源梳理的过程中，我们发现吉粮有众多的优势DNA，最核心的一点在于其工艺隶属于笨榨却与传统笨榨有着本质的不同——多了数道精炼提纯工艺，解决了笨榨“色复、回味、多烟”等品质缺陷。而笨榨市场的价格与品质混乱又让很多老百姓对其失去了信任。基于此，我们站在“笨榨”的对立面提出了“精榨”概念——精心细选，精炼提纯。如果用DNA法则来解释，“精榨豆油”是在进化之后的“笨榨豆油”，属于笨榨中的精华！
故我们决定从工艺层面切入市场并开创品类，吉粮的核心价值及定位随之而出：
核心价值：12重精榨
品牌定位：精榨大豆油开创品牌
不仅仅如此，在经过对吉粮品牌DNA的进一步挖掘之后，我们发现从产区、原料、工艺、技术到品质五个环节，我们拥有其他品牌无可比拟的优势，而这些优势DNA恰好优势恰好符合老百姓对健康的渴求。
故吉粮的USP：生态5环
如何最直接地触动消费者？答案：找到他们的“忧虑点”并给出解决方案！
在吉林地区食用油的购买者都是40岁以上的中老年消费群体，他们的健康忧虑点是什么？高血压、高血糖、高血脂——“三高”。而三高最直接的病因恰恰是饮食中脂类、醇类摄入过多所导致。故而，我们从《中国居民膳食指南》中对国人的科学用油建议出发，提倡合理用油，科学又健康！
品牌诉求：每天30克，科学又健康！
项目体会：
产品的销量跟老百姓的关注点息息相关。特别是在粮油这样的民生行业，购买者大多是中老年群体，他们在电视上看到的负面新闻，在商超看到了好的产品，在体验过程中总结的心得都会向左邻右舍，向在外工作的儿女们分享。
消费者是产品的买单人、体验者，是品牌的立足的基石！
因此，一个品牌若想持久不衰，请多倾听老百姓的声音！
包装展示：
在品牌策略的指导下，设计师紧紧围绕品牌核心“精榨”和“健康”大胆创意，将豆荚的外观创造性地融入到产品包装设计上，打造出产品独一无二的视觉符号。
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责任编辑：
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深圳市柏星龙创意包装
为中高端消费品生产客户提供“品牌策略、创意设计、工艺研发、生产服务”四位一体的专业创意包装服务。
深圳市罗湖区迎春路海外联谊大厦、
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联系我们Contact us
联系人：赵国义
地址：深圳市罗湖区迎春路海外联谊大厦、
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深圳市柏星龙创意包装股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司
Shenzhen BaiXingLong CreativePackaging Co.
公开转让说明书
二O一五年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财
务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对
本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如
下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。
一、市场风险
公司主营业务是为中高端消费品生产客户提供“品牌策略、创意设计、工艺研发、
生产服务”四位一体的专业创意包装服务。2014年和2013年公司对泛酒行业下游客户的
销售额占主营业务比分别为74.39%和87.25%，公司在酒类创意包装市场沉浸多年，已
经获得了较高的品牌地位，也积累了一批较为忠诚的细分行业客户；但是2012年以来
白酒行业受国家政策调控影响，加上前些年白酒“黄金十年”时企业高估发展形势，盲目
扩张产能，大部分酒厂新建产能都在2014年前后集中释放，使得白酒产能过剩，导致
整个产业链出现短期内业绩下滑。尽管国内的白酒行业对创意包装的依赖程度较大，公
司产品和服务拥有较为广阔的刚性市场需求，同时公司也积极通过调整产品结构、特别
是降低高端豪华类创意设计及印刷制品的研发生产等方式减少下游行业变化对公司的
影响，但报告期内公司整体业绩仍出现较大幅度的下滑，因此公司存在因下游行业受到
国家政策影响而业绩下滑的市场风险。
二、应收账款回收风险
报告期内，公司主要为国内一线及地方着名白酒生产厂商提供创意包装设计及印刷
制品生产服务。受下游酒类企业行业调整影响，公司应收账款净值和占比均出现了较大
幅度的增长：2014年末和2013年末，公司应收账款原值分别为87,222,020.89元和
67,439,882.32元，占当年销售总额的比例分别为54.17%和33.24%，应收账款净值占当
年末总资产的比例分别为38.60%和27.34%。近年来，受国家宏观调控的影响，白酒行
业呈现阶段性业绩下滑的趋势，有可能给公司部分下游客户的持续经营能力和现金流情
况产生负面影响，进而影响公司应收账款回款情况。报告期内，公司的信用政策未发生
变化，主要客户信用状况良好，但存在部分客户延期支付的现象。因此，公司存在应收
账款回收风险。
三、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人赵国义直接及间接持有公司2,692.03万股份，占公司股份总数的
53.84%，且赵国义任公司董事长、总经理，对公司生产经营、人事、财务管理有一定的
控制权。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的生产经营等方面进行不当控
制，可能损害公司和其他小股东利益。
四、汇率风险
报告期内公司部分收入来自于外销，结算货币主要为美元。自日起，
我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，
人民币汇率开始逐步升值。人民币升值将直接影响到公司外销收入的价值，并给公司出
口产品在国际上的竞争力带来一定负面影响，给公司经营带来一定的风险。2014年和
2013年公司汇兑损失分别为10,993.22元和168,225.48元，占当年净利润的比例分别为
7.25%和5.12%。随着公司产品结构的调整，公司外销收入占比可能会越来越大，上述
金额及占比有可能进一步扩大。因此，公司存在汇率波动的风险。
五、高新技术企业税收优惠政策变化的风险
公司于2014年9月复审通过国家级高新技术企业认定（《高新技术企业证书》编
号为GF），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关
规定，高新技术企业可享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。但是未来税收优
惠政策变更存在不确定性，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。
声明......1
重大事项提示......1
释义......5
第一节公司基本情况......7
一、基本情况......7
二、股票挂牌情况......8
三、公司股权结构......11
四、公司组织结构......12
五、公司股东情况......13
六、股本形成及变化情况......18
七、公司子公司、分公司基本情况......33
八、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况......37
九、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标......41
十、与本次挂牌有关的机构......50
第二节公司业务......52
一、业务情况......52
二、公司主要业务流程及方式......54
三、公司业务相关的关键资源要素......71
四、公司业务经营情况......79
五、公司商业模式......88
六、公司所处行业基本情况......89
第三节公司治理......97
一、公司管理层关于公司治理情况的说明......97
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......109
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况......112
四、公司对外担保、委托理财、重大投资、关联方交易等重要事项决策和执行情况......113
五、公司的独立性......116
六、同业竞争情况......118
七、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况......119
八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明......120
九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况......127
十、公司管理层的诚信状况......130
第四节公司财务会计信息......131
一、审计意见类型及会计报表编制基础......131
二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表......132
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况......148
四、报告期利润形成的有关情况......171
五、期末主要资产情况......185
六、期末主要负债情况......200
七、期末所有者权益情况......210
八、关联方、关联方关系及关联方交易......212
九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......217
十、股利分配政策和近两年的分配情况......218
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......219
十二、公司对可能影响持续经营的风险因素的自我评估......221
有关声明......224
申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明......224
主办券商声明......226
律师事务所声明......227
会计师事务所声明......228
附件......229
一、主办券商推荐报告......229
二、公司2013年度、2014年度份审计报告......229
三、法律意见书......229
四、公司章程......229
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......229
除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
柏星龙、柏星龙股份、公司、指
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司
本公司、股份公司、母公司
柏星龙有限、有限公司
公司前身，深圳市柏星龙创意包装设计有限责任公司
中证大道嘉湖、中证大道嘉
公司股东之一，杭州中证大道嘉湖股权投资合伙企业（有
公司股东之一，杭州英琦恒洲股权投资合伙企业（有限
柏星龙投资
公司股东之一，深圳市柏星龙投资有限责任公司
嫣颖投资、杭州嫣颖
公司股东之一，杭州嫣颖股权投资合伙企业（有限合伙）
公司股东之一，深圳市中科宏易创业投资合伙企业(有限
中证大道汇海、中证大道汇
公司股东之一，杭州中证大道汇海股权投资合伙企业（有
惠州柏星龙、惠州子公司
公司子公司之一，惠州柏星龙包装有限公司
四川柏星龙
公司子公司之一，四川海普柏星龙创意包装有限公司
北京柏星龙
公司原子公司之一，北京柏星龙包装有限公司，已注销
公司原子公司之一，深圳市柏星龙先锋印刷有限公司，
柏星龙先锋印刷
公司关联方，深圳市柏星龙包装设计有限公司，原由公
柏星龙包装设计
司实际控制人赵国义控制，已注销
公司参股公司之一，黄山市锐翔包装股份有限公司
公司参股公司之一，安徽省锐翔包装设计有限公司
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国财政部
主办券商、招商证券
招商证券股份有限公司
股东（大）会、董事会和监事会
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司股东大会
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司董事会
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司监事会
高级管理人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
公司董事、监事及高级管理人员
人民币元、人民币万元
最近一次被公司股东大会批准的《深圳市柏星龙创意包
公司章程、章程
装股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
2013年和2014年
在印刷生产过程中，用照相方法或电子分色机所制得并
作了适当修整的底片，在印刷前印成校样或用其他方法
显示制版效果的工艺。目的是确认印刷生产过程中的设
置、处理和操作是否正确，为客户提供最终印刷品的样
品，并不要求在视觉效果和质量上与最终印刷品完全一
菲林就是胶片，是旧时对film的翻译，现在一般是指胶
卷，也可以指印刷制版中的底片，一般由PC/PP/PET/PVC
料制作而成。
MaterialSafetyDataSheet的缩写，即化学品安全说明书，
亦可译为化学品安全技术说明书或化学品安全数据说明
是平版印刷的一种，就是借助于胶皮（橡皮布）将印版
上的图文传递到承印物上的印刷方式，也正是橡皮布的
存在，这种印刷方式得名。
丝网印刷，是将丝织物、合成纤维织物或金属丝网绷在
网框上，采用手工刻漆膜或光化学制版的方法制作丝网
印版。现代丝网印刷技术，则是利用感光材料通过照相
制版的方法制作丝网印版油画、版画、招贴画、名片、
装帧封面、商品包装、商品标牌、印染纺织品、玻璃及
金属等平面载体等。
一种常见印刷工艺。压纹工艺是一种使用凹凸模具，在
一定的压力作用下使用印刷品产生塑性变形，从而对印
刷品表面进行艺术加工的工艺。
传统模切说是印刷品后期加工的一种裁切工艺，模切工
艺可以把印刷品或者其他纸制品按照事先设计好的图形
进行制作成模切刀版进行裁切，从而使印刷品的形状不
再局限于直边直角。
一种工艺过程，就是利用纸的自然张力，用胶把用水打
湿的纸粘到板子等物体上，晾干后纸张非常平整，现在
一般是绘图和作画的前期准备。
亦作“烫印”，一种印刷装饰工艺。将金属印版加热，施
箔，在印刷品上压印出金色文字或图案。
包装印后加工工序中的一项重要工艺，是一种不用印刷
油墨的压印方法。压凸时采用一组图文阴阳对应的凹模
击凸、压凸
版和凸模版，将承印物置于其间，通过施加较大的压力
压出浮雕状凹凸图文。
又称“过塑”、“裱胶”、“贴膜”等，是指以透明塑料薄膜通
过热压覆贴到印刷品表面，起保护及增加光泽的作用。
UV冷烫印刷，是一种利用胶水将箔转移到基材的方法。
烫印的实质就是转印，是把电化铝上面的图案通过热和
压力的作用转移到承印物上面的工艺过程。
D4D隐性加密信息防伪技指
一种保真非逻辑隐形防伪解决方案。
RedDotAward，源自德国，与iF奖齐名的一个工业设计
大奖，是世界上知名设计竞赛中最大最有影响的竞赛之
一，也被称为工业设计界的“奥斯卡”。每年，由设在德
国的ZentrumNordheinWestfalen举办的“设计创新”大赛
进行颁奖。评委们对参赛产品的创新水平、功能、人体
功能学、生态影响以及耐用性等指标进行评价后，最终
选出获奖产品。
除特别说明外，本公开转让说明书使用合并财务报表资料，金额单位均为人民币元。
本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。
第一节公司基本情况
一、基本情况
公司名称：深圳市柏星龙创意包装股份有限公司
英文名称：ShenzhenBaiXingLongCreativePackagingCo.Ltd.
法定代表人：赵国义
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：5,000.00万元
所：深圳市罗湖区迎春路海外联谊大厦、
所属行业：根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，公司所处行业为制造业（C）印刷和记录媒介复制
业（C23）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T），
公司所属行业为制造业（C）印刷和记录媒介复制业（C23）包装
装潢及其他印刷（C2319）和专业化设计服务（M7491）。
经营范围：产品外型包装设计；工艺礼品设计；美术设计；企业营销策划、
企业形象策划；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
主营业务：为中高端消费品生产客户提供“品牌策略、创意设计、工艺研发、
生产服务”四位一体的专业创意包装服务。
主要产品：以酒类、化妆品、茶叶为代表的各类中高端创意包装印刷制品和
相应的工艺设计服务。
组织机构代码：
董事会秘书：苏凤英
邮编：518005
电子邮箱：
互联网网址：www.szbxl.com
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：50,000,000.00股
挂牌日期：【】
挂牌后股份转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。”
“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持
有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全
国中小企业股份转让系统挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让
股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。”
“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承
由于股份公司成立已满一年，因此本次挂牌转让之日公司可报价转让的股份
董监高、实际控
可转让股份
持股数（股）
实际控制人、董
24,247,500
董事、副总经理
中证大道嘉
实际控制人控制
柏星龙投资
中证大道汇
董事、高管
董事、高管
50,000,000
20,757,666
注：公司实际控制人赵国义持有深圳市柏星龙投资有限责任公司78.21%的股权，为该公司
的实际控制人，因此深圳市柏星龙投资有限责任公司在挂牌首日可转让股份比例为三分之
三、 公司股权结构
注：由于安徽锐翔已经启动注销，故未在股权结构图中体现。
四、公司组织结构
五、公司股东情况
（一）控股股东、实际控制人情况
1、公司控股股东及实际控制人的认定
公司控股股东和实际控制人为赵国义。
截至本公开转让说明书出具日，赵国义直接持有柏星龙2,424.75万股，占总
股本的48.50%，同时通过公司股东柏星龙投资持有公司5.34%的股份，因此，
赵国义直接及间接持有柏星龙53.84%的股份，系公司的控股股东。
公司控股股东历史上持股情况如下：
（1）日公司成立至日，赵国义持有公司80.00%
（2）日至日，赵国义持有公司70.00%的股
（3）日至本公开转让说明书出具日，赵国义直接及间接持有
柏星龙51.00%以上的股权/股份，据此，赵国义在报告期内实质上控制股东会。
自公司成立之日起至本公开转让说明书出具日，赵国义一直担任公司的执行
董事或董事长；自公司成立之日起至日及日至
本公开转让说明书出具日，赵国义一直担任公司总经理，其一直负责公司的实际
经营和管理工作，对公司董事会的重大决策具有决定性影响力。因此，公司的实
际控制人为赵国义。
公司最近两年实际控制人未发生变更。
2、公司控股股东、实际控制人基本情况如下：
赵国义：1972年8月出生，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，2009
年至今在厦门大学EMBA就读。1996年6月至2012年12月，担任深圳市柏星
龙包装设计有限公司法定代表人、执行（常务）董事、总经理；2002年11月至
2012年4月，担任深圳市柏星龙先锋印刷有限公司监事；2008年2月至2009
年12月，担任公司法定代表人、执行（常务）董事、总经理；2008年6月至2012
年8月，担任黄山市锐翔包装股份有限公司副董事长；2009年12月至2012年5
月，担任公司法定代表人、董事长、总经理；2012年5月至2013年12月，担
任公司法定代表人、董事长；2013年12月至今，担任公司法定代表人、董事长、
总经理；2010年7月至2015年3月，担任深圳市柏星龙投资有限责任公司法定
代表人、执行（常务）董事、总经理；2010年12月至今，在安徽省锐翔包装设
计有限公司担任副董事长；2012年1月至今，担任深圳市罗湖区委第四届政协
委员；2012年8月至今任黄山市锐翔包装股份有限公司董事；2013年7月至今
任中国包装联合会防伪包装委员会副主任委员；2015年3月至今，担任深圳市
柏星龙投资有限责任公司法定代表人、执行（常务）董事。
（二）公司主要股东基本情况
持股数量（万股）
中证大道嘉湖投资
柏星龙投资
中证大道汇海投资
公司持有5%以上股份股东的基本情况如下：
1、赵国义：简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司股
东情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。
2、赵国祥：男，1974年5月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，
1996年毕业于东北亚大学公安管理系，2014年9月至今在厦门大学EMBA就读。
1996年10月至1997年5月，担任深圳市珠江经济广播电台编辑职务；1997年
6月至1998年12月，担任哈尔滨足神药业有限公司销售员职务；1999年7月至
2009年12月，担任深圳市柏星龙包装设计有限公司营销经理、营销总监；2002
年11月至2009年12月、2010年4月至2012年4月，担任深圳市柏星龙先锋
有限公司法定代表人、执行（常务）董事；2008年6月至今，在黄山市锐翔包
装股份有限公司担任监事；2009年12月至2010年12月，担任公司董事；2010
年12月至至今，担任公司副董事长；2015年2月至今，担任公司副总经理；2009
年12月至今，担任公司营销总监；2010年4月至2013年6月，担任深圳市柏
星龙先锋印刷有限公司法定代表人、执行（常务）董事；2012年6月至今，担
任惠州柏星龙包装有限公司法定代表人、执行（常务）董事、总经理。
3、杭州中证大道嘉湖股权投资合伙企业（有限合伙）：成立于2010年1月
11日，注册号026，住所为杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼
1103-13室，一般经营项目：股权投资。
中证大道嘉湖不属于《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办
法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照前述规定履行备案
或登记手续。
中证大道嘉湖的出资结构为：
出资额（万元）
4、深圳市柏星龙投资有限责任公司：成立于日，注册
号:299，法定代表人为赵国义，住所为深圳市罗湖区迎春路海外联
谊大厦2722，一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨
询、投资管理咨询。
柏星龙投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，
不需办理私募基金备案或登记手续。
柏星龙投资的出资结构为：
出资额（元）
782,085.00
1,000,000.00
5、杭州英琦恒洲股权投资合伙企业（有限合伙）：成立于日，
注册号336，住所为杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼1103-15
室，一般经营项目：股权投资。
英琦恒洲不属于《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照前述规定履行备案或登
英琦恒洲的出资结构为：
出资额（万元）
6、赵国忠：男，1971年2月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，
2011年毕业于CENTENARYCOIIEGE大学MBA。2000年10月至2002年11
月，担任深圳市柏星龙包装设计有限公司生产部经理；2002年12月至2010年4
月，先后担任深圳市柏星龙先锋印刷有限公司副总经理、法定代表人、总经理；
2011年12月至今，担任公司国际事业部总经理；2009年12月至2010年12月，
担任公司董事；2013年12月至今，担任公司董事。
另外、公司机构股东的中科宏易和中证大道汇海不属于《证券投资基金法》
及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理
人，不需要按照前述规定履行备案或登记手续。
公司机构股东中的嫣颖投资已办理了私募基金备案手续，管理人为杭州英杰
投资管理合伙企业（有限合伙）。嫣颖投资未从事私募投资基金管理业务，不属
于《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基
金管理人，不需要按照前述规定履行登记手续。
（三）公司现有股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东之间的关联关系如下：
公司股东赵国义、赵国祥及赵国忠是兄弟关系。除此以外，同时，赵国义持
有柏星龙投资78.21%的出资额，并担任柏星龙投资的法定代表人。股东姜怡坤
与赵国义、赵国祥及赵国忠是堂妹夫亲属关系，同时，姜怡坤持有柏星龙投资
0.38%的出资额。
六、股本形成及变化情况
（一）公司设立及其股权变化情况
1、有限公司的设立
日，赵国义、赵国祥申请设立深圳市柏星龙创意包装设计有
限责任公司（以下简称柏星龙有限），注册资本500.00万元，其中赵国义认缴出
资400.00万元、赵国祥出资100.00万元。公司经营范围为：产品外型包装设计；
工艺礼品设计；美术设计；企业营销策划；国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
日，深圳佳和会计师事务所出具“深佳和验字[2008]第037号”
《验资报告》，验证截至日，柏星龙有限已收到全体股东以货币
缴纳的注册资本300.00万元。其中赵国义缴纳240.00万元，赵国祥以货币缴纳
60.00万元。
日，深圳工商局核发了注册号为845的《企业
法人营业执照》。
公司设立时各股东出资额及出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
2、注册资本缴足、有限公司第一次股权转让
日，公司召开股东会并决议：股东赵国义缴付第二期出资
人民币160.00万元，股东赵国祥缴付第二期出资人民币40.00万元。
日，深圳市鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[
号验资报告，经审验：截至日，柏星龙公司已收到股东第二期
投入货币资本200.00万元人民币。至此，柏星龙已收到其股东累计投入的资本
合计人民币500.00万元，占已登记注册资本总额的100.00%。其中，赵国义实缴
资本人民币400.00万元，赵国祥实缴资本人民币100.00万元。
日，公司召开股东会并决议：同意转让方赵国义将其在深
圳市柏星龙创意包装设计有限责任公司10.00%的股份，以50.00万元人民币的价
格转让给受让方赵国忠。另一股东赵国祥同意本次转让，并放弃优先购买权。
日，转让方赵国义与受让方赵国忠签订了《股权转让协议
书》，依据协议约定，赵国义将其占公司10.00%的股权以人民币50.00万元元转
让给赵国忠。日，广东省深圳市深圳公证处出具了（2009）深证
字第194404号公证书。
日，柏星龙有限就本次股权转让及实收资本变更办理完毕相
应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
3、有限公司第二次股权转让
日，柏星龙有限召开第一届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于公司实施股权、期权激励事宜的议案》。日，柏星龙有
限召开临时股东大会，审议并通过了《关于公司实施股权、期权激励事宜》。2010
年7月5日，柏星龙有限召开有限公司第一届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于确定股权、期权激励对象和授予份额事宜的议案》，股权、期权激励方案
的主要内容包括：
（1）激励价格：本计划中公司股权转让价格1.00元/股；
（2）激励股权的约束：激励对象须遵守《公司法》、《证券法》有关限售期
的规定；激励对象在不违反有关限售期的规定的前提下，激励对象获授的股权不
得擅自转让、赠与、设置抵押、质押；激励对象对股权的前述处置行为须经相应
的公司或柏星龙投资股东会经代表2/3以上表决权的股东通过；
（3）激励股权的变更、取消和丧失：
公司股东会授予董事会在激励对象出现以下任一情形时，激励对象获授的激
励股权或期权发生变更、被取消或丧失：
1）当公司或激励对象未达到预定的业绩指标；
2）激励对象自本方案公布之日至法定锁定期内出现下列情形之一的，可取
消激励对象已经获授的期权或尚未行权的期权；已获授激励股权或期权已经行权
完毕的激励对象，应将获得的公司股权或柏星龙投资的股权按照获授股权的受让
价或期权的行权价格转让给赵国义先生：激励对象发生触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、未经公司许可在外兼职、行为严重损害公司及其控
股子公司利益的行为；严重违反《劳动合同》、《保密协议》或《公司章程》的规
定，给公司及其子公司或柏星龙投资造成重大经济损失；激励对象因成为有关法
律规定的不能持有激励股权或期权的人员；违反本计划激励股权的约束条件或本
方案规定的各项义务；因违反相关规章制度，被公司或其控股子公司解聘、开除。
3）激励对象自本方案公布之日至法定锁定期内出现下列任一情形导致其不
在或无法在公司或控股子公司担任职务的：因自身原因离职或公司及其控股子公
司提前与之解除《劳动合同》；丧失劳动能力或民事行为能力、死亡（此时其法
定监护人或继承人提出行权申请）；经董事会认定的其他情形。
已获授激励股权或已经行权完毕的激励对象按以下确定的价格转让给赵国
在公司上市前：
其获得的公司股权转让价：（公司上一年末经审计后的净资产）（激励对象
持有公司的股权比例）
获得的柏星龙投资的股权转让价：（公司上一年末经审计后的净资产）（柏
星龙投资持有公司的股权比例）（激励对象持有柏星龙投资的股权比例）或
在公司上市后：
其获得的公司股权转让价：（转让时直接持有公司股票数额）（董事会做出
强制转让的决议之日起前20个交易日公司的平均股票交易价格的7折）
其获得的柏星龙投资股权转让价：（转让时间接持有公司股票数额）（董事
会做出强制转让的决议之日起前20个交易日公司的平均股票交易价格的7折）
受股份锁定要求的激励对象发生前述情形但在锁定期内无法转让的，应于锁
定期满的次日起30日内完成转让。
日，柏星龙有限召开临时股东会作出决议，同意赵国义、赵
国祥及赵国忠将其持有的柏星龙有限共计17.61%的股权转让予12名公司员工及
拟用于实施员工股权/期权激励的公司柏星龙投资。
2010年7月至8月，赵国义、赵国祥及赵国忠与上述受让方签署了《股权
转让协议》，约定以上股权转让。
日，柏星龙有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登
记手续。本次股权转让后，公司股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
柏星龙投资
日，公司召开第一届董事会第二次会议，针对公司期权激励
对象第一次行权事宜进行了决议，日，公司第一届董事会第七
次会议，针对公司期权激励对象第二次行权事宜进行了决议，本次行权为公司股
权、期权激励计划的最后一次行权。
4、有限公司第一次增资
日，公司召开股东会并决议：同意公司注册资本由人民币500
万元增至人民币574.71万元，新增注册资本74.71万元人民币；同意接受杭州中
证大道嘉湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州英琦恒洲投资合伙企业（有限合伙）
为公司新股东，并同意该两名新股东以货币形式出资，其中：
（1）杭州中证大道嘉湖投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本人民
币40.23万元，溢价款人民币1,459.17万元列入资本公积；
（2）杭州英琦恒洲投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本人民币34.48
万元，溢价款人民币1,250.72万元列入资本公积。
日，公司与中证大道嘉湖、英琦恒洲签署《关于深圳市柏星
龙创意包装设计有限责任公司的股份认购及安排协议》（以下简称“《股份认购协
议》”）。
日，深圳市鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[号
验资报告，经审验：截至日，柏星龙公司已收到新增注册资本74.71
万元人民币，其中，中证大道嘉湖以货币出资人民币40.23万元，英琦恒洲以货
币出资人民币34.48万元。变更后的注册资本为人民币574.71万元。
日，柏星龙有限就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手
续。本次增资后，公司股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
杭州中证大道嘉湖投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市柏星龙投资有限责
杭州英琦恒洲投资合伙企
业（有限合伙）
上述《股份认购协议》中存在业绩承诺与补偿条款、保证与回购条款、优先
权等特殊条款，具体条款约定如下：
（1）业绩承诺与补偿条款：
“公司实际控制人及其一致行动人承诺，公司未来三年的业绩为：（1）2010
年实现净利润（扣除非经常性损益）不少于人民币2,380万元；（2）2011年实现
净利润（扣除非经常性损益）不少于人民币3,100万元；（3）2012年实现净利润
（扣除非经常性损益）不少于人民币4,000万元。
公司实际控制人及其一致行动人承诺，如上述各年度审计后公司实际净利润
未达到上述承诺当年净利润的90%以上时，则公司实际控制人及其一致行动人向
投资人以现金方式做补偿（若公司上述各年度审计后实际净利润低于其承诺的当
年净利润的幅度不超过10%，则不需做出补偿）。”
（2）保证与回购条款：
“如果公司不能在投资人在公司登记机关登记为股东之日起42个月内实现
合格的首次公开发行；或公司累计新增亏损达到投资人投资时公司净资产的
20%；或控股股东出现重大个人诚信问题，则投资人有权利要求实际控制人回购
投资人所持有的股权。实际控制人在收到股权回顾的书面通知当日起3个月内需
付清全部金额。股权回购几个应为投资人按年复合投资回报率9%（不可抗力因
素造成公司无法实现上市目标，回购价格应为投资人按年复合投资回报率
4.5%），计算的投资本金和收益之和（扣减已收取的股息）。
在投资方签署投资正式协议之日起，由于公司自身的客观原因造成无法消除
的首次公开发行的实质性法律障碍，使得公司在上述42个月内首次公开发行的
承诺明显无法实现，当此事实明显存在时，投资方有权要求甲方进行提前回购，
回购方式及回购计算公司与本条第一款已列内容一致。”
（3）优先购买权条款：
“投资人有权优先于其他股东参与公司未来权益证券（或购买该等权益证券
的权利、可转换或交换该等权益证券的证券）的发行。”
公司2010年至2011年两年经审计的净利润情况如下表：
单位：万元
经审计的净利润
深圳市鹏程会计师事务所有限公司
出具的《审计报告》（深鹏所审字
际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（天职深
日，柏星龙创意包装股份有限公司、赵国义、赵国祥、赵国
忠、中证大道嘉湖、英琦恒洲等签署《关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司
的股份认购及安排协议之补充协议》，一致同意解除上述《股份认购协议》，鉴于
上述《股份认购协议》并未实际履行，故协议解除后，上述《股份认购协议》自
始且永久无效。
截至本公开转让说明书出具日，中证大道嘉湖、英琦恒洲享有的业绩承诺与
补偿条款、保证与回购条款、优先权等相关权利均没有行使，有关业绩承诺与补
偿条款、保证与回购条款、优先权等特殊条款约定和安排也未对公司治理及正常
运营产生影响，中证大道嘉湖、英琦恒洲与公司以及公司原股东之间未产生过争
议或纠纷，未来也不会影响新进投资者的合法权益。
（二）股份公司的股权变化情况
1、股份公司成立
日，柏星龙有限股东会作出决议，同意以
日为审计基准日，整体变更为股份有限公司。为此目的成立，柏星龙有限成立了
股份公司筹备委员会，负责股份公司的筹备工作。
日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所审字
〔号”《审计报告》，截至日，柏星龙有限经审计的
净资产为52,320,839.12元。
日，开元资产评估有限公司出具“开元深资评报字〔2010〕
第120号”《深圳市柏星龙创意包装设计有限责任公司股东全部权益资产评估报
告书》，截至日，柏星龙有限的净资产评估价值为5,232.10万元。
日，柏星龙有限全体股东签订《发起人协议》，同意以柏星
龙有限截至日经审计的净资产52,320,839.12元中的5,000万元
折为股份公司股份共5,000万股，其余部分计入资本公积。
日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字
〔号”《验资报告》，验证截至日，公司已收到柏星
龙有限经审计的净资产52,320,839.12元。根据《公司法》的有关规定及柏星龙
有限整体变更为股份公司的折股方案，上述净资产折合实收资本5,000万元，资
本公积2,320,839.12元。
日，股份公司创立大会召开，审议并同意以柏星龙有限截
至日经审计的净资产52,320,839.12折合5,000万股（每股面值
1元），其余转为资本公积。各发起人的持股情况如下：
股份数（万股）持股比例（%）
杭州中证大道嘉湖投资合伙企业（有限
深圳市柏星龙投资有限责任公司
杭州英琦恒洲投资合伙企业（有限合
日，深圳市市场监督管理局向公司核发了《企业法人营业
执照》，股份公司正式成立。
2、股份公司股权变化情况
（1）股份公司第一次股权转让
日，赵国义与深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中科宏易”）签署了《股权转让协议》，约定赵国义将他持有的100.00
万股股份（占公司总股本的2.00%）以人民币1,200.00万元转让给中科宏易。
日，赵国义、赵国祥、赵国忠与杭州嫣颖股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“杭州嫣颖”）签署了《股权转让协议》，约定赵国义、赵
国祥、赵国忠分别将各自持有的50.00万股股份（合计共150.00万股股份，占公
司总股本的3.00%）以人民币600.00万元转让给杭州嫣颖。
日，赵国义、赵国祥与杭州中证大道汇海投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“中证大道汇海”）签署了《股权转让协议》，约定赵国义、赵
国祥分别将各自持有的50.00万股股份（合计共100.00万股股份，占公司总股本
的2.00%）以人民币600.00万元转让给中证大道汇海。
本次股权转让未约定业绩对赌条款，也不存在其他如回购权、优先权、反稀
释、拖带权、认沽权、一票否决权等特殊条款或利益安排。
日，公司股东大会作出决议，同意赵国义、赵国祥及赵国忠
将其持有的公司共计7.00%的股权转让予中证大道汇海、中科宏易及嫣颖投资，
具体情况如下：
转让的股份数（万股）转让对价（万元）
转让的股权
中证大道汇海
2012年4月至5月，赵国义、赵国祥及赵国忠与中证大道汇海、中科宏易
及嫣颖投资分别签署了《股权转让协议》。
日，公司就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
股份数（万股）
持股比例（%）
中证大道嘉湖
柏星龙投资
中证大道汇海
根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国
税函〔号）、《国家税务总局关于股权转让个人所得税计税依据核定
问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）的规定，股份公司第一次股
权转让中，出让方股东应当根据转让所得缴纳个人所得税。截至本公开转让说明
书出具日，公司股东赵国义、赵国祥、赵国忠尚未依法缴纳个人所得税。
对此，赵国义、赵国祥、赵国忠等3名自然人股东均已于
日向公司承诺：“深圳市柏星龙创意包装设计股份公司（以下简称“公司”）2012
年5月第一次股权转让后，本人作为公司的自然人股东，尚未依法向税务机关申
报并缴纳相应的个人所得税。日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时，
本人将以连带责任方式，无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关
费用，以避免给公司或公司其他股东造成损失或影响。”
公司控股股东赵国义于日向公司出具了《承诺》，针对股份
公司第一次股权转让时，公司未履行代扣代缴义务有可能给公司造成的风险出具
兜底承诺：“无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避
免给公司或公司其他股东造成损失或影响。”
（2）股份公司第二次股权转让
2013年6月，因公司员工股东唐敦芝离职，根据《深圳市柏星龙创意包装
设计有限责任公司股权、期权激励计划》第十一条“激励股权/期权的变更、取消
或丧失”，唐敦芝作为已获授激励股权或已经行权完毕的激励对象，需按以下确
定的价格转让给赵国义先生：
（公司日经审计后的净资产）（激励对象持有公司的股权
比例）＝12,976.50万元*0.1740%＝22.50万元
日，公司股东大会作出决议，同意唐敦芝将持有的公司
0.1740%（8.70万股）的股权以22.50万元的价格转让给赵国义。
日，赵国义与唐敦芝到深圳联合产权交易所见证签署了《股
权转让协议》。
日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股
权转让后，公司股权结构如下：
股份数（万股）
持股比例（%）
中证大道嘉湖
柏星龙投资
中证大道汇海
（3）股份公司第三次股权转让
2013年12月，因公司员工股东刘爱军、孟艳离职，根据《深圳市柏星龙创
意包装设计有限责任公司股权、期权激励计划》第十一条“激励股权/期权的变更、
取消或丧失”，刘爱军、孟艳作为已获授激励股权或已经行权完毕的激励对象，
需按以下确定的价格转让给赵国义先生：
（公司日经审计后的净资产）（激励对象持有公司的股权
比例）＝12,976.50万元*0.1740%＝22.50万元
日，公司股东大会作出决议，同意刘爱军将持有的公司
0.1470%（8.70万股）的股权以22.50万元的价格转让给赵国义，同意孟艳分别
将持有的公司0.1740%（8.70万股）的股权以22.50万元的价格转让给赵国义。
日，赵国义分别与刘爱军、孟艳到深圳联合产权交易所见证
签署了《股权转让协议》。
日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股
权转让后，公司股权结构如下：
股份数（万股）
持股比例（%）
中证大道嘉湖
柏星龙投资
中证大道汇海
（4）股份公司第四次股权转让
2014年6月，因公司员工股东庄煜昕离职，根据《深圳市柏星龙创意包装
设计有限责任公司股权、期权激励计划》第十一条“激励股权/期权的变更、取消
或丧失”，庄煜昕作为已获授激励股权或已经行权完毕的激励对象，需按以下确
定的价格转让给赵国义先生：
（公司日经审计后的净资产）（激励对象持有公司的股权
比例）＝13,866.34万元*1.4790%＝205.08万元
日，公司股东大会作出决议，同意庄煜昕将持有的公司
1.4790%（73.95万股）的股权以205.08万元的价格转让给赵国义。
日，赵国义与庄煜昕到深圳联合产权交易所见证签署了《股
权转让协议》。
日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，公司的股权结构如下：
股份数（万股）
持股比例（%）
中证大道嘉湖
柏星龙投资
中证大道汇海
（5）有限公司第五次股权转让
2014年11月，因公司员工股东刘群离职，根据《深圳市柏星龙创意包装设
计有限责任公司股权、期权激励计划》第十一条“激励股权/期权的变更、取消或
丧失”，刘群作为已获授激励股权或已经行权完毕的激励对象，需按以下确定的
价格转让给赵国义先生：
（公司日经审计后的净资产）（激励对象持有公司的股权
比例）＝13,866.34万元*0.261%＝36.19万元
日，公司召开股东大会并决议，同意刘群将持有的公司13.05
万股股份（持股比例0.261%）以人民币36.19万元的价格转让给赵国义。
日，转让方刘群与受让方赵国义签订了《股权转让协议书》，
依据协议约定，刘群将其占公司0.2610%（13.05万股）的股权以人民币36.19
万元转让给赵国义。
本次股权转让后，各股东持股比例如下：
股份数（万股）
持股比例（%）
中证大道嘉湖
柏星龙投资
中证大道汇海
七、公司子公司、分公司基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司有2家子公司，2家参股公司。
（一）控股子公司情况
1、惠州柏星龙包装有限公司
惠州柏星龙为公司的全资子公司，成立于日，注册号：
935，住所为惠州市惠澳大道惠南高新产业园松柏路2号，法定代
表人：赵国祥，注册资本：800万元，实收资本：800万元。公司类型为有限责
任公司，许可经营项目为：“包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。”一般经营项目
为：生产纸制品包装盒，广告经营（户外广告凭审批经营），货物与技术的进出
口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批和禁止的项目；
需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）。
2、四川海普柏星龙创意包装有限公司
四川柏星龙为公司的控股子公司，成立于日，注册号为
308，住所为泸州高新区酒谷大道四段，法定代表人为吴萌，注册
资本：100万元。公司类型为有限责任公司，公司经营范围：酒类包装设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公开转让说明书出具日，四川柏星龙的股权结构如下表：
出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司
海普制盖股份有限公司
报告期内，公司另有两家子公司完成注销手续，情况分别如下：
1、深圳市柏星龙先锋印刷有限公司（已注销）
深圳市柏星龙先锋印刷有限公司（以下称“柏星龙先锋印刷”），曾为公司的
全资子公司，成立于日,注册号：525，注册资本：
200万元，法定代表人为赵国祥，一般经营项目为：包装装潢印刷品、其他印刷
品印刷（凭有效的《印刷经营许可证》经营至日止）；纸制品包
装盒的生产（不含禁止、限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进
行广告经营审批的，另行办理审批登记后方经营）；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
日，根据《公司法》及公司章程的规定，柏星龙先锋印刷召
开股东会，就惠州柏星龙包装有限公司（以下简称“惠州柏星龙”）吸收合并柏星
龙先锋印刷等相关事宜决议如下：（1）同意由惠州柏星龙吸收合并柏星龙先锋印
刷。合并完成后，柏星龙先锋印刷注销法人资格，惠州柏星龙的股东、注册地、
组织形式、法定代表人和公司名称均保持不变。合并完成后，惠州柏星龙的注册
资本和实收资本变更为800.00万元。（2）柏星龙先锋印刷的债权债务均由惠州
柏星龙承继。双方共同公告债权人。柏星龙先锋印刷的资产、业务等均由惠州柏
星龙承继。（3）同意双方签署的《吸收合并协议》。（4）同意编制资产负债表及
财产清单，并依法办理相关手续。
日，惠州柏星龙与柏星龙先锋印刷签订《吸收合并协议》，
协议惠州柏星龙吸收合并柏星龙先锋，本次吸收合并完成后，柏星龙先锋印刷注
销法人资格，柏星龙先锋印刷的全部资产、负债和业务将由惠州柏星龙承继；合
并完成后，惠州柏星龙的注册资本变成惠州柏星龙和柏星龙先锋印刷的注册资本
之和，即注册资本为800.00万元。鉴于合并双方均为公司的全资子公司，双方
均在同一实际控制下，双方同意本次合并无需支付对价。
《吸收合并协议》第七条规定了职工安置方式：“本协议签订之日，与柏星
龙先锋印刷存在劳动关系的在职职工200余人，柏星龙先锋印刷作为雇主的权利
和义务将自柏星龙先锋印刷职工与惠州柏星龙签署书面确认文件（最迟于本次合
并完成日）起由惠州柏星龙享有和承担。”
日，惠州柏星龙及柏星龙先锋印刷在深圳商报发布《吸收合
并公告》。
日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职
深ZH[号《验资报告》，验证截至日，公司股东深圳
市柏星龙创意包装股份有限公司已将深圳市柏星龙先锋印刷有限公司的净资产
增加注册资本（实收资本）人民币200万元，变更后注册资本为人民币800万元。
日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，确认
深圳市柏星龙先锋印刷有限公司已于日办理了注销登记手续，注
销原因为因合并分立解散。
2、北京柏星龙包装有限公司（已注销）
北京柏星龙包装有限公司（以下称“北京柏星龙”），曾为公司的全资子公司，
成立于日，注册号：414,注册资本：300万元，法
定代表人：庄煜昕，一般经营项目为：包装服务；销售纸制品、木制品；设计、
制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出
口、技术进出口（以上两项不含法律法规规定需要审批的项目）、代理进出口.
日，北京柏星龙召开股东会，决议：（1）同意注销北京柏星
龙；（2）同意公司成立清算组，清算组成员为：深圳市柏星龙创意包装股份有限
公司，其中赵国忠为清算组负责人。经股东会解散决议后，北京柏星龙清算组依
据《公司法》、公司章程规定的程序，对北京柏星龙进行了清算。
日，北京市工商行政管理局顺义分局出具了《企业注销通知
书》，确认北京柏星龙包装有限公司已于日办理了注销登记手续，
注销原因为股东会决议解散。”
（二）参股公司情况
1、黄山市锐翔包装股份有限公司
黄山锐翔成立于日，注册号为808,住所为：
安徽省黄山市徽州区城北工业园区，法定代表人为：曹海娜，注册资本为1,500
万元。公司类型为其他股份有限公司(非上市)，公司经营范围：包装设计；包装
制品生产、加工、销售。
截至本公开转让说明书出具日，安徽锐翔的股权结构如下表：
出资额（万元）
出资比例（%）
黄山锐翔（含其子公司）主营业务是各种品牌茶叶的创意包装设计和茶叶包
装用罐类品的生产和销售。公司参股投资黄山锐翔，借助黄山锐翔在华东地区的
茶叶创意包装市场优势，拓展相关领域业务。
2、安徽省锐翔包装设计有限公司
安徽锐翔成立于日，注册号为434,住所为：
安徽省合肥市政务区潜山路绿地蓝海国际大厦C-1201、C-1202、C-1203室，法
定代表人为：曹海娜，注册资本为100万元。公司类型为有限责任公司，公司经
营范围：产品包装研发、设计；包装制品销售。
截至本公开转让说明书出具日，安徽锐翔的股权结构如下表：
出资额（万元）
出资比例（%）
2014年下半年起，安徽锐翔已无实际经营，目前正在办理注销手续。
八、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况
（一）公司董事基本情况
公司本届董事会共由9名董事构成，包含3名独立董事，其中6名董事均由
公司创立大会选举产生，2013年12月股东大会选举第二届董事会成员，其中5
名董事连任，任期三年，公司原董事庄煜昕因离职未当选公司第二届董事，股东
大会选举赵国忠成为公司的第二届董事会董事；3名独立董事中，马勇和陈菁佩
于2012年6月首次任公司独立董事，并经2013年12月股东大会选举连任，任
期三年；罗少敏经2013年12月股东大会首次被选举为独立董事，任期三年。公
司9名现任董事情况如下：
赵国义：简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司股东
情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。
赵国祥：简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司股东
情况”之“（二）公司主要股东基本情况”。
惠晓明：男，1974年4月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，1998
年毕业于西北工业大学飞机系，高级工程师，2014年9月至今在厦门大学EMBA
就读。1998年5月至2008年3月，先后担任TCL集团电器销售有限公司石家
庄分公司业务员、南宁分公司市场部经理职务、总裁秘书、华北大区管理部长、
服务管理部部长、福州分公司总经理、专卖店发展总经理等职务；2008年4月
至2009年12月，担任深圳市柏星龙包装设计有限公司副总经理；2009年12月
至2012年4月，担任公司副总经理；2012年5月至2013年12月，担任公司总
经理；2013年12月至今，担任公司副总经理；2010年12月至今担任公司董事。
赵国忠：简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司股东
情况”之“（二）公司主要股东基本情况”。
苏凤英：女，1975年9月出生，中国国籍，汉族，1997年6月毕业于西南
财经大学。1997年12月至1998年8月，担任深圳市秋娜美容美发器材有限公
司会计；1998年9月至1999年7月，深圳市鸿丰宝电子有限公司主管会计；1999
年7月至2009年12月，先后担任深圳市柏星龙包装设计有限公司财务经理、
财务总监；2009年12月至2010年12月，担任公司财务总监；2010年12月至
今，担任公司财务总监、董事、董事会秘书。
张晓辉：男，1971年6月出生，中国国籍，汉族，1991年7月毕业于西南
交通大学电气工程系应用电子技术专业，2003年8月获得美国SCUPS工商管理
硕士；2008年1月至2011年3月任浙江中证大道股权投资管理有限公司董事、
执行总裁；2009年12月至今任海南丰兴精密产业股份有限公司董事；2009年6
月至今任杭州中证大道瑞湖投资合伙企业（有限合伙）、中证大道丰湖股权投资
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2010年1月至今任杭州中证大道嘉湖
股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2010年3月至今任北京新京
报传媒有限责任公司监事；2010年3月至2013年3月任东莞勤上光电股份有限
公司监事；2010年6月至2013年3月任通利皮具（惠州）有限公司董事、副董
事长；2010年12月至今任公司董事；2011年4月至2014年3月任杭州立盈投
资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2011年8月至今任中金辐照股
份有限公司监事；2012年2月至今担任杭州尚泰永源股权投资合伙企业（有限
合伙）、杭州立琦汉源股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2012年
4月至今任杭州英杰投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州立英之源股权投资合
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2012年6月至今任深圳立晖英琦投资企
业（有限合伙）总裁。
马勇：男，1963年11月出生，中国籍，汉族，无境外居留权，本科学历。
1996年起任中国食品工业信息咨询中心副主任、主任，2001年起任中国食品工
业协会副秘书长，2002年起兼任中国食品工业协会白酒专业委员会常务副会长
兼秘书长，2008年起兼任中国食品工业协会科学与法规工作委员会秘书长；兼
任重庆昊晟玻璃股份有限公司独立董事、安徽口子酒业股份有限公司、贵州董酒
股份有限公司独立董事；2012年6月至今，担任公司独立董事。
陈菁佩：男，1972年6月出生，中国籍，汉族，无境外居留权，工商管理
硕士学位，中国注册会计师执业会员。曾就职于武汉重型机床厂财务工作、湖北
保信会计师事务所审计工作。从事会计审计工作18年，其中会计师事务所执业
15年。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业注册会计师、合伙人。2012
年6月至今，担任公司独立董事；2013年12月至今，担任广州阳普医疗科技股
份有限公司独立董事。
罗少敏：男，1967年9月出生，中国籍，汉族，无境外居留权，本科学历。
包装行业知名专家，1994年起在深圳市包装行业协会任职，1998年起至今任深
圳市包装行业协会秘书长，2007年9月至2013年11月在深圳市美盈森环保科
技股份有限公司任独立董事,2008年6月至今在深圳市携创技工学校任董事；
2013年12月至今任公司独立董事。
（二）公司监事基本情况
公司本届监事会共有三名监事构成，其中杜全立任监事会主席。王亚君为职
工代表大会选举的职工监事，杜全立、姜怡坤为股东监事。
杜全立：男，1973年2月出生，中国国籍，汉族，西安电子科技大学毕业，
大专学历。1996年09月至1997年06月，任太平洋保险公司（深圳分公司）销
售人员；1997年08月至1998年12月，在深圳某通讯公司担任销售人员；1999
年07月至2009年12月，深圳市柏星龙包装设计有限公司销售经理助理、业务
经理；2009年12月至今，在公司担任营销副总监；2010年12月至2015年1
月，担任公司监事；2015年1月至今，担任公司监事会主席，任期至2016年12
月。2015年1月至今，担任四川海普柏星龙创意包装有限公司总经理。
姜怡坤：男，1971年10月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，高中毕
业。2005年3月至2009年11月，担任深圳市柏星龙包装设计有限公司高级营
销顾问；2009年12月至今，先后担任公司高级营销顾问、营销三部经理；2012
年6月至2014年12月，担任北京柏星龙包装有限公司监事；2015年1月至今，
担任公司监事，任期至2016年12月。
王亚君：中国籍，无境外永久居留权，1982年11月出生，2001年毕业于国
家测绘局郑州测绘学校工程测量专业。2005年4月至2009年12月，在深圳市
柏星龙包装设计有限公司担任出纳、成本会计；2010年01月至2010年12月，
在公司担任成本会计；2011年1月至今在公司任成本管理会计、职工代表监事，
任期至2016年12月。
（三）公司高级管理人员基本情况
赵国义：总经理，简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“五、
公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。
惠晓明：副总经理，简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“八、
公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”之“（一）公司董事基
本情况”。
赵国祥：副总经理，简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“八、
公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”之“（一）公司董事基
本情况”。
苏凤英：董事会秘书、财务负责人，简历见本公开转让说明书“第一节公司
基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”之
“（一）公司董事基本情况”。
（四）公司核心业务人员基本情况
截至本公开转让说明书出具日，公司核心业务人员包括：
赵国祥：核心业务人员，简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”
之“八、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”之“（一）公
司董事基本情况”。
杜全立：核心业务人员，简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”
之“八、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”之“（一）公
司监事基本情况”。
汤崇辉：核心业务人员，男，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居
留权。2005年7月毕业于福州大学厦门工艺美术学院，大专学历。2006年8月
至2009年12月任职于深圳市柏星龙包装设计有限公司任高级创意指导；2009
年12月至2013年4月任职于公司设计总监；2013年7月至2014年12月任职
于深圳市百利包装设计有限公司创意副总；2014年12月至今任公司创意总监。
（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员持股情况
九、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标
总资产（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（%）
资产负债率（母公司）%
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
（8）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P（E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0EkMkM0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的年
初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期
年末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减
变动下一月份起至报告期年末的月份数。
（9）每股收益的计算方法如下：
1）基本每股收益
基本每股收益=PS
S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期
因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告
期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2）稀释每股收益
稀释每股收益=P/(S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程
度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（一）偿债能力分析
摘取报告期各期末有关公司的偿债能力指标如下：
资产负债率（%）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
1、资产负债率分析
报告期各期末，公司资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
合兴包装（%）
美盈森（%）
柏星龙（%）
注：由于无法取得同行业上市公司截至日的数据，故以公告的上市公
司2014年半年报数据（未经审计）进行对比分析，下同。
2014年末、2013年末公司资产负债率分别为37.76%、42.85%。主要资产及
负债均为日常经营性业务产生。2014年末、2013年末应付账款及预收账款余额
分别为37,943,200.76元、49,215,369.93元，银行短期借款余额分别为
23,500,000.00元、18,500,000.00元。报告期及以前期间，公司未发生到期债务偿
还违约事项。
2014年末、2013年末，公司的资产负债率与同行业上市公司相比处于中等
水平。公司生产经营活动稳定，公司具有持续经营能力和偿债能力。
2、流动比率、速动比率分析
2014年末、2013年末公司的流动比率分别为1.54、1.45，速动比率分别为
1.36、1.23。公司流动比率和速动比率在报告期内基本稳定，并略有上升。
报告期各期末，公司流动比率与同行业上市公司比较情况如下：
报告期各期末，公司速动比率与同行业上市公司比较情况如下：
报告期末公司流动比率和速动比率与同行业上市公司相比处于中等水平。报
告期内公司流动比和速动比均大于1，表明公司采取稳健的流动资产管理政策，
并且公司生产经营活动稳定，具有持续经营能力和偿债能力。
（二）盈利能力分析
摘取报告期内有关公司的盈利能力指标如下：
销售毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的净资产
收益率（%）
基本每股收益（元）
1、毛利率分析
2014年度、2013年公司的毛利分别为40.69%、37.35%，报告期内公司毛利
率小幅度上升。
公司的业务主要包括酒类包装业务、化妆品包装业务和设计业务。
酒类包装业务的毛利在2014年、2013年的占比分别为65.14%、80.09%，
在报告期内均大于65%，是公司营业毛利的主要构成部分。酒类包装业务毛利率
2014年为35.58%，2013年为34.28%，2014年较2013年有小幅上升，主要原因
是外发加工业务结构的调整。
化妆品包装的毛利率2014年为46.43%，2013年为42.14%，2014年较2013
年小幅上升，主要原因是：报告期内，单位售价和单位成本都有所下降，公司单
位售价的下降幅度小于单位成本的下降幅度。公司的产品为定制产品，售价与产
品工艺复杂程度正相关，不同产品之间可比性不大，鉴于公司在海外销售中优秀
的服务质量和业界良好的声誉，公司的议价能力较强，合同售价一般根据生产成
本加目标毛利确定，故毛利在报告期内保持稳定且小幅上升。
2014年设计业务毛利率为84.71%，2013年为77.56%。报告期内毛利率有
所上升。公司设计业务成本主要是材料费和打样费，2014年设计业务成本降低
主要因为公司优化设计流程，设计备选方案命中率提高，样品的制作较上年有所
减少导致的。
报告期内，公司毛利率与同行业上市或挂牌公司对比如下：
合兴包装（%）
美盈森（%）
柏星龙（%）
注：由于无法取得同行业上市公司截至日的数据，故以公告的上市公
司2014年半年报数据（未经审计）进行对比分析，下同。
报告期内，公司毛利率在同行业上市或挂牌公司中处于较高水平，主要因为
与传统包装印刷公司相比，公司创意包装产品属于定制产品，议价能力强，且下
游客户主要为酒类、化妆品等高附加值产品的生产商，使得公司的产品拥有了更
大的毛利空间，相较之，可比上市公司主要从事瓦楞包装产品的生产与销售，产
品的精细度和附加值与公司存在较大差距，故相较公司毛利偏低。
2、净资产收益率分析
2014年度、2013年度净资产收益率分别为0.12%、2.53%，扣除非经常性损
益后的净资产收益率分别为-0.53%、0.44%。主要原因是：2012年开始，下游白
酒行业因受国家政策调控影响，加上前些年白酒“黄金十年”时企业高估发展形
势，盲目扩张产能，大部分酒厂新建产能都在2014年前后集中释放，使得白酒
产能过剩，导致上下游行业整体出现短期内业绩下滑。公司酒类产品毛利占公司
总体毛利的比例在65%以上，2014年较2013年毛利下降了10,289,997.06元，故
从整体上影响了公司的利润水平。
报告期内，公司净资产收益率与同行业上市或挂牌公司对比如下：
合兴包装（%）
美盈森（%）
柏星龙（%）
注：由于无法取得同行业上市公司截至日的数据，故以公告的上市公
司2014年半年报数据（未经审计）进行对比分析，下同。
2013年度公司的净资产收益率远低于同行业上市或挂牌公司，受白酒行业
下滑的影响，公司报告期内的盈利能力不强。
3、每股收益分析
2014年度、2013年度公司的基本每股收益分别为0.003元、0.066元。报告
期内公司基本每股收益出现大幅下降，主要原因是：2012年开始，下游白酒行
业因受国家政策调控影响，加上前些年白酒“黄金十年”时企业高估发展形势，盲
目扩张产能，大部分酒厂新建产能都在2014年前后集中释放，使得白酒产能过
剩，导致上下游行业整体出现短期内业绩下滑。公司酒类产品毛利占公司总体毛
利的比例在65%以上，2014年较2013年毛利下降了10,289,997.06元，故从整体
上影响了公司的利润水平。
报告期内，公司每股收益与同行业上市或挂牌公司对比如下：
合兴包装（元）
美盈森（元）
柏星龙（元）
注：由于无法取得同行业上市公司截至日的数据，故以公告的上市公
司2014年半年报数据（未经审计）进行对比分析，下同。
报告期内，公司的每股收益低于同行业上市或挂牌公司水平。受白酒行业下
滑的影响，公司报告期内的盈利能力不强。
（三）营运能力分析
摘取报告期内有关公司的营运能力指标如下：
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
1、应收账款周转率分析
报告期内，日应收账款周转率低于日的主
要原因是：①2014年白酒行业受国家政策影响导致营业收入较2013年大幅度下
降；②受国家政策影响导致白酒及其相关上下游行业整体下滑，下游客户呈现现
金流量紧张的普遍趋势，公司应收账款余额大幅度上升。
总体而言，公司应收账款周转情况良好，公司对于应收账款均按照公司会计
政策计提了坏账准备。
报告期各期，公司应收账款周转率与同行业上市或挂牌公司对比如下：
公司应收账款周转率与同行业上市公司对比存在一定差距，但差距在报告期
内逐渐缩小。
2、存货周转率分析
公司存货周转率2014年较2013年小幅度上升，主要原因是随着2014年营
业收入的下降，营业成本随之下降。营业成本2014年较2013年度下降的幅度为
24.86%，而公司存货平均余额2014年较2013年下降的幅度为46.82%。营业成
本下降的幅度小于存货平均余额下降的幅度，从而导致2014年存货周转率小幅
公司存货管理规范，未出现囤积、呆滞等现象，且存货周转较快。公司每年
末对存货进行跌价测试，对于期末成本低于可变现净值的部分提取跌价准备。
报告期各期，公司存货周转率与同行业上市或挂牌公司比较情况如下：
2013年公司存货周转率与同行业上市公司对比存在一定差距，但差距在报
告期内逐渐消除，并优于同行业上市公司，公司存货周转情况良好。
（四）现金流量状况分析
经营活动产生的现金流量净额
-16,852,813.24
14,756,996.12
投资活动产生的现金流量净额
-9,198,456.14
-16,044,665.59
筹资活动产生的现金流量净额
3,794,913.34
7,412,483.29
现金及现金等价物净增加额
-22,233,143.57
5,937,508.41
1、大额现金流量变动分析
报告期内，2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年减少了
31,609,809.36元，其中大额变化主要为：（1）销售商品、提供劳务收到的现金减
少88,350,899.10元，主要因为：①2014年白酒行业受国家政策影响导致营业收
入较2013年大幅度下降；②白酒行业受国家政策影响，公司客户呈现现金流量
紧张的普遍趋势，导致公司应收账款回款情况较差，与公司应收账款余额大幅度
上升相呼应。（2）购买商品、接受劳务支付的现金减少了37,782,903.81元，主
要原因是公司销售收入下降，采购总额相应下降；（3）支付的各项税费减少了
12,466,291.26，主要因为：①公司净利润较2013年度大幅度下降，缴纳的企业
所得税大幅度下降；②销售收入下降，缴纳的增值税、城建税和教育附加费等相
应大幅度下降。
2014年投资活动产生的现金流量净额较2013年减少6,846,209.45元，主要
是因为2013年公司支付了较多购买了机器设备和装修款项，2014年新购机器设
备相对较少，支付的购买设备价款相对较少。
2014年度筹资活动产生的现金净流量较2013年减少3,617,569.95元，主要
是因为公司偿还中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行短期借款所致。
2、经营活动现金流量净额与净利润的匹配性
2014年度、2013年度的净利润分别为151,685.21元、3,285,252.89元。2014
年度经营活动产生的现金流量净额为-16,852,813.24，与当期净利润反向变动，且
低于当期净利润，主要是因为：①2014年白酒行业受国家政策影响导致营业收
入较2013年大幅度下降，销售商品提供劳务收到的现金随之下降；②由于白酒
行业受国家政策影响，公司客户呈现现金流量紧张的普遍趋势，导致公司应收账
款回款情况较差。2013年经营活动产生的现金流量净额为14,756,996.12元，与
当年净利润同向变动，且高于当期净利润的主要原因是2012年末应收票据余额
12,110,000.00元，2013年末应收票据3,182,620.00，公司在2013年收回部分2012
年的货款。
十、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系电话：6
项目小组负责人：李邢影
项目小组成员：季建邦、周飞、姚志伟、陈里德
（二）律师事务所
名称：广东万诺律师事务所
机构负责人：李亚光
住所：广东省深圳市南山区科发路8号科技园大厦金融基地2栋6B
联系电话：7
签字律师：李亚光、屈文静
（三）会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：陈永宏
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
联系电话：010-
传真：010-
经办会计师：陈志刚、许哲
（四）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、业务情况
（一）主营业务
公司主营业务是为中高端消费品生产客户提供“品牌策略、创意设计、工艺
研发、生产服务”四位一体的专业创意包装服务。公司的主营业务突出。
（二）主要产品和服务
公司主要产品和服务包括以酒类、化妆品、茶叶为代表的各类中高端创意包
装印刷制品和相应的工艺设计服务。
1、酒类创意包装
酒类创意包装印刷制品主要有外包装纸箱、内包装纸盒、标签、酒瓶、酒瓶
盖、胶带等。酒类创意包装通过富有创意的包装设计和复杂的印刷工艺，有效的
融合了产品文化、企业文化、地域文化、消费者需求等要素，以展现酒类产品的
文化内涵和树立产品的市场形象，为酒类企业取得市场销售奠定基础，从而达到
倍增客户价值的目标。
由于酒在我国具备特殊的文化属性，大多数酒类企业为展现其产品的文化内
涵，对创意包装具有较强的依赖性。因此，公司酒类创意包装尤以白酒创意包装
公司长期与国内大型酒业集团保持良好的合作关系，先后为茅台、五粮液、
剑南春、汾酒、泸州老窖、西凤、洋河、古井贡、郎酒、牛栏山等多家白酒类客
户提供创意包装服务。其中，洋河蓝色经典包装方案成就了中国老名酒迅速崛起
的神话，属于业内经典案例。
2、化妆品创意包装
化妆品创意包装印刷制品包括外包装纸盒、内包装纸盒、纸圆筒、纸袋等。
化妆品创意包装更注重时尚性和文化性，会针对不同的消费人群采用不同的包装
设计策略，以迎合消费者购物心理活动与产品使用作用。
3、其他创意包装等
公司的产品还包括茶叶创意包装、高端礼品创意包装、药品包装等。
报告期内，公司主要为酒类生产型企业提供创意包装设计服务和创意包装印
刷制品，因为在酒类创意包装市场沉浸多年，公司积累了较高的品牌地位，其创
意产品也多次获包装组织设计大奖；相对而言，因为初涉化妆品包装市场，公司
所服务的客户以全球非一流品牌为主，文化底蕴略有不足，创意包装还有待提升，
因此公司主要为化妆品生产型企业提供相对简单创意包装设计服务和印刷制品
（三）公司产品和服务的延伸
公司首创“品牌策略、创意设计、工艺研发、生产服务”四位一体的策略包装
服务模式，针对不同类型的客户提供相应的市场研究、品牌定位、产品线规划、
包装设计、平面广告、空间设计、包装生产、物流配送等全方位服务，公司力求
打造成为创意包装行业的产品形象工程整体方案解决提供商。
公司成立之初立足于白酒包装行业，为客户提供了一系列有价值的产品和服
务。随着企业的发展，公司把视野投向了更为广阔的快消品包装市场，成立相应
的事业部，为更好满足客户需求迈出了新的步伐。
公司为客户提供的品牌策略是基于客户企业品牌在市场的发展，通过缜密的
逻辑分析以及创新思考提炼出目标客户的品牌核心价值，确立品牌地位，打造品
牌文化诉求的过程。比如，2015年初，公司协助某茶叶生产厂商跳出产品做品
牌：通过市场调研和分析，公司从对方复杂的产品生产工序中发现了共同点，创
新的提出了好茶要“鲜”的概念，同时还从地理角度解释和说明了为什么该品牌的
茶是新鲜和自然的，从而不仅保留了产品的地域和文化属性、又让消费者更加容
易理解产品的特点。又如，2015年初，公司为东北某国有粮食集团生产的豆油
提供产品形象整体服务：公司通过细致的市场分析和企业客户内部走访，针对当
地市场，创造性的提出了精榨豆油的概念，并凝练出“每天30克，科学又健康”
的理念，结合设计表现增强了消费者的关注度。
如果把品牌策略比作是产品灵魂，那么包装设计就是产品的面容，同等条件
下，一般消费者在购物时总是会优先选择外观更好看的。公司的创意包装设计服
务具体可划分为产品包装创意、平面创意及空间展示三大类，均围绕品牌核心通
过包装视觉体系、平面视觉体系以及空间视觉体系为客户品牌进行传播落地。如
公司获得“德国红点奖”的作品《洋仔》，被评价为：“用简单的几何图像描绘别样
的情感，海魂标志性符号勾起了一代年轻人心中对海魂的记忆，植入梦想自有
的情怀。”
二、公司主要业务流程及方式
公司主要业务流程分为研发、生产、采购、销售四大环节。
（一）研发
公司主要采取自主研发的模式，基于公司主营业务是为中高端消费品生产客
户提供“品牌策略、创意设计、工艺研发、生产服务”四位一体的专业创意包装服
务。公司主要产品和服务包括以酒类、化妆品、茶叶为代表的各类中高端创意包
装印刷制品和相应的工艺设计服务。因此，公司的研发贯穿客户营销、产品设计、
产品生产等全流程，公司的研发机构包括创意中心、技术中心等。
1、创意中心
创意中心分为设计部和工程部，其部门职责是：按照公司战略计划，配合业
务需求，制定创意中心的工作规划；公司制度建设包括优化公司主流程、梳理子
流程、建立部门激励措施、制定年度异常事项紧急预案；设计单分类管理包括设
计单的分派、设计人员的调配等；打样管理；按照公司年度战略规划，制定年度
参赛计划，按照参赛流程进行作品的提交、审核、报批，跟进赛事的全过程；根
据创意创新管理规定，及时搭建、更新创意原理库、资料库，及时在内部培训学
习，提升创意人员的视野与素材；菲林管理；创意过程管理；各类专项工作；团
队建设等。
创意中心的工作流程包括：
（1）订单计划环节
创意管理员接到营管订单指令后，分配设计单到设计师（指导），同时在进
度表中录入订单信息、下单日期、要求交期等已确定信息，设计师在接单后2
小时内需规划订单三个重要节点，分别是：创意研讨会计划时间，草图计划时间，
交稿计划时间，要求设计师的规划时间必须符合已确定的要求交期，规划完成后
设计师将规划时间发到创意管理员，创意管理员做及时录入《设计订单进度表》。
当在线设计订单超过50款时或在线订单延误率达30%，由营管部召集创意中心
启动订单协调碰头会，常务副总视情况需要参与会议。
（2）订单过程管理环节
创意管理员每天上午10：30前，每天下午18:00前分两次更新完毕《设计
订单进度表》。前一次主要更新前一天各节点要求完成订单的实际达成情况，记
录异常，并给出预计完成时间；后一次则主要侧重于当天新接订单的计划编排，
同时更新其他在线订单的最新进展。更新表格时，由创意管理员根据所有在线订
单当天应该达到的计划进度，与设计人员沟通其工作结果，依据设计师的实际进
度反馈，将订单实际进度情况录入进度表。如果实际进度与计划进度相符合，则
正常录入，如果实际进度落后与计划进度，必须将该环节表格底色涂黑以表示异
常，并在后续完}