--.--0.00 (0.000%)昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000四川科伦药业股份有限公司
SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
2011年度报告
股票简称：科伦药业
股票代码：002422
披露时间：日
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长刘革新先生、主管会计工作负责人冯伟先生及会计机构负责人(会计
主管人员)赖德贵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第一节 公司基本情况
第二节 会计数据和业务数据摘要
第三节 股本变动及股东情况
第四节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况
第五节 公司治理结构
第六节 股东大会情况简介
第七节 董事会报告
第八节 监事会报告
第九节 重要事项
第十节 财务报告
第十一节 备查文件目录
第一节 公司基本情况简介
一、公司中文名称：四川科伦药业股份有限公司
公司中文简称：科伦药业
公司英文名称：SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
二、公司法定代表人：刘革新
三、公司董事会秘书、证券事务代表
董事会秘书
证券事务代表
成都市青羊区百花西路36号
成都市青羊区百花西路36号
四、公司信息
上市交易所
深圳证券交易所
成都市新都卫星城工业开发区南二路
注册地址的邮政编码
成都市青羊区百花西路36号
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址
http://www.kelun.com
kelun@ kelun.com
五、选定信息披露报纸、互联网网址及年报备置地点
公司指定信息披露报纸
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中
国证券报》
公司指定信息披露网址
巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
公司年报备置地点
成都市青羊区百花西路36号公司董事会办公室
六、其他有关资料
公司首次注册登记日期
公司最近一次变更注册登记日期
注册登记地点
成都市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
聘请的会计师事务所名称
毕马威华振会计师事务所
会计师事务所的办公地址
北京市东长安街1号东方广场东办公楼八层
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据
本年比上年
营业总收入（元）
5,147,848,758
4,026,399,958
3,245,985,345
营业利润（元）
1,060,225,641
754,408,529
505,555,961
利润总额（元）
1,118,041,700
775,096,933
521,916,215
归属于上市公司股东
的净利润（元）
966,126,095
661,229,249
427,851,436
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
915,972,549
658,654,577
415,532,475
经营活动产生的现金
流量净额（元）
342,931,058
149,292,039
250,688,633
本年末比上年末
资产总额（元）
10,465,372,412
8,821,961,028
3,333,397,620
负债总额（元）
2,534,402,099
1,770,323,314
1,753,987,448
归属于上市公司股东
的所有者权益（元）
7,836,954,542
6,990,703,522
1,568,076,537
总股本（股）
480,000,000
240,000,000
180,000,000
二、 主要财务指标
本年比上年
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
本年末比上年末
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
资产负债率（％）
计算过程：
（1）加权平均净资产收益率的计算过程
960,992,033
归属于母公司普通股股东的净利润
966,126,095
非经常性损益（亏损以“()” 表示）
50,153,546
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
915,972,549
归属于母公司普通股股东的年末净资产
7,836,954,542
归属于母公司普通股股东的年初净资产
6,990,703,522
因资本公积转增股本增加股本数
240,000,000
本年股本加权增加数
E1=E/MO*MI
160,000,000
加权平均资本公积增加（减少）数
(159,989,590)
本年因派发现金股利减少未分配利润
本年加权平均未分配利润增加（减少）数
EJ=EL/MO*MP
(80,000,000)
资本公积转增股本月份数
本年派发现金股利月份数
报告期月份数
加权平均净资产
l=D+NP/2+E1+EK+EJ
7,393,776,980
归属于母公司普通股股东的净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
净资产收益率
（2）基本每股收益的计算过程
960,992,033
归属于母公司普通股股东的净利润
966,126,095
减：非经常性损益（亏损以“()”号表示）
50,153,546
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利
915,972,549
公积金转增股本金额比例
年初股份数目
240,000,000
年末股份数目
480,000,000
因公积金转增股本增加股份数
240,000,000
报告期月份数
加权平均股份数目
480,000,000
基本每股收益
扣除非经常损益基本每股收益
（3）稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
三、非经常性损益项目
非经常性损益项目
2011年金额
（如适用）
2010年金额
2009年金额
非流动资产处置损益
-2,076,295.00
-10,086,099.00
-9,642,616.00
计入当期损益的政府补助(与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外)
64,944,052.00
40,222,762.00
29,177,195.00
计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费
2,735,989.00
-593,191.00
-766,162.00
单独进行减值测试的应收款项减值准
485,537.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益
-92,989.00
-2,361,410.00
除上述各项之外的其他营业外收入和
-5,051,697.00
-9,448,259.00
-3,174,325.00
其他符合非经常性损益定义的损益项
-16,845,085.00
所得税影响额
-10,299,859.00
-933,840.00
-2,116,689.00
少数股东权益影响额(税后)
-98,644.00
-134,164.00
1,202,968.00
50,153,546.00
2,574,672.00
12,318,961.00
第三节 股本变动及股东情况
一、股份变动情况
（一）股份变动情况表
本次变动前
本次变动增减（+，-）
本次变动后
公积金转股
一、有限售条件股份
180,000,000
180,000,000
-102,964,388
257,035,612
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
180,000,000
180,000,000
-169,490,970
190,509,030
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
170,887,500
170,887,500
190,509,030
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
66,526,582
二、无限售条件股份
60,000,000
60,000,000
222,964,388
1、人民币普通股
60,000,000
60,000,000
222,964,388
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
三、股份总数
240,000,000
240,000,000
480,000,000
（二）限售股份变动情况表
年初限售股
本年解除限售股
本年增加限售股
年末限售股数
12,102,840
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
控股股东、实际控制人
刘革新先生的关联自
然人36个月股份限售
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
12,671,820
12,671,820
19,007,730
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
61,937,280
61,937,280
123,874,560
控股股东、实际控制人
刘革新先生36个月股
份限售承诺
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
控股股东、实际控制人
刘革新先生的关联自
然人36个月股份限售
18,111,555
18,111,555
36,223,110
控股股东、实际控制人
刘革新先生的关联自
然人36个月股份限售
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
控股股东、实际控制人
刘革新先生及其关联
自然人36个月股份限
25,343,325
12,671,662
25,343,325
38,014,988
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
控股股东、实际控制人
刘革新先生的关联自
然人36个月股份限售
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
10,125,000
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
普通发行人股东12个
月股份限售承诺
180,000,000
102,964,388
180,000,000
257,035,612
二、股份发行和上市情况
（一）到报告期末为止的3年历次证券发行情况
日，经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股。公司本次共发行6,000万股，其
中网下向询价对象配售1,200万股，网上资金申购定价发行4,800万股，发行价格为
83.36元/股。本次发行后公司总股本24,000万股。
（二）股票上市情况
经深圳证券交易所《关于科伦药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》（深证上[号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易
所上市，证券简称“科伦药业”，股票代码“002422”；其中：本次公开发行中网上
定价发行的4,800万股股票将于日起上市交易。本次公开发行中配售对
象参与网下配售获配股票的1,200万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个
月于日上市交易。
（三）资本公积金转增股本引起公司股份总数变动情况
日，公司2010年度利润分配方案实施完毕，向全体股东每10股派
5元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际
每10股派4.5元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增
240,000,000股，转增后公司总股本增至480,000,000股。转增股份已于2011年4月
29日计入股东证券账户。
（四）公司无内部职工股
三、股东情况
（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
2011年末股东总数
本年度报告公布日前一个月末股
前10名股东持股情况
持股比例（%）
持有有限售条件
质押或冻结的
境内自然人(03)
123,874,560
123,874,560
境内自然人(03)
50,686,650
38,014,988
境内自然人(03)
36,223,110
36,223,110
境内自然人(03)
25,343,640
19,007,730
中国工商银行－广发聚丰
股票型证券投资基金
基金、理财产品等其
13,371,753
交通银行－富国天益价值
证券投资基金
基金、理财产品等其
10,196,349
新希望集团有限公司
境内一般法人(02)
10,125,000
境内自然人(03)
境内自然人(03)
境内自然人(03)
前10名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投
13,371,753
人民币普通股
12,671,662
人民币普通股
交通银行－富国天益价值证券投资基金
10,196,349
人民币普通股
新希望集团有限公司
10,125,000
人民币普通股
中国建设银行－银华富裕主题股票型证
券投资基金
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
涌金实业（集团）有限公司
人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证
券投资基金
人民币普通股
人民币普通股
上述股东关联关系或一致
行动的说明
公司前10大股东中刘绥华为刘革新之兄，刘亚蜀为刘革新之妹，尹凤刚为刘革新之
妹夫，刘亚光为刘革新之妹，不存在一致行动；公司前10名无限售条件股东中潘慧
为潘渠之妹，不存在一致行动，未知其他股东相互之间是否存在关联关系或一致行
（二）控股股东及实际控制人情况介绍
公司控股股东、实际控制人为刘革新先生，持有公司123,874,560股，占股本
总额的25.81%。刘革新先生自公司前身四川科伦大药厂成立至今一直为公司董事长
和法定代表人。刘革新先生为中国国籍，不拥有永久境外居留权。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
自然人股东：刘革新
四川科伦药业股份有限公司
（四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
报告期内从
公司领取的
报酬总额（万
元）（税前）
是否在股东
单位或其他
关联单位领
61,937,280
123,874,560
公积金转股
12,671,820
25,343,640
公积金转股、
限售股解禁
25,343,325
50,686,650
公积金转股、
限售股解禁
公积金转股
公积金转股、
限售股解禁
18,111,555
36,223,110
公积金转股
公积金转股、
限售股解禁
128,201,310
256,402,620
报告期内，公司董事、监事和高管没有发生买卖公司股票的情况。
报告期内，公司于日实施完成了2010年度利润分配及资本公积金
转增股本的方案，以公司现有总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派5
元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
报告期内，公司首次公开发行前已发行股份169,490,970股于日解
（二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会
和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定。在公司任职的董事、监事、高级
管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。
以上人员除董事长刘革新和独立董事以董事身份领取报酬外，其他董事和监事是以
其在公司的管理职务和工作岗位领取报酬，并未以董事或监事身份领取报酬。
2011年度，董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为817.63万元（税
前），同比持平，公司董事会、监事会及薪酬考核委员会对公司董事、监事和高级
管理人员的履职情况进行了考核，在诚信责任、勤勉尽职、经济责任考核，以及薪
酬总额的确定等方面均严格按照相关制度规定以及绩效评价标准和程序进行。考核
的过程和薪酬的确定与公司经营情况相结合，并参照同行业企业薪酬水平，体现了
对董事、监事和高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司长远发展。
（三）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动的情况
报告期内，公司于日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
聘任冯伟和熊鹰为公司副总经理的议案，任期与本届董事会一致。
（四）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情
1、董事主要工作经历
刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，
硕士研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创
建四川科伦大药厂，担任公司董事长至今。年期间担任公司总经理，历
任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九
次代表大会代表，第十一届全国政协委员。荣获2005年全国劳动模范，2008年7月
被中共四川省委、成都市委授予抗震救灾优秀共产党员光荣称号。
程志鹏先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，总经理，硕
士研究生学历，高级工程师，农工民主党四川省委委员。先后任职于四川省抗菌素
工业研究所、四川奇力制药有限公司，从事新药研究与开发；1996年起任公司董事、
副总经理；2003年起任公司总经理。2009年2月，荣获中共成都市委、市人民政府
授予的“成都市有突出贡献的优秀专家”荣誉称号； 2010年1月，荣获中共成都市
委统战部等五部门授予的“成都市优秀中国特色社会主义建设者”称号；2010年7
月，荣获中共四川省委、省人民政府授予的“四川省有突出贡献的优秀专家”荣誉
潘慧女士，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，副总经理，硕
士研究生学历。先后就职于成都市雪峰制药厂、四川奇力制药有限公司；1996年起
任公司董事、供应部经理；现为中国价格协会常务理事，中国医药包装协会副会长。
2006年起担任公司副总经理，负责采购和供应。
刘思川先生， 1984年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，硕士研究
生学历。2007年起任董事长助理，2009年6月起任公司董事。
高冬先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，本科学历。现
任涌金实业（集团）有限公司投资部总经理。2008年5月起任公司董事。
赵力宾先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任成都
招商银行正府街支行助理行长，成都天友发展集团副董事长，四川新希望农业股份
有限公司董事、副总经理，新希望集团财务部部长、经营管理部部长。现任新希望
集团有限公司总裁助理、成都新希望实业投资有限公司董事长、新希望化工投资有
限公司总裁、河北宝硕股份有限公司董事长。2008年5月起任公司董事。
罗孝银先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，注册会计师、高级会计
师、司法会计鉴定人。曾任四川省审计厅科员、副主任科员、副处长、正处级审计
专员，四川省注册审计师协会秘书长。曾任国栋股份，博瑞传播，绿大地、西部资
源、川大智胜上市公司独立董事。现任中注协常务理事，四川注册会计师协会副会
长，四川水务投资集团股份公司董事，泸州老窖上市公司独立董事。2008年5月起
任公司独立董事。最近5年在四川省注册会计师协会秘书处工作，2008年7月兼任协
会副秘书长，分管注册、考试工作，曾多次参加中注协组织对具有证券期货审计资
格事务所业务质量检查；2008年7月到2009年11月，主持协会秘书处内全面工作，
2009年11月至2011年9月，任协会副会长兼秘书长，负责协会秘书处全面工作。2010
年5月任中国注册会计师协会常务理事。2011年10月，任四川水务投资集团董事；
同时，继续兼任中国注册会计师协会常务理事；四川注册会计师协会常务理事、副
刘洪先生，1970年出生，中国国籍，香港永久居留权，中国社会科学院投资专
业博士和美国密歇根大学MBA、南开大学经济学学士。曾任上海世纪购并公司（美
国证券交易所上市，香港联交所主席夏佳理等创立）副总裁，雷曼兄弟（亚洲）公
司特殊投资部投资经理。专注对中国企业的并购、上市、股权、和亚洲高风险债券
和不良资产投资等。九十年代在广东从事创业企业的投资和经营管理、招商引资、
组建外商投资企业、国企改制等。现任上海磐石资本合伙人。2008年5月起任公司
独立董事。
张强先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任四
川抗菌素工业研究所课题负责人和研究室副主任，北京大学副教授、硕士生导师、
教授、博士生导师，历任研究室副主任、主任、药学系副主任、主任，北京大学药
学院副院长，曾任世界控释协会中国分会首任主席。现任天然药物与仿生药物国家
重点实验室副主任，中国药学会常务理事，中国药学会药剂专业委员会主任委员，
国家药品与食品管理局新药评审委员，国家药典委员会制剂专业委员会副主任，《中
国药学杂志（英文版）》执行主编，《药学学报》副主编、《中国药学杂志》副主
编、《J Controlled Release》等3种国际杂志编委等。2008年5月起任公司独立董
2、监事主要工作经历
刘卫华先生，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，公司监事会主席，本科
学历。曾任职于铁道部第二工程局；1996年加入公司前身四川科伦大药厂，任监察
部总监至今。
郑昌艳女士，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，公司职工代表监事，本
科学历，1997年加入公司前身四川科伦大药厂，任办公室主任兼人力资源部副总监。
薛维刚先生，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，公司监事，本科学历。
先后任职于兰州铁路局和吉林市公交集团，自公司前身四川科伦大药厂至今为公司
3、高级管理人员主要工作经历
程志鹏先生，公司总经理，简历见董事介绍。
潘慧女士，公司副总经理，简历见董事介绍。
刘绥华先生，1947年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，研究生
学历。先后在铁二局怀化铁中、湖南工业科技职工大学和湖南工业科技大学任教，
并担任湖南工业科技大学基础教学部主任、讲师、副校长、党委书记，2000年湖南
大学研究生毕业并取得副高级技术职称。同年加入公司前身四川科伦大药厂，任人
力资源部部长；2006年起任公司副总经理，主管公司行政事务。
陈得光先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，硕士研
究生学历。曾任教于华西医科大学药学院，2000年加入公司前身四川科伦大药厂，
任销售部经理；2003年任公司销售总经理，2006年起任公司副总经理，负责销售管
万阳浴先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，中共党
员，本科学历。曾任职于成都军医总医院药剂科负责灭菌制剂的生产质量管理，1998
年进入公司前身四川科伦大药厂，任生产部车间主任，2000年任公司副总经理、生
产部部长，2006年起任公司副总经理，负责生产管理。
梁隆先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，中共党员，
四川省劳模、四川省有突出贡献的优秀专家、研究员，硕士研究生学历。长期从事
新药研发和产品技术革新工作，曾就职于四川省中药研究所，1997年起任成都市科
伦药物研究所所长，现任四川科伦药物研究总经理。曾获四川省科技进步一等奖、
二等奖和三等奖，成都市政府特殊津贴证书、成都市科技特等奖、成都市科技进步
二等奖和三等奖、新都区科技进步特等奖。2009年6月起任公司副总经理，负责产
品研究与开发。
葛均友先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，硕士研
究生学历，执业药师，高级工程师。曾任上海延安制药厂生产主管，上海恒寿堂药
业有限公司生产技术部副经理，上海勃林格殷格翰药业有限公司GMP监督，浙江海
正药业股份有限公司总经理助理，德国RATIOPHARM制药有限公司亚太区质量经
理。2007年6月起任公司质量总监，2009年6月起任公司副总经理，负责质量管理。
熊鹰先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，董事会秘
书，大专学历。先后于成都化工机械厂、四川奇力制药有限公司和成都青山制药有
限公司从事财务管理工作。2000年加入公司前身四川科伦大药厂任财务部经理助
理，2003年起任公司财务部副总经理，2006年起任公司董事会秘书，2011年3月起
任公司副总经理兼董事会秘书。
冯伟先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，财务总监，
本科学历。先后任成都日用化学品总厂、成都丽多日用化学品总公司和成都蓝风（集
团）股份有限公司会计、财务经理。2001年加入公司前身四川科伦大药厂任财务部
经理助理，2006年起任公司财务总监，2011年3月起任公司副总经理兼财务总监。
4、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职的情况
高冬先生，在公司法人股东单位涌金实业（集团）有限公司任投资部总经理。
赵力宾先生，在公司法人股东单位新希望集团有限公司任总裁助理。
5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况
其他单位或兼职单位及任职或兼职
兼职单位与本公司的关系
其他单位或兼职单位
四川科伦实业集团有限公司
同受公司实际控制人直接
四川科伦实业集团有限公司
同受公司实际控制人直接
四川科伦实业集团有限公司
同受公司实际控制人直接
四川科伦斗山生物技术有限公司
为公司合营公司
四川科伦实业集团有限公司
监事会主席
同受公司实际控制人直接
四川科伦实业集团有限公司
同受公司实际控制人直接
成都新希望实业投资有限公司
无关联关系
新希望化工投资有限公司
无关联关系
河北宝硕股份有限公司
无关联关系
四川水务投资集团
无关联关系
中国注册会计师协会
无关联关系
无关联关系
四川省注册会计师协会
常务理事、副会
无关联关系
天然药物与仿生药物国家重点实验室
无关联关系
中国药学会
无关联关系
中国药学会药剂专业委员会
无关联关系
国家药品与食品管理局新药评审
无关联关系
国家药典委员会制剂专业委员会
无关联关系
《中国药学杂志（英）》
无关联关系
《药学学报》和《中国药学杂志》
无关联关系
《J Controlled Release》等3种国际
无关联关系
上海磐石投资有限公司
无关联关系
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。
二、员工情况
截至本报告期末，公司员工总数为14,535人，公司没有需承担费用的离退休职
公司人员结构具体情况如下：
（一）专业结构
占员工总数比例
销售服务人员
（二）教育程度
受教育程度
占员工总数比例
大专以上（含大专）
高中（含中专）及以下
（三）年龄分布
占员工总数比例
公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》与员工签订劳动合
同。并按规定为员工缴纳基本养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保
险、住房公积金等。
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、
法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加
强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司
治理水平。
董事会已审议通过的各项制度名称及公开信息披露情况：
年报信息披露重大差错责任追究制度
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内部审计制度（2010年10月修订）
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关联交易制度（修订案）
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投资者关系管理制度
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监事会议事规则
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信息披露管理制度（2010年10月修订）
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内部会计控制基本规范
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募集资金使用管理制度
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对外投资管理制度
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对外担保管理制度
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总经理工作细则
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董事会审计委员会实施细则
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董事会战略委员会实施细则
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董事会秘书工作制度（2010年10月修订）
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
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财务管理制度
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超额募集资金使用管理制度
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董事会议事规则（2011年3月修订）
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募集资金使用管理制度（2011年3月修订）
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独立董事工作制度（2011年3月修订）
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董事会提名委员会实施细则
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对外捐赠管理制度
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股东大会议事规则（2012年2月修订）
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公司章程（2012年2月修订）
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外部信息报送和使用管理制度（2012年3月修订）
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内幕信息知情人登记管理制度（2012年3月修订）
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截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市
公司治理的规范性文件要求。公司没有被监管部门采取行政监管处罚措施的情形。
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司严格依照证监会、深交所等监管部门的法律法规，按照《公司
法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范运作。股东大会
的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合法律法
规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为自然人股东刘革新先生，持有公司25.81%的股权。
报告期内，公司的重大决策由股东大会依法做出，公司控股股东、实际控制人行为
规范，依法行使权力履行义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动的行为。
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实
行“五分开”，独立于控股股东和实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立
（三）关于董事与董事会
报告期内，公司董事会成员9人，其中独立董事3人。公司董事会的人数、人员
构成、选聘程序符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会设立了审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，为董事会的决
策提供专业意见。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》等制度开展工作、履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加有关法律
法规的培训。
（四）关于监事与监事会
报告期内，公司监事会的人数、人员构成、选聘程序符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，出席了股
东大会，列席了董事会，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监
督，按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、关联交易、财务状况、对公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
（五）相关利益者
报告期内，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大
化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，维护员工权益，推进环
境保护，积极参与社会公益与慈善事业，共同推动公司持续、稳健发展。
（六）关于信息披露与透明度
报告期内，公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国
证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司制
定并执行了《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人及外部信
息报送管理制度》，在执行中完善修订了《信息披露管理制度》，公司指定《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”为公司
信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公
平地获得公司相关信息。
二、董事履行职责的情况
报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及
规章制度的规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信
息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、业务技能和经验，切实维
护公司及股东特别是中小股东的权益。
公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，切实执行董事会集体决
策机制，依法在其权限范围内履行职责，加强董事会建设；推动公司各项制度的制
订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召
集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执
行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运
行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培
训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。
公司独立董事罗孝银先生、刘洪先生和张强先生严格按照《公司章程》和《独
立董事工作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行
职责，按时以现场或通讯方式出席年内召开的7次董事会会议和股东大会，没有委
托出席和缺席董事会会议的情况，公司独立董事对提交董事会的全部议案均进行了
认真审议。2011年度，独立董事对公司进行实地现场考察12天或以上，了解公司的
生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及
相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建
设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。报告期内，公司独立董事认真
出席董事会各专业委员会会议，积极参与讨论，并出具意见书。公司独立董事根据
相关规定对公司的重大事项发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维
护了中小股东的利益。
报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出
报告期内，董事出席董事会会议情况：
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参
加会议次数
委托出席次数
是否连续两
次未亲自出
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
董事赵力宾因出差未能亲自出席第三届董事会第十六次会议，其授权委托了董
事程志鹏代为出席并表决。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况
公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业严格分开，相互独立，拥有完整的采购、生产和销售系统，具有独立、
完整的资产和业务，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
（一）资产完整情况
公司拥有的资产独立完整，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。
（二）人员独立情况
公司在劳动、人事及工资管理方面拥有独立完整的体系，完全独立于控股股东
和实际控制人。公司拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员、业务人员
均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位或其关联企业担任除董事、监事以外
的任何职务。公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有
关规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会
和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。
（三）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体
系，并符合有关会计制度的要求，独立开展财务工作；公司制定了完善的财务管理
制度，独立运营，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；
公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。
（四）机构独立情况
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人
员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个
人干预公司机构设置的情形。
（五）业务独立情况
公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的
能力，独立经营、独立核算和决策、独立承担责任与风险，未受控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的干涉、控制。
四、公司内部控制的建立和健全情况
为保护公司及股东的合法权益，确保公司经营方针的贯彻执行，保证经营活动
的经济性、效率性和效果性，实现公司经营目标，保护资产的安全完整，保证会计
信息资料的正确可靠，提高公司经营管理水平和风险防范能力，实现公司的健康可
持续发展，公司积极响应财政部、证监会、审计署、银监会、保监会有关加强上市
公司内部控制工作建设的通知。报告期公司按照《内部会计控制规范——基本规范
(试行)》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定遵循内控规范。
报告期内，公司已就主要业务流程建立了完善的制度及工作流程，以规范各业
务流程的控制活动，初步完成内部控制手册的编写，2012年起在全公司范围内发布
实施内部控制手册，逐步达到规范遵循。
报告期内，公司根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内
控规则落实”专项活动的通知》的相关要求，对照《中小企业板上市公司内控规则
落实自查表》，认真积极的开展了内控规则专项自查，经认真审查，公司不存在大
股东违规资金占用、违规为大股东提供担保、大股东侵害上市公司利益等重大违规
问题。公司的内部控制体系能够充分保证财务报告和信息披露的真实、完整、可靠，
不存在重大缺陷。
公司将逐步建立和完善全面预算管理，促进内部控制工作的进一步提升。
（一）内部控制制度建立健全情况
报告期内，公司进一步完善和加强了内部控制建设，严格执行股东大会、董事
会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，建立了科学和规范的法人治理结构。
1、管理控制
公司梳理并优化了原有的组织结构和岗位职责，积极修订并完善各项管理制
度。报告期修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，
《独立董事工作制度》和《募集资金使用管理制度》等，制定了《闲置固定资产管
理办法》、《关于年报前使用财务信息相关规定的通知》、《对外捐赠管理制度》、
《信息系统帐号密码管理制度》、《应用系统软件变更管理制度》、《合同审批制
度》、《会议管理制度》、《员工申诉制度》、《劳动合同管理制度》等内控管理
文件。岗位职责的梳理和各项制度的制定完善使各部门、各岗位的职责更加明确，
信息传递途径更加清晰。
2、经营控制
公司持续建全采购、生产、销售及质量、安全、环保管理等的工作程序与流程，
上述流程与程序的建全使公司的经营管理工作有序运行。
在继续保证公司资产安全完整的基础上，报告期公司完善了物资管理制度，使
公司各项资产在内部得到最大限度的利用。随着生产工艺的改进和生产员工熟练水
平的提高，在报告期修订了各项考核指标，在保证产品质量的前提下积极推进劳动
生产率的提高，和物料利用率的提升。公司继续推行以绩效考核为主的销售政策，
强化销售管理，按照考核结果对经销商实行优胜劣汰的遴选。
3、财务报告的内部控制
在财务报告控制方面，公司以《会计法》、《企业会计准则》为依据编制财务
报告，并结合《财务管理制度》和《内部会计控制基本规范》以及《内部审计制度》
的要求制定报告编制、传递、报送流程和经办人责任，报告期公司完善了财务报告
内部控制程序，公司的财务报告内部控制不存在重大缺陷。
4、内部审计控制
公司审计部对公司内部控制体系进行独立审计。报告期公司完善了《审计部内
审操作流程的规范》、《审计部人员发展规划》、《审计部年审计工作
发展规划》、《审计部档案归档制度》等制度。审计部采用必审和抽审、事前控制
和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能，强化了公司
包括财务管理在内的内部控制管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险和财务
风险的作用。
5、募集资金使用与管理的内部控制
公司严格执行《募集资金使用管理制度》和《超额募集资金使用管理制度》。
公司审计部门每季度对公司募集资金的存放和使用情况均进行一次专项检查，前三
季度按季出具《募集资金的存放及专户余额情况》表，年末出具年度《募集资金存
放与使用的专项报告》。经检查，报告期内，公司募集资金存放和使用情况符合中
国证监会及深圳证券交易所对募集资金管理的相关规定。
6、重大投资管理控制
公司严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《内幕信息知情人登记
管理制度》等控制投资风险，建立了对外投资决策程序。公司管理层按程序筛选和
决定投资项目，提交决策层审议，按照审议决定进行实施。公司审计部门按照《中
小企业板上市公司内部审计工作指引》、《内部审计制度》的要求，对公司对外投
资项目发表意见，供决策层参考。
7、对外担保控制。公司严格按照《对外担保管理制度》控制对外担保业务，
报告期公司无对外担保发生，截止报告期末，公司无对外担保业务。
8、关联交易控制。报告期公司与关联方四川科伦医药贸易有限公司之间发生
的日常关联交易已履行决策审批程序（日召开2010年度股东大会审议
通过），报告期内发生的关联交易额度在批准的范围之内，交易价格公允，不存在
损害股东和公司权益情形。
9、信息披露管理控制。报告期公司严格按照《公司法》、《证券法》、深交
所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运
作，进一步强化董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识；严格贯彻《内幕
信息知情人登记管理制度》，依据监管部门对上市公司信息披露工作的要求，进一
步加强与各部门之间的信息沟通与交流，并真实、准确、完整、及时地履行了信息
披露义务。
（二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况
公司审计部隶属于董事会审计委员会，根据公司《内部审计制度》规定，审计
部在董事会的领导下对会计核算程序和财务收支、财务处理的正确性、真实性、合
法性进行监督，对公司的债权、债务进行审查，对公司生产经营计划、财务收支计
划的执行情况、募集资金管理及使用、对外投资及担保、关联方关系等进行监督，
对公司各季度及年度财务报告进行审计，同时也担负着对公司内部控制工作有效性
进行独立评价的职责。报告期审计部对公司内部控制情况进行了审计，出具内部控
制的自我评价报告。
独立董事按照法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉
尽职地履行了职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。审计委员会是董
事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保
董事会对经理层的有效监督。公司监事会负责对董事、总经理及其他高级管理人员
的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
（三）对内部控制的自我评价及审核意见
1、公司董事会对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司现有内部会计控制制度已基本建立健全，在完整性、合
规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够适应本公司管理的要求和本公司发展的
需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对本公司各项业务
活动的健康运行及国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。
本公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施。公司已经建立起的内
部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。于
日，公司现行的内部控制符合财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范(试
行)》的有关规范标准。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2011年度内部控制自我评
价报告》。
2、公司独立董事对内部控制的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规
的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层交流，查阅公司的各项制度，我
①公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合
公司当前生产经营实际情况需要。
②公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作
③公司董事会《2011年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。我们同意该报告。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司独立董事对相关事项的独
立意见》。
3、公司监事会对内部控制的审核意见
公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第三届监事会第十二次会议决
议公告》。
4、保荐机构对内部控制的核查意见
通过对科伦药业内部控制制度的建立和实施情况的核查，国金证券认为：科伦
药业2011年度法人治理结构较为完善，现有的内部控制相关制度符合我国有关法规
和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内
部控制，公司2011年《内部控制自我评价报告》基本反映了公司2011年度内部控制
制度建设及执行情况。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《国金证券股份有限公司关于
四川科伦药业股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
5、会计师事务所对与公司财务报表相关的内部控制的审核意见
会计师事务所对公司日与财务报表相关的内部控制的有效性进
行了认定，出具了《内部控制审核报告》（ KPMG-A(2012)OR No.0029），报告
认为：贵公司于日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会
计控制规范——基本规范(试行)》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
6、财务报告内部控制制定依据
公司以《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范——基本规范(试
行)》、监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财
务报告内部控制不存在重大缺陷。
7、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司已建立了年度报告披露重大差错责任追究制度，报告期执行情况良好，不
存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。
8、公司其它内部问责机制的建立和执行情况
公司在日常营运的重要环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好。
五、公司内部审计制度的建立和运行情况
内部控制相关情况
是/否/不适用
备注/说明（如选择否或不适用，请
说明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召
集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说
明内部控制存在的重大缺陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准
审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会
是否针对所涉及事项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1、审计委员会按季和工作需要召开会议，审议例行报告和需要审计委员会发表意见的事项，了解公司经营情况及内部控制建设
情况，对内审工作提出指导意见。审计委员认为：公司已建立的内部控制体系符合相关法律法规的要求，能够满足公司控制相关风险。
审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》，做好2011年年报审计的审前、审中及审后沟通、审查等相关工作，对审计机构的
审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审议。
2、审计部制订了2012年度审计计划并向审计委员会进行报告；每季度向审计委员会提交内审工作报告，并汇报内审工作的进展
与存在的问题；报告期内审计部每季度对公司的募集资金存放与使用情况、对外投资情况、信息披露、关联交易、对外担保、购买与
出售资产、对外提供财务资助、大额资金往来情况等事项进行审计，重点对实施过程进行检查监督；同时对各职能部门及子（分）公
司进行关键控制点审计，对公司的财务及经营活动进行内部审计，年底出具《内部控制自我评价报告》、《募资存放与使用的专项报
告》和《关于年报的内部审计报告》等文件，提交审计委员会审核。
3、审计委员会和审计部对控制风险、完善内部监管机制发挥了全面、有效的监督作用，降低了企业的风险，促进了公司的规范
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）
六、内部控制补充情况
1、公司是否建立财务报告内部控制制度
2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况
3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论
公司现有内部会计控制制度已基本建立健全，在完整性、合规
性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够适应本公司管理的要求和
本公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，能够对本公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规
和本公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。本公司内部控制制度
制定以来，各项制度得到了有效的实施。公司已经建立起的内部控
制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。于2011
年12月31日，公司现行的内部控制符合财政部颁布的《内部会计控
制规范——基本规范(试行)》的有关规范标准。
日未发现公司与财务报表编制有关的内部控制
存在重大缺陷。
4、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告类型
标准无保留意见
注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见
我们认为，贵公司于日在所有重大方面保持
了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》标准
建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
是否与公司自我评价意见一致
如不一致，其原因
第六节 股东大会情况简介
报告期内，公司召开了一次年度股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员
的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的
有关规定。
公司于日上午在成都市一环路西一段119号成都千禧酒店二楼会
议室召开了2010年年度股东大会，出席本次会议的股东及股东授权代表共有37名，
代表公司股份174,538,701股，占公司总股本240,000,000股的72.72%，代表有效
表决权股份174,538,701股，占公司股份总数的72.72%，符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定、会议合法有效。
会议由公司董事长刘革新先生主持。公司董事、监事、部分高级管理人员及保
荐代表人出席了会议，经全体股东投票表决，通过以下决议：
1、审议通过了《2010年度董事会工作报告》
2、审议通过了《2010年度监事会工作报告》
3、审议通过了《关于审议及的议案》
4、审议通过了《2010年度财务决算报告》
5、审议通过了《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
6、审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案》
7、审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》
8、审议通过了《关于预计2011年度日常关联交易情况的议案》
9、审议通过了《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》
10、审议通过了《关于修订公司的议案》
11、审议通过了《关于修订的议案》
12、审议通过了《关于修订的议案》
13、审议通过了《关于修订的议案》
14、审议通过了《关于修订的议案》
15、审议通过了《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的议案》
股东大会决议刊登在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com）上。
第七节 董事会报告
报告期内，公司及下属子（分）公司、租赁经营企业简称：
四川科伦药业股份有限公司
公司、本公司、股份公司、科伦
湖南科伦制药有限公司
黑龙江科伦制药有限公司
黑龙江科伦
湖北科伦药业有限公司
湖南中南科伦药业有限公司
山东科伦药业有限公司
江西科伦药业有限公司
昆明南疆制药有限公司
吉林科伦康乃尔制药有限公司
辽宁民康制药有限公司
四川珍珠制药有限公司
四川新元制药有限公司
四川科伦药用包装有限公司
黑龙江科伦药品包装有限公司
黑龙江药包
四川科伦药物研究有限公司
科伦药物研究
四川科伦药业股份有限公司广安分公司
广安分公司
四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司
仁寿分公司
四川科伦药业股份有限公司温江分公司
温江分公司
贵州金伦科技有限公司
河南科伦药业有限公司
新疆科伦生物技术有限公司
浙江国镜药业有限公司
伊犁川宁生物技术有限公司
广东科伦药业有限公司
广西科伦制药有限公司
崇州君健塑胶有限公司
四川新迪医药化工有限公司
抚州科伦技术中心有限公司
四川新元制药有限公司邛崃分公司
邛崃分公司
参股企业情况
四川科伦斗山生物技术有限公司
一、公司经营情况回顾
（一）公司总体经营情况
2011年是我国医药产业困难的一年，基本药物招投标政策全面实施，新版GMP
认证全面推行，各种生产要素价格上涨，使行业盈利艰难。公司坚持“创业经营向
规模经营转变，财富使命向组织传承转变”的指导方针，进一步强化大质量观和防
止管理碎片化，加强成本控制，提高生产效率，推动节能降耗，组织生产工艺与技
术攻关，增强市场控制力，强化责任考核，并抓住时机并购整合，确保公司健康持
2011年，公司实现营业总收入51.48亿元，同比增长27.85%；实现利润总额
11.18亿元，同比增长44.25%；归属于上市公司股东的净利润9.66亿元，同比增长
46.11%；基本每股收益2.01元，同比增长30.52%。公司2011年利润水平较2010年
较大幅度增长的主要原因是：（1）新增生产线投产及并购项目使公司经营规模扩
大；（2）治疗性及软塑包装输液产品的比重上升使公司综合毛利率提高；（3）崇
州君健的并购提升软塑包装输液产品毛利率。
2011年，公司获得药品注册批件39个；药品包材注册证书13项，完成GMP认
证10项；获得专利权91项，其中发明专利15项，实用新型68项，外观设计8项；新
增注册商标 65项。
截止日，公司生产和销售518个品种共871种规格的医药产品,其
中生产和销售109个品种共245种规格的大容量注射剂产品，359个品种共559种规
格的非大容量注射剂产品，44个品种共46种规格的原料药，以及6个品种共21种规
格的医药包材的医药包材。累计申请专利539项，获得专利授权254项，拥有注册商
公司生产的药品按临床应用范围分类，共有25个剂型468个药品，其中进入《国
家基本药物目录》药品117种，被列入OTC品种目录药品85种，被列入医保目录药
品291种，国家中药保护品种3种药品。
2011年，科伦药业被国家工信部、财政部联合认定为首批“国家技术创新示范
企业”；国家科技部等三部委认定公司为“国家创新型企业”；国家发改委批准公
司组建“大容量注射剂国家地方联合工程实验室”；已获批准生产的甲磺酸帕珠沙
星氯化钠注射液、拉呋替丁、富马酸托特罗定片三个产品被国家科技部列入“2011
年度国家重点新产品计划”；十二五重大新药创制专项“头孢妥仑酯磷酸钠研制及
产业化”获国家科技部立项，科技创新再获突破；“即配型多室输液袋项目”已取
得重大进展，被列入国家十二五科技支撑计划项目，实现了科伦承担国家科技计划
项目零的突破。无缝聚丙烯新型软包装输液生产线建设项目获得国家发改委GMP技
术升级专项资金的支持。
报告期内，公司主要经营管理情况如下：
1、产业延展
报告期内，公司以输液业务为核心进行横向和纵向的产业延展，2011年公司先
后收购了广东科伦、广西科伦和崇州君健，启动了总投资约40亿元的伊犁川宁抗生
素中间体项目建设。对广东科伦的收购，基本完善了输液板块的区域布局；对广西
科伦收购，打通了公司头孢类产品的产业链，从而保障公司头孢类制剂产品的原料
药供应；对崇州君健的收购，有效地降低了软塑包装输液产品的成本，提升公司盈
利能力；伊犁川宁抗生素中间体建设项目符合将优势资源就地转化的发展原则，公
司将高新生物医药技术与资源优势相结合，构建从抗生素中间体到抗生素原料药再
到抗生素制剂的完整产业链，成为新的利润增长点。
上述收购和投资项目，均有利于公司构建完整的产业链，有利于非输液板块的
快速发展，符合公司实现输液类和非输液类产品等强格局的发展战略。
2、销售收入保持增长
2011年是各省基本药物招投标全面实施的一年，受“最低价者得”招标规则的
影响，玻瓶、塑瓶包装形式的普通输液产品全面进入价格血拼，部分地区甚至低至
社会平均成本。为此，公司强化招投标工作，充分利用生产基地分布广泛，企业资
质优良和良好公共关系的优势，制定基药品种的投标策略，保证基药产品在不同层
级市场的竞争优势，在公司各部门的通力合作下，按照既定的工作方针和策略完成
了各项工作，保证了公司在行业困难的情况下，销售收入稳步增长。
3、产品质量继续提高
通过持续加强质量管理和对不稳定性产品进行持续的技术攻关，2011年公司产
品质量显著提高。尽管公司的生产基地不断增加，生产规模不断扩大，但质量损失
继续稳步下降，生产过程发生的偏差大幅减少，产品质量安全进一步提升。截至到
2011年底，公司已经有三条输液生产线率先通过新版GMP认证。
4、成本控制取得成效
在2011年面临生产成本上涨和招投标降价的双重压力下，公司发出了“群策群
力，千方百计降低成本费用”的号召，各部门和下属公司积极响应，提出降低成本
和费用的措施，在工作中推广实施并加以考核，取得了一定的成效。
公司密切关注宏观经济形势的变化，把握大宗材料采购时机，降低采购成本；
优化包装形式和标准，降低包装成本；利用各种新技术进行节能改造，在资源价格
持续上涨的情况下，有效遏制了能耗金额的上升。
5、创新工作取得突破
专利申报数量创新高：2011年申报总数257项，其中发明专利71项。2011年，
公司各子分公司创新意识增强，专利申报显著增加。
技术攻关取得显著成绩：各子分公司密切配合公司研发中心进行技术攻关，共
涉及制剂和原料药55个品种，其中12个品种的技术攻关基本获得成功；四川新元和
广西科伦通过引进技术和自身研究，分别独立解决了三个品种的生产工艺问题。
项目申报、产品研发取得成绩：重大新药创制专项继续保持良好势头，国家科
技支撑项目取得了零的突破，创新性试点企业顺利转正，首批认定为国家技术创新
示范企业，大容量注射剂国家地方共建工程实验室批准组建，完成多室袋项目包材
注册工作，3类新药普卢利沙星及制剂顺利获得国家食品药品监督管理局颁发的新
药证书和生产批件，创新药物的产学研合作研究取得了较大进展。
6、安全环保
2011年，公司持续完善各下属企业的环保工作，重点是完成对新并购企业按上
市公司环保标准的整改工作；接受国家环保部督查中心对珍珠制药、黑龙江科伦的
抽查，均未出现重大环保问题；有11家企业通过清洁生产审核，3家企业通过了
ISO14001（环境管理体系）认证。
持续加强员工保护和安全教育，有效降低安全隐患。
7、主要工程建设
2011年，募集资金投资项目河南科伦GMP在建项目的两条塑瓶输液生产线已完
工投产，车间已达设计产能；山东科伦新增塑瓶输液生产线项目目前募集资金投资进
度达100%，现处于产品注册和生产线认证阶段；辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目
已完成仓库及其他设施的建设，该项目与昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目、
湖北科伦塑瓶输液技改工程项目和中南科伦原有生产线技术改造工程项目变更为中
南科伦朝晖工程项目和广东科伦异地扩建技术改造项目，目前有9个募集资金在建项
目，其中伊犁川宁新建抗生素中间体项目进展顺利，该项目第一期硫氰酸红霉素预计
试车时间在2012年底。
8、信息化建设
2011年公司OA系统全面使用，提高了行政事务、合同审查、资金审批等工作
效率，推动公司向无纸化办公方向迈进；基药电子监管码系统运行，保证了公司的
基药按时投放市场；银企直联资金管理系统运行，加强了公司资金的集中监督管理
力度，提高了资金的使用效率。
（二）公司主营业务经营状况
1、主营业务的范围
公司属于医药制造业，主要从事输液系列药品的开发、生产和销售，此外也生
产包括粉针、冻干粉针、小水针、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液等25种剂型的药
品，以及原料药和包装材料等医药产品。
2、主营业务分行业、分产品情况
单位：万元
2011年主营业务分行业
毛利率（%）
营业收入比上年增
营业成本比上年
毛利率比上年增
医药制造业
2011年主营业务分产品情况
毛利率（%）
营业收入比上年增
营业成本比上年
毛利率比上年增
1、大容量注射剂
其中：普通输液
治疗性输液
营养性输液
2、非大容量注射剂
3、主营业务分地区情况
单位：万元
营业收入比上年增
东北（辽、吉、黑、京、津、蒙）
华北（冀、豫、晋、鲁）
华东（粤、闽、苏、浙、皖、沪）
华中（湘、鄂、赣）
西南（川、渝、云、贵、桂、琼、藏）
西北（新、青、宁、甘、陕）
4、主营业务盈利能力、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
报告期内，实现营业总收入较上年同期增长27.85%，归属于母公司所有者的净
利润比上年同期增长46.11%。主要原因是：（1）新增生产线投产及并购项目使公
司经营规模扩大；（2）治疗性及软塑包装输液产品的比重上升使公司综合毛利率
提高；（3）崇州君健的并购提升软塑包装输液产品毛利率。
（三）主要会计数据同比变动情况及变动原因
合并资产负债表项目大幅变动原因分析
本年比上年
增减变动主要原因
2,090,741,707
4,207,470,924
募集资金投入相关项目。
936,458,381
628,137,115
经营规模扩大及增加银行承兑汇票进行货款结算。
1,315,314,522
923,992,954
营业收入增加及新收购子公司增加应收账款余额。
其他应收款
44,928,023
24,494,576
暂借款以及土地保证金增加。
1,089,514,665
826,849,320
公司经营规模增长及年末为降低材料采购成本增加
了材料采购量，期末原材料结存金额较年初大幅增
23,541,000
募集资金陆续投入相关项目使银行存款下降，应收利
息相应减少。
其他流动资产
77,930,882
32,060,801
新建生产线采购机器设备，取得待抵扣的增值税进项
1,511,918,837
1,008,002,267
投资新建生产线和技改工程转固，以及新收购合并范
围子公司固定资产增加。
1,577,006,612
417,342,403
报告期相关募集资金投资项目陆续展开和自筹资金
生产线技改项目工程投入增加。
新投入工程项目的实施，工程物资增加。
893,256,680
339,817,381
合并新收购子公司无形资产增加。
278,831,345
100,664,982
合并新收购子公司的长期股权投资成本与按取得的
股权比例计算应享有收购子公司可辨认净资产公允
价值份额之间的差额形成商誉增加。
长期待摊费用
18,019,304
新增静脉用药调配中心摊销费用。
递延所得税资产
26,705,470
10,152,980
2011年纳入合并范围的子公司递延所得税资产增
其他非流动资产
449,136,311
171,070,860
相关工程项目陆续展开，相应预付工程及设备款增
578,423,972
420,954,724
生产规模扩大，以及2011年新增工程项目导致应付
工程及设备款增加。
交易性金融负债
300,000,000
公司发行短期融资券。
销售部分非输液产品及出口输液产品预收的货款。
公司发行短期融资券、中期票据，计提的未到期应付
170,635,754
118,450,921
销售规模扩大增加期末应纳税费金额。
一年内到期的非
103,734,587
重分类一年内到期的非流动负债。
199,023,536
公司发行中期票据。
33,700,000
140,000,000
重分类至一年内到期的非流动负债。
长期应付款
重分类至一年内到期的非流动负债。
递延所得税负债
124,110,912
50,310,326
2011年纳入合并范围的子公司递延所得税负债增
实收资本（或股
480,000,000
240,000,000
资本公积转增股本。
公司日应收账款余额13.15亿元，比年初余额增加3.91亿元，增
幅42.35%。主要原因：1）销售收入较上年增加11.21亿元，比上年同期增长27.85%；
2）报告期新收购子公司使应收账款余额增加6,910万元。
随着公司经营规模扩大，应收账款相应增加，公司通过加强对各销售片区发货、
回款及欠款等指标的考核，判断各销售片区经营情况是否正常，对于指标异常的区
域，公司视具体情况采取催收货款、限制发货、停止发货、实地调查和财产保全等
措施。这些措施的实施，保障了公司应收账款的安全，2011年末应收账款余额正常，
与公司规模相适应，坏账风险几率较小。
合并利润表项目大幅变动原因分析
本年比上年
增减变动主要原因
营业税金及
44,037,393
31,382,046
公司销售规模扩大相应应交增值税增加，导致相关税金及附
392,151,251
262,997,850
研发费较上年增加6,500万元导致管理费用大幅增涨。
利息收入增加。
营业外收入
65,971,188
41,907,646
收到的补贴收入增加。
营业外支出
21,219,242
对外捐赠支出下降及处置固定资产净损失减少。
1,060,225,641
754,408,529
（1）新增生产线投产及并购项目使公司经营规模扩大；
（2）治疗性及软塑包装输液产品的比重上升使公司综合毛
利率提高；
（3）崇州君健的并购提升软塑包装输液产品毛利率。
1,118,041,700
775,096,933
归属于母公
司股东的净
966,126,095
661,229,249
合并现金流量表项目大幅变动原因分析
本年比上年增减
经营活动产生的现金流量净额
342,931,058
149,292,039
投资活动产生的现金流量净额
-2,610,716,831
-957,827,000
筹资活动产生的现金流量净额
170,498,278
4,632,875,788
1、2011年经营活动产生的现金流量净额较2010年增加19,364万元，上升约
129.70%，主要原因是本年度收到货款总额增加以及收到利息收入较上年度增加；
2、2011年投资活动产生的现金流量净额较2010年减少165,289万元，下降约
172.57%。主要是由于：（1）购置固定资产及工程项目投入较上年增加135,744万
元；（2）支付收购子公司股权款较上年增加32,065万元；
3、2011年筹资活动产生的现金流量净额较上年减少446,238万元，下降约
96.32%。主要是上年同期公司首次公开发行股票实际收到募集资金480,891万元。
报告期实施现金分红12,000万元。
（四）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。
（五）主要子（分）公司经营情况
1、净利润前五位子（分）公司的经营情况：
广安分公司：主营业务经营范围大容量注射剂生产销售，截至
日，公司总资产55,696万元，净资产45,445万元，2011年营业收入63,555万元，净
利润21,129万元。
崇州君健：公司全资子公司，注册资本4,000万元，主营业务经营范围橡胶制品、
塑料制品制造、销售；本企业产品出口和所需原辅材料进口。截至
日，公司总资产37,358万元，净资产19,682万元，2011年营业收入41,413万元，净
利润11,502万元。
湖南科伦：公司全资子公司，注册资本3,000万元，主营业务经营范围大容量注
射剂制造、销售。截至日，公司总资产42,407万元，净资产23,527
万元，2011年营业收入50,110万元，净利润6,517万元。
仁寿分公司：主营业务经营范围大容量注射剂生产销售。截至
日，公司总资产16,817万元，净资产8,127万元，2011年营业收入24,861万元，净
利润5,074万元。
昆明南疆：公司全资子公司，注册资本1,729万元，主营业务经营范围大容量注
射剂、小容量注射剂的制造和销售；货物进出口、技术进出口业务。截至2011年12
月31日，公司总资产32,909万元，净资产22,744万元，2011年营业收入38,100万元，
净利润3,759万元。
2、2011年新收购、新设公司情况
广东科伦：公司全资子公司，注册资本2,430万元，主营业务经营范围生产经营
新型药品包装材料、容器、新型软包装输液、原料药及制剂、消毒剂，研究开发化
学药、中药、保健品。截至日，公司总资产11,115万元，净资产-6,587
万元，2011年营业收入2,499万元，净利润 -460万元。
广西科伦：公司控股子公司，注册资本6,000万元，主营业务经营范围原料、粉
针剂生产、销售。截至日，公司总资产16,879万元，归属于母公司股
东权益3,602万元。2011年营业收入8,197万元，归属于母公司所有者的净利润-969
崇州君健：公司全资子公司，注册资本4,000万元，主营业务经营范围橡胶制品、
塑料制品制造、销售；本企业产品出口和所需原辅材料进口。截至
日，公司总资产37,358万元，净资产19,682万元，2011年营业收入41,413万元，净
利润11,502万元。
温江分公司：主营业务经营范围为研究大容量注射剂。公司处于建设期间。
邛崃分公司：新元制药所属分公司，主营业务经营范围为销售机械设备、零配
件。公司处于建设期间。
新迪医药：公司全资子公司，注册资本5,000万元，公司处于筹建期间。
抚州科伦：江西科伦全资子公司，注册资本100万元，主营业务经营范围药品
研发、技术转让及服务（以上经营范围中国家有专项审批规定的除外）。
科伦斗山：公司合营公司，注册资本为3,000万元，主营业务经营范围研究和开
发纯化静脉注射级蛋黄卵磷脂。
3、报告期内不存在单个参股公司的投资收益对净利润的影响10%以上（含
10%）的情况。
（六）订单签署和执行情况。
2011年公司与57个销售片区签订销售合同，约定年度销售任务和考核、奖惩措
施，公司销售管理部门分解全年任务下达生产和发货指令，按月考核片区销售完成
情况。全年各销售片区均完成协议所约定的销售任务。
（七）产品的产销量和积压情况。
主要产品产销量情况
产品产量表
单位：万瓶/袋
2011年产量
2010年产量
比去年增长
2009年产量
营养性输液
治疗性输液
产品销量表
单位：万瓶/袋
2011年销量
2010年销量
比去年增长
2009年销量
营养性输液
治疗性输液
公司日存货余额10.89亿元，比年初增加2.63亿元，增长31.77%，
主要原因：1）公司的2011年经营规模增长库存商品相应增加；2）为降低材料采购
成本，根据材料价格走势，公司大幅增加了材料采购量，期末原材料结存金额较年
初增加2.05亿元。
公司于报告期末按单个存货项目进行减值测试，按单个存货项目计算的成本高
于其可变现净值的差额，计入存货跌价准备。本报告期无重大存货跌价。
公司存货除正常和安全的库存外，无积压情形。
（八）主要供应商、客户情况
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例
前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例
公司不存在向单个供应商或客户的采购、销售比例超过总额30％的情况，不存
在严重依赖于少数供应商或客户的情况。
公司前五名供应商、客户与上市公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、
供应商中没有直接或间接拥有权益。
（九）研发与专利情况
1、研发费用和研发人员；近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
研发投入金额
34,914,387元
71,436,943元
169,646,255元
研发投入占营业收入比例
2、近两年专利数情况
截至报告期末累计授予
本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况
本年度核心技术团队或关键技术人员未发生变动
是否属于科技部认定高新企业
二、公司发展展望
（一）行业发展趋势
1、随着人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，
人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国医药行业迅速得到发展，中国医
药经济较快增长仍可期待。
2、药品质量安全要求提高 ，新版《中国药典》药品安全性检测标准明显提高，
药品注册申报程序进一步规范，不良反应监测和药品再评价工作得到加强，新版《药
品生产质量管理规范》（GMP）正式实施，药品电子监管体系逐步建立，均对药品
生产质量提出了更高的要求，新版GMP抬高了行业门槛和增加了医药的经营成本，
将加速行业优胜劣汰进程，提高产业集中度。
3、环境和资源约束更趋强化，制药工业水污染物排放新标准全面实施，化学
原料药生产面临更大的环保压力；能源成本上升，节能要求提高，水资源短缺，水
价上涨，中药材供不应求，资源约束加剧，对医药工业转变发展方式形成了“倒逼机
4、工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，确定的主要发展目标为：
工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%，基本药物生产规模不断扩大，
集约化水平明显提高，有效满足临床需求；全国药品生产100%符合新版GMP要求，
药品质量管理水平显着提高等。
5、国家对医疗服务和药品价格的调控进一步增强，发改委发布《药品出厂价
格调查办法（试行）》、《药品流通环节价格管理暂行办法》，以降低价格为主要
导向的集中招标和药品零加价及差别定价的药品价格管理制度出台，对列入政府定
价范围的药品价格进行全面调整。随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继续
扩大降价药品范围的可能性。
（二）公司发展战略及经营目标
进行持续的产业升级，将充分利用覆盖全国的市场销售网络，发挥公司在输液
行业已形成的技术优势、产品体系优势、质量优势、原材料供应优势和强大的研发
能力，以现有生产企业为基础，继续调整和优化产品结构，进一步提升公司在国内
输液行业的市场占有率；同时以伊梨川宁项目为抗菌素全产业链的源头，积极推进
非输液类产品的发展，培育新的规模、利润增长点，不断增强公司的竞争实力。
（三） 公司2012年的经营计划和主要目标
2012年，公司重点抓好以下几个方面的工作：
1、营销与市场开拓
2012年将是医改制度继续深入执行的一年，医改将向公立医院延伸。随着社会
各界对“双信封”制基本药物招标模式进行调整的呼吁声的不断加强，以及“最低
价中标”规则导致的产品断供、质量下降等现象的出现，国务院国发〔2012〕11
号《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》明确提出“坚持质量
优先、价格合理，进一步完善基本药物质量评价标准和评标办法，既要降低虚高的
药价也要避免低价恶性竞争”的原则，一系列有利于主流企业的政策将逐步出台，
比如：输液基药品种的全国统一定价，药品生产企业综合指标评价体系的推行等，
这些政策将促使主流企业扩大市场占有率，推动行业集中度的进一步提升，与国家
确定的“20%的企业占有80%基本药物市场”的发展导向相一致的。本年度公司营
销的主要工作是继续巩固公司的基药招标优势和业已取得的基药中标市场，通过有
效的物流规划和过程管理进一步提高效率、降低费用；持续关注国家政策的走向，
全力做好各省区省标招投标工作，力保公司核心产品在县和县以上医院招投标中的
优势地位，并提升公司医院品种的利用率，加强新产品（如PP软袋和塑料小水针等）
的销售推广力度；同时，充分利用公司在输液市场的领先优势、输液与非输液产品
的销售协同效应、以及公司初步构建的非输液产品产业链优势，大力推广非输液产
品，加强原料药的销售力度，使之成为新的规模和利润增长点；挖掘国际业务板块
的市场潜力，加大高毛利产品的出口注册力度，积极推进新兴市场的推广销售；继
续推进临床药学服务工作，进一步提升公司品牌美誉度，扩大公司产品在高端医院
的占有率。
2、强化大质量观
国家药监局组织了更加广泛的评价性抽验，各级药品监管部门加大了对基本药
物抽检的力度、招投标实行质量公告一票否决制，质量工作经历着前所未有的挑战。
药品质量安全是一个多元素、多维度的系统工程。在这个永续循环的生态圈中，公
司构建了从药品的研究开发、采购供应、生产制造、物流转运直至终端使用的一个
无断裂、无障碍的闭环式责任体系。2012年，公司将强化大质量观，加强培训各基
地提高质量风险管理的技能和水平，继续开展内部质量审计，指导各基地提高质量
管理水平，开展验证专题培训，提高各基地验证水平等。进一步完善从研发、制造、
流通到使用的全程质量控制、质量保障和质量服务体系，以有效保障产品质量安全，
并为持续提升产品质量竞争力和美誉度，为打造卓越的现代医药企业提供了品质保
3、加强创新药物研发
公司将在国家《医药工业“十二五”发展规划》的指引下，结合科伦的创新实
际，科学制定中长期研发计划。
2012年，将加强对研发人员的培训力度，提高研发质量；合理组织研发力量，
推行矩阵式研发模式，提高研发效率；制定严格的工作计划，检查执行情况，对未
按计划完成任务的，要分析原因并提出解决方案。
4、全面开展新版GMP改造及认证
公司所有药品生产企业将全面开展新版GMP改造和认证工作，2012年公司计划
30条生产线通过新版GMP认证；计划在2013年12月底前，全部注射剂生产线通过
新版GMP认证并获得证书。公司将进行充分协调，兼顾销售和改造工作，按计划完
成新版GMP改造及认证工作。
5、搞好工程建设
从2012年到2013年，除了对各企业现有生产线进行新版GMP改造外，还包括伊
犁川宁、中南科伦、江西科伦、广东科伦、广西科伦、新迪医药、邛崃分公司等多
个项目建设。公司将做好统筹规划，充分调动各方面的积极性，加强对大宗材料和
设备采购价格的审核和监督，多快好省地搞好各项工程建设。
6、稳定员工队伍
随着我国经济发展，就业机会增多，劳动力新增率逐年减少，企业面临招工困
难、员工流失的局面。2012年，公司及各子分公司管理层必须高度重视，通过深入
细致的调查，并制定相应的措施，进一步稳定员工队伍。
7、完善内部控制工作
2012年公司将继续进行内控建设，在全公司范围内推广《内部控制手册》，
并持续关注内部控制的执行情况。内控工作需要公司高级管理层的密切参与以及各
个部门的通力配合，对相关缺陷的全面整改是一项长期的工作，2012年公司将继续
完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查。
2012年，医药经济形势比较复杂，需求的刚性和政府投入持续加大，仍将使
医药工业保持较快增长，公司将密切关注政策环境的变化，采取有效措施，稳中求
进，规范运作，推动公司继续做强做大。
（四）资金需求与筹措
2011年，公司完成了较大规模的产业扩张，输液产品产能进一步释放，同时，
公司非输液类项目建设稳步推进。2012年，为满足已建项目投产的流动资金需求和
新建项目的资金需求，公司将采取积极稳健的步伐，合理利用各种融资方式，确保
未来发展的资金需求，促进公司持续健康发展。
2012年公司预计经营活动现金净流入1.67亿元；投资活动现金净支出28.68亿
元，其中：工程项目支出28.09亿元（募集资金投资项目支出10.55亿元，新版GMP
改造支出2.22亿元、新建及扩产项目15.32亿元）；筹资活动现金净流入22.89亿元，
预计2012年新增融资净额25亿元，支付股利1.2亿元。
上述资金计划并不代表上市公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于政策
趋势、市场状况和经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资
者特别注意。
（五）风险分析及对策
1、生产要素上涨的风险
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产
品流通提出了更加严格的标准和要求，同时，近来原辅材料和人力资源等生产要素
成本的增长，导致企业生产和运行成本存在上升的风险。公司在保证质量的前提下，
将全面推行成本控制和节能降耗措施。
2、药品降价及产品毛利率下降的风险
随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、
药品零加价及差别定价的药品价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行办法，
对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整，不排除存在国家继续扩大降价药品
范围的可能性。公司将密切行业政策变化，积极应对，进一步调整公司产品结构，
保持自身产品的成本及品质优势。
3、快速发展引致的风险
公司上市后，进行了一系列的并购整合，初步完成了全国性布局的战略，若公司
管理控制体系及人力资源统筹与公司的快速发展不相适应，则公司的业绩将会受到
一定的影响。公司目前采取“统一管理、区域经营”的商业运作模式，在对每一生
产基地输出企业文化和品牌意识的同时，将加强完善相关管理制度、提高管理效率，
并配套合格的管理、技术和市场服务等各类人才。
4、募集资金投资项目实施的风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体
系，并在过去管理经验积累的基础上，制订了一系列规章制度，在实际执行中运作
良好。随着投资项目的陆续开展和公司经营规模的迅速扩大，如何建立更加有效的
投资决策体系，进一步完善内部控制管理体系，引进和培养技术人才、市场营销人
才、管理人才等方面将成为公司面临的重要问题。如果公司在募集资金投资项目实
施过程中，不能妥善、有效地解决因生产规模扩大而带来的管理问题，将对公司生
产经营造成不利影响，制约公司的发展。
三、公司2011年投资情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于日签发的证监许可[号文批
准，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”）于中国境内首次公开发行
人民币普通股股票。本公司于日通过深圳证券交易所发行普通股6,000
万股，发行价格为每股人民币83.36元，募集资金总额为人民币5,001,600,000元。
扣除券商承销佣金及保荐费人民币192,689,000元后，实收人民币4,808,911,000元，
于日存入本公司募集资金专用账户上海浦东发展银行成都分行营业部
01279；另扣除其他相关发行费用人民币36,913,779元后，实际募集
资金净额为人民币4,771,997,221元。以上新股发行的募集资金已经毕马威华振会计
师事务所审验，并于日出具了KPMG-A(2010)CR No.0011号《验资报
1、实际募集资金金额、资金到账时间
募集资金专用账户存入金额列表如下：
上海浦东发展银行股份有限公司成都分行
1,501,778,021
兴业银行股份有限公司成都分行
1,135,561,000
中信银行股份有限公司成都分行
1,162,748,400
汇丰银行（中国）有限公司 成都分行
205,457,900
上海银行股份有限公司成都分行
114,411,400
交通银行股份有限公司四川省分行
152,448,300
浙商银行股份有限公司成都分行
90,561,600
招商银行股份有限公司成都分行
50,030,000
中国光大银行股份有限公司成都分行
184,754,000
中国民生银行股份有限公司成都分行
100,000,000
华夏银行股份有限公司成都分行
74,246,600
合计（注）
4,771,997,221
注：根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的
通知（财会[2010]25号）”（以下简称“财会[2010]25号文”）中的规定，本公司计入到发行费用
中涉及媒体和路演推介等费用16,845,085元应计入当期损益，增加募集资金净额16,845,085元。
调整后实际募集资金净额为人民币4,788,842,306元。
2、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资
者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经2008年
4月26日召开的公司第二届董事会第七次会议和日2007年度股东大会
决议批准，公司制订了《募集资金使用管理制度》，日经公司第三届
董事会临时会议审议通过《超额募集资金使用管理制度》。
《募集资金使用管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投
向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
根据《募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立
募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股
份有限公司成都分行等共11家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方
的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄
送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现
场调查、书面查询等方式行使其监督权。截至日止，公司募集资金专
户银行存款余额为1,800,891,429元,募集资金账户累计取得利息收入102,589,577
元，支付手续费39,372元。具体情况如下：
募集资金存储余额
上海浦东发展银行股份有限公司成都分行
415,348,265
上海浦东发展银行募集资金户余额合计
415,348,265
兴业银行股份有限公司成都分行
343,823,770
兴业银行募集资金户余额合计
343,823,770
中信银行股份有限公司成都分行
473,073,189
中信银行募集资金户余额合计
473,073,189
汇丰银行（中国）有限公司成都分行
50,000,000
汇丰银行（中国）有限公司成都分行
50,000,000
汇丰银行（中国）有限公司成都分行
61,639,377
汇丰银行募集资金户余额合计
161,639,377
上海银行股份有限公司成都分行
14,000,000
上海银行股份有限公司成都分行
104,491,377
上海银行募集资金户余额合计
118,491,377
交通银行股份有限公司四川省分行
交通银行募集资金户余额合计
浙商银行股份有限公司成都分行
70,308,816
浙商银行股份有限公司成都双流支行
25,289,290
浙商银行募集资金户余额合计
95,598,106
招商银行股份有限公司成都分行
42,277,587
招商银行募集资金户余额合计
42,277,587
光大银行成都小天竺支行
10,000,000
光大银行成都小天竺支行
10,000,000
光大银行成都小天竺支行
10,000,000
光大银行成都小天竺支行
10,000,000
光大银行成都小天竺支行
10,000,000}