山东未名生物医药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报问询函的回复公告
&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2018】第78号）。&&收到问询函后，公司董事会高度重视并认真复核，现就函件所提问题回复并披露如下：&&1、中喜会计师事务所（有限合伙）对你公司2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项为你公司重要参股子公司北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）的长期股权投资账面价值及 2017 年度投资收益。请补充披露保留意见涉及事项的最新进展情况、你公司已采取和拟采取的解决措施、可能对你公司未来财务状况和生经营的影响，是否涉及对你公司已披露的半年度、年度财务报表等定期报告数据进行追溯调整的情形，是否可能导致你公司以前年度业绩的盈亏性质发生变化。&&【回复】：&&我公司全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“未名生物”）持有北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）26.91%的股权。由于北京科兴管理层拒不提供2017年度财务报表等资料及拒绝我公司聘任的审计机构进场审计，以致中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2017 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。&&根据年报，2017年末公司对北京科兴形成的长期股权投资账面价值为30,857.74万元，确认投资收益7393.14万元。&&为保护公司的合法权益，未名生物已于日向北京市海淀区人民法院提起关于案由“股东知情权纠纷”的诉讼请求，案号（2018）京0108民初22373号，请求法院判决北京科兴必须完整提供2017年度相关财务账簿、财务报告等资料和配合我公司聘任的审计机构进场审计。法院于5月11日首次开庭，要求北京科兴二周时间内提供资料和情况说明并定于5月24日将再次开庭。一旦有了法院判决，公司将尽快安排审计机构进场，出具对北京科兴2017年度的审计报告，以消除该事项对公司的影响。&&据中喜专审字（2018）第0614号出具的关于2017年度财务报表非标准审计报告的专项说明中提及该事项对财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，不会构成财务报表的主要组成部分，对财务报表影响不具有广泛性，因此该保留事项不会涉及已披露的半年度、年度财务报表等定期报告数据进行追溯调整的情形，也不会导致公司2017年度业绩的盈亏性质发生变化。&&2、根据年报，2017年末你公司持有北京科兴 26.91%的股权，形成长期股权投资账面价值30,857.74万元。前期部分媒体报道，你公司向国家药品监督管理局药品安全监管司发送《关于公司处于生产经营混乱状况的紧急汇报》，称北京科兴已无法按 GMP 要求进行疫苗生产管理、存在重大产品质量事故。&&（1）请你公司核查并说明北京科兴是否存在前述情形，并结合目前北京科兴的生产经营状况及对你公司可能造成的影响，充分提示相关风险；&&（2）请你公司说明将该笔投资作为长期股权投资核算的依据、报告期内确认 7393.14 万元投资收益的依据及是否符合会计准则的规定；&&（3）请结合北京科兴的实际生产经营状况，说明截至资产负债表日，该项长期股权投资是否存在减值迹象及判断理由；&&（4）请测算并补充披露相关事项对你公司 2017 年度净利润及其他财务数据产生影响的金额范围；&&（5）请你公司年审会计师就上述（2）、（3）、（4）中所涉及事项进行核查并发表专项意见。&&【回复】：&&（1）北京科兴确实存在“已无法按 GMP 要求进行疫苗生产管理、存在重大产品质量事故”的情形，具体经过如下：①日，北京科兴发生甘肃疫苗事件，来自甘肃的疑似接种北京科兴疫苗产生偶合反应的儿童监护人携其律师及当地卫计委和疾控中心的官员造访北京科兴反映沟通相关问题。该事件发生后，北京科兴董事长及法定代表人潘爱华先生迅速组织企业自查。②日潘爱华先生以北京科兴董事长及法定代表人的身份向国家药品监督管理局药品安全监管司发送《关于公司处于生产经营混乱状况的紧急汇报》，说明北京科兴已无法按照国家 GMP 要求进行疫苗生产管理。③日，根据《北京市推动药品生产企业实施药品质量受权人制度的工作意见》，北京科兴董事长及法定代表人潘爱华先生认为由其授权的质量受权人已不符合公司产品质量全面控制者的要求，为避免再次出现甘肃疫苗事件类似的重大产品质量事故，遂发出对李静女士的《质量受权人免职通知书》。④通过询问，本公司了解到，2018年初至今，北京科兴董事长及法定代表人潘爱华先生积极通过诉讼、立案、向主管机构报告等多种形式依法快速恢复北京科兴的正常生产经营管理，并希望依法彻查北京科兴的产品质量问题。基于北京科兴在生产经营管理及质量管理上存在的上述问题，本公司认为，北京科兴2018年第二季度的生产经营能力或将遭受影响，并同时影响我公司对北京科兴的投资收益。但因北京科兴前高管团队仍然拒绝移交北京科兴经营管理权并拒绝向本公司提供生产信息和财务资料，因此我公司无法通过现场盘点以及财务数据具体分析上述情况对我公司造成的影响。我公司将督促北京科兴董事长及法定代表人尽快依法恢复北京科兴正常生产经营、密切关注北京科兴恢复正常经营管理的进展并及时提请广大投资者注意投资风险。另，我公司通过中国食品药品检定研究院官方网站查询到，北京科兴2018年第一季度疫苗批签发量801.5万支，本公司分析认为，如果北京科兴一旦快速恢复正常经营管理，比照去年批签发量及盈利预测，北京科兴2018年全年利润相比同期仍有增长可能。&&（2）本公司对北京科兴的长期股权投资占北京科兴的股权比率为26.91%。北京科兴有独立的董事会，董事会中未名医药出任的董事不占多数，未名医药目前对其没有控制权，不具备纳入合并报表条件。因未名生物已向北京科兴委派董事，可实施重大影响，故按权益法确认投资收益符合会计准则的规定。&&（3）北京科兴现有主要产品：甲型肝炎灭活疫苗、甲、乙型肝炎联合疫苗、大流行流感病毒灭活疫苗、甲型H1N1流感疫苗、手足口病疫苗等。北京科兴是由科兴控股（香港）有限公司（Sinovac Biotech (Hong Kong) Ltd.）、北京北大未名生物工程集团有限责任公司合资组建的生物高科技企业。目前北京科兴通过其控股公司在纳斯达克全球市场上市（NASDAQ：SVA），是唯一一家在北美上市的中国疫苗企业。公司主要产品在国内具有垄断性，目前国内只有两家生产。国内有庞大的消费市场及刚性需求（强制接种）等特点，北京科兴产品具有广泛的需求，且公司产品毛利率可达84%以上，所以北京科兴盈利能力很好。2016年度净利润82,287,348.61元，2017年未审净利274,647,456.56元。2016年净利较低是由于2015年山东疫苗事件影响所致。据了解，2018年第一季度北京科兴同期利润有较大的增长。经上述分析，对北京科兴长期股权投资未发生减值。&&（4）经敏感性测算，如北京科兴2017年审定净利润为0时，投资收益将减少7393.14万元，如北京科兴2017年审定净利润不低于27473.59万元时，投资收益将不低于7393.14万元。因此，均不会影响公司2017年业绩的盈亏性质。&&（5）公司负责年审的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就上述（2）、（3）、（4）中所涉及事项进行核查并发表专项意见：&&②山东未名生物医药股份有限公司（简称“未名医药”）对北京科兴生物制品有限公司（简称：“北京科兴”）的长期股权投资占北京科兴的股权比例为26.91%。持股比例未达到50%以上，不具备控制的条件。但未名医药有权向北京科兴的董事会中委派董事，并且未名医药已经向北京科兴董事会委派董事1名，可实施重大影响，故按权益法确认投资收益符合会计准则的规定。&&③北京科兴现有主要产品：甲型肝炎灭活疫苗、甲、乙型肝炎联合疫苗、大流行流感病毒灭活疫苗、甲型H1N1流感疫苗、手足口病疫苗等。北京科兴是由科兴控股（香港）有限公司（Sinovac Biotech (Hong Kong) Ltd.）、北京北大未名生物工程集团有限责任公司合资组建的生物高科技企业。目前北京科兴通过其控股公司在纳斯达克全球市场上市（NASDAQ：SVA），是唯一一家在北美上市的中国疫苗企业。公司主要产品在国内具有垄断性，目前国内只有两家生产。国内有庞大的消费市场及刚性需求（强制接种）等特点，北京科兴产品具有广泛的需求，且公司产品毛利率可达84%以上，所以北京科兴盈利能力很好。2016年度净利润82,287,348.61元，2017年未审净利274,647,456.56元。2016年净利较低是由于2015年山东疫苗事件影响所致。经了解，2018年第一季度北京科兴同期利润有较大的增长。经上述分析，对北京科兴长期股权投资未发生减值。&&④因我们未能对北京科兴实施必要的审计程序，只对未审计的财务报表执行了分析程序，并对未名医药财务报表确认的投资收益金额在审计报告中进行了保留。&&3、你公司2015年实施重大资产重组，根据《关于重大资产重组置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的专项报告》，你公司2017年度重大资产重组置入资产实现扣非后净利润34,807.11万元，未达当年业绩承诺；业绩承诺期累计已完成扣非后净利润106,009.38万元，累计完成业绩承诺。当北京科兴审定净利润减少超过5,432.92万元时，你公司累计将无法完成业绩承诺。&&（1）请结合既往年度业绩承诺实现情况、2017年度北京科兴长期股权投资账面价值和投资收益的确认情况，测算并分析重大资产重组置入资产2017年度扣非后净利润变动对业绩承诺实现情况的具体影响，并作敏感性分析；&&（2）请结合重大资产重组相关协议约定，补充说明若累计无法完成业绩承诺，业绩承诺人业绩补偿的具体内容、补偿方式及相关业绩补偿应履行的程序；&&（3）请你公司独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见。&&【回复】：&&（1）关于业绩承诺实现情况、北京科兴长期股权投资账面价值和投资收益的确认情况以及重大资产重组置入资产2017年度扣非后净利润变动对业绩承诺实现情况的具体影响分析如下：&&①既往年度业绩承诺实现情况：&&北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）等20名业绩承诺人与我公司签署了本次重大资产重组之《利润补偿协议》，业绩承诺期间为 2014年、2015年、2016年及2017年。未名集团等20名业绩承诺人承诺标的资产2014年、2015年、2016年及2017年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元及 36,797.05万元。如果标的资产实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺人将按照《利润补偿协议》的规定先以股份的方式进行补偿，股份不足补偿的部分以现金方式进行补偿。&& 年，重大资产重组置入资产的业绩承诺实现情况如下：&&单位：万元&&■&&②2017年度北京科兴长期股权投资账面价值和投资收益的确认情况&&北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）主要股东因其重大发展问题产生矛盾，导致其经营管理层未能按时改选，日北京科兴出现非正常管理混乱事件，财务资料、财务数据被恶意转移。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计时只获取了北京科兴的财务报表及部分电子财务数据并基于现有情况执行了部分审计程序。北京科兴的审计报告在本核查意见报出日尚未出具，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）未能全面充分接触北京科兴的财务资料，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定上述事项对2017年公司确认的北京科兴股权投资账面价值30,857.74万元、确认的2017年度投资收益7,393.14万元及与北京科兴之间现金流量可能的影响金额。&&③重大资产重组置入资产2017年度扣非后净利润变动对业绩承诺实现情况的具体影响及敏感性分析&&在未经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的情况下，公司确认的对北京科兴的长期股权投资2017年度投资收益为7,393.14万元，在此情况下，2017年度重大资产重组置入资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 34,807.11万元。公司持有北京科兴的股权比为26.91%，该项投资收益经审后的确认情况将对重大资产重组置入资产2017年度扣非后净利润产生影响，进而对业绩承诺实现情况产生影响。&&经测算，北京科兴2017年审定净利润不低于22,040.67万元（即相较未经审计净利润减少不超过5,432.92万元）时，重大资产重组置入资产累积实现承诺净利润，不存在需要业绩补偿的情况。假设北京科兴2017年审定净利润为22,040.67万元的 0%、20%、40%、60%、80%及 100%的情况下，其对业绩承诺实现情况的具体影响敏感性分析如下：&&单位：万元&&■&&如上表所示，若北京科兴审定净利润不低于22,040.67万元（即相较未经审计净利润减少不超过5,432.92万元），重大资产重组置入资产累积实现承诺净利润，不存在需要业绩补偿的情况。若北京科兴审定净利润低于22,040.67万元（即相较未经审计净利润减少超过5,432.92万元），重大资产重组置入资产累积未实现承诺净利润，存在需要业绩补偿的情况，补偿金额不超过5,931.14万元。&&（2）关于若累计无法完成业绩承诺，业绩承诺人业绩补偿的具体内容、补偿方式及相关业绩补偿应履行的程序的补充说明如下：&&①重大资产重组业绩承诺相关协议约定如下：&&A.业绩承诺&&未名集团等20名业绩承诺人与上市公司签署了本次重大资产重组之《利润补偿协议》，业绩承诺期间为2014年、2015年、2016年及2017年。未名集团等20 名业绩承诺人承诺标的资产2014年、2015年、2016年及2017年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元及36,797.05万元。如果标的资产实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺人将按照《利润补偿协议》的规定先以股份的方式进行补偿，股份不足补偿的部分以现金方式进行补偿。&&B.盈利预测补偿安排&&交易对方合计在各年应予补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：&&各年应予补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易作价总金额-已补偿金额。&&各年应予补偿股份数量=各年应予补偿金额÷本次交易的每股发行价格。&&交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。&&如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。&&以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：&&差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）&&倘若交易对方中的一方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强制原因导致交易对方中的一方所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强制司法划转的，以下统称“股份锁定期内被强制司法划转”）,使其届时所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时,则差额部分由该方以现金方式进行补偿，该种特殊情形的差额部分的现金补偿金额计算公式如下：&&差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）+[股份锁定期内被强制司法划转而导致的不足以股份方式补偿的股份数量×（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价本次交易的每股发行价格）]&&股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价=截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的转让总价款÷截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的股份总数股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价低于本次交易的每股发行价格时，则“（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价－本次交易的每股发行价格）”按0值计算。&&在运用上述公式时，应遵循以下原则：&&a. 截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。&&b. 若在各年计算的应予补偿股份总数小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。&&c. 如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份总数包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。&&C. 减值测试及补偿方式&&在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿金额时，则交易对方将另行以股份或现金进行补偿。另需补偿的金额的计算公式如下：&&另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额&&另需补偿股份数量=另需应补偿金额÷本次交易的每股发行价格&&交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。&&如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。&&补偿期内在各年专项审核意见出具及万昌科技年度报告披露后两个月内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照人民币1元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。&&②若累计无法完成业绩承诺，业绩承诺人业绩补偿的具体内容、补偿方式及相关业绩补偿应履行的程序如下：&&若北京科兴审定净利润低于22,040.67万元（即相较未经审计净利润减少超过5,432.92万元），重大资产重组置入资产累积未实现承诺净利润，存在需要业绩补偿的情况，补偿金额不超过5,931.14万元。截至本核查意见出具日，各业绩承诺人持有认购本次重大资产重组股份中尚未解锁的股份数量合计 258,944,425股，各业绩承诺人分别持有的认购本次重大资产重组股份中尚未解锁的股份数量均远高于本次应予补偿股份数量的上限（即当北京科兴审定净利润为 0 的情况下各业绩承诺人应予补偿的股份数量）， 即各业绩承诺人拥有足够的上市公司股份数量用于履行《利润补偿协议》相关的业绩补偿义务。&&若北京科兴审定净利润低于22,040.67万元（即相较未经审计净利润减少超过5,432.92万元），各业绩承诺人将以赔偿股份的形式进行业绩补偿，需补偿的股份数量将根据经审计的重大资产重组置入资产累积实现的净利润情况及《利润补偿协议》相关规定计算得出。&&在确认重大资产重组置入资产累计无法完成业绩承诺后，上市公司将在2017年专项审核意见出具及上市公司年度报告披露后两个月内，根据《利润补偿协议》相关规定计算得出交易对方应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照人民币1元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。&&（3）公司独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见如下：&&独立财务顾问查阅了未名医药出具的《山东未名生物医药股份有限公司2017年年度报告》、《2017年度业绩承诺实现情况的专项报告》、《 关于参股子公司北京科兴相关事项的说明》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有保留意见事项段的审计报告（中喜审字[2018]第1113号）、《山东未名生物医药股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项报告》（中喜专审字[号） 、《 关于对公司2017年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》（中喜专审字[号）、《对北京科兴生物制品有限公司长期股权投资核算处理的专项意见》，业绩承诺人与上市公公司签署的《利润补偿协议》等相关文件。&&经核查，独立财务顾问认为，在未经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的情况下，公司确认的对北京科兴的长期股权投资2017年度投资收益为7,393.14万元，在此情况下，2017年度重大资产重组置入资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 34,807.11万元。公司持有北京科兴的股权比为26.91%，该项投资收益经审后的确认情况将对重大资产重组置入资产2017年度扣非后净利润产生影响，进而对业绩承诺实现情况产生影响。&&若北京科兴审定净利润不低于22,040.67万元（即相较未经审计净利润减少不超过5,432.92万元），重大资产重组置入资产累积实现承诺净利润，不存在需要业绩补偿的情况。若北京科兴审定净利润低于22,040.67万元（即相较未经审计净利润减少超过5,432.92万元），重大资产重组置入资产累积未实现承诺净利润，存在需要业绩补偿的情况，补偿金额不超过5,931.14万元。&&截至本核查意见出具日，各业绩承诺人持有认购本次重大资产重组股份中尚未解锁的股份数量合计258,944,425股，各业绩承诺人分别持有的认购本次重大资产重组股份中尚未解锁的股份数量均远高于本次应予补偿股份数量的上限（即当北京科兴审定净利润为0的情况下各业绩承诺人应予补偿的股份数量），即各业绩承诺人拥有足够的上市公司股份数量用于履行《利润补偿协议》相关的业绩补偿义务。&&若北京科兴审定净利润低于22,040.67万元（即相较未经审计净利润减少超过5,432.92万元），各业绩承诺人将以赔偿股份的形式进行业绩补偿，需补偿的股份数量将根据经审计的重大资产重组置入资产累积实现的净利润情况及《利润补偿协议》相关规定计算得出。&&在确认重大资产重组置入资产累计无法完成业绩承诺后，上市公司将在2017年专项审核意见出具及上市公司年度报告披露后两个月内，根据《利润补偿协议》相关规定计算得出交易对方应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照人民币1元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。&&4、本报告期末，你公司合并资产负债表中2017年年末未分配利润为11.49亿元、母公司资产负债表中2017年年末未分配利润为2.43亿元，你公司连续 2 年未进行现金分红。&&（1）请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、盈利水平、资金需求状况等，并说明 2017 年度未进行现金分红的具体原因及合理性，是否符合你公司章程、股东回报规划等规定的利润分配政策；&&（2）请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司的现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。&&【回复】：&&（1）经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为388,411,585.68元，母公司可供股东分配的利润为243,054,919.34元。但由于生物医药行业研制新产品的长周期性，在新产品推出前需要大量的资金投入研发和临床测试，同时近几年来医药行业各项监管政策纷纷落地，医药企业为了满足越来越高的合规要求，不断加大对生产设施以及环保等方面的投入，这也增加了成本压力。而且公司目前仍在进行参与向Sinovac Biotech Ltd.（科兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化、山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）CMO项目投资等，预计公司未来发展对运营资金的需求量较大，公司第三届董事会第十八次会议基于企业持续经营和长远发展考虑而决定不进行利润分配，未分配利润将用于公司的生产经营和项目，符合相关规定。&&（2）合并利润表中净利润影响达到或超过10%的控股子公司有：未名医药2017年度实现净利润34877.89万元，占合并报表“归属于母公司股东的净利润”比例89.80%，2017年末未分配利润万元,自2015年9月完成重大资产重组以来该公司业务发展较快，所需运营资金持续上升，同时作为一家高新技术企业，一直注重产品的研究和开发，每年都投入大量的研发费用，因此未曾进行现金分红。&&在保证公司可持续发展的前提下，兼顾对股东合理的投资回报，该公司已于日经股东会决定进行利润分配，派发现金股利3.6亿元。&&未名天源2017年度实现净利润6636.36万元，占合并报表“归属于母公司股东的净利润”比例17.09%，2017年末未分配利润6223.45万元。该公司是公司为优化组织架构和适应未来业务发展的需要，于日，出资成立的，注册资本人民币1.6亿元。未名天源注册成立后，山东未名生物医药股份有限公司对除未名医药的股权投资外的全部资产、负债及经营业务全部划转至未名天源（即将原淄博万昌科技股份有限公司经营主体移至未名天源）。日，未名天源对外承接原山东万昌科技股份有限公司所有经营活动，此后山东未名生物医药股份有限公司作为控股公司不再参与原有的生产经营活动。因此，该公司无以前年度期初未分配利润。同时公司第三届董事会第十八次会议决定由未名天源投资CMO项目，项目总投资计划分为三期进行。2018年一期项目投资额为人民币2.7967亿，2019年进行第二期5亿人民币的融资，2020年进行第三期10亿人民币的融资。鉴于上述资金需求，未名天源决定当年度不进行现金分红。&&5、 2017年度，你公司实现营业收入11.62亿元，同比下降8.10%；经营活动产生的现金流量净额为2.71 亿元，同比上升 60.12%。公司分季度营业收入分别为2.71亿元、2.59亿元、2.31亿元、4.01亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 1864.00万元、9575.60万元、7942.38万元、7728.68万元。请你公司分析并说明：&&（1）公司经营性现金流量净额变动幅度高于营业收入变动幅度的原因及合理性；&&（2）公司第四季度营业收入高于其他三个季度的原因及合理性；&&（3）各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。&&【回复】：&&（1）公司销售结算方式主要为赊销，账期一般为3-6个月，以银行电汇或汇票结算，汇票期限一般也为3-6个月。2017年公司应收账款周转天数为140天，应收票据周转天数为93.5天。各季度销售商品、提供劳务收到的现金为前期销售收入的应收账款和应收票据的款项回笼，收款时点比销售收入确认时点滞后。&&（2）受公司产品特点及营销模式影响，公司的营业收入近几年均呈现第四季度增幅明显的特征，见下表。其中2017年第四季度营业收入含受技术转让收入5200万元。剔除这一因素，近二年营业收入各季度占比趋势基本平稳。&&单位：万元&&■&&2017年度因医疗改革、医保控费、公立医疗机构控制药占比等因素影响，公司销售受到一定影响。公司借助自有销售团队覆盖全国的优势，及时调整营销策略，加大民营医院市场、第三终端市场的开发力度，第四季度营销策略调整的效果开始显现，缓解了医药产品同比销售下降的速度。&&（3）根据我公司的销售规律，每年第四季度销售收入占比相对较大，按照公司的应收账款及应收票据的周转速度，第四季度销售收入现金流的回笼主要在次年二季度。&&公司一季度支付上年年终奖金和缴纳上年税费等现金支出增加，同时受元旦、春节等假期影响，回款期会适当延长，造成销售商品收到的现金相对减少。因此付款增加与收款减少两方面因素的叠加影响，一季度经营性现金流量净额与其他季度差异较大。&&另外，控股子公司未名天源因环保部“26+2”城市专项督查、山东省化工行业安全转型升级等原因，从2017年8月份起上游原料供应企业被责令停产，公司产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯因原材料断供被迫停产，以致原材料采购额大幅降低，引起2017年度购买商品支付的现金三、四季度降幅较大。&&2017年各季度经营活动现金收支见下表：&&单位：万元&&■&&6、你公司主要产品注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复）报告期内实现营业收入7.16亿元，占你公司营业收入的比重为61.59%，产品毛利率为 93.55%。&&（1）恩经复2015年、2016年、2017年实现营业收入占公司营业收入的比重分别为78.64%、63.27%、61.59%。请结合你公司经营变化、发展战略、该产品的市场占有率、库存和销售状况等说明恩经复营业收入占比连续下滑的原因；&&（2）请结合产品定价机制、成本支出，对比同类型产品毛利率分析说明该产品毛利率较高的原因、合理性及可持续性。&&【回复】：&&（1）公司近三年分产品应收收入如下：&&■&&上表显示，恩经复销售收入2016年比2015年增长1.25亿元，增长率18.57%，2017年比2016年减少0.84亿元，下降10.54%。&&2015年恩经复销售收入占营业收入的比重较高的原因是：公司2015年9月交割完成的重大资产重组交易行为构成反向购买，重大资产重组交割基准日为日。根据《企业会计准则》及相关解释规定，合并报表按照反向购买合并原则编制：合并财务报表以法律上子公司的财务报表为主体，对法律上母公司的财务报表进行合并。本公司法律上的母公司（原上市公司万昌科技）的营业收入自2015年第四季度开始并入合并利润表，2015年合并口径营业收入不包含其前三季度营业收入，所以2015年恩经复的营业收入占比较高。&&■&&注：以上数据取自于舒泰神、未名医药、海特生物、丽珠集团四家上市公司对外披露数据。&&上表显示，2017年受国家医改深入推进、医保控费等方面影响，神经生长因子3个品牌总体销售收入呈降趋势。&&（2）公司产品毛利率较高的原因、合理性及可持续性分析如下：&&公司产品恩经复近三年毛利率情况如下：&&■&&恩经复为国家基本医疗保险和工伤保险药品目录药品。根据国家发改委发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【号及《药品政府定价办法》等文件规定，对鼠神经生长因子产品不再实施政府定价，交易价格主要由市场竞争形成。恩经复的销售必须参加各省药品省级集中招标采购工作，通过相关的程序取得中标资格，并以该平台的中标价作为恩经复在该省每个公立医院的最高供货价进院销售。&&恩经复作为我公司历经多年研发的国家一类新药，前期投入的大量研发支出已经费用化，目前的营业成本只包含生产制造成本。&&近三年营业成本构成如下：&&■&&国家一类新药在定价上有较大的优势，恩经复销售价格相对较高，而产品的生产成本稳中有降，毛利较高。&&近三年同类产品的毛利率情况如下：&&■&&注：以上毛利率数据取自三家上市公司披露的数据。&&恩经复是直接作用于神经生长和修复的药物，相对于其他神经修复药物而言作用机制明确、不良反应少、生产厂家数量少，是国家医保目录产品，但是随着国家医改深入推进等政策影响，恩经复未来将面临招标降价的影响，毛利率可能会逐步下降。&&公司将不断调整营销策略，努力提高销量，提高产能利用率，降低单位产品分摊的固定费用，随着生产工艺的日益成熟，生产损耗减少，产品收率提高，单位产品的变动生产成本逐步降低，以此来化解恩经复毛利率下降的不利因素。&&7、你公司重要产品重组人干扰素α2b 注射剂（商品名：安福隆）报告期内实现营业收入9276.51万元，毛利率为61.43%，较上年增长6.88%。请结合该产品的应用领域、市场竞争情况、同类型产品毛利率情况等说明该产品毛利率增加的主要原因及合理性。&&【回复】：&&公司产品重组人干扰素α2b包含注射剂（商品名“安福隆”）和喷雾剂（商品名“捷抚”）。重组人干扰素α2b具有广谱抗病毒、抗肿瘤、抑制细胞增殖以及提高免疫功能等作用，在临床上用于治疗多种病毒和肿瘤性疾病，包括呼吸道感染（如普通感冒、肺炎、支气管炎）、手足口病、疱疹性咽峡炎、病毒性肝炎、尖锐湿疣及良性疣、HPV感染引起的各种妇科宫颈疾病、慢性骨髓增殖性疾病、淋巴瘤、肾癌、恶性黑色素瘤等各种疾病。&&干扰素市场竞争较为激烈，上市销售品牌多达30余个。据有关调查机构统计，2017年干扰素整体市场规模约14亿元人民币，公司干扰素市场占比约为6.7%。&&同类型产品毛利率：&&■&&以上三元基因数据来源于其2017年年报。&&我公司2017年干扰素产品销售收入同比增加1915.76万元，增长率26%。其中捷抚为目前全国独家干扰素喷雾剂产品。捷抚以手足口病作为切入点，逐渐渗透疱疹性咽峡炎等急性上呼吸道感染等治疗领域，近年销售呈现快速增长趋势。2017年公司捷抚生产量增加55万只，增长率75%，单位产品分摊的固定成本下降，总生产成本相应下降，因此干扰素毛利率增长6.88%。同时，公司的产能不饱和、使用高标准的菌种及生产工艺相对复杂导致我公司的产品毛利要低于同类型的其他企业。&&8、报告期内，你公司确认技术转让收入5200万元。请你公司详细说明该技术转让收入的具体内容、收入确认时点、确认依据，并说明其对应的其他业务成本为0元的原因及合理性。请你公司年审会计师发表专项意见。&&【回复】：&&（1）经全资子公司未名生物日董事会决议批准同意对外转让自行研发的专有技术“抗人NGF单克隆抗体”。经过与购买方厦门融汇智资产管理有限公司的多次沟通和价格商定，于10月31日签署完成标的为5200万元的《技术转让合同》，并于日完成技术资料的交割手续，相应控制权转移至购买方，因此公司以此为时点确认了营业收入5200万元。该技术是公司从2013年起就开始进入研究阶段，至转让日实际已投入研究费用3330.83万元（厦欣洲审字【2017】第463号出具了专项审计报告）即实际营业总成本。由于此类专利技术通常是转入临床实验阶段才视为开发阶段，该项技术目前尚在研发阶段，所有研究费用支出均计入了历年的“管理费用-研发支出”中，未进行资本化，符合会计核算的谨慎原则，为保持会计核算口径的一致性，月研究费用支出仍列支在“管理费用-研发支出”中，因此当年其他业务成本为0。&&（2）公司年审会计师发表专项意见如下：&&专有技术名称：抗人NGF单克隆抗体&&经未名生物医药有限公司日董事会决议批准同意对外转让自行研发的专有技术“抗人NGF单克隆抗体”。经过与购买方的多次沟通和价格商定，最终于10月31日签署完成标的为5200万元的《技术转让合同》，并于日完成技术资料的交割手续，相应控制权转移至购买方，因此日为时点确认了营业收入5200万元。&&由于此类专利技术通常是转入临床实验阶段才视为开发阶段，该项技术目前尚在研发阶段，所有研究费用支出均计入了历年的“管理费用-研发支出”中，未进行资本化，符合会计核算的谨慎原则。为保持财务核算口径的一致性，月份的研发支出也在“管理费用-研发支出”列支，因此当年其他业务成本为0元。&&与专利技术转让相关的日期如下：&&■&&我们执行的主要程序包括：&&①了解、评价并测试了管理层关于技术转让的相关控制的设计及运行有效性，这些控制包括：管理层集体决策控制，定价及其他协议条款的复核和审批的控制，以及技术资料接触、交割审批的控制；&&②执行检查、询问等审计程序，对交易双方、购买方的委托开发单位进行访谈，检查购买方的经营范围、开发计划、受托开发方的资质、项目开发进展情况，对该项交易的商业实质和真实性进行核查；&&③获取了该笔交易相关的董事会决议、技术转让合同，复核交易定价的原则及依据，获取了外部评估机构出具的《专有技术项目评估报告》，与同类技术的交易价格进行对比，判断该交易定价的公允性；&&④检查该交易的实际执行情况，包括检查技术资料交割记录、销售回款银行回单，对交易的完成情况进行核查；&&⑤获取未名医药、未名医药实际控制人与交易对手关联方关系法律意见书，从其他公开渠道获取信息进行核查，判断该项交易是否为关联交易。&&⑥获取了日亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，我们对评估公司的专业胜任能力及独立性进行评估，同时对评估所采取的评估方法、所采取的参数进行复核未发现明显不合理之处。&&同时我们查询了近年来相似技术的交易，其中大部分交易是上市公司的交易，未发现交易价格有明显不合理之处。同时我们获取了厦门市科技局技术市场管理办公室组织认定的技术合同认定意见书，对该项技术的交易价格的合理性进行认定。&&9、报告期末，你公司应收票据及应收账款余额分别为3.41亿元、4.72亿元，较去年年末余额增加约33.89%、12.80%。&&（1）请结合你公司的营销模式、信用政策及同行业支付惯例等因素，详细分析应收票据及应收账款余额处于较高水平且持续增长的主要原因及对你公司财务状况的影响；&&（2）结合你公司计提坏账准备政策，分析对应收票据及应收账款余额计提坏账准备的充分性及合理性，并请年审会计师发表专项意见。&&【回复】：&&（1）公司2016年、2017年应收票据、应收账款数据详见下表：&&■&&公司2017年应收票据、应收账款同比增长较快。公司生物医药产品为处方药，销售路径为公司将产品销售给医药商业公司，医药商业公司再将产品销售到医院。公司根据各地区医药经营的环境、行业惯例及不同客户的资信情况，给予医药商业客户一定信用期限，到期以银行汇款、银行承兑汇票等回收货款。&&近几年随着国家医改持续深入推进，医保控费、公立医院药品销售零加成、“两票制”等一系列医改措施的全面推行，医疗结构、医药商业公司药品回款期延长，造成公司的应收账款期限延长、余额增加。为提高回款期的确定性，公司增加了票据结算量，应收票据相应增长。公司高度重视应收账款、应收票据的管理，安排专门人员负责应收账款的对账和催收，同时加强应收票据的台账管理。&&（2）公司依据会计准则，结合公司应收账款特点等制定了应收账款坏账准备计提的会计政策，并严格按会计政策计提坏账准备。由于应收票据的支付风险小，公司不对应收票据计提坏账准备。公司应收账款的坏账准备计提政策：&&■&&公司坏账准备计提政策与同类公司比较：&&■&&注：以上海特生物数据、苏肽生数据来源于其公司2017年年报。&&由此可见公司坏账计提政策与同行业计提政策基本一致。&&（3）年审会计师发表的专项意见如下：&&①未名医药的营销模式、信用政策未发生明显变化，应收票据增加较大，是根据公司采购需求背书付款减少及贴现减少所致。应收账款增加较大，是由于技术转让收入5200万元的款项增加所致，该款项已于2018年2月份收回。&&②未名医药未对应收票据计提坏账准备。未名医药应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票两种。银行承兑汇票是由出票银行进行承兑付款，所以此种票据的坏账可能很小，未计坏账准备是合理的；未名医药的商业承兑汇票均是由大型的国营医药公司直接开给未名的，出票单位具有良好的信誉及较强的支付能力，且近两年未发生应收票据到期无法收回的情况，所以此种汇票的坏账可能也很小，我们认为未计提坏账准备是合理的。&&未名医药对应收账款采取单项计提坏账准备及按账龄计提坏账准备两种方法。单项计提坏账准备的应收账款包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。未名医药此种性质的款项很小，因款项可收回的可能性较小，所以均是按100%计提坏账准备。对其他的应收账款均按账龄法计提坏账准备。未名医药1年以内的应收账款占比为85.89%、1-2年的占比为11.95%，这两类应收账款因账龄不长，发生坏账的可能较小。其他的应收账款金额合计10,061,472.32元，已提坏账准备4,216,095.82元，坏账计提比率达41.90%。未名医药近几年来均无较大金额坏账情况，我们认为未名医药对应收账款余额计提坏账准备是充分的、合理的。&&10、2015年，你公司因反向购买确认商誉1.93亿元，本期你公司计提商誉减值准备1022万元。请你公司依据所选取的参数和相关指标详细说明商誉减值测试的具体过程及计提的充分性，请年审会计师对此进行核查并发表专项意见。&&【回复】：&&（1）公司于日完成反向收购，反向购买交易的企业合并成本是重组前上市公司原有业务的整体公允价值，包括其各项可辨认资产、负债于购买日的公允价值和重组前上市公司原有业务所对应的商誉价值（商誉仅与重组前上市公司的原有业务有关，与“壳资源”无关）。公司管理层采用适当的估值技术确定计量万昌科技原有业务的整体公允价值。中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信咨字(2014)第004号股东权益价值估算报告书，经评估调整后的合并成本为1,001,318,907.42元，合并日可辨认净资产的公允价值为808,064,550.89元，确认的商誉为193,254,356.53元。&&公司按照会计准则的相关规定在每年年度终了对合并形成的该商誉进行减值测试，委托亚洲（北京）资产评估有限公司对日时点的商誉进行减值测试评估。评估系采用收益法对商誉减值测试所涉及的山东未名天源生物科技有限公司与商誉相关的资产组的可回收价值在 日所表现的价值进行了分析、计算，从宏观经济、行业分析、企业经营等方面测算，对公司未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，在考虑企业特有风险、资产当前状况为基础对选取的参数和指标作了充分预计和说明，得出在基准日日的可收回价值为1,149,174,460.11元，由此测算出商誉减值测试评估值为元。&&（2）会计师事务所发表意见如下：&&未名医药对所收购公司产生的商誉进行减值测试，根据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、永续增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。&&我们获取了日亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，我们对评估公司的专业胜任能力及独立性进行评估，同时对评估所采取的评估方法、所采取的参数进行复核未发现明显不合理之处。&&收入预测分析&&未名天源主营产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及原乙酸三甲酯，销量占全国较大的市场份额，2009 年公司原甲酸三甲酯产量约占全国总产量的 53%，原甲酸三乙酯产量约占国内总产量的 62%。由于受环保政策的影响原甲酸三乙酯和原甲酸三甲酯及相关的副产品处于暂时停产状态，导致原甲酸三乙酯和原甲酸三甲酯产品市场出现缺货，产品价格出现较高的增长，根据未名天源人员的介绍及预测，公司产品原甲酸三乙酯2018年销售价格约为原不含税22,222.22元/吨（含税价为26000元/吨），随着公司产量增加，产品市场缺货状态得到缓解，2019年销售价格约为不含税价18,803.42元/吨，2020年及以后年度销售价格回到正常水平约为不含税价13,675.21元/吨；原甲酸三甲酯2018年销售价格约为原不含税25,641.03元/吨（含税价为30,000.00元/吨），随着公司产量增加，产品市场缺货状态得到缓解，2019年销售价格约为不含税价19,658.12 元/吨，2020年及以后年度销售价格回到正常水平约为不含税价17,094.02 元/吨。其余产品价格预测期间均按照2018年度的价格进行预测。主营业务收入预测具体情况如下表所示：&&金额单位：万元&&■&&我们对未名医药的预计销售数量及预计销售价格进行分析，我们认为销售价格与市场价格走势相符，销售数量以假定2018年7月开始生产的产能相符。&&我们对未名医药的成本预测、税金用附加预测、营业费用预测、管理费用预测、财务费用预测、资产减值损失预测、所得税预测、资本性支出预测进、折现率的选取等行分析，未发现明显不合理之处。&&企业价值测算：&&金额单位：万元&&■&&日的可收回价值为1,149,174,460.11元，由此测算出商誉减值为10,222,346.74元。&&我们认为未名医药商誉减值测试所选参数及具体的测算过程是合理的，计算的减值结果是充分的。&&11、根据年报披露，受上游企业停产影响，公司主要产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯因原料断供被迫停产。请你公司补充披露上述产品停产的时间、对产品产量及销售额的影响范围及该影响是否已经消除，如否，请你公司补充披露公司已采取或拟采取的解决措施，并预计停产事项对你公司2018年度业绩的影响，同时，请你公司核查上述事项已履行了何种信息披露义务。&&【回复】：&&因环保部“26+2”城市专项督查、山东省化工行业安全转型升级等原因，公司全资子公司未名天源上游生产企业中国石油化工股份有限公司齐鲁公司和山东齐鲁石化齐泰石油化工有限公司去年八月份临时停产，进行环保整治工作，公司产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯因原料氢氰酸断供被迫停产。在积极应对的同时，公司积极协调各级政府及安全、环保部门，组织原乙酸三甲酯以及亚磷酸、氯化氢等开车生产，千方百计维持企业生产经营。2017年主要产品生产量为：原甲酸三甲酯生产4817.8吨，原甲酸三乙酯生产4898.3吨，原乙酸三甲酯5448.9吨，亚磷酸4621.12吨。2017年度实现净利润6636.36万元，占合并报表“归属于母公司股东的净利润”比例17.09%,对2017年度业绩无重大影响。&&按照淄博市调整规划布局，将张店主城区划定为化工行业禁止发展区，未名天源所在即位于禁止发展区内。同时淄博市政府于 2017年底启动淄博火车站南广场改造项目，根据淄博火车站南广场征迁范围及时间表要求，公司所处良乡工业园地块被列入第二批搬迁范围，限期于2018年9月底实施搬迁。&&鉴于以上情况，经慎重研究，决定于日起实施停产。根据公司的规划部署，未名天源将集中精力启动并投资建设位于安徽巢湖半汤生物经济实验区的抗体药 CMO 项目（已经列入2017年度股东大会审议议程），现有厂区生产装置将根据政府规划，本着对公司利益最大化原则进行搬迁，同时配合政府妥善做好后续各项工作。&&根据公司2018年第一季度报告，未名天源一季度营业收入同比下降10088.95万元，净利润同比下降3026.81万元。目前该子公司已全面停产，现仅将库存产品进行销售，第二季度营业收入和净利润仍将同比下降。&&日，公司在《2017年年度报告》第五节“二十、公司子公司重大事项”中，披露了全资子公司未名天源因受上游原材料供应企业临时停产进行环保整治，导致企业原材料断供而影响产品生产的情况。日，公司发布了《关于全资子公司停产搬迁的公告》()披露了未名天源因受搬迁改造影响而停产的事项。同时，公司将根据上述事项的进展及时履行信息披露义务。&&特此公告。&&山东未名生物医药股份有限公司董事会&&二〇一八年五月十八日}