股票代码：600656 股票简称：
珠海市股份有限公司
2012年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二○一三年四月
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事宜的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事宜的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、珠海市股份有限公司（以下简称“”、“公司”或“本
公司”）于日召开公司第七届董事会第十次会议审议通过了《珠海
市股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》。鉴于审计机构、评估
机构对本次非公开发行募集资金投资项目的审计、评估已经完成，2012年11月
15日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对<2012年度非公
开发行股票预案>进行修订的议案》。日，本次非公开发行募集
资金投资项目获得了贵州省国资委的批复同意，公司随即公告了《珠海市博元投
资股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
根据公司股东大会的授权，日，公司召开第七届董事会第二
十次会议，对本次非公开发行的融资规模进行调整，并审议通过了《珠海市博元
投资股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
公司本次非公开发行股票募集资金拟增资林东煤业，尚需获得贵州省国资委
对调整后的增资林东煤业方案批复同意，并尚需中国证监会核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括珠海地海恒通投资有限公司（为
公司实际控制人余蒂妮控制的企业，以下简称“地海恒通投资”）在内的不超过
10名（含10名）的特定投资者。除地海恒通投资外，其他发行对象须为符合中
国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条
件的合格投资者。
地海恒通投资承诺认购不低于1亿股本次非公开发行股票。该等股份自本次
发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定发行对象认购的股份自发行结束
之日起12个月内不得转让。
此外，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定发行对象应相互之间不
存在关联关系，且任一特定发行对象在本次非公开发行股票上市后36个月内不
得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上
市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。
三、本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
（5.34元/股）的90%为4.81元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行
价格不低于4.81元/股。定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额 定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做出相应调整。
四、本次非公开发行A股股票的数量不超过62,370万股。若公司A股股票
在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发
行A股股票的发行数量将做相应调整。
五、公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过30亿元（含发行费用），
扣除发行费用后用于以下项目：
1、公司以27亿元向贵州林东煤业发展有限责任公司（以下简称“林东煤业”）
增资。增资完成后，林东煤业注册资本将增至52亿元，将持有林东煤
业51.92%的股权，并成为林东煤业的控股股东。
公司增资27亿元由林东煤业用于：
单位：万元
项目总投资
拟投入募集资金
林东煤业龙凤煤矿技改扩建项目
林东煤业槐子煤矿新建项目
林东煤业林华煤矿新建项目
收购红林矿业100%股权及林东煤业红林
煤矿矿业权
林东煤业红林煤矿整合项目
收购浩元煤业100%股权
收购鑫林精煤100%股权
剩余部分补充林东煤业流动资金
337,935.68
270,000.00
林东煤业的上述涉及收购事项已经贵州省国资委批复同意，评估报告已经贵
州省国资委备案，最终交易价格已由交易各方确认。
2、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计2.2亿元。
实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资
金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监
管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行
六、根据中兴华富华出具的《审计报告》，林东煤业经审计的2011年度和
2012年度归属于母公司所有者的净利润分别为-1,476.90万元和-2,234.90万元。
林东煤业2011年度亏损的主要原因是支付了林东集团相关资产使用费和职工权
益保障费用，2012年度亏损的主要原因为2012年煤炭价格下降及林东煤业下属
煤矿由于开展技改而开工不足。请投资者特别注意相关风险。
七、在发行人对林东煤业增资27亿元后，林东煤业将利用部分增资资金收
购浩元煤业100%股权和鑫林精煤100%股权。根据中联评估出具的评估报告，
本次评估选取收益法评估结果作为评估结论，在评估基准日日，
浩元煤业的账面净资产价值914.05万元，股东全部权益评估结果为25,320.43万
元，增值24,406.38万元，增值率2,670.14%。鑫林精煤的账面净资产价值386.57
万元，股东全部权益评估结果为22,597.39万元，较其账面净资产价值386.57万
元，增值22,210.82万元，增值率5,745.61%。根据中兴华富华出具的《审计报告》，
截至日，浩元煤业的净资产为-645.04万元，鑫林精煤的净资产
为-226万元。请投资者特别注意相关风险。
本公司认为，评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方
法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。浩元煤业和鑫林精煤均为高
负债建设运营、且均尚未正式投产并在前期经营中有一定亏损，导致了其净资产
较低，评估增值率较高，但是预期浩元煤业和鑫林精煤的盈利能力较强，其账面
净资产无法涵盖其区位优势、团队优势和时间价值，收益法评估增值较多，具备
八、业绩补偿安排
（一）浩元煤业
根据《贵州林东煤业发展有限责任公司与贵州林东定忠精煤发展有限公司之
股权转让利润补偿协议》及其补充协议的约定，贵州林东定忠精煤发展有限公司
1、浩元煤业2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预测
净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币
2,895万元、4,053万元、5,211万元、5,211万元、5,394万元。
2、在补偿测算期间的任一会计年度内，如浩元煤业截至当期期末累积实际
净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，贵州林东定忠精煤发展有限公司
同意以货币方式进行补偿；补偿测算期间届满，林东煤业将聘请独立第三方专业
机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>累积已补偿价款，则贵
州林东定忠精煤发展有限公司将另行以货币方式进行补偿。
3、为确保业绩承诺及补偿义务之履行，林东煤业在正式交易时先行支付50%
的股权转让款，剩余50%股权转让价款作为贵州林东定忠精煤发展有限公司履行
业绩承诺及补偿义务之保证金。
（二）鑫林精煤
根据《贵州林东煤业发展有限责任公司关于贵州鑫林精煤有限公司之股权转
让利润补偿协议》及其补充协议的约定，林东集团、贵州省技术改造投资公司、
贵阳高新紫星科技有限公司承诺：
1、鑫林精煤2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预测
净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币
2,498万元、3,583万元、4,300万元、4,893万元、4,893万元。
2、在补偿测算期间的任一会计年度内，如鑫林精煤截至当期期末累积实际
净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，股权转让方同意按照股权转让前
各自的出资比例以货币方式进行补偿；补偿测算期间届满，林东煤业将聘请独立
第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>累积已补偿
价款，则股权转让方将另行以货币方式按照股权转让前各自的出资比例进行补
3、为确保业绩承诺及补偿义务之履行，林东煤业在正式交易时先行支付50%
的股权转让款，剩余50%股权转让价款作为出让方履行业绩承诺及补偿义务之保
九、商誉减值的风险
由于林东煤业拟收购浩元煤业、鑫林精煤，使用收益法评估的评估值合计为
47,917.82万元，而其账面净资产较小，因此收购完成后林东煤业将会确认大额
商誉。如未来浩元煤业和鑫林精煤每年实现净利润都较资产评估报告的预期净利
润低，则将因此提取减值准备。请投资者特别注意相关风险。
十、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到投资者对本次发行方案的认可程度、证券
市场情况、公司股票价格走势等多种因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚
至发行失败的风险。
十一、审批风险
本次非公开发行股票募集资金拟增资林东煤业，尚需获得贵州省国资委对调
整后的增资林东煤业方案批复同意，并尚需中国证监会核准。
十二、日第七届董事会第九次会议和2012年6月
25日2011年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修
订后公司章程中对利润分配政策如下：
“第一百五十四条 利润分配政策
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投
资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政
策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待
等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中
小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通
公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会
审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进
行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权
的三分之二以上通过。
（二）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳
定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法
规许可的其他形式分配利润。
3、现金分红的具体条件和比例：
公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金
形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说
明不进行现金分红的原因。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股
本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票
股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一
次利润分配，也可以进行中期利润分配。
6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应
由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。
制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待
等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中
小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
第一百五十五条 公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规
许可的其他形式分配利润。”
2010年-2012年，期末未分配利润均为负数，因此没有进行利润分
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
预案、本预案
珠海市股份有限公司2012年度非公开发行预案
发行人/博元
投资/公司/上
珠海市股份有限公司，证券代码600656
珠海华信泰投资有限公司，的第一大股东，目前持
有10.49%的股份
贵州林东矿业集团有限责任公司，林东煤业股东，目前持有
林东煤业35%的股权
贵州盘江投资控股（集团）有限公司，目前托管林东集团
贵州林东煤业发展有限责任公司，本次上市公司增资对象
北京紫光有限公司，林东煤业股东，目前持有林东
煤业30%的股权
石家庄紫光投资管理有限公司，林东煤业股东，目前持有林
东煤业25%的股权
北京清华同仁科技有限公司，林东煤业股东，目前持有林东
煤业10%的股权
金清华投资
深圳金清华股权投资基金有限公司，在上市公司增资前将对
林东煤业增资7.5亿元，成为林东煤业股东
中融康投资
深圳市中融康投资管理有限公司，在上市公司增资前将对林
东煤业增资5.175亿元，成为林东煤业股东
贵州林东煤业发展有限责任公司龙凤煤矿
贵州林东煤业发展有限责任公司林华煤矿
黄家庄煤矿
贵州林东煤业发展有限责任公司黄家庄煤矿
贵州林东矿业集团有限责任公司南山煤矿
贵州林东矿业集团有限责任公司桐梓煤矿
贵州林东煤业发展有限责任公司林丰煤矿
贵州桐梓槐子矿业有限责任公司
贵州林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿
贵州黔西红林矿业有限公司
贵州林东煤业发展有限责任公司红林煤矿
贵州百里杜鹃风景区浩元煤业发展有限责任公司
贵州鑫林精煤有限责任公司
第二次增资/
指林东煤业注册资本由5.5亿元增至25亿元的行为，其中
林东集团以实物、无形资产等经营性资产增资6.825亿元，
金清华投资以现金出资7.5亿元，中融康投资以现金出资
5.175亿元。
本次非公开发
行股票/非公
开发行/本次
以非公开发行的方式，向包括实际控制人
余蒂妮控制的珠海地海恒通有限公司在内的不超过10名
（含10名）的特定投资者发行不超过62,370万股（含62,370
万股）人民币普通股（A股）的行为
募集资金投资项目
珠海市股份有限公司股东大会
珠海市股份有限公司董事会
珠海市股份有限公司监事会
珠海市股份有限公司公司章程
最近三年/报
2010年度、2011年度、2012年度
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
上海证券交易所
中登公司上海
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
贵州省国资委
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
中兴华富华
中兴华富华会计师事务所有限责任公司
中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行人基本情况
公司名称：珠海市股份有限公司
公司英文名称：ZhuHai BoYuan Investment Co., Ltd.
注册地址：珠海市横琴镇红旗村宝中路3号四楼4030室
办公地址：珠海市香洲区人民西路291号日荣大厦8楼806室
法定代表人：余蒂妮
注册资本：190,343,678元
股票简称：
股票代码：600656
电子信箱：
经营范围：创业投资、投资咨询与管理、实业投资、商业的批发零售。（以
上不含许可经营项目）
（二）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）公司经营背景
受金融危机及原实际控制人麦校勋、原控股股东东莞市勋达投资管理有限公
司对上市公司造成的不良影响，自2009年以来，公司原有环保循环经济产业经
营性资产和改性沥青产业已陆续被司法拍卖或剥离，公司及下属所有控股子公司
均无正常生产经营活动，公司主营业务陷入了停顿。2010年主营业务收入0元，
净利润937.09万元；2011年度，公司仍然没有主营业务，只有零星贸易活动，
实现营业收入53.40万元，净利润亏损7,349.45万元；2012年，公司积极开展贸
易业务，并由于下属参股公司股权变动导致下属公司成为公司的控股子公司，纳
入合并报表范围，2012年度公司实现营业收入19,122万元，净利润1,824万元，
成功实现了ST摘帽。
公司通过非公开发行股票募集资金投资项目注入新的业务和资产，以此来改
善财务状况和经营状况，增强盈利能力和可持续发展能力变得极为迫切。公司将
凭借上市公司的融资平台，充分利用自身优势，通过股东支持、引进投资者等多
种方式，调整公司产业结构，使公司向煤炭能源类公司转型，增强公司持续经营
能力，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。
（2）我国以煤为主的能源消费结构长期难以改变
煤炭是我国重要的基础能源和原料，在一次能源结构中占70%左右，在国民
经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤
炭作为中国基础能源的战略地位，煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安全的重
要基础产业。我国煤炭资源储量丰富，目前的可采煤炭储量居世界第三，仅次于
美国和俄罗斯，同时我国是世界最大的煤炭生产国和煤炭消费国。由于煤炭在我
国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略
上最安全和最可靠的能源。在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情况
下，预计在未来相当长时期内，我国以煤为主的能源消费结构长期难以改变。
（3）我国煤炭行业尚需整合，行业集中度将逐步提高
由于历史原因，我国煤炭工业发展过程中“资源支撑难以为继、生产与消费
布局矛盾加剧、整体生产力水平较低、安全生产形势依然严峻、煤炭开发利用对
生态环境影响大、行业管理不到位”等问题依然突出，对煤炭工业可持续发展产
生负面影响。
2010年，国家先后出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27号）及《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组
若干意见的通知》（国办发[2010]46号），严格保护和合理开发煤炭资源，淘汰落
后产能，调整优化煤炭产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进
煤炭工业持续稳定健康发展。2012年3月，《煤炭工业发展十二五规划》提出，
通过兼并重组，全国煤矿企业数量控制在4,000家以内，平均规模提高到100万
吨/年以上。因此，未来我国煤炭行业集中度将进一步提高。
（4）贵州省煤炭工业发展情况
贵州省位于我国《煤炭工业发展”十二五”规划》重点建设的西部地区，也是
我国云贵煤炭基地的重要组成部分，煤炭资源丰富、分布集中，全省煤炭保有资
源量549亿吨，占云贵煤炭基地总量的2/3以上。贵州省煤种齐全、煤质较好、
地质成果可靠、资源保证程度高，煤炭资源勘查、详查等比例较高。根据《贵州
省煤炭产业”十二五”发展规划》，截至2010年年底，“全省煤炭资源开发利用率
仅为34.7%，尚未利用的资源量达386.5亿吨”。贵州省煤层埋藏较浅、较易开发，
大部分探明储量在垂深500米以下，大多适宜机械化开采，适宜建设大中型现代
化矿井，同时省内水资源丰富、人均占有率高，为煤炭资源开发和延伸煤基产业
链提供了有利条件。
根据《贵州省煤炭产业”十二五”发展规划》预测，到2015年贵州省煤炭总
需求为21,240万吨。但是，按照现有煤矿建设规划和在籍矿井及在建煤矿产量
安排，2015年贵州省煤矿产量将达到18,233万吨，供需缺口超过3,000万吨。
因此贵州省在”十二五”期间，将加快煤田地质勘查步伐，科学规划，合理确定煤
炭开发规模，不断提高煤炭供应能力。
2. 本次非公开发行的目的
（1）本次非公开发行股票募集资金将向林东煤业增资，成为林东煤业控股
股东，为公司注入煤炭资源类资产，有利于改善公司经营业绩，实现公司的业
通过本次非公开发行股票募集资金，公司将向林东煤业进行增资。增资完成
后，公司将成为林东煤业的控股股东，通过林东煤业开展煤炭开采和经营活动。
在此基础上，公司将以林东煤业为发展平台，在贵州省布局煤炭生产、收购和兼
并，推进公司的产能扩张，充实公司的煤炭资源储备，发展成为在贵州省具有较
强竞争力的优质能源公司。
公司增资林东煤业取得控股权之后，将以此作为公司发展的大方向和公司发
展的良好契机，并由此形成新的利润增长点，增强公司的盈利能力。公司向林东
煤业增资，实现对林东煤业的控制，将有利于公司提高整体资产质量、改善公司
目前财务状况、并借助于林东煤业的平台强化公司的持续盈利能力，充分保护投
资者利益。
（2）本次非公开发行股票募集的部分资金将用于林东煤业的收购项目、技
改及新建等项目，将提高林东煤业的未来资源储量和产能
林东煤业目前在产产能为60万吨/年。在完成对林东煤业的增资后，林东煤
业对下属龙凤煤矿进行技改、对槐子煤矿进行新建、对林华煤矿进行新建等项目，
并收购红林煤矿等其他优质煤炭相关资产，原煤生产能力将达到300万吨/年，
并新增煤炭资源储量0.6亿吨。以上新建、技改及收购项目的完成将有利于扩大
林东煤业的生产规模，夯实资产质量，提高经营效益。
通过非公开发行募集资金完成对林东煤业增资将有利于缓解林东煤业收购
项目、新建及技改项目的资金压力，并且推进林东煤业收购、新建及技改项目的
按期顺利进行，保障林东煤业在贵州省的行业地位，增强其市场竞争力，进而有
利于的经营业绩的提高和未来长远发展。
（3）受益于国家和贵州省关于煤炭资源整合的政策，依托林东煤业的平台
在贵州省战略布局，从长期规划上具有重大意义
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院
办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办
发[2010]46号）和《贵州省人民政府办公厅转发能源局关于加快推进煤矿企业兼
并重组工作的指导意见的通知》（黔府办发[2011]47号）的指导意见和精神，贵
州省作为全国的第五大煤炭资源储量大省将在《贵州省煤炭产业”十二五”发展规
划》的预定目标下，在全省开展煤炭资源整合，有利于中大型煤矿的长期发展。
公司完成对林东煤业的收购后，能够依托于林东煤业的平台在贵州省开展布局，
受益于贵州省煤炭资源整合政策，对公司的长期发展和战略规划具有重大意义。
（4）优化资产负债结构，偿还逾期债务，降低财务风险，恢复公司经营能
力和盈利能力
截至2012年底，公司存在逾期借款债务本金1.89亿元，合并资产负债率达
到84.10%，财务结构不理想。由于公司目前的资产负债率已经处于较高水平，
财务风险较大。同时，由于逾期借款及债务不能归还，由此产生的欠息、罚息及
逾期利息金额较大，直接影响公司的净利润。2011年和2012年，公司已利用股
改业绩承诺补偿资金解决了部分逾期债务问题。
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务
结构趋于合理。同时，公司将利用此次非公开发行股票募集资金偿还银行借款及
补充流动资金2.2亿元，实现降低财务费用和消除影响公司持续经营的逾期债务
不确定性因素的目的，逐渐恢复公司的经营能力和盈利能力。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
2. 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六
个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人余蒂妮控制的
地海恒通投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除地海恒通投资外，
其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险
机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然
人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
除地海恒通投资外，其他发行对象将在就本次发行取得核准批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情
况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
此外，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定发行对象应相互之间不
存在关联关系，且任一特定发行对象在本次非公开发行股票上市后36个月内不
得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上
市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。
4. 发行数量
本次发行股份的数量不超过62,370万股，在该发行范围内，董事会将提请股
东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。地海恒通投
资承诺拟认购发行人本次非公开发行股票不低于1亿股。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次
发行数量将作相应调整。
5. 发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（5.34
元/股）的90%为4.81元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不
低于4.81元/股。定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授
权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证
监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
地海恒通投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申
购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
地海恒通投资通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月
内不得转让。
锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7. 上市地点
锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（四）募集资金投向
公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过30亿元，扣除发行费用后
募集资金净额不超过29.2亿元，拟投资于以下项目：
1、向林东煤业增资27亿元。增资完成后，林东煤业注册资本将增至52亿
元，公司将持有林东煤业51.92%的股权，并成为林东煤业的控股股东。
公司增资27亿元由林东煤业具体用于：
单位：万元
项目总投资
拟投入募集资金
林东煤业龙凤煤矿技改扩建项目
林东煤业槐子煤矿新建项目
林东煤业林华煤矿新建项目
收购红林矿业100%股权及林东煤业红林
煤矿矿业权
林东煤业红林煤矿整合项目
收购浩元煤业100%股权
收购鑫林精煤100%股权
剩余部分补充林东煤业流动资金
337,935.68
270,000.00
林东煤业的上述涉及收购事项已经贵州省国资委批复同意，评估报告已经贵
州省国资委备案，最终交易价格已由交易各方确认。
2、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计2.2亿元。
实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资
金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监
管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行
（五）本次非公开发行股票是否涉及关联交易情况
公司实际控制人余蒂妮控制的地海恒通投资是本次非公开发行股票的发行
对象之一，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。按照相关规定，关联董事
在公司董事会、控股股东华信泰在公司股东大会审议本次非公开发行议案时回避
（六）本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化
公司目前总股本为190,343,678股，其中华信泰持有公司19,978,070股，占
总股本的10.49%。地海恒通投资承诺认购不低于1亿股本次非公开发行A股股
票。此次发行完成后，实际控制人余蒂妮将至少控制119,978,070股股
票，占公司发行后的股权比例至少为14.74%，高于目前的持股比例。
同时，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定发行对象应相互之间不
存在关联关系，且任一特定发行对象在本次非公开发行股票上市后36个月内不
得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上
市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。
（七）本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
本次非公开发行股票募集资金拟增资林东煤业，尚需获得贵州省国资委对调
整后的增资林东煤业方案批复同意，并尚需中国证监会核准。
二、发行对象的基本情况
（一）余蒂妮的基本情况
余蒂妮，女，中国国籍，1972年出生。2001年10月-2008年1月就职于东
京兵兼（珠海保税区）仓储贸易有限公司，担任执行经理；日-12
月2日、日至今，担任本公司董事；日至今，担任
珠海华信泰投资有限公司法定代表人。日起至今，担任本公司董
（二）珠海地海恒通投资有限公司的基本情况
公司名称：珠海地海恒通投资有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：余蒂妮
公司类型：有限责任公司
注册地址：珠海市横琴镇石山村85号401房
成立日期：日
经营范围：一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭审批部门审批文件
或者许可证经营。
股东情况：地海恒通投资注册资本为1,000万元，其中余蒂妮以货币资金认
缴出资550万元，余蒂林（系余蒂妮之弟）以货币资金认缴出资450万元。
（三）珠海华信泰投资有限公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：珠海华信泰投资有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：余蒂妮
注册地址：珠海市香洲区人民西路291号日荣大厦8层04单元
经营范围：项目投资、投资管理、企业策划、企业形象设计、社会经济信息
咨询、会议会展服务、商业批发零售。
截至本预案公告之日，华信泰持有公司19,978,070股股票，占公司总股本的
10.49%，为公司第一大股东。
2、华信泰实际控制人
华信泰目前的股权结构如下：
出资额（万元）
根据余蒂妮分别与陈喜生、庄焯嘉签署的《股权代持协议》，陈喜生与庄焯
嘉均承诺：依照余蒂妮女士的意志行使华信泰的股东权利，在没有余蒂妮女士意
思表示情况下，不擅自行使相应股权的股东权利。因此，通过上述协议安排，余
蒂妮女士为华信泰的实际控制人，亦为本公司的实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
3、华信泰的主营业务情况
华信泰的营业范围包含项目投资、投资管理、企业策划、企业形象设计、社
会经济信息咨询、会议会展服务、商业批发零售。公司主营业务为项目投资。华
信泰设立后，凭借积极优化产业和资本结构，除持有股权外，也在积极
进行其他产业布局。
4、最近一年简要财务会计报表
珠海华信泰投资有限公司
珠海市股份有限公司
华信泰最近一年主要财务数据和指标（未经审计）如下表：
244,308,979.59
450,678,792.29
所有者权益
-206,369,812.70
-656,955.93
-656,955.93
（四）其他需要关注的问题
1、华信泰及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
（原名：东莞市方达再生资源产业股份有限公司）因涉嫌违反证券
法规于日、日被中国证券监督管理委员会立案调查。2011
年9月15日，公司收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书[2011]36号，就
以上两个立案调查事项作出行政处罚。其中：时任副总裁兼董事会秘书
方遒为公司2009年半年度报告虚假陈述行为的其他直接责任人员，给予方遒警
告，并处以3万元罚款。方遒现任珠海华信泰投资有限公司总经理。截至本预案
公告日，以上行政处罚已经执行完毕。
除以上事项外，华信泰及其现任董事、监事、高级管理人员在最近5年内没
有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交
（1）同业竞争情况
本次非公开发行完成后，公司的实际控制人和控股股东及其控制的下属企业
所从事的业务与公司的业务之间不会产生同业竞争。
（2）关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司的实际控制人和控股股东及其控制的下属企业
不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
3、本预案披露前24个月华信泰与公司的重大交易情况
日，公司收到华信泰《关于履行ST方源股权分置改革业绩承诺
义务的承诺函》及余蒂妮、李晓明《关于履行ST方源股权分置改革业绩承诺义
务的承诺函》：华信泰公司拟将所持公司限售流通股质押并拟办理融资，特就代
东莞市勋达投资管理有限公司履行39,978,070股限售流通股对应的股权分置改革
业绩承诺义务补充承诺如下：在华信泰完成股份质押并取得融资借款后五个工作
日内，华信泰以现金向本公司先期支付履行股改业绩承诺义务款项3,000万元。
华信泰按其承诺于日支付先期履行款项人民币3,000万元。2010年12
月28日，公司再次收到控股股东华信泰支付的1,000万元股改业绩承诺履行款项。
除上述款项外，公司尚未收到任何股改业绩承诺履行款项。
日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于股权分置
改革业绩承诺履行事项的议案》，日前，华信泰将以现金23,767.36
万元履行其应付股改业绩承诺义务，以现金19,602.04万元代东莞市勋达投资管理
有限公司、辽源大成投资有限公司、吴伟英、吴为荣履行应付股改业绩承诺义务；
黄铮将以现金3,239.79万元履行其应付股改业绩承诺义务；林欢将以现金2,086.11
万元履行其应付股改业绩承诺义务。实施完成后，公司股权分置改革业绩承诺义
务即履行完毕。
根据公司2011年第一次临时股东大会决议，截至日，公司股改
业绩承诺已全部履行，其中：①华信泰履行27,767.36万元；②华信泰代吴伟英支
付股改业绩承诺款1,390.74万元；③华信泰代东莞市勋达投资管理有限公司支付
股改业绩承诺款8,544.61万元；④华信泰代辽源大成投资有限公司支付股改业绩
承诺款10.61万元；⑤华信泰代黄铮支付股改业绩承诺款3,239.79万元；⑥华信泰
代吴为荣支付股改业绩承诺款2,086.11万元；⑦华信泰代林欢支付股改业绩承诺
款1,743.66万元、林欢自行支付股改业绩承诺款342.46万元；⑧王明华支付股改
业绩承诺款7,569.97万元。
（五）附条件生效的股份认购合同概要
公司拟向包括地海恒通投资在内的不超过十家特定发行对象非公开发行不
超过62,370万股A股股票，其中地海恒通投资拟认购发行人本次非公开发行股
票的数量为不低于1亿股（含本数）。日，地海恒通投资与公司
签订了《珠海市股份有限公司与珠海地海恒通投资有限公司关于珠海市
股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”），
合同内容概要如下：
1、认购股份数量
地海恒通投资承诺认购发行人本次非公开发行股票的数量为不低于1亿股
（含本数），将在本次非公开发行开始后以《珠海市股份有限
公司非公开发行股票认购确认函》（以下称“《确认函》”）的方式提请认购人确
认具体认购数量，认购人在《确认函》规定的时间或发行人要求的时间在前述认
购数量范围内向发行人书面确认具体认购数量。
2、认购股份价格
确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个
交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于4.81元/股。本次非公开发行股票的
最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）
根据竞价结果确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行
价格将作相应调整。
地海恒通投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申
购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
3、认购方式及支付方式
地海恒通投资不可撤销地同意按照合同的约定认购本次发行人非公开发行
的股票，并同意在本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购
款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构
为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资
金专项存储账户。
在地海恒通投资支付认购款后，发行人应尽快将地海恒通投资认购的股票在
证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使认购人成为所认购股
票的合法持有人。
4、认购股份的限售期
地海恒通投资本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得
转让。地海恒通投资应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发
行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事
5、合同的生效条件及生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）股东大会审议通过本次非公开发行方案及该股票认购协议。
（2）本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
若上述生效条件未能成就，致使该股票认购协议无法生效并得以正常履行
的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责
股票认购协议生效日后，双方此前有关认购本次发行的任何书面意向、纪要、
函件或其他记载中的任何与该股票认购协议矛盾之处自动失效。
6、违约责任条款
一方未能遵守或履行股票认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
股票认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大
会通过，或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股票认购协议的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行该股票认购协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以
书面通知的形式终止该股票认购协议。
三、增资对象林东煤业基本情况
公司本次非公开发行股票募集资金将向林东煤业增资27亿元，取得林东煤
业51.92%的股权，将林东煤业纳入公司合并报表范围。
增资完成后，林东煤业的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
认缴股权比例
金清华投资
中融康投资
（一）林东煤业基本情况
公司名称：贵州林东煤业发展有限责任公司
公司法定代表人：赵兴燕
成立日期：日
注册资本：人民币5.5亿元
公司住所：贵阳市乌当区金华镇
公司类型：国有控股的有限责任公司
公司经营范围：矿产品经营、原煤开采（仅限分支机构办理登记）、煤炭的
林东煤业原系林东集团的子公司，而林东集团为贵州省人民政府出资、委托
贵州省国资委管理的国有独资企业。林东集团实际控制人为贵州省国资委。目前，
根据贵州省国资委的安排，林东集团由盘江集团托管。
（二）林东煤业历史沿革
（1）公司设立
日，林东集团召开第一届第五次董事会，同意林东集团组
建林东煤业发展有限责任公司，林东煤业为林东集团的全资子公司，注册资本为
根据日林东集团第一届第五次董事会及日
贵州国资委出具的《关于同意设立林东煤业发展有限责任公司有关问题的批复》
（黔国资复改革[2007]84号），林东集团设立全资子公司“贵州林东煤业发展有限
责任公司”，注册资本为1.5亿元，其中货币出资6,000万元，实物出资9,000万
元。林东集团用于出资的实物资产已经贵州汇隆会计师事务所有限公司出具的
《贵州林东矿业集团有限责任公司资产评估报告书》（黔汇隆评报字[2007]第20
号）的评估确认，并向国资委进行了备案，取得了《国有资产评估报告备案表》
（黔国资评备[2007]10号）。林东煤业的设立已经贵州汇隆会计师事务所有限公
司出具的《验资报告》（黔汇隆会验字[2007]第31号）所确认。
日，林东煤业向贵州省工商行政管理局提交了《公司变更登
记申请书》，将经营范围由“矿产品经营”变更为“矿产品经营、原煤开采、煤炭购
（2）第一次增资
日，根据贵州国资委出具的《关于同意林东煤业发展有限公
司增资扩股协议和章程的批复》（黔国资复改革[2010]40号）及林东煤业的股东
会决议，林东煤业增加注册资本至5.5亿元，增资完成后，林东集团合计以实物
出资1.925亿元，紫光兴业以货币出资1.65亿元，紫光投资以货币出资1.375亿
元，清华同仁以货币出资0.55亿元。此次增资后，林东煤业的股权结构如下表
出资额（万元）
货币（万元）
实物（万元）
林东煤业此次增资已经贵州汇隆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（黔汇隆会验字[2010]第12号）所确认。
（3）第二次增资
为扩大林东煤业资本实力，增强后续发展潜力，经贵州省国资委《关于贵州
林东煤业发展有限责任公司增资扩股事宜的批复》（（黔国资复产权[2012]83号）
同意，日，林东集团、紫光兴业、紫光投资、清华同仁、金清华
投资、中融康投资共同签署了《2012年贵州林东煤业发展有限责任公司增资扩
股协议书》。增资完成后，林东煤业注册资本增加至25亿元，其中林东集团以实
物、无形资产等资产向林东煤业增资6.825亿元，金清华投资以现金向林东煤业
增资7.5亿元，中融康投资以现金向林东煤业增资5.175亿元。
根据《2012年贵州林东煤业发展有限责任公司增资扩股协议书》的约定，
林东集团以向林东煤业转让资产形成的债权作为新增出资，主要包括：
1）未纳入2010年林东煤业增资扩股出资范围的资产（在龙凤煤矿、黄家庄
煤矿、林丰煤矿、林华煤矿、槐子煤矿五个煤矿范围之内）；
2）经评估后的土地使用权（在龙凤煤矿、黄家庄煤矿、林丰煤矿、林华煤
矿、槐子煤矿五个煤矿范围之内）；
3）经评估后的采矿权（在龙凤煤矿、黄家庄煤矿、林丰煤矿、林华煤矿、
槐子煤矿五个煤矿范围之内）。
林东集团拟增资资产在转让至林东煤业后首先记为林东煤业对林东集团的
负债，并在该次增资具体实施时由林东集团以其中的6.825亿元债权转增为林东
煤业的注册资本，剩余部分由林东煤业以货币方式偿还。
中联评估已对林东集团拟增资资产（主要为固定资产、在建工程、无形资产
等）进行了评估并出具评估报告，评估基准日为日，评估方法采
用资产基础法，确认林东集团拟出资资产的评估值为129,733.30万元。该评估结
果已报贵州省国资委备案。根据国有资产管理的相关规定及增资协议,上述资产
转让价格已经贵州省国资委批准。上述资产已办理交割手续且由林东煤业实际使
用，林东煤业已根据资产评估报告对上述资产进行置入的账务处理。
日，林东集团、紫光兴业、紫光投资、清华同仁、金清华投
资、中融康投资共同签署了《2012年贵州林东煤业发展有限责任公司增资扩股
协议书之补充协议》约定：金清华投资、中融康投资实缴出资不以非公
开发行股票事项获得中国证券监督管理委员会批复核准为条件，并分别实缴货
币出资7.5亿元和5.175亿元与林东集团同步完成实缴出资。
截至本预案公布日，该次增资未完成。增资完成后，林东煤业股权结构将
出资额（万元）
货币（万元）
实物（万元）
金清华投资
中融康投资
（三）林东煤业股东情况
（1）林东集团
1）企业概况
企业名称：贵州林东矿业集团有限责任公司
企业性质：有限责任（国有独资）
注册地：贵阳市乌当区金华镇
法定代表人：赵兴燕
注册资本：15,430万元
实收资本：15,430万元
经营范围：原煤开采（限分支机构用），煤炭购销，机车运输，煤炭洗选及
加工；矿山机械制造，金属产品浸塑，建材、建筑工程，煤炭技术服务，招待所、
饮食、矿产品、机电产品、日用百货、五金交电、矿山机械修理及安装、服装洗
烫、房屋修理、机电安装、装卸服务、矿山设备、劳务服务（不含中介服务）、
仓储、服装、文化用品、针纺织品、塑料制品、家政服务（不含中介服务）、办
公用品、牲畜饲养、洗浴、发电设备维护、灰渣砖（以上项目仅限分支机构用）。
汽车运输（限供应销售部用）。
目前林东集团持有林东煤业35%的股权。
2）主要业务发展状况
林东集团前身是贵州省林东矿务局，距今已有50多年的煤炭开采历史，目
前发展成为综合煤炭、物流、、社会服务四大产业板块的企业集团。
3）产权及控制关系
林东集团是国有独资企业。其实际控制人为贵州省国资委。目前，根据贵州
省国资委的安排，林东集团由盘江集团托管。
（2）紫光兴业
1）企业概况
企业名称：北京紫光有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市海淀区东路1号院2号楼601B室
法定代表人：陈晓东
成立日期：日
注册资本：1,500万元
实收资本：1,500万元
经营范围：技术开发、转让、咨询、培训、服务；销售开发产品、电讯设备、
建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
计算机软硬件及外围设备、承接计算机网络工程；网络技术服务；提供信息源服
务；信息咨询（除中介服务）；组织文化艺术交流活动；货物进出口；代理进出
口；技术进出口。
目前紫光兴业持有林东煤业30%的股权。
2）主要业务发展状况
紫光兴业目前开展的业务有技术开发及转让，计算机软件及外围设备业务与
其他公司合作开展。
3）产权及控制关系
深圳市傲盛霞实业有限公司
金清华投资
（3）紫光投资
1）企业概况
企业名称：石家庄紫光投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：石家庄市桥西区自强路112号1号楼219室
法定代表人：王涛
成立日期：日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
经营范围：投资管理咨询、企业管理咨询、企业策划设计、市场营销信息咨
目前紫光投资持有林东煤业25%的股权。
2）主要业务发展状况
公司目前除持有林东煤业股权外，尚未开展其他业务。
3）产权及控制关系
（4）清华同仁
1）企业概况
企业名称：北京清华同仁科技有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
深圳市中融康投资担保有限公司
中融康投资
注册地：北京市海淀区南大街11号6号楼401-A房间
法定代表人：孙学智
成立日期：日
注册资本：6,500万元
实收资本：6,500万元
经营范围：许可经营项目：委托生产经营保健食品；经营保健食品。（食品
卫生许可证有效期至日）；一般经营项目：技术开发、技术服务；
销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机软硬
件及外围设备、机械电器设备、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。（未取得行政许可的项目除外）
目前清华同仁持有林东煤业10%的股权。
2）主要业务发展状况
清华同仁主要从事贸易业务，包括内贸和进出口业务，产品涉及铁精粉、煤
炭、化工产品、纸浆纸张、铜、铝等大宗物资，以及医疗设备、通讯和信息类产
品。清华同仁同时具有医疗器械经营许可证，是西门子股份公司、西门子医疗器
械公司的中国（大陆）代理商。
3）产权及控制关系
（5）金清华投资
1）企业概况
企业名称：深圳金清华股权投资基金有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼908
法定代表人：朱镇辉
成立日期：日
注册资本：50,000万元
实收资本：50,000万元
税务登记证号码：518
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
2）主要业务发展状况
金清华投资目前尚未开展业务，计划出资7.5亿元参与林东煤业第二次增资
3）产权及控制关系
截至本报告签署日，金清华投资的控股股东为自然人朱镇辉，其股权结构如
（6）中融康投资
1）企业概况
企业名称：深圳市中融康投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市福田区深南大道与金田路交界深圳国际交易广场1708
法定代表人：王涛
成立日期：日
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
金清华投资
经营范围：受托资产管理、经济信息咨询（以上均不含证券、保险、基金、
金融、银行、人才中介及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申办）；
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发；物业项目（凭资质证书经营）；从
事担保业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖
2）主要业务发展状况
中融康投资目前主要从事受托资产管理及经济信息服务，计划出资5.175亿
元参与林东煤业第二次增资扩股。
3）产权及控制关系
截至本报告签署日，中融康投资的控股股东为深圳市中融康投资担保有限公
司，实际控制人为自然人邹桂容。
深圳市中融康投资担保有限公司
中融康投资
（7）林东煤业股东之间关联关系的情况
林东煤业股东为林东集团、紫光兴业、紫光投资、清华同仁和金清华投资、
中融康投资（25亿元增资完成后）。其中，林东集团与紫光兴业、金清华投资、
紫光投资、中融康投资及清华同仁之间不存在关联关系；紫光兴业为金清华投资
的子公司，两者与其他股东之间不存在关联关系；紫光投资为中融康投资子公司，
两者与其他股东之间不存在关联关系；清华同仁与其他股东之间不存在关联关
（8）林东煤业股东与上市公司关联关系的情况
林东煤业股东林东集团、紫光兴业、紫光投资、清华同仁和金清华投资、中
融康投资（25亿元增资完成后）与上市公司之间不存在关联关系。
（9）林东煤业股权冻结情况
根据2011年北京市高级人民法院民事裁定书（2011）高民初字第18号文件，
清华同仁、紫光兴业、紫光投资对林东煤业持有的合计65%的股权处于司法冻结
日，林东煤业收到北京市高级人民法院通知，清华同仁持
有的林东煤业10%股权、紫光兴业持有的林东煤业30%股权和紫光投资持有的
林东煤业25%股权继续冻结，期限1年，自日至2013年12月
清华同仁、紫光兴业、紫光投资已出具了承诺：“本公司持有的林东煤业股
权司法冻结不影响本公司行使上述股东权利，亦不会对两次增资扩股构成障碍。
如因本公司持有的林东煤业股权司法冻结导致上述任何一次增资扩股无法完成，
本公司承担遭受的全部损失。”
（四）林东煤业主营业务情况及竞争优势
林东煤业的主营业务为原煤开采、煤炭的购销、矿产品经营等业务。
林东煤业最近3年煤炭开采收入情况如下：
单位：万元
贵州素以“西南煤海”著称，煤炭资源丰富，而林东煤业主要矿区所在的织
纳煤田更是南方最大的无烟煤产区之一。无烟煤是一种煤化程度最深、含碳量最
多、发热量很高的煤种，全国无烟煤预测储量为4,740亿吨，仅占煤炭总资源量
的10%左右，林东煤业所在矿区煤层多，厚度大，煤质好，根据初步估计，林东
煤业下属煤矿（龙凤煤矿、黄家庄煤矿、林华煤矿、槐子煤矿）目前拥有的煤炭
资源储量为约2亿吨，具有明显的。
（2）区位及运输优势
贵州地处大西南腹地，与中南、西南各缺煤省（市、区）邻近，且有铁路相
通，是西南地区重要的能源基地，西部大开发和“西电东送”战略实施更为其大
规模开发提供了契机，贵州所处地理位置及运输条件具有独特的区位优势。
林东煤业所属矿井相对城镇较近，大多紧靠主要省级公路及高等级公路，距
电厂运距短，优越的交通运输条件为林东煤业下属矿井建设、生产、煤炭运销奠
定了良好的基础。
（3）政策支持优势
国家发改委于日发布的《煤炭产业政策》，提出了建设神东、
晋北、晋中、晋东、陕北、黄陇（华亭）、鲁西、两淮、河南、云贵、蒙东（东
北）、宁东等十三个大型煤炭基地的发展战略，贵州省是云贵基地的重要组成部
分。2012年，国务院发布了《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若
干意见》（国发[2012]2号），更是将贵州省发展上升为国家战略，文件提出将贵
州建设成为我国重要的能源基地，做大做强能源产业。作为贵州省内四家老牌国
有煤矿企业之一，林东煤业未来发展的政策支持优势显著。
（4）管理优势
林东煤业具备优秀的管理和技术团队，高级管理人员由煤炭生产、技术、贸
易等煤炭相关业务领域的专业人士组成，平均从业经验超过20年。凭借丰富的
管理经验和扎实的业务经营知识，林东煤业的管理团队能够把握市场机遇，制定
正确的经营战略，评估并管理风险，执行各项管理和生产措施，实现公司利益的
（5）客户稳定优势
经过多年的发展，林东煤业已与省内外众多客户建立了长期稳定的合作关
系。省内客户主要为贵州省内的发电企业，省外客户主要是周边省市如广西、福
建、湖南等地的发电、化工、建材企业，销售客户较为稳定。除了在长期煤炭销
售市场建立良好的根基以外，凭借自身优良的产品质量和稳定的供应，林东煤业
也在煤炭现货市场中建立了良好信誉，并以此持续不断的扩大客户基础。
（6）股东背景优势
林东煤业是林东集团经贵州省国资委批准以集团煤炭主业资产出资设立，而
林东集团是由原贵州林东矿务局改制而来，是贵州省人民政府出资、委托贵州省
国资委管理的省属大型二类企业，因此林东煤业的最终控制人为贵州省国资委。
目前，经贵州省国资委批准，林东集团已由盘江集团托管。盘江集团是贵州省“十
二五”重点发展单位。盘江集团将发挥自身优势，在管理、经营和业务等方面进
一步支持林东煤业的未来发展。
（五）林东煤业主要资产情况
（1）主要资产及持有证照情况
林东煤业的主要资产为无形资产和固定资产。无形资产主要为采矿权，固定
资产为煤矿生产经营所需要的房屋建筑物、井巷工程和设备（经贵州省国资委批
复同意，原南山煤矿和桐梓煤矿已由林东煤业转让给林东集团持有）。
1）龙凤煤矿
贵州省国土资源厅颁发的C号《采矿许可证》，有
效期限自2011年8月至2019年12月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任
公司（赵兴燕）；矿山名称：贵州林东煤业发展有限责任公司龙凤煤矿；开采矿
种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：30万吨/年；矿区面积：7.1235平方
贵州省煤炭管理局颁发的编号为的《煤炭生产许可证》，有效
期限自日至日（据了解，此处为发证机关笔误，
已通过2011年度审查）；生产能力：30万吨/年。
贵州煤矿安全监察局颁发的（黔）MK安许证字[0466]号《安全生产许可证》，
有效期自日至日；主要负责人：陈余；许可范围：
煤炭开采。
2）林华煤矿
贵州省国土资源厅颁发的9号《采矿许可证》，有效期限自2008
年2月至2020年1月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公司（赵兴燕）；
矿山名称：贵州林东煤业发展有限责任公司林华煤矿；开采矿种：煤；开采方式：
地下开采；生产规模：60万吨/年；矿区面积：11.3172平方公里。
由于林华煤矿目前正在建设中，截至本预案公告日尚未竣工验收，故尚未取
得煤炭生产许可证和安全生产许可证等证照。
3）黄家庄煤矿
贵州省国土资源厅颁发的C号《采矿许可证》，有
效期限自2010年3月至2020年3月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公
司（赵兴燕）；矿山名称：贵州林东煤业发展有限责任公司黄家庄煤矿；开采矿
种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：30万吨/年；矿区面积：6.7911平方
贵州省煤炭管理局颁发的编号为的《煤炭生产许可证》，有效
期限日至日；生产能力：30万吨/年。
贵州煤矿安全监察局颁发的（黔）MK安许证字[0592]号《安全生产许可证》，
有效期自日至日；主要负责人：张建国；许可
范围：无烟煤开采。
4）林丰煤矿
由于林丰煤矿将与相邻的林东集团红林煤矿进行整合，目前林丰煤矿已被注
销采矿权，范围合并至红林煤矿。
5）槐子煤矿
贵州省国土资源厅颁发的号《采矿许可证》，有效
期限自2011年12月至2031年12月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公
司（赵兴燕）；矿山名称：贵州林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿；开采矿种：
煤；开采方式：地下开采；生产规模：60万吨/年；矿区面积：7.7305平方公里。
由于槐子煤矿目前正在建设中，截至本预案公告日尚未竣工验收，故尚未取
得煤炭生产许可证和安全生产许可证等证照。
上述煤矿的采矿权价款由林东集团严格按照贵州省国土厅下发的《分期缴纳
价款计划通知书》的要求，分期缴纳。
此外，由于林东煤业原为林东集团的国有独资企业，其下属煤矿用地由划拨
土地和租用土地构成，均未及时办理《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》。
截至本预案披露日，林东煤业及下属各煤矿使用的土地共计总面积408.63亩，
其中已取得土地使用权的为75.51亩（属于林东集团所有，未纳入评估范围，待
全部办理完毕后一并转让给林东煤业），其余部分正在积极办理土地使用权过程
中，林东集团将在办理完国有建设用地出让手续后转让至林东煤业。林东煤业及
下属各煤矿自有房屋总建筑面积约3.73万平方米，其中已办理《房屋所有权证》
的有1.18万平方米，其余部分正在积极办理《房屋所有权证》过程中。
（2）资源储量
截至日，林东煤业拥有的煤炭资源储量为约2亿吨。
1）龙凤煤矿
根据2009年12月贵州省煤田地质局一七四队编制的《贵州省金沙县龙凤煤
矿资源储量核实报告》及贵州省国土资源厅出具的黔国土资储备字[号
《关于矿产资源储量评审备案证
明》，截至日，龙凤煤矿的保有资源储量为6,291.2万吨。
2）林华煤矿
根据2004年5月林东矿务局编制《贵州省金沙县林华二矿资源/储量核实报
告》及贵州省国土资源厅出具的黔国土资储函[2004]53号《关于印发<贵州省金
沙县林华二矿资源/储量核实报告>评审意见的函》，截至日，林
华煤矿的保有资源储量为6,530.60万吨。
3）黄家庄煤矿
根据2005年11月林东矿务局编制的《贵州省林东矿务局黄家庄煤矿矿产资
源储量核实报告》及安顺市国土资源局出具的安国土资通[号《关于印
发评审意见的通知》，截至
日，黄家庄煤矿的保有资源储量为1,596.82万吨。
4）槐子煤矿
根据日贵州省林东矿业集团有限责任公司编制的《贵州林东
煤业发展有限责任公司槐子煤矿资源储量核实报告》及贵州省国土资源厅文件出
具的黔国土资储[2009]11号《关于<贵州林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿资
源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，截至日，槐子煤
矿的保有资源储量为5,281万吨。
（3）林东煤业子公司
企业名称：贵州桐梓槐子矿业有限责任公司
注册号：842（2-1）
住所：桐梓县娄山关镇河滨路桐梓公路段大楼内
法定代表人姓名：钱启洪
注册资本：13,200万元
实收资本：6,256万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤炭建设项目的投资、工矿产品、矿山设备及配件销售（法律法
规规定需许可的，未取得许可的不得从事经营活动）
成立日期：日
槐子矿业股权结构如下：
67,320,000
31,905,600
贵州股份有限公司
64,680,000
30,654,400
132,000,000
62,560,000
（六）林东煤业财务状况
林东煤业近3年经中兴华富华审计后的财务数据如下：
164,773,802.22
314,669,665.74
397,632,679.01
非流动资产
1,741,773,673.65
374,898,548.58
251,609,904.95
其中：固定资产
363,252,079.77
166,417,414.75
148,334,830.23
327,862,765.43
208,481,133.83
103,275,074.72
1,050,110,059.55
1,906,547,475.87
689,568,214.32
649,242,583.96
1,396,137,957.72
171,723,870.97
174,033,287.59
1,411,300,981.72
195,471,637.77
181,365,306.29
股东权益合计
495,246,494.15
494,096,576.55
467,877,277.67
290,746,618.60
644,863,452.82
226,419,986.46
1,173,595.25
25,746,449.28
-68,145,762.09
-22,348,991.65
-14,768,998.68
-82,264,002.98
林东煤业2010年度、2011年度和2012年度分别亏损8,226.40万元、1,476.90
万元和2,234.90万元，处于持续亏损的状态。原因如下：
（1）林东煤业以在建煤矿、技改整合煤矿为主，产量较低是持续亏损的主
单位：万吨
如上表所示，2010年和2011年，林东煤业总体的产能利用率较低。2010年
7-12月，林东煤业下属煤矿核定生产能力为75万吨/年，月的产量
为57.91万吨，占核定生产能力的77.21%；2011年全年的产量为120.96万吨，
占核定生产能力的80.64%；2012年，因林丰煤矿处于整合过程中，且南山煤矿
和桐梓煤矿被剥离出林东煤业，林东煤业的核定产能大幅下降。此外，林东煤业
下属的林华煤矿（30万吨/年）和槐子煤矿（60万吨/年）处于建设期，尚未投产。
（2）向林东集团支付职工权益保障费用，增加了林东煤业的费用支出
林东集团2010年引入紫光兴业、紫光投资和清华同仁3个外部投资者对林
东煤业进行增资时，鉴于林东集团已将集团中最为优质的煤炭开采相关经营性资
产注入林东煤业，而林东集团要承担未进入林东煤业的大量辅业人员、离退休人
员的职工权益保障支出。因此，2010年各方签订了《增资扩股职工权益保障协
议》，约定林东煤业每年需要向林东集团支付职工权益保障费用4,200万元。
月林东煤业向林东集团支付2,100万元职工权益保障费用，使
林东煤业亏损增加了2,100万元。
2011年度向林东集团支付4,200万元职工权益保障费用，使林东煤业出现
1,476.90万元的亏损，扣除该4,200万元职工权益保证费用，则2011年度林东煤
业可实现盈利。
2012年11月，林东集团、紫光兴业、紫光投资、清华同仁、金清华投资、
中融康投资签订《2012年贵州林东煤业发展有限责任公司增资扩股协议书》，自
日起，林东煤业每年不再承担4,200万元职工权益保障费用。因此，
2012年林东煤业利润表中不再列支职工权益保障费用。
（3）林东煤业下属的南山煤矿和桐梓煤矿煤炭质量较差、产量较低，常年
处于亏损状态
因煤炭质量较差、生产停工较多、每年产量较低，南山煤矿和桐梓煤矿常年
处于亏损状态。月及2011年度，南山煤矿发生亏损309.91万元和
2,544.36万元、桐梓煤矿发生亏损1,114.92万元和2,203.95万元，分别减少林东
煤业月净利润1,424.83万元和2011年度净利润4,748.31万元。
桐梓煤矿、南山煤矿于日起交由林东集团托管，2012年9月
30日起剥离至林东集团。
（4）按煤矿所在地当地政策按吨煤核定缴纳企业所得税，增加了亏损
林东煤业旗下的龙凤煤矿、黄家庄煤矿和林丰煤矿所在地税务机关要求按吨
煤核定征收企业所得税，2010年、2011年度和2012年分别缴纳企业所得税
1,411.82万元、4,051.54万元和2,352.26万元。如果按国家税法的规定计缴企业
所得税，则林东煤业近3年的企业所得税费用将大幅减少。
（七）其他情况
截至日，林东煤业不存在任何对外担保情况。
林东煤业现任董事、监事及高级管理人员如下表所示：
董事、总经理
副总经理、总工程师
董事、副总经理、董事会秘书长
董事、财务总监
监事会主席
根据《珠海市股份有限公司关于贵州林东煤业发展有限责任公司之
增资扩股协议》的约定，本次增资完成后，林东煤业将调整董事会、监事会，以
保证发行人提名的董事人数占林东煤业董事会成员半数以上。
林东煤业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和
管理人员。若实际生产经营需要，林东煤业将在遵守相关法律法规和公司章程的
条件下进行调整。
（八）增资林东煤业相关方的承诺
（1）林东集团对林东煤业经营独立的承诺：“承诺在发行人就本次非公发行
股票向中国证监会申报材料前，将保证林东煤业在资产、业务、人员、财务和销
售方面的独立性，增资扩股完成后不干涉林东煤业生产经营及管理。”
（2）林东集团对林东煤业土地使用权的承诺：“在林东煤业取得上述土地使
用权之前，如林东煤业因土地使用权问题受到行政处罚或因该事项承担民事赔偿
责任，林东集团负责补足林东煤业上述损失。”
（3）林东集团、紫光兴业、紫光投资、清华同仁、金清华投资及中融康投
资对林东煤业房屋所有权出具的承诺：“在林东煤业取得上述房屋所有权之前，
如林东煤业因房屋所有权问题受到行政处罚或因该事项承担民事赔偿责任，各股
东负责按所持林东煤业股权比例补足林东煤业上述损失。”
（4）林东集团对林东煤业采矿权证分离损失出具承诺：“如因采矿权登记与
权利分离的情形而使林东煤业受到行政处罚或承担赔偿责任，由林东集团全额承
（5）林东集团对林东煤业采矿权价款拖欠及违规缴纳的损失承担出具承诺：
“根据我公司及林东煤业与贵州省国土资源厅签署的采矿权出让合同或《矿业权
价款缴纳通知》的金额及缴纳进度缴纳矿业权价款，不存在拖欠及违规缴纳的情
形，不会因拖欠或违规缴纳矿业权价款被贵州省国土资源厅注销采矿许可证或收
回采矿权，如出现上述情形，我公司承担给林东煤业造成的一切损失。”
（6）林东集团对职工权益保障出具承诺：“林东集团将按照相关法规、协议
的规定提供职工权益保障；如果上市公司增资扩股完成后林东煤业发生职工维权
行为由此造成的林东煤业或上市公司任何风险、损失、后果，由林东集团承担。”
四、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）本次募集资金投资项目概要
公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过30亿元，扣除发行费用后
募集资金净额不超过29.2亿元，拟投资于以下项目：
1、向林东煤业增资27亿元。增资完成后，林东煤业注册资本将增至52亿
元，公司将持有林东煤业51.92%的股权，并成为林东煤业的控股股东。
公司增资27亿元由林东煤业具体用于：
单位：万元
项目总投资
拟投入募集资金
林东煤业龙凤煤矿技改扩建项目
林东煤业槐子煤矿新建项目
林东煤业林华煤矿新建项目
收购红林矿业100%股权及林东煤业红林
煤矿矿业权
林东煤业红林煤矿整合项目
收购浩元煤业100%股权
收购鑫林精煤100%股权
剩余部分补充林东煤业流动资金
337,935.68
270,000.00
林东煤业的上述涉及收购事项已经贵州省国资委批复同意，评估报告已经贵
州省国资委备案，最终交易价格已由交易各方确认。
2、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计2.2亿元。
实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资
金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监
管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行
（二）向林东煤业增资27亿元的具体投向
公司在完成对林东煤业增资后，将持有林东煤业51.92%股权。为了提高林
东煤业的资源储备和产能，提高林东煤业的经营业绩，公司对林东煤业增资款项
27亿元将用于以下项目：
1、龙凤煤矿技改扩建项目
（1）项目基本情况
龙凤煤矿目前的生产规模为30万吨/年，根据龙凤煤矿井田内地质构造、煤
层赋层和开采技术条件等因素，拟将龙凤煤矿的生产规模扩建为90万吨/年。
（2）项目立项、核准及环评情况
日，贵州省能源局出具《关于对贵州林东煤业发展有限责任
公司龙凤煤矿扩建初步设计的批复》（黔能源发[2010]78号），同意龙凤煤矿扩建
到90万吨，服务年限34.74年。
日，贵州省环境保护厅出具《关于贵州林东煤业发展有限责
任公司龙凤煤矿（技改）环境影响报告书的批复》（黔环审[号），同意
项目进行建设。
该项目的其他审批手续正在办理过程中。
（3）投资概算
该扩建项目新增总投资21,109.31万元，拟募集资金投入13,454.10万元。
（4）项目建设周期
矿井扩建总工期为8.06个月；其中井巷工程6.56个月，联合试运转为1.5
（5）效益测算情况
根据贵州煤安工程技术咨询服务有限公司2009年11月编制的《贵州林东煤
业发展有限责任公司龙凤煤矿扩建初步设计（代开采方案设计）说明书》，矿井
达到设计生产能力后，正常生产年份销售收入31,500万元、销售利润10,069.78
万元，税后利润7,552.34万元。
2、槐子煤矿新建项目
（1）项目基本情况
槐子煤矿属于国家发展改革委已批复的黔北矿区桐梓区总体规划的矿井之
一，已纳入贵州省”十二五”新开工煤矿建设项目。
该项目由林东煤业控股子公司槐子矿业负责建设。
（2）项目立项、核准及环评情况
日，贵州省发展和改革委员会出具《关于桐梓县槐子煤矿（60
万吨/年）工程项目核准的通知》（黔发改能源[2012]57号），同意槐子煤矿建设，
规模为60万吨/年。
日，贵州省发展和改革委员会出具《关于桐梓县槐子煤矿（60
万吨/年）初步设计的批复》（黔发改能源[号），同意槐子煤矿建设规
模为60万吨/年，矿井服务年限40年。
该项目的《环境影响评价报告》已经黔环审[号文批复同意。
（3）投资概算
本项目概算总投资为71,404.55万元，拟募集资金投入34,554.30万元。
槐子矿业股东贵州股份有限公司已经出具了《关于拟终止对槐子煤矿
继续投资的函》（股函【2012】24号），拟决定终止对槐子矿业继续投资。
因此，本项目后续建设资金将全部由林东煤业以自有及自筹资金解决。
（4）项目建设周期
该项目建设工期为37个月。
（5）效益测算情况
根据林东煤业编制的《槐子煤矿新建项目效益测算》，在达到设计规模的正
常年份后，该矿井可实现年销售收入24,000万元、利润总额6,522.76万元，净
利润4,892.07万元。
3、林华煤矿新建项目
（1）项目基本情况
林华煤矿（原林华二矿）位于贵州省金沙县，交通便利，市场、水源、供电
条件可靠，煤层赋存稳定，资源可靠，地质构造及水文地质条件较简单，开采技
术条件较好。该项目的建设，对于贵州省实施“西电东送”、“黔煤外运”战略，满
足黔北、金沙电厂等省内外用户的煤炭需求，实现新老矿区接替有重要意义。
（2）项目立项、核准及环评情况
日，贵州省煤炭管理局出具《关于对林东矿务局林华二矿
可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（黔煤规字[号），同意建设
林华二矿，建设规模为30万吨/年。
日，贵州省环境保护局根据贵州省环境工程评估中心出具的
《林东矿务局林华二矿30万吨/年煤炭开采项目环境影响报告表、水环境保护专
题的评估意见》（黔环评估表[2004]21号），同意建设30万吨/年煤矿。
日，贵州省能源局出具《关于对贵州林东煤业发展有限公司
林华煤矿（原林华二矿）初步设计（变更）的批复》（黔能源发[号），
同意林华矿生产规模30万吨/年，服务年限25年。
（3）投资概算
该项目变更初步设计后总投资为23,899.74万元，拟募集资金投入2,399.00
（4）项目建设周期
根据变更后的初步设计，该项目建设工期为12.1个月。
（5）效益测算情况
根据林东矿务局设计研究所于2010年3月编制《贵州林东煤业发展有限责
任公司林华煤矿（原林华二矿）初步设计（变更）说明书》，达到设计规模的正
常年份后，该矿井可实现年销售收入12,000万元、利润总额4,739万元，净利润
3,554.25万元。
4、收购红林矿业100%股权及红林煤矿矿业权
（1）红林矿业企业概况
公司名称：贵州黔西红林矿业有限公司
公司法定代表人：赵兴燕
成立日期：日
注册资本：16,029,806.58元
公司住所：黔西县红林乡石笋村
公司类型：有限责任公司
公司经营范围：煤炭开采及销售。
林东集团持有红林矿业43.07%股权，林东矿务局职工持股会持有红林矿业
49.75%股权，贵州黔金煤炭运销有限责任公司持有红林矿业7.18%股权。
（2）红林煤矿矿业权基本情况
红林煤矿位于贵州省毕节地区百里杜鹃风景名胜区中部，系由原黔西县的红
林煤矿和大方县的林丰煤矿整合而成。2010年6月，林东煤业向贵州省国土资
源厅依法取得了红林煤矿采矿许可证（C），采矿权人
为贵州林东煤业发展有限责任公司；有效期限为2010年6月至2020年6月，矿
区面积8.0653平方公司，生产能力为30万吨/年。
红林煤矿矿区内含煤地层为龙潭组地层，厚度124.66～144.14m，平均厚度
约130m。含煤层一般17～20层，已编号煤层9层，含煤总厚10.65～15.99m，
平均13.35m，含煤系数10.16%。含可采煤层5层，可采煤层总厚度6.37～11.55m，
平均厚度8.01m，可采含煤系数6.10%。
该矿区内各煤层均具有广泛用途，主要为动力用煤，民用煤，火力发电用煤，
一般工业锅炉用煤等。根据贵州省国土资源厅文件黔国土资储备字[号
产资源储量评审备案证明》，截至日，红林煤矿准采标高以内保
有资源储量（121b+122b+333）9,365万吨，其中：探明的经济基础储量（121b）
2,238万吨；控制的内蕴经济储量（122b）3,118万吨；推断的内蕴经济资源量（333）
4,009万吨。预测煤层气资源量13亿立方米。
日，红林煤矿自贵州煤矿安全监察局依法取得了（黔）MK安
证许字[0704]号安全生产许可证，有效期至日。
日，红林煤矿自贵州省煤炭管理局依法取得了煤炭生产许可
证（），有效期至日。
红林煤矿的采矿权证持有人虽然为林东煤业，但根据贵州省国资委《关于同
意引入北京紫光兴业公司等投资者进行合作有关事项的批复》（黔国资复改革
[2010]3号）、《关于同意林东煤业发展有限公司增资扩股协议和章程的批复》（黔
国资复改革[2010]40号）文件，红林煤矿矿业权未纳入林东集团对林东煤业的出
资范围，因此仍然属于林东集团资产。
（3）红林矿业最近3年经中兴华富华审计的简要财务报表
194,427,402.95
96,494,335.28
50,085,726.30
非流动资产
60,294,379.06
66,881,195.48
72,307,344.65
其中：固定资产
59,850,906.64
66,146,723.06
71,645,153.86
443,472.42
734,472.42
662,190.79
254,721,782.01
163,375,530.76
122,393,070.95
38,284,407.25
23,793,696.01
26,693,777.85
59,496,808.27
38,793,696.01
33,462,512.97
股东权益合计
195,224,973.74
124,581,834.75
88,930,557.98
225,732,081.81
161,207,274.28
107,827,072.20
91,746,584.82
56,945,012.90
21,346,819.66
69,449,500.57
41,885,901.55
9,851,985.94
（4）红林矿业盈利预测情况
中兴华富华对红林矿业出具了《贵州黔西红林矿业有限公司2013年度盈利
预测审核报告》（中兴华审[2013]第1203005A号）。
单位：万元
2012年度实际数
2013年度预测数
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”填
投资收益（损失以“-”填列）
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”填列）
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
（5）红林矿业股权转让合同的主要内容
1）合同主体、签订时间
甲方：贵州林东矿业集团有限责任公司
乙方：林东矿务局职工持股会
丙方：贵州黔金煤炭运销有限责任公司
丁方：贵州林东煤业发展有限责任公司
本次股权转让合同由上述各方于日签订。
2）定价依据
各方同意，以日为基准日，聘请中联评估对基准日标的股权
价值进行评估，最终标的股权转让价格以评估值作为依据，由交易各方确认评估
值，经国有资产管理部门同意后确定。
3）支付方式
待标的股权通过工商登记变更至林东煤业名下后三十个工作日内，林东煤业
向出让方支付标的股权转让价款。
4）资产过户的时间安排
出让方应在对林东煤业增资扩股工商变更登记完成后的十五个工
作日内协助红林矿业及受让方办理完毕工商变更登记手续。
5）定价基准日至交割日（过渡期）损益的归属
各方同意过渡期内标的股权的损益由出让方承担和享有，并在股权交割日后
30日内聘请中介机构对红林矿业过渡期间损益进行审计确认。如红林矿业在过
渡期内盈利，则盈利部分由受让方以现金方式向出让方补足，如红林公司在过渡
期内发生亏损，则亏损部分由出让方以现金方式向受让方补足。
6）合同的生效条件
本协议经各方签字、盖章并满足以下条件后生效：
A：国资管理部门同意本次标的股权协议转让；
B：股东大会批准对林东煤业增资扩股相关议案；
C：中国证监会核准非公开发行股票申请；
D：由交易方确认评估报告并签字认可。
7）违约责任
A：如因出让方逾期配合红林矿业及受让方办理工商变更登记或受让方迟延
付款，则违约方向守约方按日支付本协议价款千分之五的违约金，且守约方有权
要求违约方继续履行本协议。
B：除本协议另有约定或双方另行书面约定外，任何一方不履行约定义务，
违约方赔偿守约方因此造成的全部损失及并按日向守约方支付本协议价款千分
之五违约金，且守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（6） 红林矿业股权收购涉及的资产评估
中联评估对红林矿业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并
出具了资产评估报告（中联评报字[2012]第853号）。
1）资产基础法
采用资产基础法对红林矿业全部股东权益进行评估得出的评估基准日2012
年9月30日的评估结论如下：
资产账面价值21,324.47万元，评估值30,096.16万元，评估增值8,771.69
万元，增值率41.13%。
负债账面价值6,998.77万元，评估值6,998.77万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值14,325.70万元，评估值23,097.39万元，评估增值8,771.69
万元，增值率61.23%。
采用收益法评估，得出在评估基准日日股东全部权益评估结
果为44,742.36万元，较其账面净资产价值14,325.70万元，增值30,416.66万元，
增值率212.32%。
3）评估结果的选取
通过以上分析，资产基础法、收益法从不同角度反映了企业的价值，收益法
的评估结论是建立在一系列假设条件基础上的，受现实经济环境、法律环境及政
策环境的影响，其假设条件在未来预测期不可能完全实现，预计的未来收益会偏
离其实际情况；而且在对企业未来预期收益的预测中会不可避免的加入人为的主
观判断因素，会与客观实际产生偏差。
红林矿业主营业务为煤炭生产与销售等，其市场依赖性比较大，在经营中不
可避免的会受国家相关产业政策、税收政策等风险因素的影响，使其经营收益具
有很大的不确定性；综上分析，收益法评估结论具有较大的不确定性。由于在收
益法评估中的未来经营预测与实际可能出现偏差，存在不确定因素较多，评估结
果具有较大的不确定性。
通过以上分析，我们选用资产基础法作为红林矿业全部股权项目的价值参考
依据，即红林矿业股东全部权益在基准日时点的价值为23,097.39万元。
对于中联评估出具的资产评估报告中所述的产权瑕疵事项，红林矿业的股东
林东集团、林东矿务局职工持股会、贵州黔金煤炭运销有限责任公司出具了承诺：
“1、在红林矿业取得上述土地使用权之前，如红林矿业因土地使用权问题导致
对林东煤业的评估值造成影响，对评估结果进行相应调整；2、在红林矿业取得
上述房屋所有权之前，如红林矿业因房屋所有权问题受到行政处罚或因该事项承
担民事赔偿责任，由承诺人负责补足红林矿业上述损失；3、红林矿业申报评估
范围内的房屋建筑物未全部办理房产证，红林矿业承诺该部分资产属于其所有。
未办理部分，承诺人承诺继续办理，如未来确认的面积与目前评估确认的申报面
积不符，对评估结果进行相应调整。4、依据红林矿业办理上述房产证的费用，
对评估结果进行相应调整。”
（7）收购红林煤矿矿业权基本情况
1）合同主体、签订时间
甲方：贵州林东矿业集团有限责任公司
乙方：贵州林东煤业发展有限责任公司
本次采矿权转让协议由上述各方于日签订。
2）收购的定价依据
双方同意，本协议生效后，乙方聘请甲方指定的具备相关资质的资产评估机
构，以日为基准日对红林煤矿采矿权价值进行评估。转让价格按
照经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告中评估值确定。
3）支付方式
乙方于采矿权交割日支付完毕转让价款。
4）资产过户的时间安排
采矿权交割时间为本协议生效之后，且甲方解除红林矿业有偿使用红林煤矿
采矿权相关协议后六个工作日之内。
5）定价基准日至交割日损益的归属
过渡期内甲方不再向红林矿业收取任何形式的采矿权有偿使用费；如上述费
用已经收取，甲方应于交割日向红林矿业全额返还。
6）合同的生效条件
本协议经各方签字、盖章并满足以下条件后生效：
①采矿权转让事宜经国资委批准；
②珠海市股份有限公司非公开发行股票获得证监会核准，并完成对
乙方的35亿元增资扩股手续。
7）违约责任
①本协议生效后即具有法律效力，不履行或不完全履行本协议约定的义务即
视为违约，应承担违约责任。
②违约事由发生之日起，守约方有权要求违约方须按本协议约定承担违约责
任，赔偿守约方实际损失，并有权要求违约方继续履行本协议，亦有权以书面通
知违约方的形式解除本协议，该通知送达之日起协议解除，违约方并应赔偿责任。
（8）红林煤矿矿业权资产评估情况
根据中联评估出具的《采矿权评估报告》（中联评矿报字[2012]第851号），
本次评估采用折现现金流量法进行评估，截至日，红林煤矿（整
合）采矿权评估值为45,788.79万元。
同时，对于中联评估出具的资产评估报告中所述的特别说明事项，林东集团
出具了承诺：“1、根据《勘探地质报告》，较之原红林煤矿、林丰煤矿，红林
煤矿（整合）矿区范围内新增资源储量为6,541.99万吨，其中，原证范围内增加
4,613.99万吨；采深扩大部分增加1,928.00万吨。截至红林煤矿（整合）采矿权评
估基准日，该部分新增资源储量尚未有偿处置。为此，我公司补充承诺如下：对
于该部分新增资源储量的有偿处置，由我公司根据采矿权出让合同或《矿业权价
款缴纳通知》的金额及缴纳进度负责缴纳矿业权价款，不会因拖欠或违规缴纳矿
业权价款被贵州省国土资源厅注销采矿许可证或收回采矿权，如出现上述情形，
我公司承担给林东煤业造成的一切损失。
2、根据红林煤矿（整合）初步设计文件，整合后红林煤矿（整合）工业场
地用地总面积为22.35公顷，本次红林煤矿（整合）采矿权评估假设该土地使用
权为60.00元/平方米，即土地使用权的投资为：土地出让总面积×单位地价
=22.35× 60.00=1,341万元。如红林煤矿实际征地成本高于上述评估假设值，对评
估结果进行相应调整。”
5、红林煤矿整合项目
（1）项目基本情况
红林煤矿始建于1988年8月，2000年11月技改后设计生产能力为30万吨
/年，并已达产。林丰煤矿建于1996年，2001年技改后形成15万吨/年的生产能
力，并已达产。由于红林煤矿与林丰煤矿同属一个构造单位且矿界相邻，因此红
林煤矿整合项目拟将原红林煤矿、林丰煤矿进行整合，形成年产90万吨的设计
生产能力。该项目的建设符合国家产业政策要求，并对保证煤炭资源合理开采、
提高机械化水平、改善安全管理现状有重要意义。
（2）立项、核准情况
该整合项目已获得贵州省能源局文件《关于对贵州林东煤业发展有限公司红
林煤矿（整合）初步设计的批复》（黔能源发[号）的批复。
日，贵州省环境保护厅出具《关于贵州林东煤业发展有限
责任公司红林煤矿（整合）环境影响报告书的批复》（黔环审[号），同
意项目进行建设。
（3）投资概算
该项目静态资产投资42,462.51万元，包括项目建设总造价41,863.92万元，
铺底流动资金598.59万元。项目建设造价中：矿建工程24,673.40万元，土建工
程374.52万元，设备及工器具购置9,385.81万元，安装工程3,725.91万元，工
程建设其他费用3,704.28万元。该项目拟用募集资金投入40,533.03万元。
（4）项目建设周期
根据初步设计及补充说明，红林煤矿整合建设工期共28个月。
（5）效益测算情况
根据林东煤业编制的《红林煤矿整合项目效益测算》，在达到设计规模的正
常年份后，该矿井可实现年销售收入35,100万元、利润总额13,150.98万元，净
利润9,863.24万元。
6、收购浩}