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中期票据PPN知识要点
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一个案例看懂PPN发行全流程
一个案例看懂 PPN 发行全流程镇江文广集团 PPN 案例分析 1、定义 非公开定向债务融资工具（PPN，private placement note，下称“定向工具”），是 指具有法人资格的非金融企业， 向银行间市场特定机构投资人发行，并在特定机 构投资人范围内流通转让的债务融资工具。 集团简介 镇江文广集团具有国有资产投资主体职能，负责经营集团内部国有资产、承担国 有资产保值增值责任，主营广播电视媒体、城市新媒体、演艺、传媒娱乐（包括 体育、技术服务与研发、传媒娱乐投资等）、会展、旅行社和文物交易业务。集 团坚持“战略为魂，项目为体，业态创新，模式为王”的原则，正积极进行跨媒体、 跨地域、跨界的拓展和合作，构建投融资平台，不断完善和延伸产业链。文广集 团已于 2016 年 1 月 13 日， 在银行间交易市场成功发行了有效期为 2 年的债务融 资工具。 发行的对象为： 北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司和第一创业证券 股份有限公司。 这一项目的法律顾问， 则由江苏南昆仑律师事务所担任。 （发债、 ABS 业务合作请加微信 bonds-research） 2、文广集团 PPN 特点 1. 定向投资人由镇江文广集团和主承销商在定向工具发行前，根据文广集团自 身情况遴选确定； 2. 信息披露要求相对简化，只需向定向投资者即北京银行股份有限公司、东海 证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司进行披露即可； 3. 该项目注册有效期两年，镇江文广集团在注册有效期内选择分期发行的方式； 4. 信用评级、产业结构由镇江文广集团、主承销商和投资者商定，具灵活性。 经协商， 确定由大公国际资信评估有限公司担任文广集团本期发行的信用评级机 构，采取只对主体评级而不对债项评级的评级方式。经评级，文广集团主体评级 为 AA，评级展望为稳定。 文广集团 PPN 优势 1. 发行规模可突破 40%的限制：《证券法》中对于公开发行的公司债券有“累计 债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，而对于非公开发行的债券无明 确规定。因此，镇江文广集团发行的 PPN 的规模可突破净资产 40%的限制。2. 发行方案灵活：非公开定向债务融资工具发行的利率、规模、资金用途等由 镇江文广集团与投资者通过一对一的谈判协商，按市场方式确定，从而制定出更 符合集团实际情况的发行模式。 3. 或有信用评级：在约束机制方面，非公开定向债务融资工具发挥市场主体自 主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分 微观职责交给投资人自主决定。 因此，其信用评级和跟踪评级的具体安排由镇江 文广集团与北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司、第一创业证券股份 有限公司协商确定。（发债、ABS 业务合作请加微信 bonds-research） 3、镇江文广集团 PPN 发行 具体流程 （一）信用评级 经协商， 确定由大公国际资信评估有限公司担任文广集团本期发行的信用评级机 构，采取只对主体评级而不对债项评级的评级方式。 （二）各方履行内部流程 镇江文广集团股东镇江市电视台于项目发行前作出决定， 同意镇江文广集团在银 行间市场交易商协会申请注册额度为 3 亿元人民币的非公开定向债务融资工具， 镇江文广集团获得 PPN 注册及发行的必要授权及审批，包括注册金额、首期发 行金额、首期发行期限、发行方式、募集资金用途等要素。 （三）与各方进行前期沟通 1. 镇江文广集团就本次发行拟与投资者签订《镇江文化广电产业集团有限公司
年度债务融资工具非公开定向发行协议》，协议包括：定向工具的发 行与认购、募集资金用途、信息披露、投资人保护、发行人的权利及义务、投资 人的权利及义务、保密义务、变更、定向工具发行的终止、信用增进的安排（如 有）、争议的解决、协议的生效与终止、投资风险提示、发行人基本情况、投资 人名单及基本情况、定向工具发行条款与条件等条款。 2. 镇江文广集团与交易商协会、潜在投资者进行前期沟通。 3. 准备提交注册文件资料；镇江文广集团与本所沟通联系，并聘请江苏南昆仑 律师事务所和江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司作为本次发行的法律顾问和 审计机构，准备了包括法律意见书、审计报告等在内的相关文件。 （四）选择主承销商 本次发行， 镇江文广集团聘请北京银行股份有限公司为主承销商，并聘请北京银 行股份有限公司担任簿记管理人。（五）确定定向工具的发行价格 非定向公开债务融资工具的发行价格遵循自律规则，按市场方式确定。 （六）注册文件制作 1. 镇江文广集团出具申报注册文件； 2. 主承销商北京银行股份有限公司协助发行人制作与注册相关的其他文件； 3. 主承销商北京银行股份有限公司牵头其他中介机构，如律师、会计师事务所 等，出具相关文件。 （七）相关协议的确认和签署 1. 镇江文广集团对承销协议、定向发行协议提出确认意见； 2. 镇江文广集团联合各方签署定向发行协议、承销协议。 （八）银行间市场商协会审查注册和发行 1. 主承销商联合全部中介机构将 PPN 全套注册材料上报交易商协会； 2. 交易商协会审查要件，并签收； 3. 交易商协会主审人审查注册文件，并反馈初审意见； 4. 主承销商组织镇江文广集团及中介机构就初审意见对注册文件材料进行补 充、更新和完善； 5. 交易商协会对更新后的注册材料进行复核；对注册材料进行两次独立评议， 初审和复核。全过程强调非实质性判断，即只进行形式评议，对发行企业以及中 介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议， 而不对债务融资工具的投资价值 以及投资风险进行实质性判断。 6.复核通过后，报送交易商协会注册会议进行审议；作出“接受注册”、“有条件接 受注册”、“推迟接受注册”的决定。 7. 注册会议审议通过后，交易商协会发送《接受注册通知书》，并在其网站进 行公告披露； 8. 镇江文广集团获得注册通过后，择机以发行人、投资人约定的方式完成私募 发行； 8.1. 按约定于注册后两个月即 3 月 14 日前完成首发，首发 1 亿元由北京银行承 购。8.2. 完成余额发行；余额 2 亿元于同年 4 月发行，也由北京银行承购。 8.3. 存续期间，镇江文广集团履行自律管理义务。
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山东高创PPN定向发行协议
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关注微信公众号什么是定向融资计划PPN？和信托资管
　　2017年近一年以来，“定向融资工具”/“私募债”成为理财市场上的新宠，近期年末利率飙升，定向融资工具更是动辄9.5~12%的年化收益率，风控措施乍一看也是“应收账款/土地抵押/集团担保”等类似设置，收益高期限短，看上去相当诱人。多名投资者向选信托网咨询：这个“定向融资工具”怎么样？投资风险如何？要想弄清楚定向融资工具/私募债，还是要弄清楚它的参与方、产品结构和产品流程。１、概念及参与方定向融资工具即是我们在媒体上经常可以看到的PPN（ private placement note ），根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。严格来说，定向融资工具和私募债在流通场所和备案机制上有所区别，但由于二者结构类似，通常可以看做一类产品。定向融资工具的主要参与方有：融资人、承销商、受托管理人、投资者。2、基本流程定向融资工具的流程和投资者经常接触到的信托资管流程不同，它的发行人即为融资人。发行人有融资需求后找到承销商（主要为银行和券商），双方确认好交易结构/风控措施/还款来源等，再到地方金融资产交易所中心备案，备案成功后会收到接受备案通知书。之后就可以正式发行定向融资计划，再在交易中心交易。PPN和信托/资管有什么不同？在一文中，我们介绍过私募债和私募基金的不同。从参与方的角度出发，PPN和信托/资管/私募基金等常见非标债权产品主要的不同在于发行方和受托管理人的不同。上文中提到，在PPN中，发行方即为融资方，投资人和融资方之间不存在委托关系，投资人的资金直接进入融资方账户。可能有投资者会说，不也有一个“受托管理人”吗？在PPN中，受托管理人的主要职责为：（一）持续关注发行人的资信状况，出现可能影响定融计划持有人重大权益的事项时，召集定融计划持有人会议；（二）发行人为定融计划设定抵押或质押担保的，定融计划受托管理人应在定融 计划发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（三）在定融计划存续期内勤勉处理定融计划持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务； & & & &（四） 监督发行人对募集说明书约定的应履行义务(包括募集资金用途、 提取偿债保障金)的执行情况，并出具受托管理人事务报告；可以看到，管理方的职责主要为发行前核实保存文件、发行后关注资信状况、存续期间处理谈判或诉讼业务等，不涉及产品结构制定，发行方背景调查、尽调报告出具、存续全程账户监管等义务，投资者直接和融资方而非“受托管理人”签订投资合同。而在信托/资管/私募基金中，投资者均和管理方签订投资合同，管理方再和融资方签订贷款合同，这是二者的本质区别。3、PPN安全吗？对投资者而言，最关心的无非还是资金安全问题。定向融资工具从其结构上来说，由于去除了“管理中介”的缓冲，发行方成为最重要的决定因素，选对发行方就显得尤为重要。选信托网出于多方考虑，目前暂不提供定向融资计划产品的推介服务。债权融资市场上，万变不离其宗，建议投资者在决定投资PPN项目时，优选财务指标优良、产品结构明晰的交易对手，同时密切关注项目风控的真实性和可靠程度。投资者如有相关意见，也可随时联系400-获取免费咨询服务。相关阅读：
投资理财，从选信托开始 ! 400-
优质理财产品立即预约咨询高新区首次成功注册发行PPN|高新区|注册_新浪财经_新浪网
　　近日从昆明高新区管委会获悉，昆明国家高新技术产业开发区国有资产经营有限公司首次成功注册发行PPN（非公开定向债务融资工具）。
　　此次由国资公司牵头实施的注册金额20亿元、期限3年的PPN业务，最终通过间交易协会的审批，并于日15时58分，由分管财税、金融的赵戍军副主任代表管委会在北京领取了注册通知书。
　　负责人介绍，此次PPN发行为高新区首次注册发行，标志着昆明高新区在资本市场直接融资迈出了重要一步。
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聆听“历史深处的马蹄声”，因为我们正处在一个超级资产沸腾的年代，非理性繁荣的狂飙隐忧深重，有些已经破灭，有些还在发酵。重温当年日本泡沫经济破灭的路径和发生机理，我们才能对非理性繁荣始终保持高度警惕。}