欢迎光临渤海银行在杭州, 如何坐公交去浙商银行(西湖支行)点击即可查询最新的时刻表、公交到站时间以及路线详情。
点击即可查询最新的时刻表
坐公交怎么去浙商银行(西湖支行) 点击公交线路，在地图上查看详细的指南、还有实时到站时间以及最新的发车时刻。
, 需要 51 分
, 需要 59 分
需要 43 分
, 需要 38 分
需要 49 分
需要 47 分
需要 25 分
, 需要 51 分
, 需要 59 分
需要 43 分
, 需要 38 分
需要 49 分
需要 47 分
需要 25 分
浙商银行(西湖支行)附近的公交站在哪里？
浙商银行(西湖支行)附近的公交站是：
东坡路庆春路口 在132米外，步行需要2分钟。
小车桥 在156米外，步行需要2分钟。
六公园 在171米外，步行需要3分钟。
哪些公交线路在 浙商银行(西湖支行)附近停靠?
支持全球超过80个国家2200座城市
设计您的徽章
复制粘贴代码到你的网站
(function(d, s, id) {
var js, fjs = d.getElementsByTagName(s)[0];
js = d.createElement(s); js.id =
js.src = "https://widgets.moovit.com/bs/zh-cn";
fjs.parentNode.insertBefore(js, fjs);
}(document, 'script', 'moovit-jsw'));
&div class="mv-gd-badge"
data-theme="1"
data-dest="https://moovitapp.com/index/zh-cn/%E5%85%AC%E5%85%B1%E4%BA%A4%E9%80%9A-%E6%B5%99%E5%95%86%E9%93%B6%E8%A1%8C_%E8%A5%BF%E6%B9%96%E6%94%AF%E8%A1%8C-Hangzhou_%E6%9D%AD%E5%B7%9E-site_5"
data-title="浙商银行(西湖支行)"
data-us="seo_badge"
data-um="organic"&
(function(d, s, id) {
var js, fjs = d.getElementsByTagName(s)[0];
js = d.createElement(s); js.id =
js.src = "https://widgets.moovit.com/bs/zh-cn";
fjs.parentNode.insertBefore(js, fjs);
}(document, 'script', 'moovit-jsw'));
&div class="mv-gd-badge"
data-theme="[THEME]"
data-dest="https://moovitapp.com/index/zh-cn/%E5%85%AC%E5%85%B1%E4%BA%A4%E9%80%9A-%E6%B5%99%E5%95%86%E9%93%B6%E8%A1%8C_%E8%A5%BF%E6%B9%96%E6%94%AF%E8%A1%8C-Hangzhou_%E6%9D%AD%E5%B7%9E-site_5"
data-title="浙商银行(西湖支行)"
data-us="seo_badge"
data-um="organic"&
浙商银行(西湖支行)
东坡路庆春路口
实时到站、时刻表、地图
支持和的全球
(C) 2018 Moovit - 版权所有信用卡业务
电子银行业务
客服中心：96699 (浙江) 962699 (上海)
(其他地区)
咨询时间：全天24小时周边配套-安邦金融广场-腾讯房产
七都大桥西[公交站](633米) [公交站](697米) 杨府山下涂[公交站](865米) 会展路始发站[公交站](975米)
温州市二十二中学(208米) 温州市鹿城第二实验小学(1329米) 温州市第二实验中学(1426米) ⊙(1539米) 温州市白鹿外国语学校(1613米) 百鹿外国语小学游泳馆报名处(1615米) 3之3幼儿园(1785米) 蒲州育英学校(1866米) 金苹果(1902米) 蒲州求真学校(2137米) 温州市实验小学中通校区(2590米) 温州市鹿城区实验小学(2633米) 温州市第十五中学(2788米) 温州市第三十九中学(2829米)
阿玲便利店(750米) 匝(938米) 之上新田园NO.2(962米) 人本超市(新田园店)(1098米) 国泰新业1+N超值go温州总代理(1189米) 7MORE进口商城(2417米) 紧固优品(2558米) 百盛(新城旗舰店)(2645米) 七茉优品进口商城(2874米)
华夏银行(温州分行)(502米) 华夏银行24小时自助银行(商务六路)(510米) 华夏银行24小时自助银行(商务六路)(510米) 浙商银行ATM(温州分行)(527米) 浙商银行ATM(温州分行)(527米) 浙商银行(温州分行营业部)(529米) 温州银行股份有限公司(674米) 中国农业银行(786米) 中国工商银行附行式自助银行(温州分行市分行营业部温州市鹿城区香源(848米) 中国工商银行附行式自助银行(温州分行市分行营业部温州市鹿城区香源(848米)
水景湾滨水公园(2231米) 杨府山公园(2531米) 电影鑫工场(2570米) 金山公园(2819米) 大麦影城(2998米)
川菜饭店(会展路)(715米) 川味饭店(会展路)(717米) 永嘉特色猪头排()(718米) 安徽农家乐饭店(718米) 食全食美川味馆(728米) 江南第一饼()(732米) 香格里拉大酒店-瓯咖啡(769米)请开启您浏览器的JavaScript选项
五洲阀门股份有限公司法律意见书
公告日期：
北京市远东律师事务所
关于五洲阀门股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
北京市朝阳区南湖西园222号楼六层
电话：010-
传真：010-
引言......3
一、释义......3
二、律师声明事项......4
正文......6
一、本次挂牌的批准和授权......6
二、本次挂牌的主体资格......7
三、本次挂牌的实质条件......7
四、股份公司的设立......10
五、公司的独立性......12
六、公司发起人、股东和实际控制人......14
七、公司的股本及其演变......22
八、公司的业务......52
九、关联交易及同业竞争......61
十、公司的主要财产......71
十一、公司重大债权债务......82
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......92
十三、公司的对外担保、重大投资、委托理财......92
十四、公司章程的制定与修改......101
十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......101
十六、公司董事、监事和高级管理人员及变化......102
十七、公司的税务及财政补贴......108
十八、公司的环境保护和产品质量、技术监督等标准......113
十九、公司员工与社会保障情况......119
二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......119
二十一、结论......134
北京市远东律师事务所
关于五洲阀门股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：五洲阀门股份有限公司
北京市远东律师事务所接受五洲阀门股份有限公司的委托，担任公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关法律、法规以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为五洲阀门股份有限公司本次挂牌事项出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司、股份公司、五洲阀门
五洲阀门股份有限公司
有限公司、五洲有限
五洲阀门有限公司，股份公司的前身
五洲装备有限公司
嘉兴五洲阀门有限公司
北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）
温州虹晨投资中心（有限合伙）
温州市丰科投资管理中心（有限合伙）
五洲天津分公司
五洲阀门有限公司天津分公司
五洲杭州分公司
五洲阀门有限公司杭州分公司
温州市龙湾区华商小额贷款股份有限公司
海盐温商投资有限公司
温州市泰源丰国际贸易有限公司
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让
共同发起设立股份公司的陈锦法、王玉燕、五
洲装备、黄卿雄、王文豪、吴光伟、张云东、
御和聚业、虹晨投资、丰科投资
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年
瑞华审字【45号
11月15日出具的瑞华审字【45
《审计报告》
号《审计报告》
北京中天华资产评估有限公司于2015年11月
16日出具的中天华资评报字[2015]第1546号
中天华资评报字[2015]第1546
《五洲阀门有限公司拟整体变更为股份有限公
号《评估报告》
司项目所涉及的五洲阀门有限公司净资产价值
资产评估报告》
中国证券业监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北京市远东律师事务所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中天华资产评估有限公司
股东（大）会、董事会、监事会
股份公司总经理、副总经理、财务负责人、董
高级管理人员
北京市远东律师事务所关于五洲阀门股份有限
本法律意见书
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的法律意见书
日经五洲阀门股份有限公司创
《公司章程》
立大会暨第一次临时股东大会决议通过的《五
洲阀门股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证劵法》
《中华人民共和国证券法》
《监督办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管
《暂行办法》
理暂行办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适
《挂牌条件指引》
用基本标准指引（试行）》
2013年度、2014年度及2015年1月至8月
人民币万元
二、律师声明事项
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头陈述。提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、证明、确认和追认。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规及依据全国股份转让系统公司有关规范性文件的要求，对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备依法进行核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
一、本次挂牌的批准和授权
（一）公司股东大会对本次挂牌的批准程序和授权
为核查公司就本次挂牌所取得的批准和授权，本所律师查验了公司第一届董事会第二次董事会会议和2015年第二次临时股东大会的会议通知、会议决议、会议记录、表决票等会议文件资料。经查验，公司为本次挂牌所取得的批准和授权如下：
1、公司于日召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了与本次挂牌相关的《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式公开转让的议案》、《关于授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，并审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，决定就前述议案提请公司召开临时股东大会审议。经查验，公司董事会于日向公司全体股东发出了召开2015年第二次临时股东大会的通知。
2、 日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上
述与本次挂牌有关的议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并授权董事会负责办理本次挂牌的相关事宜
综上所述，本所律师认为，公司股东大会已经按法定程序做出了批准本次挂牌的决议，决议内容和程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。该次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法有效。
（二）符合证监会豁免核准条件
经本所律师核查，公司系股东人数未超过200人的股份公司，符合证监会豁免核准的条件。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司依法设立
公司于日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司现持有温州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为88894J的《营业执照》，注册资本为21000万元，法定代表人为陈锦法，住所为温州市龙湾区永强高科技产业园区，营业期限为日至长期，经营范围为：制造（不含铸造）、加工、销售：高中压阀门；销售：铸件；制造、加工：铸件（限分支机构经营）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，在上述整体变更过程中，公司履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序，并办理完成工商变更登记，股份公司的设立合法、有效。
（二）公司合法存续
根据公司工商登记资料及历年工商年检资料、《公司章程》及股东大会决议、公司出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未出现股东大会决议解散、经营期限届满、因违反国家法律、法规、危害社会公共利益等被依法撤消或公司宣告破产、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产的情形，公司依法有效存续。日，温州市龙湾区市场监督管理局向有限公司出具了书面《证明》，内容为：“经查询，我局辖区内五洲阀门有限公司自日至日期间无市场监督方面的违法违规行为。”
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
（一）公司为依法设立的股份公司且存续满两年
有限公司依据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，于日注册成立，取得温州市龙湾区工商行政管理局颁发的注册号为855的《营业执照》。公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，现取得温州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为88894J的《营业执照》，其存续期间自有限公司成立之日计算。
公司已存续满两个完整的会计年度。
综上，本所律师认为，公司系依法设立的股份公司且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据公司提供的说明，公司主营业务为设计、制造、销售各类工业阀门，包括球阀、闸阀、蝶阀、截止阀、止回阀。公司能够明确、具体地阐述其经营的业务，并且已经过主管部门审批，取得业务经营相应的资质。公司业务具有相关的关键资源要素，该要素的组成具有投入、处理和产出能力，能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配。
2、根据瑞华出具的瑞华审字【45号《审计报告》，公司2013年度、2014年度、月份主营业务收入分别为209,128,231.01元、191,837,175.31元、113,798,700.36元；其他营业收入分别为0元、0元、0元；主营业务收入均占其营业总收入的100%。公司近两年的主营业务突出。
3、截至本法律意见书出具之日，公司生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，具有持续经营能力。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的主要业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
经本所律师核查，公司自整体变更设立以来，已依法建立了股东大会、董事
会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等公司治理制度。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司股东的书面说明，并经本所律师核查，公司的股份系各股东实名持有，不存在信托、委托代持或其他类似的安排。各股东持有的股份不存在质押、冻结或者设置第三方权益的情形。公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规。公司系有限公司按截至到日经审计的账面净资产折股整体变更设立，其设立时折合的股本总额未超过公司账面净资产额，符合《公司法》的相关规定。
2、如本法律意见书正文之“七、公司的股本及其演变”中所述，公司自成立以来共发生过九次增加注册资本行为及四次股权转让行为。经本所律师核查，公司自成立以来的增加注册资本及股权转让行为除1995年4月的股权转让外均经过公司股东会/股东大会会议决议通过，符合《公司法》等相关法律法规的规定。公司自整体变更设立股份有限公司以来未涉及股票发行和转让问题。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司已与国泰君安证券股份有限公司签订挂牌及持续督导协议，由国泰君安证券股份有限公司作为主办券商对其进行挂牌辅导，并对公司进行信息披露以及规范运作方面的终身持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司已具备申请股票在全国股份转让系统挂牌的
实质条件。
四、股份公司的设立
1、日，公司取得了国家工商行政管理总局颁发的（国）名称变核内字[号《企业名称核准变更登记通知书》，核准公司名称由五洲阀门有限公司变更为五洲阀门股份有限公司。
2、日，瑞华出具了瑞华审字【45号《审计报告》，截至日止，有限公司经审计的账面净资产为184,554,987.73元。
注：瑞华出具的上述《审计报告》作了调整，该《审计报告》调整后对五洲有限的净资产表述为：“截至日止，有限公司经审计的账面净资产为184,034,022.68元。”3、日，中天华出具了中天华资评报字[2015]第1546号《评估报告》，截至日止，有限公司经评估的净资产值为28,425.51万元。
4、日，有限公司召开临时股东会并作出决议，同意根据有限公司以日为基准日，经审计的账面净资产184,554,987.73元按照1：0.997的比例，折为184,000,000股后，整体变更为股份有限公司（净资产扣除股本后的余额部分列入公司资本公积金）。
5、日，有限公司10名股东按照有关法律法规和规范性文件的规定为股份公司的设立签订了《发起人协议》。
6、根据瑞华于日出具的瑞华验字【83号《验资报告》，截至日止，五洲阀门股份有限公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以截至日经审计后的净资产人民币184,554,987.73元折股，其中人民币184,000,000.00元折合为五洲阀门股份有限公司（筹）的股本，股份总额为184,000,000.00股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币壹亿捌仟肆佰万元整，余额人民币554,987.73元作为
“资本公积”。折股净资产不高于截至日止经审计和评估的净资产额。
注：瑞华出具的上述《验资报告》作了调整，该《验资报告》调整后的核心内容为：“经我们审验，截至日止，贵公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以截止日经审计后的净资产人民币184,034,022.68元折股，其中人民币184,000,000.00元折合为贵公司（筹）的股本，股份总额为184,000,000.00股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币壹亿捌仟肆佰万元整，余额人民币34,022.68元作为“资本公积”。折股净资产不高于截止日止经审计和评估的净资产额。”
7、日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人均出席会议，同意共同设立五洲阀门股份有限公司，并审议通过了《公司章程》、《五洲阀门股份有限公司股东大会议事规则》、《五洲阀门股份有限公司董事会议事规则》、《五洲阀门股份有限公司监事会议事规则》、《五洲阀门股份有限公司关联交易决策制度》、《五洲阀门股份有限公司对外担保决策制度》、《五洲阀门股份有限公司对外投资管理制度》，同时选举产生了股份公司的董事、股东代表监事，组建了公司第一届董事会和第一届监事会。
8、温州市市场监督管理局于日向公司颁发了统一社会信用代码为88894J的《营业执照》，注册资本为人民币18400万元。
五洲有限改制为股份公司依据的是瑞华于日出具的瑞华审字【45号《审计报告》，经审计五洲有限截止日的账面净资产为184,554,987.73元。全体股东同意以该净资产折为股份公司的股本18400万股，每股面值为人民币1元，净资产高于18400万元的部分计入公司资本公积金，公司原股东各自的持股比例不变。日，瑞华对前述《审计报告》进行了部分调整，调整后公司截止日的净资产为184,034,022.68元。
本所律师注意到，根据《公司法》第九十五条的规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。因此，公司调整后的净资产为184,034,022.68元，高于其整体变更时的股本总额18400万
股，符合《公司法》的规定。
综上，本所律师认为，有限责任公司整体变更设立为股份公司的程序合法有效，发起人的资格、条件及出资方式等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，公司的设立履行了必要的法律程序并办理了工商变更登记手续，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。公司的设立合法有效。
注：以下本法律意见书涉及对上述《审计报告》、《验资报告》相关内容的引用除特别说明外，均系调整后的内容。
五、公司的独立性
（一）业务独立
1、根据公司提供的说明，公司主营业务为设计、制造、销售各类工业阀门，包括球阀、闸阀、蝶阀、截止阀、止回阀。该业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
2、根据公司出具的书面声明及本所律师的核查，公司具备与经营有关的经营系统、辅助经营系统及相关配套设施，拥有与经营有关的专利技术的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统，独立进行研发、经营。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人控制的其他企业，具有直接面向市场的独立经营能力。
综上所述，本所律师认为公司业务独立。
（二）资产独立
1、根据公司的陈述、相关资产《评估报告》、《验资报告》，并经查验公司提供的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书、机器设备购买发票等有关文件资料，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、注册商标、专利、机器设备的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、公司由有限公司整体变更设立，原有限公司所有的土地、房屋等固定资产、商标权及专利权等无形资产全部由公司承继，公司拥有独立完整的资产结构。
公司尚需办理资产的权属变更手续。
3、根据公司出具的书面声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为控股股东、实际控制人控制的其它企业提供担保的情形；不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
本所律师认为，本所律师认为公司资产独立、完整。
（三）人员独立
1、根据公司出具的声明及本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中任职，亦未在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
2、公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定，分别与员工签订了《劳动合同书》。公司拥有专门负责人力资源管理的部门，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保险均独立管理。
综上所述，本所律师认为公司人员独立。
（四）财务独立
公司设有独立的财会部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况。
综上所述，本所律师认为公司财务独立。
（五）机构独立
1、公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，制定了相应的公司制度，公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作（详见本法律意见书第二部分“十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中的相关内容）。
2、根据公司出具的声明及本所律师核查，公司的组织机构独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为公司机构独立。
六、公司发起人、股东和实际控制人
（一）股份公司发起人
经查验公司工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，公司共有10名股东，均为公司的发起人。经查验各发起人（股东）提供的居民身份证复印件或《营业执照》，该10名股东的基本情况如下：
1、发起人（自然人）
股份公司的自然人发起人共6名，具体情况如下：
持股数量（股）
53,093,016
12,535,920
2、发起人（非自然人）
股份公司的非自然人发起人共4名，具体情况如下：
持股数量（股） 持股比例
温州市龙湾区永中街道
65,997,672
南村庙上路34弄1号
北京市丰台区南四环西
23,504,896
路188号十二区8号楼1
至8层全部306室（园区）
温州市龙湾区永中街道
新城村环海东路60号
温州市龙湾区永兴街道
水潭路52弄30号
（1）五洲装备有限公司
五洲装备有限公司是于日，在温州市工商行政管理局龙湾分局注册成立的有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），统一社会信用代码为77954A，住所为温州市龙湾区永中街道南村庙上路34弄1号，法定代表人为陈锦法，注册资本为5580万元，营业期限为日至日，经营范围为：制造、加工、销售：机械成套装备、管道配件、仪表自动化设备、焊接设备、焊接材料、焊接配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五洲装备目前的股权结构如下：
出资额（万元）
货币、股权
货币、股权
（2）北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）
北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）是于日，在北京市工商行政管理局丰台分局注册成立的有限合伙企业，注册号为358，主要经营场所为北京市丰台区南四环西路188号十二区8号楼1至8层全部306室（园区），执行事务合伙人为黄卿雄，营业期限为日至日，经营范围为：投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
御和聚业的出资比例为：
认缴出资额
实缴出资额
合伙人姓名
（3）温州虹晨投资中心（有限合伙）
温州虹晨投资中心（有限合伙）是于日，在温州市工商行政管理局龙湾分局成立的有限合伙企业，注册号为953，主要经营场所为温州市龙湾区永中街道新城村环海东路60号，执行事务合伙人为陈星翰，营业期限为日至长期，经营范围为：一般经营项目：股权投资。
虹晨投资的出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
合伙人姓名
（4）温州市丰科投资管理中心（有限合伙）
温州市丰科投资管理中心（有限合伙）是于日，在温州市工商行政管理局龙湾分局成立的有限合伙企业，注册号为289，主要经营场所为温州市龙湾区永兴街道水潭路52弄30号，执行事务合伙人为王玉燕，营业期限为日至日，经营范围为：一般经营项目：股权投资。
丰科投资的出资比例如下：
认缴出资额 实缴出资额
合伙人姓名
经核查，公司的非自然人股东五洲装备、御和聚业、虹晨投资、丰科投资均系出资人自筹资金设立，资产均为自行管理，不存在向合格投资者募集资金的行为，且五洲装备、御和聚业、丰科投资是为投资五洲阀门而设立的，自设立至今均未向除本公司以外的其他企业投资，虹晨投资系员工持股平台，该持股平台不会进行其他投资经营活动。
此外，公司四名非自然人股东分别就私募投资基金或私募投资基金管理人问题做出书面《声明》，内容为：“本企业均由自然人股东认缴和实缴出资，本企业实际从事以自有资金对外进行股权投资，不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；也不存在担任私募投资基金管理人的情形，亦无担任私募投资基金管理人的计划或安排。”因此，公司的四名非自然人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金，不需要履行登记备案程序。
3、发起人出资已到位
根据瑞华于“日出具的瑞华验字【83号”《验资报告》，截止日经审计后的净资产人民币184,034,022.68元折股，其中人民币184,000,000.00元折合为贵公司（筹）的股本，股份总额为184,000,000.00股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币壹亿捌仟肆佰万元整，余额人民币34,022.68元作为“资本公积”。折股净资产不高于截止日止经审计和评估的净资产额。
综上，本所律师认为，公司系通过整体变更的方式设立，发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰，该等权益投入公司不存在法律障碍。
（二）股份公司现有股东
日，股份公司召开临时股东大会，决定新增股份26,000,000股，每股面值1元。新增股份由股份公司发起人股东黄卿雄和五洲装备有限公司以现金方式认购，公司其他股东同意放弃同比例认购权。增资完成后，公司的股本总数为210,000,000股，注册资本总额为21000万元。
本次增资后，公司股东持股情况如下：
股东姓名（名称）
持股数（股）
66,472,568
53,093,016
12,535,920
23,504,896
31,045,104
210,000,000
股份公司本次增加注册资本经过了公司股东大会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
（三）实际控制人
公司发起人陈锦法、王玉燕系夫妻关系，截至本法律意见书出具之日，直接持有公司股份分别为53,093,016股、12,535,920股，持股比例分别为25.2824%、5.9695%；夫妻二人通过五洲装备间接持有公司股份合计为66,472,568股，持股比例为31.6536%；王玉燕担任执行事务合伙人的丰科投资持有公司6,228,952股，持股比例为2.9662% 。此外，陈锦法先生担任公司董事长，对公司重大事项具有决策权；王玉燕女士担任公司董事兼副总经理，参与公司经营与管理；陈锦法先生与王玉燕女士在公司运作中承担着重要的任务并发挥着重要的作用。因此，认定陈锦法先生和王玉燕女士为公司的共同实际控制人，二人对公司的控制权在公司今后可预期期限内是稳定的、有效持续的。
综上，本所律师认为，公司的发起人和股东的主体资格、人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发起人出资已全部到位；陈锦法先生与王玉燕女士为公司共同实际控制人，最近二年未发生变更；公司的非自然人股东五洲装备、御和聚业、虹晨投资、丰科投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
七、公司的股本及其演变
（一）五洲阀门有限公司的历史沿革
1、五洲阀门有限公司的设立
五洲阀门有限公司的前身为温州市五洲阀门有限公司,是于日在温州市瓯海区工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，注册资本为
258万元，法定代表人为陈锦法，注册号为，住所为温州市永昌工业大街，经营性质为股份制,经营方式为制造、加工，经营范围为主营：中压阀门，兼营：工矿配件。
有限公司由7名自然人股东发起设立，设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
货币、实物
货币、实物
货币、实物
货币、实物
货币、实物
货币、实物
货币、实物
经核查，有限公司设立之初履行了以下相关程序：
（1）日，陈锦法等人向温州市瓯海区永昌镇企业办公室提交了《温州市南方阀门有限公司成立的可行性报告》，就设立温州市南方阀门有限公司的相关情况进行说明，获得温州市瓯海区永昌镇办公室情况属实的认定。
注：经股东解释说明，有限公司在向温州市瓯海区永昌镇企业办公室提交了《温州市南方阀门有限公司成立的可行性报告》后，在工商登记领取《营业执照》时，因南方阀门被他人提前注册，故公司改用注册名称为温州市阀门有限公司。
（2）日，有限公司（筹）向有关部门提交了《资金信用（验资）证明》。日，温州市瓯海区永昌镇企业办公室对该《资金信用（验资）证明》作出了“情况属实”的确认。日，温州市瓯海区审计事务所对前述《资金信用（验资）证明》作出确认，确认公司设立时自有资金258万元，其中固定资金为180万元、流动资金为78万元。
（3）日，温州市瓯海区经济委员会下发了编号为温瓯计经（93）410号《关于同意建立“温州市南方阀门有限公司”的批复》，同意：“建立温州市南方阀门有限公司；公司负责人：陈锦法；地址：永昌工业大街；注册资本：贰佰伍拾捌万元；经营范围：主营：中压阀门；兼营：金属材料，工矿配件；经营方式：制造加工；经济性质：股份制（有限责任公司），实行独立核算，自负盈亏，。”
（4）日，温州市瓯海区工商行政管理局永中工商所派员对有限公司（筹）的出资进行了现场调查，填写了《企业开业实地调查表》，主要内容为“经调查公司员工为38人，现有设备C6140车床一台、C630车床二台、C620车床6台、57-3洗床二台、横臂钻一台、变压器二台、发电机组二套、氧焊机6台、电解机一台，自建厂房面积1090平方米。”
（5）工商档案中《本企业专职人员名单》中列明：陈锦法担任董事长一职；王玉燕担任总经理；王临云为出纳；王庆兴、王茂林为库管；陈光林为生产负责人；张冰为会计。
（6）日，公司作出关于陈锦法等同志任职的决定，选举陈锦法为公司执行董事兼任公司总经理；选举王玉燕为公司监事。签名股东为陈锦法、王玉燕、陈光林。
本所律师注意到，根据国家体改委于日下发的《有限责任公司规范意见》规定，生产经营性公司注册资本最低限额为五十万元人民币；全体股东用货币出资的最低限额为公司法定注册资本最低限额的百分之五十。经核查，公司设立时的注册资本和实缴资本为固定资金180万元、流动资金78万元，均按照相关部门要求进行了验证，符合当时法律的相关规定。
同时，本所律师注意到，公司设立时的实物出资未进行资产评估。根据《有限责任公司规范意见》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。股东出资的实物，应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，并应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，数额不大的，可由股东各方按照国家有关规定确定实物的作价。因此，公司设立
时的实物出资未进行资产评估，并不必然导致该出资无效或瑕疵。
因公司财务账已经超过保存年限，而公司的生产设备更新较快，遂本所律师通过采取向公司设立时的实际出资人陈锦法、王玉燕核实、对公司设立时即在公司工作的老员工进行访谈及查阅公司工商档案、企业法人年检报告书等方式对公司1993年设立时的实物出资的真实性进行核查。
① 公司设立时实际出资人陈锦法、王玉燕陈述:“1993年股东投入的实物
资产未履行评估程序，股东根据该等实物资产的市场公允价值共同协商确定作价200.00万元，其中180.00万元计入公司的注册资本，另外现金出资78.00万元。
用于出资的设备，大部分都是新购置的，在当时是比较先进的。我们以自建厂房面积2090平方米出资，这是后来五洲阀门能持续发展的根据地之一。这些设备权属清晰，不涉及相关权属纠纷。公司设立后，公司陆续扩大经营，购置新的设备，到现在，公司的设备都已经更新换代好几次了。”
② 日，本所律师会同本次挂牌推荐机构项目小组人员（以下
简称“项目小组”）对公司设立时即就职于公司的6名职员进行了访谈，该6名职员均表示：1993年我们搬到了新厂区（现在的旧厂区），成立了五洲阀门，当时搬过去了一部分旧设备，但大部分设备都是新买的。
注：陈锦法、王玉燕夫妇在1993年五洲有限设立前，以个体的形式开办了瓯海轻化阀门厂。后注销了瓯海轻化阀门厂，设立了五洲阀门有限公司，两企业间无承接关系。
③ 根据公司《企业法人年检报告书》（1994年度）资产负债表显示：固定
资产(原价)值为200.00万元，累计折旧18.50万元，固定资产净值为181.50万元。
④ 日，温州市瓯海区工商行政管理局永中工商所派员对有限
公司（筹）的出资进行了现场调查，填写了《企业开业实地调查表》，对投入生产的实物进行了现场勘查。主要内容为：经调查公司员工为38人，现有设备C6140车床一台、C630车床二台、C620车床6台、57-3洗床二台、横臂钻一台、变压器二台、发电机组二套、氧焊机6台、电解机一台，自建厂房面积2090平方米。
综上，本所律师认为，公司设立时的出资真实且符合当时法律规定。
2、1995年4月，有限公司第一次股权转让
日，陈锦法向温州市瓯海区体制变更办公室提交有限公司设立登记申请书，获得批准。温州市工商行政管理局向温州市五洲阀门有限公司颁发了注册号为温工商字，住所为温州市永昌工业大街，法定代表人为陈锦法，注册资本为258万元，企业类型为有限公司，成立日期为日，营业期限为日至日，经营范围为中压阀门、工矿配件制造、加工的《企业法人营业执照》。
经核查，有限公司当时的股权结构变更为：
出资额（万元）
货币、实物
货币、实物
货币、实物
有限公司就本次股权变更，制定了新的公司章程，办理了工商备案登记手续。
本所律师注意到，公司工商登记材料中显示1995年4月公司进行了第二次设立。本所律师通过采取查阅公司工商档案、年检报告及对王玉燕女士、陈锦法先生、张冰先生进行访谈等方式对公司二次设立的问题进行了核查。
经核查，本所律师认为，公司1995年4月第二次设立的工商登记材料与事实不符，应认定为公司因股权转让而进行的一次工商变更登记，具体理由如下：（1）经核查，公司的《企业法人年检报告书》，确认公司自日设立以来，公司的年检报告自1994年起连续无间断。
（2）日，龙湾区工商行政管理部门向公司出具了《证明》，证明内容为：“五洲阀门有限公司的前身温州市五洲阀门有限公司是于1993年
8月13日设立的有限责任公司。公司自设立以来未发生过终止及停产停业等中断经营活动的情形。公司工商登记中显示的日的设立，经核查，实为一次工商变更。特此证明。”
（3）本所律师就公司本次工商变更情况访谈了当年负责办理工商变更登记的会计张冰，其陈述：“②1995年4月，公司并非再次设立，而是进行工商变更。因为当时工商要为公司变更注册号，办理注册号变更当中，我们得知当时新的法律规定股东人数最低为两人，由于陈锦法和王玉燕为夫妻(夫妻财产为共同共有），所以公司把股东变更为陈锦法、王玉燕、陈光林三人。陈光林没有出资。”
（4）本所律师对王玉燕女士、陈锦法先生就公司本次工商变更问题进行了访谈，二位访谈对象均表示公司未进行二次设立，1995年4月公司进行的是工商变更。
（5）温州市市场监督管理局在对公司的设立日期进行核查时，发现公司的
设立日期应为日，遂将公司《营业执照》上的营业期限更正为日至长期。
综上，本所律师认为，（1）公司1995年4月的第二次设立与事实不符，应认定为公司的一次工商变更事项；（2）公司本次股权转让未经股东会决议，亦未签署《股权转让协议》，存在程序瑕疵，但是，因当时公司的实际出资人为陈锦法、王玉燕夫妻俩，其他自然人股东均为股权代持人，因此，公司本次股权变更未损害其他股东的利益，亦未损害公司及债权人的利益，对公司本次挂牌不会产生实质性的法律障碍。
注：1995年4月，公司注册号变更为温工商字。
3、1995年5月，第一次增加注册资本、第一次变更经营范围、第一次变更监事
日,有限公司作出如下股东会决议：
（1）同意将公司名称由原来的温州市五洲阀门有限公司变更为浙江五洲阀门有限公司；
（2）同意增加王庆兴、王临云、王茂林三名自然人股东；
（3）注册资本由原来的258万元人民币变更为870万元人民币，各股东于
日前缴纳出资；
（4）公司经营范围由原来的“中压阀门、工矿配件制造、加工”变更为“高中压阀门、铸件制造、加工”；
（5）公司设立董事会，由陈锦法任董事长，王玉燕、陈光林为董事；王庆兴为监事会主席，王临云、陈光林为监事。
日，有限公司向有关部门提交了《资金信用（验资）证明》。
同日，温州市瓯海区审计事务所对该《资金信用（验资）证明》作出确认，确认浙江五洲阀门有限公司原注册资本为258万元，现增资612万元，合计资金870万元，其中固定资金为元、流动资金为元。温州市瓯海区永昌镇企业办公室于日对前述《资金信用（验资）证明》予以，并作出“请给于办理”的批示。
本次增资后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
货币、实物
货币、实物
货币、实物
货币、实物
货币、实物
货币、实物
有限公司增加注册资本、变更经营范围、监事、董事经过了公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
4、1995年8月，有限公司第一次名称变更
日，有限公司作出股东会决议，将有限公司名称变更为“浙江五洲阀门有限公司”。
日，温州市瓯海区工商行政管理局向公司下发了《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准浙江五洲阀门有限公司公司名称。
有限公司本次名称变更事项经过了股东会决议通过，并办理了相应的工商变更手续。
注：根据自温州市工商行政管理局龙湾分局调取的五洲有限变更登记情况记载，日公司注册号由变更为4。
5、2000年10月，有限公司第一次变更住所、第二次变更经营范围
日，有限公司获得温州市对外经济贸易经济合作局下发的温外经贸局贸【号《关于同意赋予高新技术企业浙江五洲阀门有限公司进出口经营权的批复》。
日，有限公司获得了浙江省对外贸易经济合作厅下发的浙外经贸出发【号《关于高新技术企业浙江五洲阀门有限公司经营进出口业务的批复》以及颁发的编号为（2000）浙外经贸政发科登字第016号的《自营进出口权登记证书》。
日，有限公司向工商行政管理部门提交了《公司登记变更申请书》，申请将公司原住所温州市永昌工业区变更为温州市永强高科技产业园区，将经营范围由原来的“高中压阀门、铸件制造、加工”变更为“高中压阀门、铸件制造、加工、自营出口”。
有限公司本次住所、经营范围的变更经过了有限公司股东会决议通过，修改
了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
注：根据自温州市工商行政管理局龙湾分局调取的五洲阀门变更登记情况记载，日，有限公司注册号由4变更为1；日，有限公司注册号由1变更为7。
6、2001年11月，有限公司第三次变更经营范围
日，有限公司将原经营范围“高中压阀门、铸件制造、加工”变更为“制造、加工：高中压阀门、铸件。经营企业自产产品及技术出口业务，代理出口将本企业自行研发的技术转让给其他所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务。”有限公司就本次经营范围的变更办理了相应的工商变更手续。
7、2002年1月，有限公司第二次股权转让、第二次增加注册资本、第二次变更监事
日，有限公司作出股东会决议，一致同意原股东王玉燕、陈光林分别将其持有的公司21.6%股权以原出资额188万元转让给陈锦法，原股东王庆兴、王临云、王茂林分别将其持有的公司11.73%股权以原出资额102万元转让给新股东陈博，股权转让双方均签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
货币、实物
货币、实物
注：陈博系陈锦法和王玉燕女儿。陈博当年还在求学阶段，其所持有的公司股权系王玉燕对其的赠与。
同日，有限公司股东会一致同意将注册资本由原来的870万元增至1800万元。本次新增注册资本930万元，由股东陈锦法缴纳新增出资636万元，由股东陈博缴纳新增出资294万元。出资方式均为货币出资。
本次增资后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
货币、实物
货币、实物
根据温州中源会计师事务所于日出具的温中会变验字（2002）第234号《验资报告》验证，截至日止，有限公司已收到股东陈锦法缴纳的新增注册资本636万元及股东陈博缴纳的新增注册资本294万元，出资方式为货币出资。
根据有限公司股东会决议，由陈锦法担任执行董事兼任经理一职，同时免去原监事王庆兴、王临云、陈光林的监事职务，由陈博担任监事一职。
有限公司本次股权转让、增加注册资本以及变更监事经过了公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
本所律师注意到，公司于日设立，设立时公司共有股东7名，依次为陈锦法、王玉燕、陈光林、王茂林、王临云、王庆兴、张冰；1995年4月，公司股东由7名自然人变更为3名自然人，依次为陈锦法、王玉燕、陈光林，但未见股权转让各方签署的《股权转让协议》；1995年5月，公司注册资本由258万元变更为870万元，公司股东由3名自然人变更为6名自然人，依次为陈锦法、王玉燕、陈光林、王茂林、王临云、王庆兴；2002年1月，公司进行了股权转让及注册资本的变更，公司股东由6名自然人变更为2名自然人，依次为陈锦法、陈博，本次股权转让的各方签署了《股权转让协议》。
本所律师在就公司上述股权转让的真实性进行核查时，获悉公司曾经的股东
陈光林、王茂林、王临云、王庆兴、张冰均未实际出资，该5人仅为股权代持人代陈锦法、王玉燕夫妇持有五洲有限部分股权，陈锦法、王玉燕夫妇才是公司实际的出资人。因陈锦法父亲陈光林、陈锦法舅舅王庆兴均已离世，王临云失去联系查找无果，本所律师分别对陈锦法、王玉燕、张冰、王茂林进行了访谈，具体情况如下：
（1）陈锦法、王玉燕夫妇陈述：①公司于1993年8月设立时的258万元注册资本均由我夫妻俩缴纳，陈光林、王茂林等均为股权代持人代其持有公司股权。
让他人为其代持股权的原因是，公司设立时工商部门要求股东不少于5-7人。②1995年4月，公司股东变更为3人，是因为当时法律规定有限公司的股东人数两人即可，由于我与王玉燕（陈锦法）为夫妻关系，所以股东中加上父亲陈光林。
父亲陈光林没有实际出资。③我和王玉燕（陈锦法）从阀门厂开始干起，1990年时已经积累了一些财富。当时温州市的治安特别不好，1991年，父亲陈光林在我家中被入室抢劫的歹徒砍伤致残；1993年，一张姓男子因向我家中投放附有子弹的恐吓信，勒索财物，获刑3年。经历前述事情后，我夫妻俩都心有余悸，变得特别小心谨慎。1995年5月，公司注册资本由258万元变更为870万元，增资612万元，当时考虑到一次性增资612万元，太过引人注目，所以在增资时，又加入几个股东的名字。 实际上，出资人是我和王玉燕（陈锦法）。
（2）张冰陈述：①本人自公司筹建时就开始在公司工作，直至1998年离职，公司的设立和工商变更都是由本人办理。公司1993年8月设立时，因为工商部门对股东人数有要求，所以只得把陈光林、王茂林等几人加入股东名列。事实上，258万元的注册资本全部是陈锦法、王玉燕夫妻缴纳。②1995年4月，公司并非再次设立，而是进行工商变更。因为当时工商要为公司变更注册号，办理注册号变更当中，我们得知当时新的法律规定股东人数最低为两人，由于陈锦法和王玉燕为夫妻(夫妻财产为共同共有），所以公司把股东变更为陈锦法、王玉燕、陈光林三人。陈光林没有出资。③1995年5月，公司注册资本从258万元增加至870万元，增加的612万元全部是陈锦法、王玉燕夫妇俩缴纳。陈锦法和王玉燕顾忌一次性拿出几百万元，太显眼，所以在增资时，又加进几个股东的名字，事实上这公司就是他夫妻俩的。
日，本所律师会同项目小组对从公司设立之日起直至目前仍然在公司工作或与公司仍然保持联系的10名员工进行了访谈，该10位访谈对象均表示，王临云和陈锦法的舅舅王庆兴都曾经是公司的员工，张冰是公司的会计，在2000年前后，三人先后离开了公司。
日，本所律师会同项目小组对王玉燕父亲王茂林进行了访谈，王茂林先生陈述：“我女儿王玉燕和女婿陈锦法的阀门公司一直经营的不错，不需要我的资助，我从来没有出钱投资过他们的公司，我也没有在他们的阀门公司工作过。”
日，五洲有限原会计张冰就公司历史沿革中存在的股权代持问题出具了《股权代持确认函》，内容为：
“本人于1993年至1998年，就职于浙江五洲阀门有限公司（五洲阀门有限公司前身），担任会计。在职期间，公司的设立和工商变更手续均委托本人办理，本人确认公司设立和增加注册资本的出资款均由陈锦法和王玉燕夫妇缴纳，包括本人在内的其他股东均为股权代持人。”
日，王玉燕父亲王茂林先生就股权代持问题出具了《股权代持确认函》，内容为：
“本人系王玉燕父亲，本人未曾向陈锦法和王玉燕开办的五洲阀门有限公司投资，本人曾经代王玉燕持有五洲阀门有限公司股权，但2002年已经解除了股权代持。”
日，公司实际控制人陈锦法与王玉燕就公司历史沿革中存在的代持问题出具了《股权代持的声明与承诺》，内容为：
“1、公司于日设立，公司设立之初的258万元注册资本系由本人与王玉燕（陈锦法）实际支出，陈光林、王茂林、王临云、王庆兴、张冰为股权代持人。
2、公司于1995年4月的股权转让，系公司股权代持的调整，公司实际出资
人未发生变化。
3、1995年5月，公司注册资本由258万元变更为870万元，增加的612万元注册资本系本人与王玉燕（陈锦法）实际支出，其他人员系股权代持人。
4、2002年1月，公司进行了股权转让，该次股权转让实质上为解除股权代持。
5、2002年1月后，公司不存在股权代持问题。陈博、陈星翰系我与王玉燕（陈锦法）的子女，曾经为公司股东，本人与王玉燕（陈锦法）、陈博、陈星翰之间的股权转让系父母与子女之间的赠与和被赠与行为。
本人陈锦法（王玉燕）承诺：公司目前不存在股权代持问题，公司股权清晰。
如果因为公司历史沿革中存在的股权代持问题，对公司产生不利影响，由本人承担所有责任。”
本所律师经登陆全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等网站检索，截至本法律意见书出具之日，未发生公司股东因股权代持而引发的民事诉讼。
综上，本所律师认为，公司股权代持的事实清楚，并且股权代持问题于2002年1月已经解除。股权代持人与被代持人之间不存在纠纷与潜在纠纷。
8、2004年10月，有限公司第二次变更营业期限
日，公司作出股东会决议，一致同意将公司原营业期限由原来的“自日至日止”变更为“自日至日止”。
有限公司本次营业期限的变更经过了公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
9、2005年5月，第三次增加注册资本、第三次变更监事
日，有限公司作出股东会决议，一致同意吸收陈星翰为公司新股东；注册资本由1800万元增加至2700万元，增加的900万元注册资本由新股东陈星翰缴纳；选举王玉燕为公司监事。
本次增加注册资本后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
货币、实物
货币、实物
根据温州中源会计师事务所于日出具的温中会变验字（2005）第116号《验资报告》验证，截至日止，有限公司已收到新股东陈星翰缴纳的900万元注册资本，出资方式为货币出资。
有限公司本次变更监事、增加注册资本经过了有限公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
10、2007年7月，有限公司第四次增加注册资本
日，有限公司作出股东会决议，一致同意将注册资本由原来的2700万元增至5000万元。本次新增注册资本2300万元由股东陈锦法缴纳新增出资1800万元；由股东陈星翰缴纳新增出资100万元；由股东陈博缴纳新增出资400万元。
本次增资后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
货币、实物
货币、实物
根据温州东瓯会计师事务所于日出具的东瓯会龙变验字【2007】第025号《验资报告》验证，截至日止，有限公司已收到股东陈锦法缴纳的新增注册资本合计人民币1800万元、股东陈星翰缴纳的新增注册资本合计人民币100万元、股东陈博缴纳的新增注册资本合计人民币400万元。出资方式为货币出资。
有限公司本次增加注册资本经过了公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
注：根据自温州市工商行政管理局龙湾分局调取的五洲阀门变更登记情况记载，日，有限公司注册号由7变更为855。
11、2007年8月，有限公司第二次变更公司名称
日，温州市工商行政管理局龙湾分局向公司出具了，经国家工商行政管理总局确认的编号为（国）名称变核内字【2007】第570号的《企业名称变更核准通知书》。
日，有限公司向温州市工商行政管理局龙湾分局提交了《公司变更登记申请书》，申请将公司名称由“浙江五洲阀门有限公司”变更为“五洲阀门有限公司”。
有限公司就本次名称的变更修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
12、2008年11月，有限公司第四次变更公司经营范围
日，有限公司将原经营范围“制造、加工：高中压阀门、铸件。经营企业自产产品及技术出口业务，代理出口将本企业自行研发的技术转让给其他所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；
经营进料加工和三来一补业务”变更为“制造、加工：高中压阀门、铸件；经营本企业自产产品及技术出口业务，代理出口将本企业自行研发的技术转让给其他所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、钛合金紧固件生产技术、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和三来一补业务。（国家专项审批项目及法律法规禁止的项目除外）”
有限公司就本次经营范围的变更修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
13、2010年6月，有限公司第五次增加注册资本、第五次变更经营范围日，有限公司作出股东会决议,一致同意将注册资本由原来的5000万元增至6800万元。本次新增注册资本1800万元由股东陈锦法缴纳新增出资1080万元，由股东陈星翰缴纳新增出资360万元，由股东陈博缴纳新增出资360万元。
本次股东会会议同时决定将公司原经营范围“制造、加工：高中压阀门、铸件；经营本企业自产产品及技术出口业务，代理出口将本企业自行研发的技术转让给其他所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、钛合金紧固件生产技术、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和三来一补业务”。（国家专项审批项目及法律法规禁止的项目除外）变更为“制造、加工：高中压阀门、铸件；货物进出口；技术进出口”。
本次增资后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
货币、实物
货币、实物
根据温州东成会计师事务所于日出具的温东成会变验字
（2010）第087号《验资报告》验证，截至日止，有限公司已收到股东陈锦法缴纳的新增注册资本合计人民币1080万元；股东陈星翰缴纳的新增注册资本合计人民币360万元；股东陈博缴纳的新增注册资本合计人民币360万元。出资方式为货币出资。
有限公司本次增加注册资本、变更营范围经过了有限公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
14、2011年5月，有限公司第三次股权转让、第六次变更经营范围
日，有限公司作出股东会决议，一致同意原股东陈锦法将其持有的公司17.6471%股权以原出资额1200万元转让给新法人股东五洲装备，原股东陈星翰将其持有的公司17.5%股权以原出资额1190万元转让给新股东五洲装备,原股东陈博将其持有的公司17.5%股权以原出资额1190转让给新股东五洲装备。陈锦法、陈星翰、陈博分别与五洲装备签署了《股权转让协议》。
本次股东会决议同时决定将公司原经营范围由原来的“制造、加工：高中压阀门、铸件；货物进出口；技术进出口”变更为“制造（不含铸造）、加工、销售：高中压阀门；销售：铸件；制造、加工：铸件（限分支机构经营）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
本次股权转让后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
货币、实物
货币、实物
有限公司本次股权转让及经营范围的变更经过了有限公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
15、2012年3月，有限公司第六次增加注册资本
日，有限公司作出股东会决议,一致同意公司将注册资本由原来的6800万元增至10080万元。本次新增注册资本3280万元由五洲装备缴纳新增出资万元；由股东陈锦法缴纳新增出资万元；由股东陈星翰缴纳新增出资82万元；由股东陈博缴纳新增出资82万元。出资方式为货币出资。
本次增加注册资本后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
货币、实物
货币、实物
根据温州东成会计师事务所于日出具的东温东成变验字（2012）第023号《验资报告》验证，截至日止，有限公司已收到股东五洲装备缴纳的新增出资万元；股东陈锦法缴纳的新增出资万元；股东陈星翰缴纳的新增出资82万元；股东陈博缴纳的新增出资82万元，合计3280万元。出资方式为货币出资。
有限公司本次增加注册资本经过了有限公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
16、2013年8月，有限公司第四次股权转让
日，有限公司作出股东会决议，一致同意原股东陈星翰、陈博分别将其持有的公司2.5%股权以原出资额252万元转让给新股东王玉燕。股权转让各方均签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
货币、实物
货币、实物
有限公司本次股权转让经过了有限公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
17、2014年10月，有限公司变更第三次营业期限
日，有限公司召开股东会会议作出股东会决议，一致同意公司营业期限由原来的“自日至日止”变更为“自日至长期”。
有限公司本次营业期限变更经过了公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
18、2015年6月，有限公司第七次增加注册资本
日，有限公司作出股东会决议，一致同意公司注册资本由10080万元增加至13,925.8835万元，本次新增注册资本是以1：1.5873的比例溢价增资，分别由王玉燕以货币出资方式缴纳800万元，其中504.0056万元计入注册资本，295.9944万元计入公司资本公积；由新股东御和聚业以货币方式缴纳3000万元，其中万元计入注册资本，万元计入资本公积；由新股东黄卿雄以货币方式缴纳704.5361万元，其中443.8597万元计入注册资本，260.6764万元计入资本公积；新股东王文豪以货币方式缴纳400万元，其中252.0028万元计入注册资本，147.9972万元计入资本公积；由新股东吴光伟以货币方式缴纳300万元，其中189.0021万元计入注册资本，110.9979万元计入资本公积；由新股东张云东以货币方式缴纳900万元，其中，567.0063万
元计入注册资本，332.9937万元计入公司资本公积。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
5，306.8249
货币、实物
4，269.1751
货币、实物
1，008.0056
1，890.007
13，925.8835
根据温州鑫荣会计师事务所（普通合伙）出具的温鑫荣会验[2015]第088号《验资报告》，截至日止，有限公司已收到王玉燕、北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）、黄卿雄、王文豪、吴光伟、张云东缴纳的新增注册资本合计万元，出资方式为货币出资。本次股东出资总额万元，其中，万元计入实收资本，万元计入资本公积。
有限公司本次增加注册资本经过了公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
19、2015年6月，有限公司第八次增加注册资本
日，有限公司作出股东会决议，一致同意公司注册资本由万元增加至万元，本次新增注册资本以1：3.1745的比例溢价增资，分别由新股东虹晨投资以货币出资方式缴纳1170万元，其中368.5669万元计入注册资本，801.4331万元计入公司资本公积；由新股东丰科
投资以货币方式缴纳1590万元，其中500.8729万元计入注册资本，万元计入资本公积。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
5，306.8249
货币、实物
4，269.1751
货币、实物
1，008.0056
1，890.007
14，795.3233
根据温州鑫荣会计师事务所（普通合伙）出具的温鑫荣会验[2015]第097号《验资报告》，截至日止，有限公司已收到温州虹晨投资中心（有限合伙）、温州市丰科投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计869.4398万元，出资方式为货币出资。本次股东出资总额2760万元，其中，869.4398万元计入实收资本，万元计入资本公积。
有限公司本次增加注册资本经过了公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
20、2015年12月，有限公司整体变更为股份有限公司
（1）日，公司取得了国家工商行政管理总局出具的（国）
名称变核内字[号《企业名称核准变更登记通知书》，核准公司名称由“五洲阀门有限公司”变更为“五洲阀门股份有限公司”。
（2）根据瑞华于“日出具的瑞华审字【45号”《审计报告》，截至日止，有限公司经审计的账面净资产为184,034,022.68 元。
（3）日，北京中天华资产评估有限公司出具中天华资评报字[2015]第1546号《资产评估报告》，截至日止，公司净资产评估值为28,425.51万元。
（4）日，有限公司召开临时股东会作出股东会决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司。有限公司以现有10名股东作为股份公司的发起人，以日为基准日经审计的账面净资产184,554,987.73元按1：0.997的比例折为股份公司股份184,000,000股（每股面值1元），整体变更为股份有限公司（净资产扣除股本后的余额部分计入资本公积）。折股后股份公司的注册资本为18400万元。
（5）根据瑞华于“日出具的瑞华验字【83号”《验资报告》，经我们审验，截至日止，贵公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以截止日经审计后的净资产人民币184,034,022.68元折股，其中人民币184,000,000.00元折合为贵公司（筹）的股本，股份总额为184,000,000.00股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币壹亿捌仟肆佰万元整，余额人民币34,022.68元作为“资本公积”。折股净资产不高于截止日止经审计和评估的净资产额。
（6）温州市市场监督管理局于日向股份公司颁发了注册号为88894J的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。
整体变更完成后，股份公司的股份结构如下：
发起人姓名/名称
认购股份数（股）
65,997,672
净资产折股
53,093,016
净资产折股
12,535,920
净资产折股
23,504,896
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
184,000,000
21、股份公司第一次增加注册资本
日，股份公司召开临时股东大会作出股东大会决议，一致通过公司新增股份26,000,000股，每股面值1元，新增股份由公司发起人股东黄卿雄、五洲装备以货币方式认购。本次增资完成后，公司的股本总数为210,000,000.00股，注册资本总额为21000万元。
本次股东大会同时决定注销子公司五洲阀门（苏州）有限公司，注销分公司五洲阀门有限公司天津分公司与五洲阀门有限公司杭州分公司。
本次增资后，股份公司股东持股情况如下：
股东姓名（名称）
持股数（股）
65,997,672
53,093,016
12,535,920
23,504,896
32,040,465
210,000,000
根据温州欣荣会计师事务所（普通合伙）于日出具的温欣荣会验[2015]第150号《验资报告》，截至日止，股份公司已收到原股东黄卿雄、五洲装备有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2600万元，出资方式为货币出资。
股份公司本次增资事项经过了公司股东大会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
（二）子公司嘉兴五洲的股本及其演变
1、嘉兴五洲阀门有限公司的设立
嘉兴五洲阀门有限公司是于日，在海盐县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币6000万，实收资本为1200万元，法定代表人为陈锦法，注册号为118，住所为海盐县西塘桥镇西场路路西（海盐县海糖玩具厂内一幢三楼319室），经营范围为“高中压阀门制造、加工；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”。
嘉兴五洲由三名自然人股东发起设立，股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
根据《嘉兴五洲阀门有限公司章程》规定，公司注册资本为6000万元，公司设立登记前到位注册资本的20%，即1200万元，其中陈锦法出资720万元，陈星翰出资240万元，陈博出资240万元，余款自公司成立之日起二年内到位。
根据海盐中联兴会计师事务所于日出具的《验资报告》验证，截至日止，嘉兴五洲（筹）收到陈锦法缴纳的出资人民币720万元；陈星翰缴纳的出资人民币240万元；陈博缴纳的出资人民币240万元，合计人民币1200万元。出资方式为货币出资。
2、嘉兴五洲在2009年6月至2010年10月内，实收资本的变更情况
（1）根据海盐中联兴会计师事务所出具的盐中会师二验（2009）第245号《验资报告》，截至日止，嘉兴五洲已收到股东陈锦法缴纳的第2期第1次出资，即本期新增实收资本人民币50万元。出资方式为货币出资。
（2）根据海盐中联兴会计师事务所出具的盐中会师二验（2009）第282号《验资报告》，截至日止，嘉兴五洲已收到股东陈锦法缴纳的第2期第2次出资，即本期新增实收资本人民币100万元。出资方式为货币出资。
（3）根据海盐中联兴会计师事务所出具的盐中会师二验（2009）第318号《验资报告》，截至日止，嘉兴五洲已收到股东陈锦法缴纳的第2期第3次出资，即本期新增实收资本人民币130万元。出资方式为货币出资。
（4）根据海盐中联兴会计师事务所出具的盐中会师二验（2009）第332号《验资报告》，截至日止，嘉兴五洲已收到股东陈锦法缴纳的第2期第4次出资，即本期新增实收资本人民币320万元。出资方式为货币出资。
（5）根据海盐中联兴会计师事务所出具的盐中会师二验（2009）第370号《验资报告》，截至日止，嘉兴五洲已收到股东陈锦法缴纳的第2期第5次出资，即本期新增实收资本人民币150万元。出资方式为货币出资。
（6）根据海盐中联兴会计师事务所出具的盐中会师二验（2009）第436号《验资报告》，截至日止，嘉兴五洲已收到股东陈锦法缴纳的第2期第6次出资，即本期新增实收资本人民币300万元。出资方式为货币出资。
（7）根据海盐中联兴会计师事务所出具的盐中会师二验（2009）第488号《验资报告》，截至日止，嘉兴五洲已收到股东陈锦法缴纳的第2期第7次出资，即本期新增实收资本人民币500万元。出资方式为货币出资。
（8）根据海盐中联兴会计师事务所出具的盐中会师二验（2010）第5号《验资报告》，截至日止，嘉兴五洲已收到股东陈锦法缴纳的第2期第8次出资，即本期新增实收资本人民币500万元。出资方式为货币出资。
（9）根据海盐中联兴会计师事务所出具的盐中会师二验（2010）第10号《验资报告》，截至日止，嘉兴五洲已收到公司股东第2期第9次出资，即本期新增实收资本人民币600万元。其中陈星翰缴纳人民币300万元，陈博缴纳人民币300万元。出资方式为货币出资。
（10）根据海盐中联兴会计师事务所出具的盐中会师二验（2010）第102号《验资报告》，截至日止，嘉兴五洲已收到公司股东第2期第10次出资，即本期新增实收资本人民币2150万元。其中陈锦法缴纳人民币830万元；陈星翰、陈博分别缴纳人民币660万元。出资方式为货币出资。
截至日，嘉兴五洲股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元） 出资方式
3、2011年5月，嘉兴五洲第一次住所变更
日，嘉兴五洲作出股东会决议，一致同意将公司原住所海盐县西塘桥镇西场路路西（海盐县海糖玩具厂内一幢三楼319室）变更为海盐县经济开发区海河大道88号。
嘉兴五洲本次住所的变更经过了股东会决议，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
4、2011年8月，嘉兴五洲第一次变更执行董事兼法定代表人
日，嘉兴五洲作出股东会决议，一致同意免去陈锦法公司执行董事兼法定代表人职务，选举王玉燕为公司执行董事兼法定代表人。
嘉兴五洲本次执行董事兼法定代表人的变更经过了公司股东会决议，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
5、2012年2月，嘉兴五洲第一次股权转让
日，嘉兴五洲作出股东会决议，一致同意股东陈锦法将其持有的公司31%股权，以原出资额1860万元转让给新股东五洲装备；同意陈星翰、陈博将各自持有的公司10%的股权，以原出资额600万元转让给五洲装备。股权转让各方均签署了《股权转让协议》。
本次股权变更后，嘉兴五洲股权结构如下：
出资额（万元）
嘉兴五洲本次股权转让经过了股东会决议，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
6、2013年8月，嘉兴五洲第二次股权转让
日，嘉兴五洲作出股东会决议，一致同意陈星翰、陈博分别将其持有的公司10%的股权，以原出资额600万元转让给新股东王玉燕；同意五洲装备将其持有的公司10%股权，以原出资额600万元转让给新股东王玉燕；同意五洲装备将其持有的公司41%的股权，以原出资额2460万元转让给原股东陈锦法。股权转让各方均签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
认缴出资额（万元）
嘉兴五洲本次股权转让经过了股东会决议，修改了公司章程，并办理了相应的公司变更手续。
7、2015年6月，嘉兴五洲第三次股权转让（五洲有限收购嘉兴五洲）
日，海盐中联资产评估有限公司出具了盐中资评报字（2015）第160号《嘉兴五洲阀门有限公司股权转让资产评估报告》，截止日，公司净资产评估值为万元。
日，嘉兴五洲召开股东会会议作出股东会决议，一致同意陈锦法将其持有的嘉兴五洲70%的股权（出资额4200.00万元），以万元转让给五洲有限；同意王玉燕将其持有的嘉兴五洲30%的股权（出资额1800.00万元），以万元转让给五洲有限；同意修订公司章程。
日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，嘉兴五洲股权结构如下：
认缴出资额（万元）
五洲阀门有限公司
经核查，本次股权转让为溢价转让，根据海盐县地方税务局直属分局于日出具的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》显示，陈锦法、王玉燕就本次股权转让已依法向税务部门申报，并将分期五年进行个人所得税缴纳。
嘉兴五洲本次股权转让经过了股东会决议，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
（三）子公司五洲阀门（苏州）有限公司的股本及其演变
五洲阀门（苏州）有限公司是于日，在苏州市吴中区市场监督管理局登记注册成立的有限责任公司，注册资本为500万元，实缴资本为0，法定代表人为陈星翰，注册号为141，住所为苏州市吴中区胥口镇香山工坊9幢401号，经营范围为：阀门的设计、安装和技术开发、技术转让、技术咨询服务；销售：阀门、水泵、机电产品、机械设备、金属材料、五金件、管件、管道；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五洲阀门（苏州）有限公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
日，股份公司召开了股东大会作出股东大会决议，同意注销
子公司五洲阀门（苏州）有限公司、分公司五洲阀门有限公司天津分公司及五洲阀门有限公司杭州分公司。
经申请，苏州市吴中区市场监督管理局于日向五洲阀门（苏州）有限公司下发了（）公司注销[2015]第号《苏州市吴中区市场监督管理局公司准予注销登记通知书》，通知内容为：“五洲阀门（苏州）有限公司注销已经我局登记。特此通知。”
（四）分公司的历史演变
1、五洲阀门有限公司杭州分公司
五洲杭州分公司成立于日，注册号为60，住所为拱墅区沈半路2号（建华五金机电市场一区181-182号），负责人为金顺进，经营范围为：高中压阀门、铸件的销售（上述经营范围应在《市场名称登记证》有效的经营期限内经营）。
2、五洲阀门有限公司天津分公司
五洲天津分公司成立于日，注册号为352，住所为东丽区金钟公路3699号B6-319号，负责人为郑国泽，经营范围为：高中压阀门、铸件制造、加工；从事国家法律、法规允许的进出口业务；经营进料加工业务。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）
日，股份公司召开了股东大会作出股东大会决议，同意注销子公司五洲阀门（苏州）有限公司、分公司五洲阀门有限公司天津分公司及五洲阀门有限公司杭州分公司。
经核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司正在办理分公司五洲天津分公司及五洲杭州分公司的注销事项。
（五）股份质押情况
根据股份公司出具的书面说明及经本所律师核查工商登记信息，截至本法律意见书出具之日，各股东持有的公司股份不存在质押情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为制造（不含铸造）、加工、销售：高中压阀门；销售：铸件；制造、加工：铸件（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
根据公司提供的说明及本所律师核查，公司主营业务为设计、制造、销售各类工业阀门，包括球阀、闸阀、蝶阀、截止阀、止回阀，没有超出《营业执照》上记载的经营范围。
本所律师认为，公司在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司开展业务所取得的经营资质、认证及证书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司取得了以下与经营活动相关的主要资质、认证及证书如下：
1、经营资质
（1）日，公司取得了中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（证书编号：TS7），有效期至日。
日，公司取得了中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（证书编号：TS7），有效期至日。
获准从事下列压力管道元件的制造：
A1、A2（1）、B1、B2级
仅限球阀、截止阀、止回阀
A1、A2、B1、B2级
A2（1）、B1、B2级
注：该许可证分别在日、日进行了变更，变更原因为扩大制造阀门的许可范围。
（2）日，公司取得了温州市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：AQBIIIJX温-），核定公司为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至2014年12月。
日，公司取得了温州市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：AQBIIIJX温-），核定公司为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至2018年5月。
（3）日，公司取得了浙江省对外贸易经济合作厅颁发的进出口企业代码为4的《中华人民共和国进出口企业资格证书》（批准文号：浙外经贸出发[号），证书核定公司进出口商品目录为：出口本企业自产或将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的高中压阀门、铸件；进口生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
（4）日，有限公司获得了温州市龙湾区环境保护局核发的编号为浙CC的《浙江省排污许可证》，有效期限自日至日止。
公司现持有编号为CC的《浙江省排污许可证》，有效期限自日至日止。
2、管理体系认证
（1）日，公司取得了中启计量体系认证中心颁发的《测量管理体系认证证书》（证书编号：NO.CMS总[2013]AA571号，证明公司在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符合GB/T/ISO1《测量管理体系-测量过程和测量设备的要求》标准的要求。除“7.2测量过程”“8.3.2不合格测量过程”条款以外，证书有效期至日。
经核查，中启计量体系认证中心向公司核发的《测量管理体系年度监督审核合格通知书》，确定公司获得的《测量管理体系认证证书》在年度内有效使用。
（2）日，公司取得了挪威船级社颁发的管理体系认证证书，（证书编号为-AQ-RGC-RvA），证明公司符合质量管理体系ISO 标准。证书核定在下列产品或服务范围有效：电站阀和工业阀门（球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀）的设计、生产和服务；球阀、闸阀和蝶阀及其与控制系统的组装和调试。有效期至日。
（3）日，公司取得了挪威船级社颁发的管理体系认证证书，（证书编号为-HSO-RGC-DNV），证明公司符合职业健康安全管理体系OHSAS1标准，认证对下列产品或服务范围有效：电站阀和工业阀门（球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀）的设计、生产和服务；球阀、闸阀和蝶阀及其与控制系统的组装和调试。有效期至日。
（4）日，公司取得了挪威船级社颁发的管理体系认证证书，（证书编号为-AE-RGC-RvA），证明公司符合环境管理体系ISO1标准。证书核定下列产品或服务范围有效：电站阀和工业阀门（球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀）的设计、生产和服务；球阀、闸阀和蝶阀及其与控制系统的组装和调试。有效期至日。
（5）日，公司取得了美国石油学会颁发的质量管理体系认证
证书，（证书编号：Q1-2126），证明公司符合APIQ1规范，核定的范围及认可的
质量管理体系适用于阀门的设计与制造。有效期至日。
（6）日，公司取得了美国石油学会颁发的质量管理体系认证证书，（证书编号：2219），证明公司符合质量管理体系ISO 规范，核定的范围及认可的质量管理体系适用于阀门的设计与制造。有效期至日。
（7）日，公司取得了德国莱茵TüV集团颁发的质量保证体系（CE)认证证书（证书编号：01202CHN/Q-020033）。本审核报告编号为CHN/Q-020033，证明公司产品符合QS系统H模块，核定有效范围：工业阀门的设计与制造。有效期至日。
（8）日，公司取得美国石油学会颁发的API 6D证书（证书
编号6D-1050），核准产品范围为：闸阀、旋塞阀、球阀、止回阀。有效期至日。
（9）日，公司取得由美国石油学会颁发的API 6A证书（证
书编号6A-1236），核准公司生产API6A规格产品，该标准适用于以下专用设备：
井口装置，接头和附件，套管和油管吊挂套，阀门和节流装置（止回阀，节流装置，水面和水下安全阀门和驱动器，背压阀门），松散式接头，其他设备。有效期至日。
（10）日，公司取得了美国石油学会颁发的API600证书（证
书编号600-0219），核准公司生产API600规格产品：用螺栓连接阀盖的钢制闸
阀。有效期至日。
（11）日，公司取得了美国石油学会颁发的API602证书（证
书编号602-0059），核准公司生产API 602规格产品：截止阀。有效期至2016
年9月6日。
（12）日，公司取得了美国石油学会颁发的API609证书（证
书编号609-0100），核准公司生产API609规格产品：蝶阀A类和B类。有效期
（13）日，公司取得了挪威船级社颁发的产品EX防爆证书（证书编号：-CE-RGC-DNV），确定公司生产的球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀符合防爆标准的要求。有效期至日。
（14）日，公司取得了海关联盟CU-TR认证（证书编号：0119571），证明公司符合海关联盟技术法规。有效期至日。
（15）日，公司取得了俄罗斯技术监督局颁发的工业设备使用许可证（RTN）（证书编号：PPC00-043767），确定公司产品用于石化工业、精炼业、与天然气系统的阀门或同类产品符合工业设备使用许可。有效期至日。
3、国际、国内市场准入证书
（1）日，公司取得了中国石油天然气集团公司颁发的供应商类型为总部管理制造商的《物资供应商准入证》（证书编号：），供应商类型为总部管理供应商，供应商编码为1405098。
公司获准入的产品如下：
高压手动闸阀
高压手动球阀
高压全焊接球阀
高压侧装球阀
高压电液动球阀
高压气动球阀
高压气液动球阀
高压电动球阀
高压齿轮传动球阀
高压止回阀
高压止回阀
中压手动闸阀
中压手动球阀
中压全焊接球阀
中压侧装球阀
中压电液动球阀
中压气动球阀
中压气液动球阀
中压电动球阀
中压齿轮传动球阀
中压止回阀
中压止回阀
经核查，公司上述《物资供应商准入证》年度考评审核记录正常，2015年度已经审核，有效期为日至日。
（2）日，公司取得北京市燃气集团有限责任公司颁发的《合格供应商资格证书》（证书编号：），有效期为日至2016来了8月29日，准入产品概况：
直埋焊接闸阀：PN16DN50-DN500；法兰连接闸阀：PN16 DN50-DN500
PN16 D343FDN50-DN700
铸钢球阀PN16DN15-DN700；CLASS :"
普通管线球阀
分体式锻钢球阀PN16/PN25/PN40DN15-DN700；CLASS150/300/"
全焊接球阀
焊接端全焊接球阀： CLASS150/300 8"-48"；法兰端全焊接球阀：
CLASS150/300 8"-48"
（3）日,公司取得了中国石油销售总公司北京信息服务分公司颁发的《会员证书》（会员编号：MM),核定公司会员类型为电子市场。
（4）经登陆中国石化物资采购电子商务网站（hppt//zgsh.sinopec.com)核查，公司为中国石化集团公司供应商。
（5）经登陆能源一号网核查，公司取得了中石油电子采购供应商资质。
（6）经登陆中国海油采办业务系统核查，公司取得了中国海洋石油合格供应商资质。
（7）日,公司取得塔里木油田分公司供应商资质，准入证号为，服务区域为油田公司本部，准入范围为：“1.高压闸阀（440102）；2.高压球阀（440105）；3.中压闸阀（440202）；4.中压止回阀（440206）；5.中压球阀（440205）”，有效期为自日至日止。
（8）日，公司获得沙特基础工业公司的全球项目的采购批准的供应商资格。
（9）日，公司获得沙特国家海水淡化公司的供应商资质。
（10）日，公司获得沙特矿业供应商资质。
（11）日，公司获得英国石油公司供应商资格。
（12）日，公司获得伊朗国家天然气公司供应商资格，证书编号60.112.84869。
（13）日，公司获得阿曼石油发展公司供应商资格，供应商代码：101405。
（14）日，公司获得俄罗斯工业天然气股份公司，证书编号03/08/1-6947。
4、子公司嘉兴五洲开展业务所取得的经营资质、认证及证书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，子公司嘉兴五洲取得了以下与经营活动相关的主要资质、认证及证书如下：
（1）日，嘉兴五洲取得了嘉兴市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：AQBIIIJX（嘉）），核定公司为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至2016年12月。
（2）日，公司取得了中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（证书编号：TS6），有效期至日。
获准从事下列压力管道元件的制造：
A1（2）、A2（1）、B1、B2级
仅限闸阀、截止阀、止回阀、球阀
（3）日，嘉兴五洲取得了编号为浙FD的《浙江省排污许可证》，有效期为自日至日。公司已开展续展申请工作，经公司说明，存在无法续展的风险较小。
（4）日，公司取得了中华人民共和国嘉兴海关颁发的海关注册登记编码为的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（进出口企业代码：X）。
（5）日，嘉兴五洲取得了挪威船级社颁发的管理体系认证证书（证书编号为2-AQ-RGC-RvA），证明公司符合质量管理体系ISO标准。证书确定公司的下列产品或服务范围有效：闸阀、截止阀、球阀、}