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面试经验（宁波盛逸科技有限公司，共1条分享）
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公司性质： 公司规模： 公司地址： 所属行业： 官方网址：文化长城：关于深圳证券交易所《关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函》之回复
广东文化长城集团股份有限公司　　
关于深圳证券交易所《关于对广东文化长城集团股份有限公司的　　
重组问询函》之回复　　深圳证券交易所创业板公司管理部：　　
根据贵部于 2017 年 10 月 1 日下发的《关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 55 号）（以下简称 “《问询函》”）的要求，广东文化长城集团股份有限公司（以下简称 “公司 ” 或 “文化长城”）对《问询函》中提及的相关问题进行了认真核查，并出具了本回复说明。 （如无特殊说明，本回复说明中所采用的释义与《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称 “重组报告书”）一致。）　　
录　　一、关于交易对手 ................................................................................... 6　　
1 、请明确披露交易对手方的数量，并说明是否符合 2015 年 9 月 18 日中国证
监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
................................6　　
2、请根据交易对手的最终出资人情况补充披露交易标的员工参与本次重大资
产重组的情况，如有参与，请补充披露其认购股份是否构成员工持股计划，是
否存在其他协议安排；若是，请进一步按照《创业板信息披露备忘录第 20 号-
员工持股计划》的要求进行补充披露，并明确其是否属于股份支付、未来是否
有股份支付安排等。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
......19二、关于交易标的 ................................................................................. 23　　
3、重组报告书显示，《中华人民共和国民办教育促进法（2016 年修订）》于
2017 年 9 月 1 日起正式施行，请结合前述法律的修订情况补充披露交易标的
及其下属单位是否取得相应的办学资质、注册登记、收费、办学过程是否符合
法律法规规定，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明
..................................................................................................................23　　
4、重组报告书显示，交易标的按照合同约定的报读课程类型收取学费，各校
区根据培训进度按月结转收入，同时根据学生报读的课程类型与其签订对应的
《著作权使用许可合同》，并按约定收取著作权使用费，此部分费用在授权后
一次性确认收入。请补充披露报告期内两类收入的占比情况，培训业务进度的
确认流程、对培训业务收入真实性、准确性所执行的核查手段及程序，请独立
财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
..................................................25　　
5、请补充披露报告期内交易标的校区的数量、分布情况及收入占比情况。请
独立财务顾问和会计师就主要校区收入（合计占报告期内全部教育培训收 50%
以上）真实性进行专项核查并提交专项核查报告，包括但不限于核查范围、核
查手段、核查结果等。
..........................................................................................29　　6、请补充披露交易标的教育培训业务的退课退款政策，报告期内的退课退款情况，以及对退课退款情况的会计处理过程，并说明其合理性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
..............................................................36　　7、重组报告书显示，核心管理人员和优秀的教师构成交易标的核心竞争能力的重要组成部分。请补充披露报告期内各期交易标的教师团队的以下情况：（1 ）教师的年龄、 教龄、学历、在各校区的分布情况；（2）教师取得的教师资格证等相关资质情况；（3）专职教师与兼职教师的分布情况，教师从事兼职教学活动是否违反竞业禁止等相关规定，是否存在法律风险；（4）报告期内教师的离职率及分布情况、主要离职原因，并与同行业可比公司的教师离职率进行对比分析；（5）教师的劳动合同签订情况、劳动合同到期分布情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
..............................................................39　　8、重组报告书显示，交易标的与多家 IT 企业保持合作关系，在学员培训完成后，根据学员的情况进行就业辅导，并免费提供就业推荐服务。请补充披露交易标的学员的以下情况：（1 ）报告期内学员的年龄、地域、学历分布情况，是否存在入学条件等要求；（2）具体的就业推荐服务流程，是否存在相关协议安排，以及学员的主要就业去向统计情况。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
..................................................................................................45　　9、重组报告书显示，交易标的课程专业内容包括移动互联网、艺术设计、程序开发、影视动漫、数字娱乐、营销与运营等六大板块，下设近 20 项学科。请补充披露报告期内各期各学科课程单价、课时时长、课时数量、培训人数、授课教师人数等情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
..............50　　10、重组报告书显示，交易标的对前五大客户的销售收入均来源于教育系统集成、软硬件销售等非培训类业务，请补充披露：（1 ）报告期内各期前五大客户的具体情况、是否属于教育行业、销售产品的类型、具体用途；（2）报告期内教育系统集成业务的成功案例。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
..........................................................................................................................56　　11 、重组报告书显示，交易标的子公司完美空间，实际上代行母公司管理职能，目前所得税率为 15%。而交易标的母公司及各校区所得税率均为 25%。请你公司补充披露形成上述管理架构的原因及合理性，各校区的纳税情况，是否存在税收风险，是否符合相关法律法规。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
..................................................................................................................60　　12、重组报告书显示，交易标的本部与其他校区的经营模式不同。请你公司补充披露上述不同经营模式的具体情况以及相应的收入确认方法。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
..............................................................63　　13、重组报告书显示，交易标的于 2015 年通过非同一控制的方式收购了多家培训类子公司。请补充披露前述收购的背景、目的、估值情况、是否存在其他协议安排等。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
..................64　　14、重组报告书显示，截至本报告书签署日，翡翠教育及其子公司不存在可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。请你公司补充说明报告期内交易标的是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
......................................................................................................................71　　15、重组报告书显示，昊育信息属于教育信息化行业，但交易标的的核心技术人员并未在昊育信息任职。请你公司补充披露核心技术人员的确认标准以及昊育信息在职员工无核心技术人员的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
......................................................................................................72　　16、重组报告书显示，交易标的报告期末对天津钰祥瑞璟科技中心（有限合伙）的待收回投资款为 9,900 万元。请你公司补充披露该项投资款的具体情况以及解除的原因。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
..............................73　　17、重组报告书显示，交易标的拟剥离昊育信息的子公司上海安逆杰信息技术有限公司。请你公司补充披露拟剥离该公司的原因和合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
..................................................................................75　　18、重组报告书显示，交易标的于 2016 年 10 月受让昊育信息 51%的股权。请补充披露交易标的收购昊育信息的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
......................................................................................................77　　19、重组报告书显示，交易标的目前租赁的经营场所中，部分租赁房产尚未取得权属证明文件或未实施租赁备案。请补充披露交易标的租赁房产的权属情况及租赁备案情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
......................81　　20、重组报告书显示，交易标的对核心管理团队成员的业绩奖励在业绩承诺期
内不予计提，请进一步说明前述会计处理的合理性和依据。请独立财务顾问和
会计师进行核查并发表明确意见。
......................................................................90　　三、关于评估.......................................................................................... 92　　
21 、重组报告书显示，交易标的于 2016 年 10 月受让昊育信息 51%的股权时，
其估值为 25,000 万元。请补充说明本次重大资产重组中昊育信息的估值情况，
并就两次股权转让之间估值的差异进行说明。请独立财务顾问和评估师进行核
查并发表明确意见。
..............................................................................................92　　
22、重组报告书显示，收益法评估下交易标的 2017 年营业收入预测值为　　
52,093.89 万元，而交易标的 2017 年 1-4 月营业收入仅为 7,980.99 万元。请
补充披露交易标的 2017 年 1 至 9 月的营业收入具体情况，并说明 2017 年业绩
承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
23、重组报告书显示、昊育信息所得税率目前为 15%，请补充说明昊育信息享
受 15%所得税税率的原因以及有效期限。收益法评估显示，昊育信息所得税率
在 2017 年至 2021 年按 15%预测，请补充说明收益法评估中相关假设的合理性
以及对收益法评估值的影响。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意
..........................................................................................................................97　　四、关于业绩承诺 ............................................................................... 100　　
24、重组报告书显示，交易对方的业绩承诺累计金额达 35,910 万元。请结合
行业发展情况、公司竞争能力、后续计划等情况补充说明交易标的业绩承诺的
可实现性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
................................100　　一、关于交易对手　　
1 、请明确披露交易对手方的数量，并说明是否符合 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。　　
【回复】　　
一、交易对手方的数量　　
本次上市公司发行股份及支付现金购买翡翠教育 100%股权， 交易对方为 16名，包括： 新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿 1 号资管计划、纳隆德、共昇 1 号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣。　　
本次交易对方中，新余智趣、木槿 1 号资管计划、共昇 1 号资管计划、天津钰美瑞、朱慧欣、御景投资等 6 名交易对方以全现金方式取得交易对价，不属于 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的情形。　　
除以上现金支付对价的交易对方外，发行股份的交易对方为：安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化等合计 10 名。　　
二、股份支付股东的穿透核查情况　　
1、安卓易科技　　
安卓易穿透核查的投资者人数为 7 名，安卓易科技的具体产权关系如下图：　　
2、御泓投资　　
御泓投资属于在基金业协会完成备案的私募基金，为合格投资者，其投资于翡翠教育不再合并计算投资者人数。御泓投资的具体产权关系如下图：　　
御泓投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日 ，御泓投资已办理私募投资基金备案，备案编码 SN4708，信达风投资已办理私募基金管理人登记，编号为 P1004370；　　
3、嘉兴卓智　　
嘉兴卓智穿透核查的投资者人数为 5 名，嘉兴卓智的具体产权关系如下图：　　
4、新余信公　　
新余信公属于在基金业协会完成备案的私募基金，为合格投资者，其投资于翡翠教育不再合并计算投资者人数。新余信公的具体产权关系如下图：　　
新余信公属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日 ；新余公信已办理私募投资基金备案，备案编码 SJ9280，信公鑫睿已办理私募基金管理人登记，编号为 P1026856。　　
5、新余卓趣　　
新余卓趣穿透核查的投资者人数为 6 名，
新余卓趣的具体产权关系如下图：　　
6、普方达　　
普方达属于在基金业协会完成备案的私募基金，为合格投资者，其投资于翡翠教育不再合并计算投资者人数。普方达的具体产权关系如下图：　　
普方达属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日，普方达已办理私募投资基金备案，备案编码 SN0683，普方达寰盟已办理私募基金管理人登记，编号为 P1034230。　　
7、新余创思　　
新余创思穿透核查的投资者人数为 4 名，新余创思的具体产权关系如下图：　　
8、纳隆德　　
纳隆德属于在基金业协会完成备案的私募基金，为合格投资者，其投资于翡翠教育不再合并计算投资者人数。纳隆德的具体产权关系如下图：　　
纳隆德属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日，纳隆德已办理私募投资基金备案，备案编码 SJ9911 ，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司已办理私募基金管理人登记，编号为 P1001479。　　
9、新余邦得　　
新余邦得属于在基金业协会完成备案的私募基金，为合格投资者，其投资于翡翠教育不再合并计算投资者人数。新余邦得的具体产权关系如下图：　　
新余邦得属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日 ，新余邦得已办理私募投资基金备案，备案编码 SL0154，广东邦得资产管理有限公司已办理私募基金管理人登记，编号为 P1017053。　　
10、虹佳龙文化　　
虹佳龙穿透核查的投资者人数为 2 名，虹佳龙文化的具体产权关系如下图：　　
综上所述，股份支付股东中，御泓投资、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得属于在基金业协会完成备案的私募基金，为合格投资者。该等股份支付交易对方股东穿透核查后的出资人且剔除重复主体后有 21 名，具体如下：　　 序号
交易对方名称
穿透计算后主体数量/名
剔除重复主体、穿透计算后　　　　
主体数量/名　　　　
安卓易科技
1 （私募基金备案）
1 （私募基金备案）
1 （私募基金备案）
1 （私募基金备案）
1 （私募基金备案）
虹佳龙文化
21　　　　
本次上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量穿透核查未超过 200 人，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求。　　
三、取得全现金对价的交易对方的穿透核查情况　　
1、新余智趣　　
新余智趣的具体产权关系如下图：　　
广东粤财投资控股有限公司的实际出资系来源于“粤财信托●建融通 34 号－资金信托计划”。信托计划的委托人为北京首创网金投资管理有限公司（代表“上善创美私募投资基金”）。上善创美私募投资基金在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SR0493，北京首创网金投资管理有限公司系基金管理人，登记编号 P1027941 。　　
2、木槿 1 号资管计划　　
木槿 1 号资管计划由瑞元资本作为资产管理人，广发证券作为托管人， 千合投资有限公司为投资顾问的混合型特定多个客户专项资产管理计划。　　
根据瑞元资本提供的资管计划客户资料表，木槿 1 号资管计划认购方情况如下：　　序号
身份证证件号码
认购金额（单位：元）
权益比例（%）　　　　
******0022
4.12%　　　　
******4259
2.50%　　　　
******611X
3.75%　　　　
******0628
2.50%　　　　
******1057
3.75%　　　　
******0624
66,700,000
83.37%　　　　
3、共昇 1 号资管计划　　
共昇 1 号资管计划由华安未来作为资产管理人，国泰君安作为托管人，鼎锋明道投资作为投资顾问的混合型专项资产管理计划。　　
根据华安未来提供的资管计划客户资料表，共昇 1 号资管计划认购方具情况如下：　　 序号
身份证号码
投资金额（单位：元）
比例　　　　
******1016
1,015,000.00
0.53%　　　　
******6850
1,015,000.00
0.53%　　　　
******014X
1,015,000.00
0.53%　　　　
******0023
1,015,000.00
0.53%　　　　
******0414
2,030,000.00
1.05%　　　　
******3422
1,015,000.00
0.53%　　　　
******0626
1,015,000.00
0.53%　　　　
******2615
1,624,000.00
0.84%　　　　
******2020
1,015,000.00
0.53%　　　　
******0511
3,045,000.00
1.58%　　　　
******0203
1,015,000.00
0.53%　　　　
******3810
1,015,000.00
0.53%　　　　
******3510
2,030,000.00
1.05%　　　　
******3535
1,015,000.00
0.53%　　　　
******8026
1,015,000.00
0.53%　　　　
******0525
7,511,000.00
3.89%　　　　
******0037
3,045,000.00
1.58%　　　　
******0822
2,030,000.00
1.05%　　　　
******1018
1,015,000.00
0.53%　　　　
******2028
2,030,000.00
1.05%　　　　
******712X
1,015,000.00
0.53%　　　　
******3514
2,233,000.00
1.16%　　　　
******1045
1,015,000.00
0.53%　　　　
******1645
1,015,000.00
0.53%　　　　
******0020
1,015,000.00
0.53%　　　　
******0825
1,015,000.00
0.53%　　　　
******4025
2,030,000.00
1.05%　　　　
******1011
2,030,000.00
1.05%　　　　
******4416
1,015,000.00
0.53%　　　　
******5089
2,030,000.00
1.05%　　　　
******5241
1,015,000.00
0.53%　　　　
******2432
2,639,000.00
1.37%　　　　
******3317
1,015,000.00
0.53%　　　　34
******1916
1,015,000.00
0.53%　　　　35
******0024
1,015,000.00
0.53%　　　　36
******2849
1,624,000.00
0.84%　　　　37
******4224
1,015,000.00
0.53%　　　　38
******001X
1,522,500.00
0.79%　　　　39
******0829
1,015,000.00
0.53%　　　　40
******5011
1,015,000.00
0.53%　　　　41
******0047
1,015,000.00
0.53%　　　　42
******2042
1,015,000.00
0.53%　　　　43
******0051
1,015,000.00
0.53%　　　　44
******002X
1,218,000.00
0.63%　　　　45
******3514
1,015,000.00
0.53%　　　　46
******1226
1,218,000.00
0.63%　　　　47
******1717
1,421,000.00
0.74%　　　　48
******5611
1,218,000.00
0.63%　　　　49
******4413
1,015,000.00
0.53%　　　　50
******4021
1,015,000.00
0.53%　　　　51
******4812
1,015,000.00
0.53%　　　　52
******5639
1,015,000.00
0.53%　　　　53
******3221
1,015,000.00
0.53%　　　　54
******805X
1,015,000.00
0.53%　　　　55
******8534
2,030,000.00
1.05%　　　　56
******0862
1,015,000.00
0.53%　　　　57
******0041
1,015,000.00
0.53%　　　　58
******0030
1,015,000.00
0.53%　　　　59
******4949
2,030,000.00
1.05%　　　　60
******3523
1,015,000.00
0.53%　　　　61
******0417
1,015,000.00
0.53%　　　　62
******104X
1,015,000.00
0.53%　　　　63
******4013
1,015,000.00
0.53%　　　　64
******0424
2,030,000.00
1.05%　　　　65
******0815
1,015,000.00
0.53%　　　　66
******5227
1,015,000.00
0.53%　　　　67
******1512
2,030,000.00
1.05%　　　　68
******081X
1,015,000.00
0.53%　　　　69
******5013
1,015,000.00
0.53%　　　　70
******5024
1,015,000.00
0.53%　　　　71
******1018
1,522,500.00
0.79%　　　　72
******1228
1,015,000.00
0.53%　　　　73
******3432
1,015,000.00
0.53%　　　　74
******1637
1,015,000.00
0.53%　　　　75
******3610
1,015,000.00
0.53%　　　　76
******6015
1,015,000.00
0.53%　　　　77
******0045
1,015,000.00
0.53%　　　　78
******2421
1,522,500.00
0.79%　　　　79
******0066
1,421,000.00
0.74%　　　　80
******224X
1,015,000.00
0.53%　　　　81
******3920
1,015,000.00
0.53%　　　　82
******242X
1,015,000.00
0.53%　　　　83
******1626
1,015,000.00
0.53%　　　　84
******3215
1,522,500.00
0.79%　　　　85
******4483
1,015,000.00
0.53%　　　　86
******0417
1,015,000.00
0.53%　　　　87
******0222
1,015,000.00
0.53%　　　　88
******0028
1,015,000.00
0.53%　　　　89
******0413
1,015,000.00
0.53%　　　　90
******4836
1,015,000.00
0.53%　　　　91
******4058
2,030,000.00
1.05%　　　　92
******3220
1,015,000.00
0.53%　　　　93
******3276
1,015,000.00
0.53%　　　　94
******1513
1,015,000.00
0.53%　　　　95
******3210
1,015,000.00
0.53%　　　　96
******4046
1,218,000.00
0.63%　　　　97
******1554
1,015,000.00
0.53%　　　　98
******0829
1,015,000.00
0.53%　　　　99
******2522
1,015,000.00
0.53%　　　　100
******2147
1,522,500.00
0.79%　　　　101
******0365
1,015,000.00
0.53%　　　　102
******2435
1,522,500.00
0.79%　　　　103
******1547
1,015,000.00
0.53%　　　　104
******5022
1,015,000.00
0.53%　　　　105
******4414
1,319,500.00
0.68%　　　　106
******0386
1,015,000.00
0.53%　　　　107
******0437
1,015,000.00
0.53%　　　　108
******2232
1,522,500.00
0.79%　　　　109
******922X
1,015,000.00
0.53%　　　　110
******0075
1,015,000.00
0.53%　　　　111
******3166
1,015,000.00
0.53%　　　　112
******6214
1,015,000.00
0.53%　　　　113
******0010
1,015,000.00
0.53%　　　　114
******0653
1,015,000.00
0.53%　　　　115
******1612
1,015,000.00
0.53%　　　　116
******0828
1,015,000.00
0.53%　　　　117
******4217
1,015,000.00
0.53%　　　　118
******2402
1,319,500.00
0.68%　　　　119
******5830
1,015,000.00
0.53%　　　　120
******1013
1,015,000.00
0.53%　　　　121
******1037
1,015,000.00
0.53%　　　　122
******6112
1,015,000.00
0.53%　　　　123
******3274
1,015,000.00
0.53%　　　　124
******1632
2,030,000.00
1.05%　　　　125
******3211
1,015,000.00
0.53%　　　　126
******5424
1,015,000.00
0.53%　　　　127
******1220
1,015,000.00
0.53%　　　　128
******6345
1,015,000.00
0.53%　　　　129
******3615
1,015,000.00
0.53%　　　　130
******2024
1,015,000.00
0.53%　　　　131
******1222
1,015,000.00
0.53%　　　　132
******6248
1,015,000.00
0.53%　　　　133
******2245
1,015,000.00
0.53%　　　　134
******0444
1,015,000.00
0.53%　　　　135
******0924
1,015,000.00
0.53%　　　　136
******461X
1,015,000.00
0.53%　　　　137
******0047
1,015,000.00
0.53%　　　　138
******2032
1,015,000.00
0.53%　　　　139
******4838
1,015,000.00
0.53%　　　　140
******1245
1,015,000.00
0.53%　　　　141
******2350
1,015,000.00
0.53%　　　　142
******7329
1,015,000.00
0.53%　　　　143
******2141
1,015,000.00
0.53%　　　　144
******0410
2,030,000.00
1.05%　　　　145
******2011
1,015,000.00
0.53%　　　　146
******0432
1,015,000.00
0.53%　　　　147
******6174
1,015,000.00
0.53%　　　　148
******6530
1,015,000.00
0.53%　　　　149
******3628
2,030,000.00
1.05%　　　　150
******0823
1,015,000.00
0.53%　　　　151
******3520
1,218,000.00
0.63%　　　　152
******8178
1,015,000.00
0.53%　　　　153
******0723
1,015,000.00
0.53%　　　　154
******2776
1,015,000.00
0.53%　　　　155
******4068
1,015,000.00
0.53%　　　　
193,154,500.00
100.00%　　　　
4、天津钰美瑞　　
天津钰美瑞的具体产权关系如下图：　　
5、朱慧欣　　
朱慧欣　　　　
女　　　　
中国　　　　
境外居留权
无　　　　
住所及通讯地址
广东省深圳市福田区*********　　　　
身份证号码
******0022　　　　
6、御景投资　　
御景投资的具体产权关系如下图：　　
以上新余智趣、木槿 1 号资管计划、共昇 1 号资管计划、天津钰美瑞、朱慧欣、御景投资等 6 名交易对方，
以全现金方式取得交易对价，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的情形。　　
四、中介机构核查　　
就交易对方穿透人数情况，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：　　
取得各交易对方的工商资料、资管合同等；　　
2、取得交易对方对股权结构穿透核查情况的确认；　　
取得各交易对方的私募基金备案（如有）；　　
取得本次交易发行股份及支付现金购买资产协议。　　
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次文化长城实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象穿透核查后，总数未超过 200 人，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求。　　
五、补充披露情况　　
对于交易对手方情况，已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、 （三） 交易对方数量”处进行补充披露。　　
2、请根据交易对手的最终出资人情况补充披露交易标的员工参与本次重大资产重组的情况，如有参与，请补充披露其认购股份是否构成员工持股计划，是否存在其他协议安排；若是，请进一步按照《创业板信息披露备忘录第 20 号-员工持股计划》的要求进行补充披露，并明确其是否属于股份支付、未来是否有股份支付安排等。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。　　
【回复】　　
一、本次标的公司员工参与重大资产重组情况　　
股份支付交易对手的最终出资人参与本次重组的情况　　
（1）安卓易科技　　
安卓易科技的最终出资人中，张伟为翡翠教育的董事，李振舟为翡翠教育的员工，张熙、汪胜辉、王玮是子公司昊育信息的员工。　　
（2）嘉兴卓智　　
嘉兴卓智的最终出资人中，庄严是翡翠教育的实际控制人之一。　　
（3）新余卓趣　　
新余卓趣的最终出资人中，张熙、汪胜辉、王玮是翡翠教育子公司昊育信息的员工。　　
（4）新余创思　　
新余创思的最终出资人中，张熙、汪胜辉、王玮系翡翠教育子公司昊育信息的员工。　　
取得全现金对价的交易对手的最终出资人参与本次重组的情况　　
（1）新余智趣　　
新余智趣的最终出资人中，陈盛东为翡翠教育的总经理，庄严是翡翠教育的实际控制人之一，李家双为翡翠教育的员工。　　
（2）天津钰美瑞　　
天津钰美瑞的最终出资人中，
陈盛东为翡翠教育的总经理。　　
除上述之外，交易对方御泓投资、新余信公、普方达、木槿 1 号、纳隆德、共昇 1 号、新余邦得、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣的最终出资人均未在翡翠教育及其分子公司中任职或领取薪酬。　　
安卓易科技等认购股份不构成员工持股计划　　
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股计划》”），员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员；上市公司实施员工持股需事先履行相应审议程序后方能实施。　　
本次重组完成前，翡翠教育尚未成为文化长城的全资子公司，其员工也非文化长城员工；此外，安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞在本次重组中对翡翠教育的业绩承诺承担补偿责任，不符合《员工持股计划》规定的“员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等” 的风险自担原则；另根据安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余智趣、天津钰美瑞及其股东/合伙人的说明，其参与本次重组系基于文化长城发行股份及现金支付购买翡翠教育 100%股权所致，交易对方最终出资人中属于翡翠教育员工的人员，其通过间接持有翡翠教育的股权，而在本次交易中取得股份对价，该股份对价为本次交易的对价构成部分，不属于员工持股计划。　　
同时，文化长城本次募集配套资金系采用询价发行方式，即向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份，翡翠教育及其分子公司以及安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余智趣、天津钰美瑞未参与认购，不存在员工持股计划的情况。　　
综上，安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余智趣、天津钰美瑞仅作为交易对方参与本次重组，不构成上市公司员工持股计划，也不存在其他协议安排。　　
三、安卓易科技等作为本次发行股份及支付现金购买资产原股东参与本次交易，不构成股份支付，
未来无股份支付安排　　
1、 本次重大资产重组不存在股份支付情况　　
根据《企业会计准则》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。在本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产的价格系标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。本次交易价格公允，不存在负债交易的情况。　　
目前安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余智趣、天津钰美瑞的部分最终出资人为翡翠教育、昊育信息的员工，系作为本次发行股份及支付现金购买资产交易对手参与本次重组。本次重组向安卓易科技等作为本次发行股份及支付现金购买资产的原股东支付对价是为获得翡翠教育的股权为目的，不是为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，且其交易价格以评估价值为基础确定，交易价格公允，不构成股份支付。　　
本次重组完成后，相关各方按照合伙协议享受相关的投资收益或亏损，不以是否向文化长城提供服务而改变，文化长城不存在另行向该等交易对方或原股东额外支付对价的安排与约定，因此未来也无股份支付的安排。　　
翡翠教育的股份支付情况及未来股份支付安排　　
2015 年末，翡翠教育召开股东会，同意以下股权转让事项：
1 ）嘉兴卓智受让安卓易 120 万出资额，转让价格为 1 元/注册资本（嘉兴卓智股东中，员工股权比例为 34.67% ）；
2）嘉兴卓趣受让安卓易 180 万出资额，转让价格为 6.12 元/注册资本（嘉兴卓趣股东中，员工股权比例为 28% ）。上述两次转让实际权益，参照同期外部投资者价格 17.50 元/注册资本，合计确认股份支付费用
1,260.02万元。　　
2016 年 2 月，新余卓趣与翡翠教育签署《增资协议》，约定新余卓趣以 5.4元/注册资本，合计 1,800 万元认购翡翠教育新增注册资本 333.3333 万元。新余卓趣为公司核心员工的持股平台，参照同期外部投资者价格 21.84 元/注册资本，确认股份支付费用 5,480.00 万元。　　
翡翠教育在公司经营发展过程中已实施股权激励。本次重大资产重组完成后，相关各方按照合伙协议享受相关的投资收益或亏损，不以是否向上市公司提供服务而改变，因此未来也无股份支付的安排。　　
三、中介机构核查　　
就员工参与重大资产重组、股份支付情况，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：　　
1 、取得各交易对方的工商资料、资管合同，
网络查询交易对方的基本信息、股权结构等；　　
取得交易对方对股权结构穿透核查情况的确认。　　
查阅标的公司报告期末的员工花名册、工资支付统计表及凭证、社会保险和住房公积金缴费统计表及凭证。　　
取得标的公司及管理层股东、董事监事高管的承诺。　　
经核查，独立财务顾问及律师认为，安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余智趣、天津钰美瑞基于本次发行股份及支付现金购买资产的原股东而参与本次交易，本次重组不构成员工持股计划；根据《员工持股计划》及《企业会计准则第 11
号－股份支付》的规定，
文化长城不以获取职工服务为目标，本次交易不构成股份支付，
未来也无股份支付的安排。　　
四、补充披露情况　　
关于“员工作为交易对方最终出资人参与本次重大资产重组情况”已补充披露至“第三章 交易对方基本情况”之“ 四、交易对方之间及交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ”。　　二、关于交易标的　　
3、重组报告书显示，《中华人民共和国民办教育促进法（2016 年修订）》 于2017 年 9 月 1
日起正式施行，请结合前述法律的修订情况补充披露交易标的及其下属单位是否取得相应的办学资质、注册登记、收费、办学过程是否符合法律法规规定，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。　　
【回复】　　
核查程序　　
查阅标的公司及下属公司的工商档案、报告期的财务报表及审计报告；　　
2、 查询《中华人民共和国民办教育促进法（2016 年修订）》（以下简称 “《新民促法》”）及各地有关配套规定；　　
电话咨询标的公司及下属公司所在地的人社、教育、工商等行政主管部门；　　
网络查询标的公司及下属公司在报告期是否存在工商、税务、人社、教育、社保、公积金等方面的违法违规或被行政处罚的记录；　　
取得标的公司及下属公司在报告期经营不存在重大违法违规的证明；　　
取得标的公司第一顺位股东关于标的公司及下属公司经营资质、经营范围的承诺。　　
核查情况　　
翡翠教育目前拥有 50 家子公司、
16 家孙公司、 47 家分公司，部分实际开展业务的子公司未取得教育、人社等主管部门的书面批准或备案证明，未取得办学许可证。　　
根据《新民促法》第十条、十二条、十九条的规定，民办学校应当具备法人条件。举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。民办学校取得办学许可证后进行法人登记。　　
独立财务顾问及律师经查询国家和地方法规政策，向翡翠教育下属分子公司所在地的工商局、人社局、教育局持续电话咨询，了解到目前国家及各地方关于经营性民办培训机构登记及颁发办学许可证的具体细则和制度尚未全面出台。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行制定。截至本回复出具之日，翡翠教育及下属子公司主管部门暂不受理已经以公司形式设立的民办培训机构申请办理办学许可证的工作。　　
网络查询及相关行政主管部门出具的证明，翡翠教育及下属分子公司在报告期内不存在工商违规记录。目前，除郑州、长沙、武汉、成都、太原、青岛等地的工商主管部门明确不予开具守法证明之外，翡翠教育的其他分子公司已取得了工商主管部门开具的守法证明或是经查询无违规记录。　　
为避免翡翠教育及下属公司未取得办学许可证对本次交易的风险，翡翠教育第一顺位补偿股东共同连带出具了承诺函，承诺如《新民促法》及其配套规则的明确规定或被监管部门要求翡翠教育各培训主体需取得办学许可证，则翡翠教育下属分子公司将按照主管部门的要求取得该项资质。　　
翡翠教育及下属分子公司的设立及历次变更依法办理了工商登记，截至本回复出具之日，为依法有效存续的主体，其与教师、学生签订的业务合同正常履行，不存在《公司法》、公司章程规定需终止经营的情形。　　
核查意见　　
综上，独立财务顾问及律师认为，翡翠教育及分子公司依法注册成立，其注册登记、收费、办学过程符合法律法规规定；翡翠教育部分子公司尚未取得办学许可证，鉴于 目前国家及各地方关于经营性民办培训机构登记及颁发办学许可证的具体细则和制度尚未全面出台，翡翠教育及下属子公司暂时无法申请办理办学许可证；为避免翡翠教育及下属公司未取得办学许可证对本次交易的风险，翡翠教育第一顺位补偿股东对前述不规范的情形共同连带出具了承诺函，承诺按规定对该等不规范情形进行相应的整改。　　
四、补充披露情况　　
关于标的公司办学资质相关合规情况，已补充披露至“第四章 交易标的基本情况”之“一、（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。　　
4、重组报告书显示，交易标的按照合同约定的报读课程类型收取学费，各校区根据培训进度按月结转收入，同时根据学生报读的课程类型与其签订对应的 《著作权使用许可合同》，并按约定收取著作权使用费，此部分费用在授权后一次性确认收入。请补充披露报告期内两类收入的占比情况，培训业务进度的确认流程、对培训业务收入真实性、准确性所执行的核查手段及程序，请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。　　
【回复】　　
一、报告期内两类收入占比情况　　
报告期内，翡翠教育职业教育培训业务主要内容包括：（ 1 ）为学员提供面授培训服务，主要为各教学网点完成；（2）提供 自主研发的课程产品，包括课件、任务书、视频教程等，主要为完美空间负责课程产品及教学任务的开发并提供予学员。　　
2015年，翡翠教育就培训业务由各校区与学生签订协议，并提供上述培训内容及服务；自2016年开始，翡翠教育将培训业务的收费拆分为课程培训费与著作权使用费，由各校区与学生签订《培训协议》，由完美空间根据学生报读的课程与其签订对应的《著作权使用许可合同》。　　
报告期 内，课程培训费及著作权使用费的收入划分情况如下：　　
2017 年 1-4 月
2015 年度　　　　
占比　　　　课程培训费
100.00%　　　　著作权使用费
0.00%　　　　
100.00%　　　　
二、培训业务进度的确认流程　　
培训业务进度的确认流程主要分四个阶段，具体如下：　　
1、签约与收款　　
根据学生报读的课程，翡翠教育与学生签订《培训协议》和《著作权使用许可合同》并收取学费和著作权使用费，账面确认预收款项。　　
2、开课阶段　　
翡翠教育对已缴费的学生进行班级和教师分配，制定教学计划。对学生著作权使用进行授权，因《著作权使用许可合同》已约定授权后将不再退还著作权使用费，相关此时账面将收取的著作权使用费从预收款项结转至收入。　　
3、授课阶段　　
各校区根据教学计划对学生进行相关课程培训，根据翡翠教育与学生签订 《培训协议》，翡翠教育提供的主要服务是课程培训；对于主要服务已经提供的课程，学费根据直线法（按照课时）确认收入。　　
各月末，公司根据当月完成的课时数量计算当月应确认的学费收入，计算方式为：按课程学费总额除以课程培训总课时，计算平均单位课时学费，按照当月实际上课的课时，乘以平均单位课时学费后的金额来确认当月含税收入。根据各校区适用的税率确认营业收入和税费金额。　　
4、结束阶段　　
培训结束后，校区教学部负责组织安排《职业素质培训》内容的培训工作，培训后将对学员进行综合测评，综合测评合格者参加模拟面试，并推荐就业。　　
三、对培训业务收入真实性、准确性所执行的核查手段、程序及核查结论　　
（一） 核查手段及程序　　
针对标的公司培训业务收入真实性、准确性，独立财务顾问及会计师执行了以下核查程序：　　
1、 招生收费、教学管理及财务核算流程了解　　
对翡翠教育的招生部门、教学部门及财务部门的主要负责人进行了访谈，了解了翡翠教育的招生、收费、培训、财务核算基本情况和业务流程、财务流程，了解翡翠教育的教育信息管理系统，检查翡翠教育的各项内控制度并执行穿行测试。　　
各学校实地走访　　
根据各城市的收入规模和校区数量将 13 个城市的教学校区（教学中心） 作为重点核查对象进行了实地走访，观察其经营状况、校区规模及教学设施情况，并对校区校长进行访谈，了解校区总体经营情况，同时每个校区随机访谈 1 名老师和 1 名学生，并通过收集校长、教师的工作证、身份证件、与翡翠教育签订的劳动合同，学生的学生证、身份证件并检查其上课签到记录等验证其真实性。
收入分析程序　　
（ 1 ） 对报告期内各教学中心的教学面积、座位数量、班级数量、教师数量、培养的学员数量、在校学员人数情况进行对比，分析各教学中心的教学条件能满足其记载的学员培训数量的要求，确认的收入是否合理。　　
（2） 将报告期各教学中心的租赁面积与租赁费、教师数量与教师薪酬、校区收入进行对比，分析收入确认的合理性。　　
（3） 根据各个专业班课程收费标准、各期招生人数测算学费收款总额，与账面收款记录核对。　　
（4） 分析报告期各月的收款金额和收入确认金额，分析变动趋势是否存在异常。　　
4、 对翡翠教育的教育信息管理系统进行核查　　
对翡翠教育的教育信息管理系统的学员基本信息、学员收款情况、学员上课情况等进行核查，并与翡翠教育的财务总监、出纳人员进行访谈，了解其收款流程、收款总额，并核对其系统收款情况与银行流水。　　
学员真实性核查及细节测试　　
（ 1 ） 现场学员的随机访谈　　
在对各地教学中心实地走访的同时，独立财务顾问随机抽选现场学员进行访谈，同时查阅学员与翡翠教育签订的培训协议、学生卡、身份证照等，校区学员的学员、培训业务的真实性、学费等方面的真实性。　　
（2） 随机电话访谈　　
根据翡翠教育学生台账，采用随机抽样的方式选取若干名学生检查协议、翡翠教育学员学籍表、上课签到表、收款收据等，并对选中的样本学员进行电话访谈，确认学生的真实性，学费的真实性以及其在翡翠接受职业技能培训的真实性。
学员收款情况核查　　
获取了翡翠教育收款银行账户的银行流水，并检查对应的银行单。对于采用贷款支付学费的学员，针对不同的收款方式，分别执行相应的程序核查收款的真实性。　　
收入分摊过程的测算　　
翡翠教育的培训收入主要分为两部分，分别是软件使用费和教育培训费，其中软件使用费由北京完美空间技术有限公司收取，主要系教育培训素材相关费用的收取。教育培训费在开班后提供培训服务的期间根据课时分摊确认收入。　　
从翡翠教育的系统导出报告期内各期的收款情况，根据学员签到情况确定收入递延分摊明细表，对收入递延分摊进行测算，确定收入分摊的准确性。　　
（二） 核查结论　　
经核查，独立财务顾问及会计师认为，翡翠教育报告期内培训业务收入真实、确认金额准确。　　
四、补充披露情况　　
对于标的公司职业教育培训业务的收入类型及确认流程，以及相关核查情况，已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“四、 （二）标的公司盈利能力分析” 处进行补充披露。　　
5、请补充披露报告期内交易标的校区的数量、分布情况及收入占比情况。请独立财务顾问和会计师就主要校区收入（合计占报告期内全部教育培训收 50%以上）真实性进行专项核查并提交专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查结果等。　　
【回复】　　
一、报告期内交易标的校区的数量、分布情况及收入占比情况　　
报告期内交易标的教学中心数量、分布情况及收入占比情况如下：　　
2017 年 1-4 月
2015 年　　　　
占比　　　　 北京教学中心
11.51%　　　　 北京完美空间
26.48%　　　　 深圳教学中心
15.75%　　　　 西安教学中心
11.10%　　　　 成都教学中心
7.54%　　　　 广州教学中心
7.25%　　　　 重庆教学中心
5.74%　　　　 武汉教学中心
4.01%　　　　 沈阳教学中心
3.70%　　　　 长沙教学中心
2.47%　　　　 郑州教学中心
1.73%　　　　 合肥教学中心
1.71%　　　　 上海教学中心
1.01%　　　　 南昌教学中心
-　　　　 常州教学中心
-　　　　 大连教学中心
-　　　　 福州教学中心
-　　　　 贵阳教学中心
-　　　　 杭州教学中心
-　　　　 济南教学中心
-　　　　 柳州教学中心
-　　　　 南京教学中心
-　　　　 南宁教学中心
-　　　　 宁波教学中心
-　　　　 青岛教学中心
2017 年 1-4 月
2015 年　　　　
占比　　　　 石家庄教学中心
-　　　　 苏州教学中心
-　　　　 太原教学中心
-　　　　 天津教学中心
-　　　　 无锡教学中心
-　　　　 总计
100.00%　　　　
从上面可知，翡翠教育的营业收入主要来源较为广泛。
2016 年，翡翠教育在原有的业务布局上，翡翠教育积极扩张全国不同地区的业务网络，在南京、南宁、 济南、南昌等省会城市、 重要城市新设教学中心，并在原有教学中心基础上新设校区，
以进一步加大全国的各个地区的服务覆盖。　　
北京完美空间不直接实施培训业务，收入主要来源于软件著作权使用许可。其中 2015 年向各校区收取，
2016 年直接向学生收取。　　
二、关于收入的真实性核查过程　　
（一）招生收费、教学管理及财务核算流程了解　　
独立财务顾问对翡翠教育的招生部门、教学部门及财务部门的主要负责人进行了访谈，了解了翡翠教育的招生、收费、培训、财务核算基本情况和业务流程、财务流程，了解翡翠教育的教育信息管理系统，检查翡翠教育的各项内控制度并执行穿行测试。　　
（二）各学校实地走访　　
根据各城市的收入规模和校区数量将 13 个城市的教学校区（教学中心） 作为重点核查对象进行了实地走访，观察其经营状况、校区规模及教学设施情况，并对校区校长进行访谈，了解校区总体经营情况，同时每个校区随机访谈 1 名教师和 1 名学生，并通过收集校长、教师的工作证、身份证件、与翡翠教育签订的劳动合同，学生的学生证、身份证件并检查其上课签到记录等验证其真实性。　　
（三）收入分析程序　　
1、对报告期内各教学中心的教学面积、座位数量、班级数量、教师数量、培养的学员数量、在校学员人数情况进行对比，分析各教学中心的教学条件能满足其记载的学员培训数量的要求，确认的收入是否合理。　　
2、将报告期各教学中心的租赁面积与租赁费、教师数量与教师薪酬、校区收入进行对比，分析收入确认的合理性。　　
3、根据各个专业班课程收费标准、各期招生人数测算学费收款总额，与账面收款记录核对。　　
4、分析报告期各月的收款金额和收入确认金额，分析变动趋势是否存在异常。　　
（四 ）对翡翠教育的教育信息管理系统进行核查　　
独立财务顾问对翡翠教育的教育信息管理系统的学员基本信息、学员收款情况、学员上课情况等进行核查，并与翡翠教育的财务总监、出纳人员进行访谈，了解其收款流程、收款总额，并核对其系统收款情况与银行流水。　　
（五）学员真实性核查　　
1、现场学员的随机访谈　　
在对各地教学中心实地走访的同时，独立财务顾问随机抽选现场学员进行访谈，同时查阅学员与翡翠教育签订的培训协议、学生卡、身份证照等，确认在校学员 的真实性、学费等方面的真实性。　　
2、随机电话访谈　　
独立财务顾问根据翡翠教育学生台账，采用随机抽样的方式选取若干名学生检查协议、翡翠教育学员学籍表、上课签到表、收款收据等，并对选中的样本学员进行电话访谈，确认学生的真实性，学费的真实性以及其在翡翠接受职业技能培训的真实性。　　
（六）收款真实性核查　　
独立财务顾问获取了翡翠教育收款银行账户的银行流水，并检查对应的银行单。对于采用贷款支付学费的学员，针对不同的收款方式，分别执行相应的程序核查收款的真实性。　　
（七）收入分摊过程的测算　　
翡翠教育的培训收入主要分为两部分，分别是软件使用费和教育培训费，其中软件使用费由北京完美空间技术有限公司收取，主要系教育培训素材相关费用的收取。教育培训费在开班后提供培训服务的期间根据课时分摊确认收入。独立财务顾问从翡翠教育的系统导出报告期内各期的收款情况，根据学员签到情况确定收入递延分摊明细表，对收入递延分摊进行测算，确定收入分摊的准确性。
三、核查情况　　
（一）招生收费、教学管理及财务核算流程了解　　
1、各项流程情况　　
对翡翠教育校区总监、主要学校校长等校区相关负责人、财务总监等人进行访谈，翡了解到翡翠教育信息管理系统主要包括教学管理模块和财务模块，翡翠教育通过教学模块记录各大校区的招生报名信息学生基本信息，包括学员基本信息、班级组成情况、专业设置情况、班级开班情况、课程表等；通过财务模块记录收款情况以及与收款情况相匹配的开班进度。　　
教学管理方面，主要通过纸质签到、教师人工台账等进行学生考勤签到管理。　　
财务部门根据教育信息管理系统学生缴费清单与银行收款流水进行核对，确认无误后，记录为预收款项，每月底将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入。　　
2、穿行测试情况　　
根据翡翠教育学员自入学、上课、毕业的整个在翡翠教育接受职业培训的流程，根据各个阶段的特点，抽取部分学员收集并检查翡翠教育与其签订的合同、收款收据、学员学籍表、上课签到表、学员作业作品等文件等培训记录，同时检查相应的教育信息管理系统记录、财务核算记录，了解关键控制执行的有效性及执行记录保存的完整性，抽样情况如下：　　
（ 1 ） 不限学员付款方式，进行整体抽取：　　
选取 2015 年、 2016 年收入 500 万以上收入的校区随机抽取学员进行穿行测试。
2016 年整体穿行测试样本人数分别为 12 人、
合计抽取 29人。　　
（2）针对以现金方式支付学费的学员进行抽取：　　
翡翠教育在 2015 年和 2016 年前期存在现金收取学费情况，之后已对收款进行规范整改，停止现金收取学费。针对 2015 年和 2016 年现金收取学费的情况，财务顾问选取现金收款 100 万以上的校区，每个校区抽取 5 名现金付款学员进行穿行测试。
2016 年现金付款方式穿行测试样本人数分别为 40 人、
合计抽取 56 人。　　
独立财务顾问通过整体抽取样本穿行测试，以及针对现金收款方式抽取样本进行穿行测试，合计抽取 85 名学员进行穿行测试，关键控制得到了有效执行，关键控制点执行记录保存完整。　　
（二）各教学中心实地走访情况　　
独立财务顾问实地走访了 13 个城市的教学中心，走访校区覆盖收入分别为6,965.26 万元、 16,611.29 万元和 4,156.77 万元，占报告期标的公司培训业务收入的 比例分别为 100% 、
86.11%和 76.51% ，
具体核查情况如下：　　
1、独立财务顾问查看了各校区教学场所、学员上课情况，确定校区培训业务是否正常开展，校区规模、教学设施等教学条件是否可以满足报告期所记录的开班数量及培训学员数量，在校学生数与记载是否一致。　　
2、独立财务顾问分别对校区校长进行访谈，了解校区总体经营情况，同时每个校区随机访谈 1 名教师和 1 名学生，现场检查签到记录，
并通过收集校长、教师的工作证、
身份证件、与翡翠签订的劳动合同，学生的学生证、身份证件、与翡翠签订的培训协议等验证其真实性。　　
经走访可证实，校区的培训业务正常开展且归属翡翠教育，校区规模、教学设施等能与报告期培训记录相匹配。　　
（三）收入分析程序　　
1、经分析，报告期内各教学中心的教学面积、座位数量、班级数量、教师数量、培养的学生数量、在校人数情况相匹配，教学条件能满足其记载的学员培训数量的要求，确认的收入合理。　　
2、报告期各校区的租赁面积与发生的租赁费、教师数量与教师薪酬支出、校区收入对比相对合理，
确认收入的合理性。　　
3、独立财务顾问根据 2015 年度和 2016 年度各专业班报名学员人数与各专业班收费标准，测算 2015 年度、 2016 年度学费收款总额，与账面收款金额核对相符。　　
4、报告期各月的收款金额和收入确认金额的变动趋势符合培训业务收入确认的规律，与其教育培训业务相符。　　
（四 ）对翡翠教育的教育信息管理系统进行核查　　
通过对翡翠教育的教育信息管理系统的核查，翡翠教育的从招生入学、学员缴费收款、等均有较为详细、完整的系统记录。财务顾问分别对以贷款方式缴纳学费的学员和以现金方式缴纳学费的学员进行穿行测试，
同时验证学员 的入学、缴纳支付流程，均核查学生入学缴费流程在翡翠教育教学信息管理系统的记录是可信任的，翡翠教育财务系统账面记录的预收款项的确认与教学信息信息管理系统缴费信息核对未发现异常情况。　　
翡翠教育信息管理系统主要包括教学管理模块和财务模块，教学模块记录各教学中心的招生报名信息和学生基本信息，包括学员基本信息、班级组成情况、专业设置情况、班级开班情况、课程表等，财务模块记录各教学中心的收款情况以及与收款情况相匹配的开班进度。该信息系统两大模块的数据完整，可以反映翡翠教育的业务经营情况。　　
（五）学员真实性核查　　
1、 现 场学员的随机访谈　　
通过对各教学中心走访及对现有学员人数的实地抽盘，比对各个班级盘点人数与翡翠教育提供的班级招生人数基本一致。经过随机抽选现场学员访谈，不存在异常情况。　　
随机电话访谈　　
独立财务顾问用系统抽样的方法从各校区学员名单中随机抽取样本进行核查，其中2015年、 2016年和月分别选取了364个、 624个和326个学员样本进行真实性核查，具体情况如下：　　
（ 1 ）针对抽查的样本学员，财务顾问检查了培训协议、软件授权许可合同、学员学籍表、上课签到表、收款收据，与学生台账核对，检查结果未发现异常。　　
（2） 独立财务顾问翡翠教育学员学籍表核对电话号码、专业等相关信息，并对其进行电话访谈，确认该学生是否存在、报告期是否在翡翠教育接受培训、记载的专业及费用金额是否准确等，并对电话访谈进行录音保存。其中，
2015年的 364 个样本学员中，成功接通人数 262 人，成功访谈人数 258 人，均表示曾在翡翠教育接受培训且确认了所学专业和所缴纳费用；
2016 年的 624 个样本学员中， 成功接通人数 456 人，成功访谈人数 446 人，均表示曾在翡翠教育接受培训且确认了所学专业和所缴纳费用； 2017 年 1-4 月的 326 个样本学员中， 成功接通人数 300 人，成功访谈人数 299 人人，均表示曾在翡翠教育接受培训且确认了所学专业和所缴纳费用。　　
（六） 收款真实性核查　　
报告期内，学员主要通过向贷款机构贷款来缴纳学费，针对不同的收款方式及其比重，独立财务顾问分别执行相应核查程序：　　
1、通过贷款缴纳学费的款项核查情况　　
（ 1 ）向公司财务总监及贷款机构对接人员了解此项业务的开展方式，获取并检查了贷款机构与翡翠教育签订的合同，
未发现异常情况。　　
（2）取得翡翠教育与各贷款机构有合作的贷款学员及金额明细，检查对账记录，并与学生台账及预收账款明细账核对，
未发现异常情况。　　
（3 ）检查主要收款账户的大额银行流水，重点关注贷款机构的资金流入，与账面银行日记账进行核对，并检查贷款机构转入款项的银行回单， 未发现异常情况。　　
（4） 走访百度小贷、课栈网等贷款机构，确认贷款机构与翡翠教育及其关联方是否有关联关系，了解贷款机构业务背景、业务过程、与翡翠教育发合作的业务规模及其资金来源等，
未发现异常情况。　　
（5）就贷款学员明细及金额、贷款总额等信息向主要贷款机构发函，并取得回函，回函结果相符。　　
2、现金及银行（含 POS 刷卡）收费的核查　　
针对 2015 年和 2016 年存在现金收款情况，独立财务顾问从现金收款学员抽样进行穿行测试，检查其协议、 收款收据、 上课签到表、系统记录等，检查现金收款金额大的教学中心款项收取后的去向；对于银行收款部分，独立财务顾问抽取样本检查 POS 刷卡记录，银行回单、收据等。
在执行上述核查程序过程中均未发现异常情况。　　
（七） 收入分摊过程的测算　　
独立财务顾问师检查了 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-4 月收入递延分摊明细表，每月将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入，经过测算，收入分摊准确。　　
核查结论　　
经核查，独立财务顾问及会计师认为，翡翠教育报告期培训类收入是真实的。
五、 补充披露情况　　
对于标的公司校区数量、分布情况及收入占比情况，已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“四、 （二）标的公司盈利能力分析” 处进行补充披露。　　
6、请补充披露交易标的教育培训业务的退课退款政策，报告期内的退课退款情况，以及对退课退款情况的会计处理过程，并说明其合理性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。　　
【回复】　　
教育培训业务的退课退款政策　　
根据翡翠教育的退费制度，主要对退费情况制定了如下政策：　　
1、试听阶段及之前，若学员对试听课程不满意可全额退款。　　
2、试听阶段结束后，依据双方签订的《著作权使用许可合同》，在许可授权后不再退费；《培训协议》中协议部分费用按已经培训天数与总培训天数比例扣除，计算扣除比例时总金额以培训协议中签订款项为准。
（ 甲方：翡翠教育；乙方：学员）　　
（ 1 ） 《著作权使用许可合同》 对于试听阶段结束后的退费规定如下：　　
①在乙方信息系统账户建立之前，甲方除扣除已发生的费用和相关税费后，向 乙方退还剩余费用；　　
②乙方信息系统账号一经建立，则甲方不予退费；　　
③乙方办理退费时应提供相关证明，同时提供收费凭证，按退费流程执行；　　
（2） 《培训协议》 对于试听阶段结束后的退费规定如下：　　
“乙方若非甲方原因在集训开始后提出并强行退出，甲方将于乙方已缴纳但尚未使用的费用中扣除乙方集训成本及违约金后返还，
同时 甲方也不再提供服务”　　
上述条款即 ：费用按已经培训天数与总培训天数比例扣除，计算扣除比例时总金额以培训协议中签订款项为准。　　
3、扣除其他贷款机构规定的相关违约金。　　
二、 报告期内的退课退款情况　　
单位：万元　　
2017 年 1-4 月
2015 年度　　　　
退费率　　　　
1.01%　　　　 试听结束后
2.10%　　　　
注：退费率=退款金额/当期收款总额。　　
为了让学员在更加了解培训服务情况的前提下做出购买选择，翡翠教育一般给学员提供试听服务，试听阶段不满意者可申请全额退费，账面不对此部分确认收入。试听结束后正式入学的学员退费情况较少，退费率较低。　　
三、 退课退款情况的会计处理过程及其合理性　　
1、根据翡翠教育的退费制度，对于交费后处于试听阶段的退学退款申请，学员可全额申请退款，此时翡翠教育也尚未确认收入。　　
收取学费时会计处理如下：　　
“借：货币资金　　
贷：预收款项”；　　
退学退款时会计处理如下：　　
“借：预收款项　　
贷：货币资金”。　　
2、对于试听结束后正式入学的退学退款申请，依据双方签订的《著作权使用许可合同》，在许可授权后不再退费，一次性确认收入，会计处理如下：　　
“借：预收款项　　
贷：主营业务收入和应交税费（增值税）”；　　
《培训协议》中协议部分费用按已经培训天数与总培训天数比例扣除，退还剩余部分费用，
已经培训天数的部分需要确认收入，会计处理如下：　　
“借：预收款项　　
贷：货币资金”；　　
“借：预收款项　　
贷：主营业务收入和应交税费（增值税）”。　　
上述会计处理方式根据翡翠教育的退费制度和双方签订的合同条款约定制定，符合业务实质和会计准则的要求，具有合理性。　　
中介机构核查　　
针对翡翠教育的退费退学情况，通过了解了翡翠教育的退费退学政策、退学原因，查阅了双方签订的协议中的退费条款，检查了相关的财务核算，检查退费的银行回单，就贷款支付学费的学员明细向贷款机构发函确认等。　　
经核查，独立财务顾问及会计师认为，报告期翡翠教育退费退款符合实际经营情况，相关会计处理符合企业会计准则的要求。　　
五、补充披露情况　　
对于标的公司退款退课相关情况，已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“四、
（二）标的公司盈利能力分析” 处进行补充披露。　　
7、重组报告书显示，核心管理人员和优秀的教师构成交易标的核心竞争能力的重要组成部分。请补充披露报告期内各期交易标的教师团队的以下情况：（1 ）教师的年龄、教龄、学历、在各校区的分布情况；（2）教师取得的教师资格证等相关资质情况；（3）专职教师与兼职教师的分布情况，教师从事兼职教学活动是否违反竞业禁止等相关规定，是否存在法律风险；（4）报告期内教师的离职率及分布情况、主要离职原因， 并与同行业可比公司的教师离职率进行对比分析；（5）教师的劳动合同签订情况、劳动合同到期分布情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。　　
【回复】　　
一、教师的年龄、教龄、学历、在各校区的分布情况　　
（一）教师的年龄情况　　
报告期内，翡翠教育教师的年龄情况如下所示：　　
2017 年 4 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日　　　　
占比　　　　25 岁以下
6.7%　　　　25 至 30 岁
64.4%　　　　31 至 40 岁
28.9%　　　　40 岁以上
-　　　　合计
100%　　　　
（二）教师的教龄情况　　
报告期内，翡翠教育教师的教龄情况如下所示：　　
2017 年 4 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日　　　　
占比　　　　2 年以下
78%　　　　2 至 3 年
22%　　　　3 至 4 年
-　　　　4 年以上
-　　　　合计
100%　　　　
（三）教师的学历水平　　 学历水平
2017 年 4 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日　　　　
占比　　　　大专及以下
4.4%　　　　本科
76.7%　　　　研究生
18.9%　　　　合计
100%　　　　
（四）教师在各校区分部情况　　
2017 年 4 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日　　　　
占比　　　　 北京教学中心
17.80%　　　　 深圳教学中心
10.00%　　　　 西安教学中心
13.30%　　　　 成都教学中心
10.00%　　　　 广州教学中心
5.60%　　　　 重庆教学中心
7.80%　　　　 武汉教学中心
3.30%　　　　 沈阳教学中心
4.40%　　　　 长沙教学中心
6.70%　　　　 郑州教学中心
3.30%　　　　 合肥教学中心
3.30%　　　　 上海教学中心
10.00%　　　　 南昌教学中心
1.10%　　　　 常州教学中心
-　　　　 大连教学中心
-　　　　 福州教学中心
-　　　　 贵阳教学中心
-　　　　 杭州教学中心
-　　　　 济南教学中心
3.30%　　　　 柳州教学中心
-　　　　 南京教学中心
-　　　　 南宁教学中心
-　　　　 宁波教学中心
-　　　　 青岛教学中心
-　　　　 石家庄教学中心
-　　　　 苏州教学中心
-　　　　 太原教学中心
-　　　　 天津教学中心
-　　　　 无锡教学中心
-　　　　 总计
100.00%　　　　
上述人员为翡翠教育各教学中心的教师人员。除上述教师以外，翡翠教育下属的全资子公司北京完美空间系翡翠教育的教研职能团队，负责翡翠教育的课程研发。在教学忙季时，翡翠教育通过总部的统一协调，由总部调配完美空间的教师到各个校区进行教学支持。由于北京完美空间的教师主要负责教学课程的研发，并非专职的教师，因此上述校区中未统计完美空间的教研人员，翡翠教育的北京完美空间的教研人员的平均人数相对较为稳定，约为 30 人，且拥有较为扎实的专业知识及丰富的教学经验，可担任多个专业课程的授课，因此总部支持对于校区发展具有较为重要的意义。　　
二、教师取得的教师资格证等相关资质情况　　
截至 2017 年 4 月 30 日， 翡翠教育职业培训的教师合计 226 人，其中具有教师资格证的教师共 8 人，
占比为 3.54% ，其余教师未取得教师资格证书。　　
根据《教师资格条例》，关于教师资格的分类中并未规定非学历制技能培训类机构之教师需取得何种资格类别。教师资格证书可以在一定程度上协助翡翠教育筛选新聘讲师，但并非讲师从事非学历教育培训的必要条件。　　
三、专职教师与兼职教师的分布情况，教师从事兼职教学活动竞业禁止相关情况　　
截至 2017 年 4 月 30 日，
翡翠教育共有教师 226 名，其中专职教师为 226名，兼职教师为 0 名。 翡翠教育不存在聘用兼职教师的情形， 不存在违反有关竞业禁止的规定或约定的情况。　　
四、报告期内教师的离职率及分布情况、主要离职原因，与同行业可比公司的教师离职率对比分析　　
（一）报告期内教师离职率及分布情况　　
报告期内 ，翡翠教育按按当期期初人数和本期入职人数合计为基数计算的离职率分比为 15.10% 、
32.90%和 34.30% ，具体情况如下：　　
离职率　　　　2017 年 1-4 月
34.3%　　　　2016 年
32.9%　　　　2015 年
15.1%　　　　
注：离职率=当年离职人数/ （年初人数+入职人数）　　
（二）主要离职原因　　
1、主动促进公司与用人单位之间的人才流动，加强与用人单位的合作关系　　
翡翠教育设立以来，一直将教学品质放在优先地位。为了使课程产品更符合用人单位的标准和需求，翡翠教育一直鼓励员工与用人单位之间进行正向人才交流，鼓励部分讲师回归业界，同时业界在职从业人员进入翡翠教育就职，沉淀梳理自身知识体系。通过以上方式，提升讲师本身的实操性，也能够促进课程内容的时效性，保证学员的顺利就业及学员在入职企业中的稳定性。　　
2、课程设置的调整，部分教师的知识更新较慢　　
报告期内 ，翡翠教育校区快速发展，校区规模增加较快。翡翠教育各地教学中心根据产品线与市场需求相结合的原则，在对当地市场的调研摸查的基础上对专业进行调整和设置。市场需求的变化导致产品线变化，部分教师未能根据新产品线进行知识更新，只能教授部分旧 的课程。此外，市场需求引致部分课程产品的开班数有所减少，相应的教师排课有所减少，产品线的减少以及排课率的减少导致教师薪酬的减少，
部分教师因此离职。　　
3、教龄 2 年以下的教师离职率相对较高　　
报告期内 ，翡翠教育校区快速发展，校区规模增加较快，因此聘用较多的专职教师。翡翠教育教龄 2 年以下的离职教师占 比较高。报告期内， 翡翠教育的教龄 2 年以下的教师 占全部离职教师的比例分别为 100% 、
93.20% 。　　
报告期内，翡翠教育的离职教师按主动离职、被动离职分类如下：　　
2017 年 1-4 月
2015 年　　　　
占比　　　　主动离职
100%　　　　被动离职
-　　　　合计
100%　　　　
翡翠教育离职的情况分为主动离职和被动离职。　　
报告期内，翡翠教育教师出于谋求个人发展、提升工资薪酬或更换工作行业等个人原因而主动离职，以及由于自身知识体系不完善、教学经验不足、考核不达标等因素而被解聘。从上表可知，翡翠教育的教师 98% 以上属于主动离职的情形。　　
报告期内，翡翠教育的离职教师按教龄分类如下：　　
2017 年 1-4 月
2015 年　　　　
占比　　　　1 年以下
93.75%　　　　1 至 2 年
6.25%　　　　2 至 3 年
-　　　　3 年以上
-　　　　合计
100%　　　　
从上表可知，
翡翠教育 1 年以下的离职教师占比分别为 93.75% 、
83.10% 、83.00% 。翡翠教育 2 年以下的离职率占比为 100% 、
2 年以下教师离职率较高。
翡翠教育教龄 2 年以下年离职率较高，主要原因如下：　　
（ 1 ）教龄 2 年以下的教师自身知识储备、教学经验相对不足，尚未形成稳定的客户基础和良好的学员口碑，在翡翠教育仍处于初期发展阶段， 一般会因为个人发展、薪酬原因等主动离职。 教龄 2 年以下教师离职不会对翡翠教育的业务经营造成重大影响；　　
（2）与教龄 2 年以下的教师相比，
教龄相对较长的教师教学经验、
知识储备较为丰富，其发展路径较为清晰。 教龄相对较长的教师在翡翠教育拥有稳定的学员客户群体，是翡翠教育教育培训业务快速发展的重要基础。　　
（三）与同行业可比公司教师离职率对比分析　　
根据公告，教育公司广州龙文教育科技有限公司 2014 年度、 2015 年度的教师离职率分别为 58.68% 、
51.82% ；其中，教龄在 2 年以下的教师离职人数占教师离职总人数的比例分别为 81.11% 、
80.75% 。　　
根据公告，教育公司北京火星时代科技有限公司 2015 年度、 2016 年度的教师离职率分别为 22.22% 、
31.06% ；其中，教龄在 2 年以下的教师离职人数占教师离职总人数的比例分别为 73.86% 、
85.71% 。　　
通过对比其他教育公司的讲师离职率，翡翠教育的教师变动情况处于合理水平。　　
五、教师的劳动合同签订情况、劳动合同到期分布情况　　
一般来说，翡翠教育与教师签订的合同主要系为期 3 年的劳动合同， 少数签订 2 年或无固定期限的劳动合同。 翡翠教育与其聘用教师均签订了劳动合同，不存在未与教师签订劳动合同而录用的行为。　　
截至 2017 年 9 月 末，
翡翠教育合同即将到期（6 个月内到期）的共 4 人。翡翠教育与合同即将到期的 4 名教师进行沟通，
4 名教师均表示考虑续签合同 。　　
六、中介机构核查　　
独立财务顾问取得了标的公司教师相关统计情况。经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露了标的公司师资相关情况，教师团队相关情况与标的公司实际经营相符。　　
七、补充披露情况　　
对于标的公司教师团队相关情况，已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、（十一）教师团队基本情况”处进行补充披露。　　
8、重组报告书显示，交易标的与多家 IT 企业保持合作关系，在学员培训完成后，根据学员的情况进行就业辅导，并免费提供就业推荐服务。请补充披露交易标的学员的以下情况：（1 ）报告期内学员的年龄、地域、学历分布情况，是否存在入学条件等要求；（2）具体的就业推荐服务流程，是否存在相关协议安排，以及学员的主要就业去向统计情况。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。　　
【回复】　　
一、报告期内学员的年龄、地域、学历分布情况，入学条件要求　　
（一）学员基本情况　　
报告期内，翡翠教育的学员人数分别为 5,224 人、 9,411 人、 3,018 人。学员指报名完成后，完成缴费并参加翡翠教育课程培训的学员。　　
1、学员年龄情况　　
2017 年 1-4 月
2015 年　　　　
占比　　　　20 岁以下
11.89%　　　　20-25 岁
63.82%　　　　25-30 岁
21.67%　　　　30 岁以上
2.62%　　　　合计
100.00%　　　　
2、学员地域情况　　
2017 年 1-4 月
2015 年　　　　
占比　　　　安徽省合肥市
3.71%　　　　北京市
17.71%　　　　福建省福州市
0.00%　　　　广东省广州市
6.13%　　　　广西省柳州市
0.00%　　　　广西省南宁市
0.00%　　　　贵州省贵阳市
0.00%　　　　河北省石家庄市
0.00%　　　　河南省郑州市
4.77%　　　　湖北省武汉市
6.51%　　　　湖南省长沙市
4.33%　　　　江苏省常州市
0.00%　　　　江苏省南京市
0.00%　　　　江苏省苏州市
0.00%　　　　江苏省无锡市
0.00%　　　　江西省南昌市
0.34%　　　　辽宁省大连市
0.00%　　　　辽宁省沈阳市
5.07%　　　　山东省济南市
0.00%　　　　山东省青岛市
0.00%　　　　山西省太原市
0.00%　　　　
2017 年 1-4 月
2015 年　　　　
占比　　　　陕西省西安市
18.24%　　　　上海市
7.14%　　　　深圳市
10.26%　　　　四川省成都市
9.02%　　　　天津市
0.00%　　　　浙江省杭州市
0.00%　　　　浙江省宁波市
0.00%　　　　重庆市
6.78%　　　　合计
100.00%　　　　
3、学员学历情况　　
2017 年 1-4 月
2015 年　　　　
学历　　　　
占比　　　　高中及以下
14.99%　　　　大专
43.19%　　　　本科
41.63%　　　　研究生
0.19%　　　　合计
100.00%　　　　
（二）学员入学条件要求　　
翡翠教育的学员主要以就业为导向，翡翠教育在招收学员的时候，不存在特殊入学资格和条件限时。公司会结合学员自身情况，在学员入学前进行能力测试，根据测试结果为学员推荐合适的课程产品。　　
二、标的公司就业推荐服务流程，相关协议安排，以及学员的主要就业去向统计情况　　
（一）就业推荐服务流程　　
1、标的公司就业推荐服务流程　　
标的公司的就业推荐服务流程主要分为企业拓展、就业技巧讲授、组织就业　　活动以及跟进就业情况四个阶段，其流程如下：　　
上述流程的主要情况如下：　　序号
内容描述　　　　
多渠道开拓行业内有招聘需求的企业，挖掘企业招聘岗位要　　　　
拓展企业资源
求；　　　　
维护与合作企业的关系，为进入就业期学员做好资源储备；　　　　
就业基础课（指导学员了解行业前景及就业方向）；　　　　
职场礼仪及职业规划（指导学员成为职业人的同时做好个人职　　　　
业生涯规划）；　　　　
讲授就业技巧
简历制作（指导学员撰写合格简历）；　　　　
面试技巧课（指导学员面试礼仪及面试技巧）；　　　　
模拟面试（实战演练企业面试场景，训练学员面试的应变能　　　　
力）；　　　　
组织企业到校宣讲、招聘及专场招聘会，促进学员快速就业；　　　　
组织就业活动
组织学员到企业参观、拜访；　　　　
组织老学员回校分享职场经验；　　　　
通过教学、教务老师等深入了解学员各方面情况；　　　　序号
内容描述　　　　
回访学员就业情况并对学员进行入职指导；　　　　
系统录入学员就业相关信息，并进行存档；　　　　
（二）就业协议安排情况　　
学员入学时，翡翠教育与其签署《翡翠教育培训及服务协议》，约定为学员提供就业指导课程，简历制作辅导，就业面谈，一对一模拟面试，并不定期提供企业入职测试题模拟，企业现场招聘会，校友会等活动。翡翠教育不承诺保证学员就业，学员必须通过阶段性考核及最终考核后方可认定培训合格。由此可知，翡翠教育推荐、
帮助学员就业，不存在承诺就业的协议安排。　　
（三）学员就业情况　　
报告期内，
翡翠教育学员毕业 6 个月内的就业率分别为 95.33% 、
96.09% 、94.10% 。学员主要去向为互联网行业公司、
营销公司 、
影视公司 、
游戏公司等，各行业就业人数占当期培训人次的比例如下：　　
2017 年 1-4 月
2015 年　　　　
占比　　　　互联网公司
29.98%　　　　游戏公司
48.03%　　　　影视公司
12.21%　　　　营销公司
-　　　　其他行业公司
5.11%　　　　未就业
4.67%　　　　合计
注 1：其他行业公司主要系互联网公司、游戏公司、影视公司、营销公司以外的其它公司；　　
注 2： 2017 年的统计为截至 2017 年 9 月 30 日数据统计　　
报告期 内，翡翠教育的学员的主要就业去向为互联网公司、游戏公司。报告期 内，互联网公司、游戏公司的合计占比为 78.01% 、
82.51%和 77.80% 。　　
报告期内翡翠教育学员 毕业后到互联网公司就业的占比分别为 29.98% 、63.48%和 62.69% ，
总体呈上升趋势，主要系翡翠教育根据就业市场需求调整，增加了安卓应用相关课程，因此学员毕业后就职于互联网公司的 比例总体呈上升趋势。　　
报告期内，翡翠教育学员毕业后到游戏公司的 占 比分别为 48.03% 、
19.03%和 15.11% ，
报告期内呈下降的趋势，主要系 2015 年后，
游戏类专业需求热度有所下降， 除游戏场景模式类专业仍较为热门 以外，其它的游戏类专业需求有所下降，因此翡翠教育相应地调整了游戏类课程专业结构，相应翡翠教育学员毕业后就职于游戏公司的占比有所下降。　　
报告期内翡翠教育学员毕业后到影视公司就业的人员减少，主要系市场对于影视动漫类专业的需求减少，翡翠教育在课程设置时就已经相应地减少了影视动漫类别的专业。
2015 年，翡翠教育根据其对市场需求的调查分析，开设了动画特效设计专业、动漫动画设计、动漫设计模块等 7 个影视动漫专业，
2016 年减少至 3 个，
2017 年 1-4 月 仅剩高级影视动漫设计一个影视动漫专业课程。　　
报告期内，翡翠教育的未就业人员 占总培训人员的比重分别为 4.67% 、 3.91%和 5.90% 。 未就业人员主要包括的范围系未成功推荐就业、放弃翡翠教育推荐公司 ，
以及自主创业人员等。　　
中介机构核查　　
独立财务顾问及律师取得了标的公司学员相关统计情况。经核查，独立财务顾问及律师认为，上市公司已补充披露了标的公司学员相关情况；翡翠教育招收学员不存在特殊的入学资格及条件限制；翡翠教育推荐学员就业，但不对学员承诺保证就业。　　
三、补充披露情况　　
对于标的公司学员相关情况，已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “二、
（十二） 学员及就业情况” 中补充披露。　　
9、重组报告书显示，交易标的课程专业内容包括移动互联网、艺术设计、程序开发、影视动漫、数字娱乐、营销与运营等六大板块，下设近 20 项学科。请补充披露报告期内各期各学科课程单价、课时时长、课时数量、培训人数、授课教师人数等情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。　　
【回复】　　
一、各学科课程单价　　
1、各学科课程情况　　
单位：万元　　
2017 年 1-4 月
2015 年　　　　移动互联网
1.55　　　　艺术设计
1.84　　　　程序开发
2.11　　　　影视动漫
1.93　　　　数字娱乐
1.96　　　　营销与运营
实际单价=各期收款金额/当期培训人数　　
（ 1 ） 移动互联网课程　　
报告期内，
移动互联网专业的课程平均单价分别为 1.55 万元、
2.00 万元和2.04 万元， 该类别课程单价总体呈上升趋势，主要原因系翡翠教育移动互联网类别的专业调整所致。　　
2015 年翡翠教育的移动互联网下属专业主要为安卓应用开发专业，
其标准单价约为 1.48 万-1.68 万，
2016 年移动互联网专业增加 HTML5 程序设计模块、WEB 前端开发专业，专业课时相对较高，
同时原安卓应用开发专业课时也有所增加，
标准单价上调至 2.28 万元，
因此其课程单价有所上升。　　
（2）程序开发课程　　
报告期内，程序开发专业的课程平均单价分别为 2.11 万元、 2.28 万元和 2.65万元，
该类别课程单价总体呈上升趋势。
2016 年起，
翡翠教育将标准单价调整至 2.28 -3.28 万元，随着标准单价相对较高的课程的增加，翡翠教育整体课程标准单价有所上升。　　
（3）其他专业课程　　
报告期内，艺术设计、影视动漫、数字娱乐、营销运营等课程单价总体呈稳中有升的趋势，
主要系翡翠教育上调了标准课程单价。　　
2、标准单价　　
标的公司根据各学科的不同制定相应的课程收费标准，但一般来说学员在报名时会与翡翠教育各校区沟通并取得一定的折扣，因此各学科课程实际收费单价低于标的公司制定的课程收费标准。从翡翠教育的标准课程单价定价来看，报告期内翡翠教育各类别的课程标准单价总体呈上升趋势，
2015 年标准单价相对较低，
2016 年起在调整课程体系的同时，
较多的专业标准单价定为 2.28 万元。　　
二、各学科课时时长　　
各课程课时时长分析　　
单位：小时　　
2017 年 1-4 月
2015 年　　　　移动互联网
400　　　　艺术设计
640　　　　程序开发
693　　　　影视动漫
562　　　　数字娱乐
434　　　　营销与运营
注：课时时长系该专业方向下各课程的加权平均数，即：平均课时=∑（各专业课程标准课时*开班数量） /
∑开班数量　　
（ 1 ） 移动互联网课程　　
移动互联网类别课程方面，报告期内平均课时分别为 400 小时、 767 小时和676 小时，报告期内呈先增后减趋势，
主要原因如下：　　
①课程类别下属专业的变化。
2015 年，翡翠教育的移动互联网专业仅有安卓应用这一专业，
对应标准课时为 400 小时；
翡翠教育增加了 HTML5程序设计模块、 WEB 前端开发专业，对应的标准课时为 848 小时和 672 课时，其中 WEB 前端开发专业开班较多，因此拉高移动互联网的平均课时。
2017 年1-4 月 ，翡翠教育未开设 HTML5 程序设计模块，
因此课时有所下降；　　
②同一专业的课时调整。报告期 内，翡翠教育根据实际的培训情况、学员反馈等对同一专业的 内在课程编排进行调整，其课时有所变化，翡翠教育的安卓应用专业报告期内对应的标准课时分别为 400 小时、 794 小时和 680 小时。
2016年翡翠教育的安卓应用专业课时较 2015 年增加较多，主要系市场对于安卓应用技能的应用深度、广度的提高，翡}