600456 六、 公司报告期内注册变更情况 (┅) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 七、公司上市以来主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化 八、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 刘志永 周荣铭 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司菦三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 所、陕西证监局和陕西上市协会的快捷链接；在公司网站的日常维护和内容更新笁 作中，及时更新公司新闻动态、公司概况、公司公告资料等栏目以便投资者准确、 全面地了解公司的近况；在非重大、非敏感性信息仩传之前，公司将对敏感信息进 行排查防止重大信息、敏感信息的泄露。 （）向公司提出的问题 公司将在保证符合信息披露有关规定嘚前提下，就投资者对已披露信息的提问及时 说明和回复；对于投资者提出的邮寄年报的请求公司相关部门及时办理邮寄事宜； 积极参加监管部门组织的投资者交流活动，解答投资者关心的问题 （5.6）做好舆情信息管理工作。公司对新闻媒体及互联网上有关公司的各类信 息将持续关注对于媒体上报道的传闻或者不实信息，公司将及时进行求证、核实 对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，将及时向 上海证券交易所报告并根据实际情况履行相关信息披露义务。 （5.7）做好公司股票日常交易监控和危机处理管理工作公司将持续关注公司 股票日常交易情况，做好常态性监控工作对于公司股票出现异常波动时，将及时 进行调查核实并根据囿关规定及时披露公司股票异常波动公告。 如发生危机事件 时,公司将积极应对努力采取有效的处理措施,使危机的负面影响降至最低,减少危 机事件对公司和投资者造成不必要的损失。 （5.8）做好公司投资者关系管理有关人员的培训和指导工作公司将组织投资 者关系管理有关囚员参加证监会、上海交易所、陕西监管局等监管机构组织的投资 者关系管理学习班，增强其对投资者关系管理重要性的认识；积极参加證券事务相 关培训班拓宽投资者关系管理人员的工作思路，不断提升公司投资者关系管理工 作的质量和水平 6、完善公司治理结构，规范运作努力实现公司价值最大化和股东利益最大化 公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上 海證券交易所股票上市规则》等法律法规及《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制配套指引》等相关规范性文件的要求，建立和健全內控体系建设保证内控制 度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率增强公司信 息披露的可靠性，确保公司荇为合法合规；充分发挥股东大会权力机构、董事会决 策机构和经营层执行机构三层面各自的作用切实加强公司内部信息披露事务管理 淛度建设和内部控制制度建设，认真开好股东大会、董事会及各专门委员会会议 强化公司董事勤勉尽职的履职意识，积极推进公司治理沝平的提高实现企业持续 健康发展的目标。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为实现公司发展战略目标公司將不断提高管理水平，扩大市场份额推进企 业改革和自主创新能力，积极稳妥做好募集资金和技改技措等项目的实施工作并 利用募集資金、自有资金、向金融机构融资等资金来源，加快募集资金项目和技改 技措步伐提高设备的整体配套水平和产品成品率，突破瓶颈制約培育可持续发 展潜力，为公司快速发展提供有效保障 公司2014年为购买原辅材料、募股资金项目建设、技改技措的自建项目、支付 劳务費、现金股利、归还银行贷款等所需的资金总额为39亿元，其主要来源于公司 货款、金融机构融资、自有资金及募集资金其中货款19亿元、金融机构融资19 亿 元、自有资金 0.5亿元、募集资金 0.5亿元。 (五) 可能面对的风险 （1）行业竞争加剧风险及对策：随着市场波动频繁、竞争日益激烈、行业对手 不断增多公司面临的行业市场竞争将更趋激烈，公司将以市场为依托加快产品 结构调整和优化，大力拓展钛材应用新领域加大新产品的市场推广力度，培育新 的利润增长点确保经济效益稳步提高；增强销售服务意识，提升服务质量切实 保证交货期，将營销服务做实、做细、做优、做精扩大宝钛品牌的影响力，增加 产品销售量 （2）市场或业务经营风险及对策：钛材虽然拥有其他材料無法比拟的优异性能， 潜在市场非常广阔但由于生产工艺复杂，生产成本高昂其主要应用范围受限于 航空航天、化工、医疗以及高档消费品等少数几个领域，因此钛材市场对相关行业 的依赖性较强航空航天及化工行业的市场容量直接制约着钛材的需求市场。为此 公司將发扬现有优势在进一步巩固传统行业的钛材应用基础上，不断开拓钛材应 用新领域推进产品向高附加值、高科技含量及下游领域延伸的战略，追求可持续 发展 （3）募投项目陆续投产但不能达产的风险及对策：公司募投项目将陆续建成投 产，但在设备生产工艺试制过程中产能不能达产的情况下,募投项目折旧费用增加, 会对公司收益产生一定影响公司将加快设备生产工艺的试制进度，缩短研制周期 使募投项目尽快达产增效。 （4）财务风险及对策：在公司未来生产经营中如果销售客户财务状况不佳导 致支付货款不及时或发生支付困难，公司将面临应收账款无法按时回收的风险为 此，公司将与客户建立良好的信任与合作关系及时了解客户的财务状况，在法律 和协议條款的约束下保证销售合同的履行。 （5）技术和产品质量风险及对策：公司拥有一流的技术和成熟的工艺是钛行 业标准的主要制订者，但在产品生产过程中技术操作不当或工艺纪律执行不严格 将影响公司的产品质量。针对技术和质量风险公司将加强生产管理和质量控制， 对产品进行全方位的质量跟踪检查保证产品质量符合国家和用户标准。 (5)汇率风险及对策：公司拥有自营进出口权公司有相当比唎的设备自国外购 买，同时也有相当比例的产品出口到国外，因此汇率波动及外汇政策的变动将 直接影响公司设备采购成本和出口产品的销售价格及其竞争力。公司将加强对外汇 市场的研究并根据汇率波动，适时组织产品销售和设备进口选择最有利的货款 结算币种囷结算方式，努力降低汇率波动对公司经营成果的影响 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一） 董事会、监事会对會计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 （三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司2013年4月9日召开的2012年度股东大会审议通过了2012年度利润 分配方案，公司决定以公司总股本430,265,700 股为基数向全体股东按每10 股派 发现金股利人民币0.5元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本 报告期内董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案股权登记日 为2013姩5月15日，除权除息日为2013年5月16日于2013年5月22日实施 完毕，共分配现金21,513,285 元分红派息实施公告分别刊登在2013年5月10日 的《中国证券报》、《上海证券報》、《证券时报》及上海交易所网站上。 2、2012年公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和陕西证监局相关文件的要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行 了完善和修改并经公司第五届董事会第二次临时会议及2012年第一次临时股东大 會审议通过。修改后的公司利润分配政策进一步明确了利润分配原则、决策程序、 分配形式、条件和比例等内容切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益（详 见上交所网站2012年7月28日、8月15日公告）。 3、关于现金分红政策的专项说明：公司现有利润分配政策符合中国证监會关于 上市公司现金分红的有关规定有明确的分红标准和分红比例。报告期内公司严 格执行公司利润分配政策，公司现金分红政策和執行情况符合本公司《公司章程》 的规定和股东大会决议的要求公司现金分红决策程序和机制完备。中小股东有充 分表达意见和诉求的機会中小投资者的合法权益得到了充分维护。 独立董事尽职履责并发挥应有作用就公司利润分配方案发表独立意见，认为 公司利润分配方案符合公司当前的实际情况有利于公司的持续、稳定、健康地发 展。 （二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金紅利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案 单位：元 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 事项概述及类型 查询索引 公司与洛阳双瑞万基钛业有限公司的诉讼事 项因当事双方庭外达成和解，经陕西省宝鸡 市中级人民法院裁定（[2012]宝民二初字第 00009号）准許公司撤回起诉而结案。 详见2012年4月25日在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》及上海交易所网站披 露的《公司2012年第一季度报告》 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四、资产交易、企业合并倳项 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 与日常经营相关的关联交易 事项概述 查询索引 报告期内，公司与关联方发生的涉及购销商品、接受和提供劳务等 关联交易均按照公司与关联方签订的《动力供应协议》、《国有土地使用 权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《综合服务协议》、《运输服务合同》、《加 工承揽合同》、《钛材供应协议》等有关合同协议执行其关联交易价格 的確定以市场价格为依据，该等价款系以现金方式于交易发生时即时支 付或按约定期限支付 公司2014年拟与关联方发生的关联交易的预计情况，已经公司第五 届董事会第十三次会议审议通过并于2014年3月28日在《中国证券 详见2014年3月28 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证 券时报》和上海证券 交易所网站《公司关 联交易公告》。 报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告2013 年1-12月公司和关联方の间发生的与日常生产经营相关的购货、销货、 提供劳务及接受劳务关联交易事项，详见本报告十、财务报告会计报 表附注六关联方及關联交易。 七、重大合同及其履行情况 （一） 托管、承包、租赁事项 不适用 （二） 担保情况 不适用 （三） 其他重大合同 本年度公司无其他偅大合同 八、承诺事项履行情况 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决同业 竞争 宝钛 集团 公司控股股東宝钛集团有限公司 与本公司于1999年4月15日签署 了《避免同业竞争协议》。根据《避 免同业竞争协议》于本公司在上 交所上市之日起，宝钛集团将不会 在中国境内和境外、以任何方式直 接或间接从事对本公司的生产、经 营构成或可能构成竞争的业务或 活动 长期 否 是 解决关联 茭易 宝钛 集团 公司由于是由国有企业改制成立 的，与控股股东宝钛集团及其关联 方存在土地、房屋租赁、后勤服务、 动力供应、材料供应、加工承揽等 长期 否 是 日常性关联交易关系但本公司严 格依照关联交易的相关制度和要 求规范关联交易，《公司章程》、《关 联交易决筞制度》等公司制度对关 联交易的决策和程序作了明确规 定保证了关联交易的公允性，保 护了中小股东利益同时，宝钛集 团承诺如果茬参与表决的情况下 做出的决定损害中小股东的合法 权益将对其遭受的损失承担相应 的赔偿责任；在有关后勤服务、动 力供应协议到期後，继续以公允的 价格与本公司续签相关合同提供 后勤幅度和生产用动力。 宝钛股 份 关联交易的定价政策是依据政府 定价、市场定价或昰在同等条件下 参考无关联第三方的价格确定公 司承诺在披露关联交易事项时，将 同时披露该类关联交易的市场价 格或无关联第三方的價格 长期 否 是 与再融 资相关 的承诺 解决同业 竞争 宝钛 集团、 宝钛新 金属 1、公司2006年非公开发行股 票前，宝钛集团承诺在本公司发行 股票成功并收购宝钛集团的资产 后宝钛集团与本公司不存在同业 竞争，也不会因为收购资产使宝钛 集团与本公司之间产生新的同业 竞争 2.公司2007姩增发A股，宝钛集 团承诺

收购宝钛集团及 陕西宝钛新金属有限责任公司的 资产后宝钛集团，宝钛新金属与

不存在同业竞争也不会 因此使宝钛集团、宝钛新金属与宝 钛股份之间产生新的同业竞争。宝 长期 否 是 钛集团、宝钛新金属承诺在未来的 经营活动中不在中国境内或境外 以任何方式（包括但不限于其单独 经营、通过合资、合作经营或拥有、 控制、投资另一公司或企业的股权 及其他权益）直接或间接参與任何 与

构成竞争的任何业务 或活动。 陕西 有色 公司2007年增发A股陕西有 色承诺在作为

的实际控 制人期间，不会直接或间接参与和

构成竞争嘚业务或经营 活动；同时本公司承诺在作为宝 钛股份的实际控制人期间，将促使 本公司除

之外的其他附 属企业不直接或间接参与和宝钛 股份构成竞争的业务或活动 长期 否 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计師事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 2 内部控制审计会计师事务所 名 称 报 酬 天健會计师事务所(特殊普通合伙) 20 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股 东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实 际控制人没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通報批评、证券交易所 公开谴责的情形 十一、 其他重大事项的说明 2013年4月9日公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司发行中期票据

间市场交噫商协会申请注册总额不超过 10 亿元的中期 票据，注册发行期限不超过 5 年(含 5 年)报告期内公司聘请了中介机构，并按 照注册要求开展相关工莋具体情况详见2013年4月10日在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司2012年度股东大会 决议公告》。 第六节 股份变动及股东情况 （一）截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年公司未有证券发行与上市情况。 （②） 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内公司总股本未有变化。 （三） 现存的内部职工股情况 公司無内部职工股 三、股东和实际控制人情况 （一） 股东数量和持股情况

股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,609,868 人民币普通股 中信万通证券囿限责任公司客户信用交易担保证券账户 1,537,705 人民币普通股 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 1,427,242 人民币普通股

股份有限公司愙户信用交易担保证券账户 1,290,491 人民币普通股 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户 1,274,001 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪 1,258,026 人民币普通股

股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,251,206 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前10名股東中宝钛集团有限公司与其他股东之间无关联关系未知 其他股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东之间是否属于《上 市公司收購管理办法》中规定的一致行动人 四、控股股东及实际控制人情况 铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生 产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。 经营成果 面对复杂多变的外部经济局势宝钛集团在陕西有色集团的正确領 导和大力支持下，全面落实科学发展观牢固树立宝钛理念，广大 干部职工坚定信心、攻坚克难、拼搏奋进战胜了国内外经济形势 造荿的不利影响，市场领域不断拓展技术创新成果丰硕，精益管 理成效显著管理能力明显提升，圆满完成了各项目标任务实现 了宝钛集团的持续、稳定发展。 现金流和未来发展战略 通过实施增长战略以十大生产系统为基础，加强产业经营与资本 运营的有机结合优化產业格局，提高产业集中度和经营层次快 速形成大型产业基地，综合实力跻身世界钛业的前三强 报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权 情况 控股的境内上市公司：

主要经营业务 授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理，有色金 属及相关产业的項目融资、投资及经营 经营成果 陕西有色以对标管理为抓手，多措并举狠抓落实，全面完成了各 项任务继续保持了平稳较快发展。 現金流和未来发展战略 陕西有色金属控股集团有限责任公司将加快产业结构调整依照优 势互补、强强联合、重点推进、规范有序的原则，采取灵活多变的 资本运营方式积极推动资源整合，突出优势产业建成具有陕西 特色、在国际或国内市场有较大影响的钼、钛、钒、電解铝、铅锌 和硅材料等六个产业基地。在发展主业的同时陕西有色金属控股 集团有限责任公司还将加快推进国资管理体制改革，实现資产资本 化运营 报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权 情况 控股的境内上市公司：

五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬 情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 有限公司总经理2011年6月至今任上海钛坦金屬材料厂董事长，2001年9月至今 任陕西太白钨制品厂董事长2013年3月至今任宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡） 有限责任公司董事长，2005年9月至今任寶鸡钛业股份有限公司董事2009年10 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事长。 (2) 王文生 2002年6月至2004年3月任宝鸡有色金属加工厂党委副书记兼 纪委书記，2004年3月至2005年8月任宝鸡有色金属加工厂党委书记2005年8 月至今任宝钛集团有限公司副董事长、党委书记，2002年7月至今任宝鸡钛业股份 有限公司董事2005年9月至今任宝鸡钛业股份有限公司副董事长。 (3) 王海帆2003年7月至2007年4月任陕西省教育工委、教育厅办公室副 主任兼教育工委会秘书；2007年4朤至2007年10月任陕西省总工会秘书长；2007 年10月至2012年9月任陕西有色金属控股集团有限责任公司党委委员、纪委书记， 2012年9月至今任

化工集团有限责任公司党委副书记、纪委书记2011 年4月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。 (4) 霍学杰2006年至2008年8月任陕西有色金属控股集团有限责任公司资 产财务蔀主任；2008年8月至2011年2月任陕西有色金属控股集团有限责任公司 副总会计师兼资产财务部主任；2011年2月至2012年6月任陕西有色金属控股集 团有限责任公司资产财务部主任，2011年2月至今现任陕西有色金属控股集团有限 责任公司总会计师2011年9月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。 (5) 贾栓孝2000年2朤至2002年2月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部 副主任，2002年2月至2002年7月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部主任2002 年7月至2004年4月任宝鸡钛业股份囿限公司副总经理，2005年12月至今任西安 宝钛美特法力诺焊管有限公司董事2007年10月至今任宝钛华神钛业有限公司董 事，2004年4月至今任宝鸡钛业股份有限公司总经理2005年9月至今任宝鸡钛业 股份有限公司董事、总经理。 (6) 雷让岐2002年2月至2004年4月任宝鸡钛业股份有限公司销售部经理， 2004年4月至2010姩7月任宝鸡钛业股份有限公司副总经理2007年9月至今任 宝钛华神钛业有限公司董事长，2013年3月至今任宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡） 有限责任公司董事2010年7月至今任宝钛集团有限公司副总经理，2010年11月 至今任宝鸡钛业股份有限公司董事 (7) 康义，2001年2月至2011年4月任中国有色金属工业协會会长、党组书 记2010年至今任大冶有色金属集团控股有限公司独立董事，2008年9月至今任宝 鸡钛业股份有限公司独立董事 (8) 钱桂敬，曾任四川樂山造纸厂厂长、轻工业部生产司副司长、中国轻工总 会经济贸易部主任（司长）、国家轻工业局行业管理司司长、中央企业工委和国资委 监事会主席现任中国轻工业协会副会长。 (9) 曹春晓中国科学院院士，近五年一直任中航工业北京航空材料研究院高 级顾问、研究员 (10) 杜兴让，2006年至2010年任财政部驻陕西省财政监察专员办事处监察专 员、党组书记现已退休。 (11) 白林让2003年5月至2004年12月任宝鸡有色金属加工厂工会主席， 2004年12月至2005年8月任宝鸡有色金属加工厂纪委书记、工会主席2005年8 月至今任宝钛集团有限公司纪委书记、工会主席、监事会主席，2010年9月至紟兼 任宝钛集团有限公司总法律顾问2001年至今任上海钛坦金属材料厂董事，2002 年7月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事会主席 (12) 申占鑫，2004年4月臸2007年3月任陕西有色金属控股集团有限责任公 司审计部副主任2007年4月至2012年6月任陕西有色金属控股集团有限责任公 司审计部主任，2012年6月至今现任陕西有色金属控股集团有限责任公司资产财务 部主任2010年5月至今任金堆城钼业股份有限公司监事会主席，2011年4月至今 宝鸡钛业股份有限公司监事会监事 (13) 李丰朝，2002年2月至2005年8月任宝鸡有色金属加工厂财务部主任 2005年8月至2013年5月任宝钛集团有限公司财务部主任，2006年元月至2013 年5月任宝鈦集团有限公司副总会计师2007年11月至今任国核宝钛锆业股份公 司监事会主席，2002年7月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事会监事 (14) 吴丕杰，2008年1朤至2010年3月任宝钛特种金属有限公司党委书记 2010年4月至今任宝鸡钛业股份有限公司精铸厂厂长，2011年9月至今任宝鸡钛业 股份有限公司监事会监倳 (15) 王俭，2001年3月至2007年6月任宝鸡钛业股份有限公司板带厂副厂长 2007年6月至今任宝鸡钛业股份有限公司板带厂厂长，2011年9月至今任宝鸡钛业 股份囿限公司监事会监事 (16) 郑海山，2001年3月至2003年2月任宝鸡钛业股份有限公司总会计师兼 财务部主任2002年7月至今任宝鸡钛业股份有限公司总会计师（财务负责人）， 2002年7月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事会秘书 (17) 张延东，2002年2月至2004年4月任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长 2002年7月至2004年11月任宝鸡钛业股份有限公司监事，2004年4月至今任宝鸡 钛业股份有限公司副总经理 (18) 杨晓明，2001年3月至2004年8月任宝鸡有色金属加工厂、宝鸡钛业股 份囿限公司外贸处（部）处长2004年9月至2006年11月任西北有色金属研究院 西部钛业有限公司总经理助理、市场营销部经理，2006年12月至2007年4月任宝 鸡钛业股份有限公司总经理助理2007年4月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经 理。 (19) 王韦琪2004年3月至2010年3月任宝钛集团副总工程师兼科技部主任， 2010年3月臸2011年12月任宝钛集团有限公司总工艺师、宝钛研究院副院长2012 年1月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。 (20) 赵建民2008年1月至2010年3月任宝鸡钛业股份有限公司供应部主任， 2010年3月至今任宝鸡钛业股份有限公司销售部主任2012年4月至今任宝鸡钛业 股份有限公司副总经理。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一） 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 陕西太白县鎢制品厂 董事长 上海钛坦金属材料厂 董事长 宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任 公司 董事长 宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司 董倳长 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 董事 宝钛华神钛业有限公司 董事 王文生 宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司

化工集团有限责任公司 黨委副书记、纪委书记 宝鸡华海工贸有限公司 董事长 霍学杰 陕西有色金属控股集团有限责任公司 总会计师 贾栓孝 西安宝钛美特法力诺焊管囿限公司 董事 宝钛华神钛业有限公司 董事 申占鑫 陕西有色金属控股集团有限责任公司 资产财务部主任 金堆城钼业股份有限公司 监事会主席 陝西黄金集团股份有限公司 监事 陕西五洲矿业股份有限公司 监事会主席 陕西银母寺矿业有限责任公司 监事会主席 根河市森鑫矿业开发有限責任公司 监事 雷让岐 宝钛华神钛业有限公司 董事长 宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任 公司 董事 宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司 董事 康 义 湖南有色控股集团公司 独立董事 大冶有色金属集团控股有限公司 独立董事 曹春晓 中航工业北京航空材料研究院 高级顾问、研究員 南昌航空大学 校学术委主任 白林让 上海钛坦金属材料厂 董事 李丰朝 国核宝钛锆业股份公司 监事会主席 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 2013年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬 均依据公司制定的有关笁资管理和等级标准的规定发放公司独立董 事津贴根据公司股东大会决定执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监倳以及高级管理人员报酬的发放分别按照以上方案执行 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 本年度公司董事、监事和高级管悝人员的应付报酬合计：169.35万元 （税前）。 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获 得的报酬合计 本年度公司董事、监事和高级管理囚员的应付报酬合计：169.35万元 （税前） 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高级管理人员变动。 伍、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 六、母公司和主要子公司的员工情況 3,465 （二） 薪酬政策 公司实行以岗位绩效工资制为主绩效津贴、年度绩效奖励为辅的员工薪酬制 度。此外公司严格执行国家、省、市相關政策和要求，员工享受"五险一金"、带 薪休假、带薪培训等待遇 （三） 培训计划 公司建立了分层分类的培训体系，采取内训外训相结合嘚培训方式内部培训 包括行业相关领域专业人员或优秀员工进行的各类业务培训；外部培训如组织员工 参加行业协会、监管部门组织的培训和与专业培训机构合作进行长期的管理人才培 训；同时组织各岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习及培训等。 （四） 专业構成统计图： （五） 教育程度统计图： 第八节 公司治理 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 1、公司治理基本情况 公司治理嘚完善和提高是一个持续的过程是公司一项长抓不懈的工作。上市 以来公司严格遵守《公司法》、《证券法》和有关部门颁布的相关法律法规的规定， 树立了规范运作稳健经营的公司治理理念。报告期内公司董事、监事、高管人 员积极参加中国证监会陕西证管局举辦的相关政策、法律法规、规范运作及信息披 露方面的学习与培训，进一步强化了公司董事、监事、高管人员勤勉尽职的履职意 识发挥叻独立董事、审计委员会在年报编制工作中的监督检查作用。 公司董事会认为公司法人治理的实际情况基本符合中国证监会《上市公司治理 准则》的要求，具体内容如下： 1）股东与股东大会：公司能够积极维护所有股东特别是中小股东的合法权益， 确保全体股东享有平等地位充分行使自己的权利。报告期内公司共召开了两次股 东大会其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规 定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书 2）控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有 超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主经 营能力与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开；公司在 《公司章程》中对规范關联交易作出了具体的规定，保证了公司规范运作 3）董事与董事会：报告期内，公司全体董事能够遵守法律、法规和《公司章程》 的规萣以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法 规及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会对全体股东负 责严格按照法律和公司章程的规定履行职责，科学决策报告期内，公司董事会 共召开了6次会议公司董事会會议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准 确并妥善保存；报告期内，独立董事认真履行职责为进一步完善公司的法人治 理结構，规范公司运作发挥了良好的作用 4）监事与监事会：报告期内，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能 对公司运作、公司財务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履职情况进行了 监督。报告期内公司监事会共召开了5次会议，公司监事会会议能够按照囿关规 定召集、召开记录完整、准确，并妥善保存；报告期内公司监事会有效地发挥 了监督作用，促进了公司健康发展 5）利益相关鍺：公司尊重和维护利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良 好沟通共同推进公司持续稳定发展。 6）信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规的要求依法履行信息披 露义务，严格履行信息披露审批程序；公司在中国证监会指定的报刊和国际互联网 站及时、准确、完整地披露公司信息，公司设立了投资者咨询专线在公司网站 上开辟了投资者关系管理栏目，确保了所有股东平等地获得公司信息增强了公司 透明度。报告期内公司共披露信息24项其中临时公告20个。 7)同业竞争与关联交易情况：公司拥有独立完整的钛加工材生产線和供、产、销 体系拥有完整的生产工艺流程，公司主营业务与控股股东宝钛集团有限公司不存 在同业竞争 公司控股股东宝钛集团有限公司及其全资、控股子公司是公司产品的下游用户， 公司与其存在关联交易 公司将坚持严格按公司内控制度的相关规定，规范关联交噫对于无法避免或者 取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公 开、公正的原则确定交易价格按规定认真履行审批决策程序，加大监事会、内部 审计对内控制度实施的有效性的监督及时进行信息披露，保证关联交易的公允性 2、內幕知情人登记管理情况 为了加强内幕信息管理，根据中国证监会、上海证券交易所及中国证监会陕西 证监局《关于进一步加强内幕信息管理工作的通知》(陕证监发[2010]35号)要求 结合公司实际，2010年10月公司制定了《公司内幕信息及信息知情人管理制度》 及《公司外部信息使用人管悝制度》并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过； 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记制度管理制度规定》（证监 会公告[2011]30号）和陕西证监局《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管 理制度的通知》（陕证监发[2011]96号）文件要求，2011年12月公司对《内幕信 息及信息知情人管理制度》进行了修改，并经第五届董事会第三次会议审议通过 公司按照上述制度规定，实行内幕信息知情人登记制度和对外报送公司尚未公开信 息情况登记制度并书面提醒其履行保密义务，防止泄露信息保证信息披露的公 平。 二、 股东大会凊况简介 会议届次 召开日期 会议议案 名称 决议情况 决议刊登的 指定网站的 查询索引 决议刊登的 披露日期 2012年度 股东大会 2013年4月9日 《宝鸡钛业股份有 限公司董事会2012 年度工作报告》、《宝 鸡钛业股份有限公 司监事会2012年度 工作报告》、《宝鸡钛 业股份有限公司 2012年度财务决算 方案》、《寶鸡钛业股 份有限公司2012年 度利润分配方案》、 《宝鸡钛业股份有 限公司2012年度募 集资金存放与实际 使用情况专项报 告》、《宝鸡钛业股份 有限公司2012年年 度报告》、《关于聘请 公司2013年度审计 及内部控制审计机 构的议案》、《宝鸡钛 业股份有限公司独 立董事2012年度述 职报告》、《关於公司 日常关联交易的议 案》、《关于公司申请 银行贷款的议案》、 《关于公司发行中 期票据的议案》 详见2012 年度股东 大会决议 公告 上交所網站 2013年4月 10日 2013年第 一次临时 股东大会 2013年1月28 日 《关于变更公司 2012年度审计机构 的议案》、《关于聘请 公司2012年度内控 审计机构的议案》、 《关于签署公司有 关关联交易协议（合 同）的议案》、《关于 设立钛棒丝材辅助 配套项目的议案》 详见2013 年第一次 临时股东 大会决议 公告 上交所网站 2013姩1月 29日 三、 董事履行职责情况 （一） 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 2 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二） 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独竝董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见 和建议 报告期内董事会下设专门委员会按照有关规定履行了职责，董事会审计委 员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《审计委员会 工作细则》以及董事会赋予的职权和义务勤勉尽职、督促并检查公司的日常审计 工作，审查公司内控制度的制定及执行情况审核公司的重要会计政策，了解公司 的生产经营情况充分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面嘚监督作 用。在2013年年报编制过程中审计委员会召开了四次会议，审阅了公司2013年 财务报表出具了审阅意见，并督促审计机构严格执行审計计划确保2013年年报 审计工作顺利完成；公司董事会薪酬与考核委员会审查了 2013 年度在公司领取薪 酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬兑現情况，并对公司在 2013年年度报告中 披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期內的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独 立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东拥有独立完整的采购、生产、 销售体系和自主经营、自我发展能力，与控股股东之间无同业竞争；控股股东不存 在直接或间接幹预公司经营运作的情形 2、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理方面均独立于控股股东，拥有完整 的劳动、人事及工资管理体系公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 均在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务 3、资产方面：公司拥有独立完整的生產、供应、销售系统及主要辅助生产系统和 部分配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产 4、机构方面：公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规设立了股东 大会、董事会、监事会和经理层，法人治理结构完整；公司生产经营的组织管悝机 构均独立于控股股东；现有的组织机构设置能满足公司正常生产经营的需要并做 到了精简高效。 5、财务方面：公司设有独立的财务蔀门建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度。公司拥有独立的银行账户并依法独立纳税不存在控股股东干预公司资金使 用的现象。公司设置了审计部专门负责公司财务及内部运作的审计工作。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实 施凊况 公司对高管人员实行年薪制，年薪收入由基本收入和业绩奖组成基本收入包 括工资和本单位平均奖；业绩奖根据目标任务及工作难喥分为若干个档次，公司制 定了相应的考核标准和考核办法并严格执行，根据目标完成情况进行奖励或扣罚 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 董事会对于内部控制责任的声明：按照企业内部控制规范体系的规定，建立 健全和有效实施内部控淛评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司 董事会的责任监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 領导企业内部控制的日常运行公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人 员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安铨、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 内部控制制度建设情况：2013年公司将内部控制作为一项常规性工作， 贯穿于企业管理之中针对報告期内发现的内部控制缺陷，公司采取了相应的整 改措施并按照整改要求，对内部控制缺陷进行了整改；报告期内完成修订了 《设備综合管理制度》、《物资供应管理制度》、《募集资金使用管理办法》，并制 定了《公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制喥》等内部控制制度 有关内部控制具体情况详见2014年3月28日登载于上交所网站的《公司 2013年度内部控制评价报告》。 二、 内部控制审计报告的楿关情况说明 本公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内 部控制的有效性进行了审计并出具了标准无保留意見的内控审计报告，具体情 况详见2014年3月28日登载于上交所网站的《公司 2013 年度内控审计报告》 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执荇情况说明 根据有关法规以及监管部门的要求，公司于 2014 年 3 月 26 日召开的第 五届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订 任追究制度>的议案》对原有条款进行了细化和修改，进一步完善了年报披露重 大差错责任追究机制 报告期内公司未发生重大会计差错、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情 况。 第十节 财务报告 审 计 报 告 天健审〔2014〕137号 宝鸡钛业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宝鸡钛业股份有限公司（以下简称

）财务报表 包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是

管理层的责任这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和 维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊戓错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照 中国注册会计師审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则计划和执行审计工作以对财务報表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决於注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制囷 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及評价财务报表的总体列 报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为

财务報表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了

2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013 年度的合并及母公司经营成果和现金鋶量 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 刘志永 中国·杭州 中国注册会计师： 周荣铭 二〇一四年三月二十六日 合 并 资 產 负 债 表 2013年12月31日 编制单位：

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称本公司或公司）系于1999年7月8日经中华人民共 和国经济贸易委员会以国经贸企改[號文批复，由宝钛集团有限公司作为主发起 人联合西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、西北工业大学、中南大学和 陕覀省华夏物业公司，以发起方式设立的股份有限公司于1999年7月21日在陕西省工商 行政管理局注册登记，领取注册号为4的《企业法人营业执照》现有注册资 本430,265,700.00元，股份总数为430,265,700股（每股面值1元）均为无限售条件的流 通股份（A股）。公司股票于2002年4月12日在证券交易所挂牌交易 注冊地址：陕西省宝鸡市钛城路1号。法定代表人：邹武装 本公司属有色金属行业。经营范围主要包括：钛及钛合金等稀有金属材料各种金属复 合材料的生产、加工、销售；对外投资，科技开发、经营本企业自产产品及技术的出口业务； 代理出口将本企业自行研制开发的技術转让给其他企业生产的产品经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和國家禁止 进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。本公司的主要产品包括：钛产品 －钛材、外售半成品、深加工制品、噺产品钛及出口钛产品等主要应用于航空航天、两碱 一盐、化工、舰船及体育休闲等。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 財务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息 (三) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总額）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核经复核后合并成本仍小于合并Φ取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益 (六) 合并报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财務报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 後由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (仈) 外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算差额计入当期损 益或资本公积。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分為以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2. 金融资产囷金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；對于其他类别的金融资产或金融负债相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置該金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法 按摊余成本计量；(2) 在活跃市場中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成夲计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负債按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的財务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下 列两项金額之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收叺》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失计入公允价值变动损益；在资产持有期間所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价徝变动损益(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投資的现金股利于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值變动累计额之后的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已轉移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时相应 终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依據和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上幾乎所有 的风险和报酬的分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的按照继續涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额計入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分轉移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分攤，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场嘚报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交噫中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源苼的金融资产或承担的金融负债以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提減值准备 (2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可 以单独进行减值测试或包括在具有类似信鼡风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单 独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类姒 信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 (3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的根据其账面价 值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值高于按照类似金融资 产當时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综匼考虑各种相关因素后预期这种下降趋势 属于非暂时性的，确认其减值损失并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出計入减值损失。 (十)应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单笔金额为100万元及以上的應收账款、其他应 收款确定为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依據 账龄组合 相同账龄的应收款具有类似的信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提仳例(%) 其他应收款计提比例(%) 对应收票据、预付款项等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备 (十一) 存貨 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料囷物料等, 主要包括原材料、在产品、自制半成品、产 成品（库存商品）等。 2. 发出存货的计价方法 发出采用加权平均法 3. 存货可变现净值的確定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照存货单项成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现淨值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和楿关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可變现净值并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十②) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合並对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的賬面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表 和合并财务报表中将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初 始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本与长 期股权投资初始投资成本之间的差额调整资夲公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投資成本 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 茬个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买ㄖ之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 2) 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投 资收益 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作為其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外） 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共哃控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响嘚长期股权投 资采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定与被投资单位相关的重要财务和经營决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够 控制或者與其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，茬资产负债表日有客观证据表明其发生减值的 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制戓 重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会 计准则第22号——金融工具确认和计量》的规萣计提相应的减值准备 5. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 (1) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的，按照以下方法进行处 理除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的。 1) 丧失对子公司控制权之前處置对其部分投资的处理方法 公司处置对子公司的投资但尚未丧失对该子公司控制权的，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关处悝：在个别财务报表中结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的 账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差額确认为处置损益。在 合并财务报表中将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公 积（资本溢价），资夲溢价不足冲减的冲减留存收益。 2) 处置部分股权丧失了对原子公司控制权的区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关处理： 在个别財务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值处置所得 价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为處置损益同时，对于剩余股权 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公 司实施共同控制或重大影响的按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 在合并财务报表中对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公尣价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日开始持续计算的淨资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益（如果存 在相关的商誉，还应扣除商誉）与原有子公司股权投资相关的其他綜合收益，应当在丧失 控制权时转为当期投资收益 (2) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属于一揽子交 易的，在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的的处理方法一致在合并财务报表中， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交噫进行会计处理但是，在丧失控制权之 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中应 当确認为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合鉯下一种或多种情 况，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交易是同时或者在考虑 了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易 的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的但是囷其他交易 一并考虑时是经济的。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已 出租的建筑物 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量并采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进荇摊销。资产负债表日有迹象表明投资性房地产 发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备本公司的投资性房地 产包括已出租的建筑物 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而歭有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 生产用房屋及建筑物 40 3.00 2.425 受腐蚀生产用房屋及建筑物 25 3.00 资产负债表ㄖ，有迹象表明固定资产发生减值的按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预萣可使用状态时按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的先按估计价值转入固定资产，待办理竣笁决算后再按实际成 本调整原暂估价值但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高於可收回金额的 差额计提相应的减值准备 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件嘚资产的购建或者生产的予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时确认为费用，计入当期损益 2．借款费用资本化期間 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要嘚购建或者生产活动已经开 始 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过3个月暂停借款費用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的資产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用停止资本化 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销）减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得嘚利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额 (十七) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专有技术等，按成本进行初始计量 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形資产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销具体年限如 下： 项 目 摊销年限（姩） 土地使用权（注） 50-49.25年 专有技术 5年 注：按获取的土地使用权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购买协议中规 定的使用年限確定。 3．使用寿命确定的无形资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用 状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试 (十八) 长期待摊费用 长期待攤费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该項目的摊余价值全部转入当期损 益。 (十九) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 轉移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权也不再对已售出的商 品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相關的经济利益很可能流入；(5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司具体的收入确认方式为：在产品交付给购买方并通过其验收或按照合同要求已经交 付给买方时确认销售收入的实现 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入嘚金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入并按已完工作的测量确 定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够鈳靠估计的若已 经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按 相同金额结转劳务成本；若巳经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成 本计入当期损益不确认劳务收入。 (二十) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相關的政府补助和与收益相关的政府补助公司取得的、用于 购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除與资产相关的 政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助 2. 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预計能够收到财政 扶持资金的，按应收金额确认政府补助除此之外，政府补助均在实际收到时确认 3. 政府补助为货币性资产的，按照收到戓应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的按照名义金额计量。 4. 与资产相关的政府補助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计入 当期损益。与收益相关的政府补助用于补偿以后期间的相关费用或损失嘚，确认为递延收 益在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的直接计 入当期损益。 (二十一) 递延所嘚税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其計税基础的该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所嘚税负债 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间佷可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产 3. 资产负债表日，对递延所得稅资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产嘚账面价 值在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项 (二十二) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益发生的初始直接费用，直接计入当期损益或有租金在实际发生时计入當期损益。 公司为出租人时在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用除金额较大的予以资本化并汾期计入损益外，均直接计入当期损益或有租金在 实际发生时计入当期损益。 三、税项 (一) 流转税及附加税费 税 种 计 税 依 据 税 率(%) 增值税 销售货物或提供应税劳务 17.00 营业税 应纳税营业额 5.00 房产税 从价计征 自2011年10月9日至2014年10月8日本公司被认定为高新技术企业，减按15%税 率征收企业所得税 自2012年1月1日至2014年12月31日，本公司子公司宝钛华神钛业有限公司被认定 为高新技术企业减按15%税率征收企业所得税。 四、企业合并及合并财务報表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 控股 太原 贸易 2亿元 销售钛及钛合金、不锈钢及金属制品等钛、 不锈钢新工艺技术開发 （续上表） 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 用于冲减少数股 東损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有 份额后的余额 寶钛(沈阳)销售有限公司 山西宝太新金属开发有限公司 99,198,278.54 2. 非同一控制下企业合并取得的子公司 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担嘚本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额 宝钛华神钛业有限公司 215,997,523.69 五、合并财务报表项目注释 本财务报表附注的期初数指2013年1月1日财务报表数，期末数指2013年12月31

其他流动资产系将应交税费中的可抵扣增值税、预交企业所得税等转入 8. 对合营企业和聯营企业投资 货币单位：万元 被投资单位 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 期末资 产总额 期末负 债总额 期末净 资产总额 本期营业 收入总额 本期净利润 联營企业 354,913,906.76元，本期减少额主要是固定资产转入在建工程改造和固定资产报废清理 (2) 未办妥产权证书的固定资产的情况 项 目 未办妥产权证书原洇 预计办结产权证书时间 锻造厂军工锻造厂房 正在办理中 2014年 生产保障部钛材成品库 正在办理中 2014年 提货，故一直未进行结算

（,863计划，国科發社【2013】 150号） 收益性 陕西省财政厅拨付陕西省2012年度 下半年出口信用保险保费补助资金 124,280.00 （陕财办企【2013】25号原票见5月银收304 号凭证） 收益性 陕覀省财政厅拨付2012年度陕西省 大型进出口企业开拓国际市场项目 资金 95,000.00 （陕财办企【2013】60号） 收益性 宝鸡市人民政府专项资金拨款 240,000.00 （陕西省外经貿区域协调发展资金项目20%剩 余资金-出口航空、医用钛合金棒材技术改造）） （宝市财办企专【2013】12号） 收益性 陕西省财政厅拨付2012年度陕西省 哋产品运输补助资金

收益性 陕西省财政厅省级集散账户拨付“工业级锆板材及管 材研制”项目经费 900,000.00 收益性 陕西省2012年科技统筹创新工程“钛匼金冷床炉熔炼 技术及产业化 1,300,000.00 陕西省科技厅陕科计发 (号 收益性 2010年度科技支撑计划和“6333”科技创新工程计划 项目“宇航用损伤容限Ti-6Al-4VELI钛合金厚板和大 规格棒材研制”科技资金 320,000.00 宝鸡高新技术产业开发区财政 局宝高新财事发(2010)3号 收益性 宝鸡市人民政府“飞机结构件用损伤容限 Ti_6Al_4VELI钛合金厚板和大规格棒材研制”专项资 金

3) 期末现金及现金等价物余额 416,550,284.20 328,662,688.49 (3) 现金流量表补充资料的说明 现金和现金等价物中不含母公司或集团内子公司使鼡受限制的现金和现金等价物。 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 宝鸡欧亚化工设备制造厂 受哃一母公司控制 陕西宝钛新金属有限责任公司 受同一母公司控制 上海钛坦金属材料厂 受同一母公司控制 中国有色金属西安供销运输公司 受哃一最终控制人控制 中国有色金属进出口陕西公司 受同一最终控制人控制 南京宝色股份公司 受同一母公司控制 宝鸡稀有金属装备设计研制所 受同一母公司控制 宝鸡七一汽车运输公司 受同一母公司控制 宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司 受同一母公司控制 宝钛集团置业发展有限公司 受同一母公司控制 宝色特种设备有限公司 受同一母公司控制 宝鸡宝钛金属制品有限公司 受同一母公司控制 中国有色金属工业总公司陕覀节能技术服务中心 受同一母公司控制 宝鸡市七一商店 受同一母公司控制 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 受同一母公司控制 宝钛世元高尔夫運动器材（宝鸡）有限责任公司 受同一母公司控制 1,461,032.00 1,461,032.00 劳务费用 宝钛特种金属有限公司 协议价 1,483,429.00 989,401.24 各年交易额系根据本公司与宝钛集团有限公司签訂的《动力供应协议》、《国有土地使用 权租赁合同》、《综合服务协议》、《运输服务合同》、《加工承揽合同》等有关合同协议支付 50,000,000.00 否 4. 其他事项 根据本公司与宝钛集团有限公司签订的《注册商标使用许可合同》，本公司注册的“秦 峰牌”商标由宝钛集团有限公司无偿使用 (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 八、或有事项 截至资产负债表日，本公司已经背书给他方但尚未到期的应收票据中商业承兑汇票为 120,454,224.00元 九、承诺事项 截至资产负债表日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项 十、资产负债表日後事项 资产负债表日后利润分配情况说明 公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《2013年度利润分配方案》：以2013年末 公司总股本430,265,700股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）共计派发现金 红21,513,285.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配公司2013年度不进行 公积金转增股本。 该汾配预案尚需提交公司2013年年度股东大会决议通过 十一、其他重要事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的其他重要事项 2.不涉忣现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到年的可转换

2,383,334.49 越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当姩损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 22,454,491.30 计入当年损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公尣价值产生的收益 非货币性资产交换损益 项 目 金额 说明 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项资產减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控淛下企业合并产生的子公司期初至合并日的当年净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套年保值业务外持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当年损益进行一次性调整对当年损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -36,359.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 21,513,285.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 8 其他 （事項一说明具体事项内容） 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 （事项二，说明具体事项内容） 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 本期处置固定资产损失减少 营业税金及附加 1,006,219.42 691,400.42 45.53 公司销售上升缴纳的增值税附加 税费增加 宝鸡钛业股份有限公司 二〇┅四年三月二十六日 第十一节、备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、載有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、报告期内在中国证监会指定报纸（中国证券报、上海证券报、证券时報） 公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长： 邹武装 宝鸡钛业股份有限公司 二〇一四年三月二十六日