六层次扒鸡，传承舌尖美味，提供创富绝佳机会
& & & &对于绝大部分现代人而言，美食是生活中必不可少的。特别是在&吃货&横生的今天，&唯美食与时光不可辜负&已成为大多数人的生活信条。而对于另一部分人而言，美食不仅能带来好的心情，更能带来财富。因为有爱美食的人就有餐饮的市场，有市场就有创富的机会。作为正宗德州扒鸡技艺传承者&&六层次扒鸡不仅将古法的传承与现代人的饮食习惯与健康需求相融合，创造出更加美味更具特色的扒鸡，同时更通过现代营销的运营方法，以加盟创业的方式将品牌扩展至全国，更一度成为炙手可热的舌尖美味和创富良机。
六层次扒鸡传承和创新德州扒鸡的制作方法和食材配方，推陈出新，再放中华美食之光彩。在品相上，六层次扒鸡传承了扒鸡的经典特色造型，似&鸭浮水面&。具有良好的卖相；其次，其不仅采用独特的秘料配方，融入21种天然名贵中草药香料，更采用养生老汤焖煮多时，不仅具有营养性，更具养生功能。而无论是从外还是内来看，六层次扒鸡都是在进一步将中华传统美食瑰宝发扬光大，不仅让广大美食爱好者大饱口福，更是造福了广大餐饮创业者。
良好的产品必然会拥有广阔的市场，六层次扒鸡一经面世就大受欢迎，商机自然也是接踵而至。目前，已经有大批创业者加盟六层次扒鸡，抢占财富先机。而六层次扒鸡针对市场加盟，也采取了支持、帮扶、欢迎、保障等多项举措。一方面，加盟六层次扒鸡无需考虑未来发展前景，因为爱美食的人有多少，市场就有多大。另一方面，加盟的店面可大可小，创业者可根据自身条件选择，小本即可创业，一人便能经营，充分节省了创业成本，大程度上实现风险控制。其次，加盟无需任何经验基础，六层次扒鸡退出全程标准化制作，简单操作即可上手，并且还会为加盟者提供灵活有效的定制投资方案，实现小投资大回报，低风险高收入。而产品和制作上的多项帮助，也让中华美食瑰宝深入人心，一年四季热卖无休，真正成为全民热爱的舌尖美味。
除此之外，六层次扒鸡还针对加盟商推出多种加盟形式，以保障不同条件加盟者都能有更好的选择。其基本加盟经营模式是单店或追加店特许加盟，而若加盟者为保证特许加盟连锁的成功率，了解地域需求特点和积累管理经验，可实行&总部带店特许加盟模式&。而为扩大特许加盟商的权益，整合有效资源，加强区域管理。连锁总部可以与加盟商在指定区域内特别合作开发其它加盟商。
总之，六层次扒鸡周到的考虑只为让每一位加盟者实现创业随心所欲，创富大有可为。同时，也是为了将扒鸡这道中华美食瑰宝持续发扬推广，让更多美食爱好者享受美味，让更多投资创业者尽享财富。
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德州扒鸡集团公司核心竞争力研析.pdf 64页
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进入2l世纪以来，中国的市场越来越开放，中国企业面临着前所未有的复
杂的竞争环境。企业要在日趋激烈的市场环境下做大做强，保持长期的竞争优势，
就要努力培育自身的核心竞争力。企业核心竞争力的形成是一个沉淀积累的过程，
是一个总结学习的过程，不可能一蹴而就，也不可能一劳永逸。德州扒鸡集团公
司(简称集团公司)，在扒鸡生产加工销售和相关产业发展过程中，打造出了知
名品牌，初步形成了核心竞争力。成为农业产业化国家重点龙头企业。随着规模
的不断壮大、多元化战略的实施、新市场的开拓，集团公司面临着新的机遇和挑
战。要继续保持竞争优势，就要壮大自身的核心竞争力。而首要的任务，是弄清
集团公司的核心竞争力是什么，哪些因素对集团公司核心竞争力的形成起到有利
作用，哪些因素制约了集团公司竞争优势的发挥。特别是，哪些因素在保持集团
公司竞争优势中起到关键作用或者说是构成核心竞争力的关键因素，只有把这些
问题搞清了，才能有的放矢，制定合理的战略和对策，避短扬长，不断增强自身
的核心能力，保持市场的领先优势。
本文把德州扒鸡集团公司作为研究对象，通过对集团公司长期以来的竞争策
略以及集团公司保持竞争优势的影响因素进行分析，指出集团公司在核心竞争力
培育方面存在的问题，并提出增强集团公司核心竞争力的对策。本文按照“提出
问题——分析问题——解决问题’’的思路，围绕着德州扒鸡集团内外环境层层展
开分析的。总体安排是全文分六个部分，第一、二部分为绪论和相关理论概述，
第三部分为“提出问题&部分，第四部分为“分析问题”部分，第五和第六部
分为“解决问题&部分。在分析过程中，为更深入了解集团公司产品的市场销售
状况以及德州牌扒鸡作为核心产品的市场影响力，进行了德州扒鸡集团公司品牌
影响力的调查。通过调查对本文的分析提供了一定的补充和参考。对于不便于通
过准确数据进行分析的内容，本文借签了德尔菲法的思想，通过专家打分的方式
作出评判。具体如下：
第一部分为绪论，介绍了本文的研究背景、研究目的和意义，以及本文的研
究思路和方法。
第二部分为相关理论概述，介绍了国内外核心竞争力理论的一些研究成果以
及关于核心竞争力的定义、特征和影响因素的相关论述。
第三部分分析了德州扒鸡集团公司竞争策略的演变和存在的问题。
第四部分对德州扒鸡集团公司核心竞争力的影响因素进行分析，找出影响企
业竞争优势的关键因素。
第五部分提出增强德州扒鸡集团公司核心竞争力的对策。
第六部分为结论与展望，对本文的研究成果进行概括性总结，对研究的不
足和未来需要进一步开展的研究工作予以阐述。
本文通过层层分析，确定了给集团带来领先优势的关键因素。本文认为这些
关键因素构成了德州扒鸡集团公司的核心竞争力。通过这些关建因素的综合作
用，形成了集团公司的竞争优势，给集团公司带来了长足发展。在分析集团公司
优势因素的同时，本文也指出了集团竞争力的不足之处，并对集团公司今后的发
展战略作出判断，对增强集团公司核心竞争力提出了建议。
关键词：德州扒鸡集团公司；核心竞争力；竞争优势；美食文化
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(美文,情感美文欣赏) - 常阅读，多交友！天图投资:公开转让说明书_天图投资(833979)_公告正文
天图投资:公开转让说明书
公告日期：
深圳市天图投资管理股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二一五年八月
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
一、特别提醒投资者注意的风险因素
（一）股票市场波动产生的风险
IPO是目前我国私募股权投资机构主要的退出渠道，退出的时间与收益直接与股票市场的表现相关。若股票市场不景气，会直接影响到IPO的退出收益。
同时，若公司持有上市公司股权，证券价格的走低也会影响公司所投资项目的投资收益而降低公司项目的整体IRR水平。此外，中国资本市场监管政策的变化也可能直接影响到IPO审核的进程。目前我国资本市场正在推行注册制改革，其改革的力度及进程将会直接影响到公司在管基金所投资项目IPO退出的时间及其收益。
（二）项目收益可能存在下降及投资业绩波动风险
作为私募股权投资基金管理机构，公司主要通过投资项目退出实现收益。与成熟市场相比，除银行、保险以及部分蓝筹企业外，我国资本市场的估值仍处于较高水平。注册制改革等资本市场一系列进一步市场化改革将使我国资本市场估值整体与成熟市场接轨。注册制改革有利于项目退出周期缩短、周转加快；如果公司管理基金投资项目的成长性不能维持或达不到预期，项目收益将趋于下降。另外，公司投资团队过往投资项目的IPO退出IRR水平在50.9%至100.8%之间。公司在管项目基于估值的IRR水平为15.76%，预计未来随着项目的逐步退出，IRR水平将有一定上升。由于股票市场波动较大，私募股权投资市场竞争逐渐加剧，并受经济形势的影响公司管理基金是否能够取得较好的业绩、基金投资项目能否如期退出等均面临一定的不确定性。
（三）项目退出困难的风险
截至公开转让说明书签署日，公司在管项目58个，投资金额约29.55亿元。
目前个别投资项目出现了企业发展未能达到投资预期，投资退出困难的情况。公司将继续做好项目投后管理工作，调整企业发展战略、整合行业资源，通过并购、
调整持股比例、展期等多种方式维护基金投资者利益。
随着时间的推移，公司不排除仍存在项目退出困难、投资资金难以收回的风险。
（四）估值技术的风险
因各期基金纳入了公司的合并财务报表，在合并报表上体现的公司收入和利润来源主要为投资收益和公允价值变动收益，公允价值的估值基础主要采用市场法、成本法和收益法，其中市场法主要应用于对于不存在近期交易、最近一年盈利且有上市计划的项目的公司，公司参照了私募行业内普遍使用的项目估值方法，以评估基准日（日）可比上市公司修正市盈率并考虑50%的流动性折扣对在管项目进行了估值，并确定其公允价值。
虽然公司对流动性折扣调整后市盈率超过30倍的项目从所处行业、潜在投资者定价、投资增值、市净率、市销率等多因素进行了合理性论证，并对于市盈率进行了多因素修正，但该估值方法仍为静态评估，若二级市场大幅波动，如日以后，受资本市场走势影响，可比上市公司股价和市盈率均出现了不同程度的下跌，因此公司的盈利也将存在大幅波动，而且还有可能因二级市场市盈率的大幅下降而导致经营业绩下降的风险。
此外，估值中多数项目为未上市企业，所使用的财务数据多为被投企业提供的未经审计的财务数据，可能存在不准确性。该等情况均可能导致估值结果与实际情况出现一定的偏差。
（五）对赌和回购条款执行的风险
公司针对部分已投项目设置了对赌和回购条款，并对相关事项进行了约定，如已投企业未达到约定的要求，公司将有权执行相关对赌条款和回购条款。但相关对赌和回购条款一般是在企业经营状况不佳时触发，其时大股东或企业是否有能力履行对赌或回购条款中的相关义务不能确定，如不能履行，公司的业绩和利益将受到一定影响。
此外，拟上市公司为满足上市要求一般在向监管部门报送材料前会取消对赌和回购条款，或者特定对赌和回购条款无法得到法律支持，都有可能导致对赌和回购条款的无效，并进而对公司产生不利影响。
（六）公司下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险
截至本公开转让说明书签署日，公司管理的基金除天图兴瑞以外，均以合伙企业的组织形式设立，合伙企业的GP责任以及天图兴瑞委托管理人主要由本公司的下属企业天图资本管理中心担任。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。虽然公司所管理的股权基金基本在运转的各个环节都建立了较为严格的管理制度，加之担任普通合伙人的主要是公司的二、三级子公司从而把可能承担无限连带责任的风险限制在二级、三级子公司，但如果各级子公司因管理制度未得到有效执行导致违法违规行为或者违反合伙协议的约定给基金造成损失而承担无限连带责任，将给公司带来一定的经营风险。
（七）私募投资基金监督政策变化的风险
近年来行业管理体制及政策发生了较大的变化，新修订的行业政策将私募股权投资业务纳入了证监会的监管体系，日证监会出台了《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募股权基金的备案管理、资金募集、投资者资格、投资运作等方面做了明确规定，要求所有基金必须备案并公布相关信息，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售等机构违反条例的，依法追究法律责任。上述政策以扶持、引导、促进行业持续健康发展为基本目标，规范投资机构在的募投管退、人才培养和行业监管符合私募股权投资基金行业的发展趋势和公司的发展方向，对公司及行业的发展有积极引导作用。
截至本公开转让说明书签署日，公司及其下属企业未因不履行或不及时履行基金备案而受到有关部门的行政处罚，但不排除公司未来因管理人及管理基金未及时备案或违反私募管理有关规定等面临被有关部门处罚、或开展业务受到限制的风险。
（八）人才流失的风险
优质的项目是私募股权投资机构存在的根本，优质项目的选择主要依赖于经验丰富、专业能力强、眼光独到的高素质人才。私募股权投资行业是一个人才密集型的行业，专业人才对于公司的持久稳定发展至关重要。公司在经营过程中，执行了具有吸引力的薪酬、跟投机制等的激励政策，培养了一支专业能力强、实
践经验丰富的人才队伍。同时，公司在运行中构建了相对分工明确的投资运转机制，对单个人员的依赖程度相对较低。但该等措施不能完全解决专业人员流失对公司持续经营发展带来的不利影响或者跟投机制有可能不再执行，公司的经营将存在因专业人才流失导致竞争力下降的风险。
（九）实际控制人股权比例集中的风险
公司的实际控制人为王永华先生，挂牌前持有公司89.88%的股份。公司已经建立了“三会制度”，并进一步完善了公司内控制度。但是实际控制人仍然可能利用其控制力在公司的发展战略、经营管理、利润分配决策等方面施加重大影响，可能导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。
（十）未来公司业务拓展的风险
公司现有主营业务为私募股权基金的管理，未来根据公司业务规划，将拓展公司业务模式，拟开展直接投资、投资银行、收购兼并等创新业务。上述业务与现有业务模式在资金来源、退出方式、风险管理等方面存在一定的区别，若未来公司的管理制度、人员素质、组织结构等无法迅速适应新业务开展的要求，将有可能对公司正常经营活动产生不利影响。
（十一）经营活动现金流为负的风险
根据公司的业务特点，公司经营活动产生的现金流量流入主要系为处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收到的现金，而经营活动产生的现金流量流出主要系为购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金。报告期内，由于公司下属基金投资项目支付的金额大于退出项目收到的金额，因此，2013年、2014年和月，公司经营活动产生现金流量净额分别为-2,970.21万元、-19,821.32万元和-21,856.27万元。未来如果公司退出项目较少，且退出收益较低，而公司在管基金持续进行项目投资，仍有可能存在经营活动产生现金流量为负的风险。
（十二）利润分配限制的风险
报告期内，公司将被投项目确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，而公司最主要利润来源为金融资产的公允价值变动收益，2013年、2014年和月，公允价值变动收益占公司营业收入的比重分别为
92.89%、89.53%和77.36%。公允价值变动收益部分可能会面临利润分配受限的风险，另外受基金契约等因素的限制，基金未分配完毕的收益也无法用于母公司的利润分配。
二、特别提醒投资者注意的重大事项
报告期内，公司将在管的天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华和天图兴苏四期基金纳入合并报表的范围内，主要原因为：首先，公司作为该结构化主体（股权投资基金）的普通合伙人或受托管理人，通过参与该结构化主体的相关活动而分享其可变回报。其次，公司有能力运用对该结构化主体的权利影响可变回报的金额。
再次，公司通过直接持有该结构化主体的权益和从该结构化主体获取管理人报酬而享有该结构化主体可变回报的金额足够重大。因此，公司管理层认为，公司实现了对该结构化主体的控制，故将其纳入合并财务报表范围。具体分析如下：
根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第七条、第八条、第十八条及第十九条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，投资方要实现控制必须具备以下三个要素：
（一）拥有对被投资方的权力
对于以有限责任公司形式成立的基金，基金通过委托管理协议，明确授予基金的委托管理人能够按照自身投资理念、标准和程序选择和决策投资项目，委派代表行使基金在被投资方的股东权利，根据投资协议委派代表出任被投资方的董事、监事，并按协议约定取得委托管理费及业绩奖励。
对于以有限合伙企业形式成立的基金，根据公司签订的合伙协议，被选定担任执行事务合伙人的普通合伙人负责执行合伙事务，由其代表合伙企业对外活动，负责合伙企业投资、经营和日常事务管理。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于按其自身投资理念和投资流程开展合伙企业的投资业务。除非其行为违反法律法规及合伙协议的规定，有限合伙人不得干预。
因此，公司作为基金委托管理人或普通合伙人拥有被投资方（各基金）的权力。
（二）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
作为以非上市公司股权投资为主营业务的有限责任公司或合伙企业，其投资方的回报必将受基金委托管理人或普通合伙人的投资决定所影响。因此，公司作为基金委托管理人或普通合伙人有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（三）参与被投资方活动享有可变回报，承担足够重大的回报变动的风险投资方占有基金可变收益达30%以上，可以理解为“承担足够重大的回报变动的风险”。
1)公司分别以有限合伙人和普通合伙人的身份直接对其所管理的各支基金出资。公司对上述基金的直接出资占基金总出资额的比例在10%-23%之间。
2)根据委托管理协议和合伙协议，基金投资所得在返还股东和有限合伙人的实缴出资和优先回报后，基金委托管理人或普通合伙人获得以上分配后的余额的20%作为业绩报酬。因此在各基金收益水平达到一定程度后，公司对各基金收益的占有比例均超过30%。
此外，根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第十九条，投资方在判断是否控制被投资方，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份形式决策权，代理人不控制被投资方。
投资方作为决策者在确定其是否为代理人时，应综合考虑该决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担的可变回报的风险等相关因素进行判断。
公司及其下属企业作为基金委托管理人或普通合伙人依据委托管理协议或合伙协议能自主决策被投资方（各基金）的决策活动；且不存在除公司及其下属企业的其他方拥有实质性罢免权并能够无理由罢免决策者的事实，其他方所持有的权利对公司及其下属企业的其他经济利益（即薪酬和其他利益）影响的权重较小；公司及其下属企业通过参与被投资方活动享受可变回报，并承担足够重大的回报变动风险，综合考虑上述四项因素，表明公司及其下属企业是以主要责任人的身份行使决策权，而非代理人。因此，公司其自身是以主要责任人而不是代理人的身份行使决策权实现了对该结构化主体的控制。
综上，公司将在管的天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华和天图兴苏四期基金纳
入合并报表的范围内，符合《企业会计准则》的要求。
另外，天图基金管理企业未纳入合并报表范围内，主要原因为：重组前，公司作为普通合伙人持有天图基金管理企业30%的份额，因天图基金管理企业是一个跟投主体，故天公司和其他合伙人的约定，公司承担出资和管理义务（对跟投主体的管理义务不涉及投资决策等），不享有和承担天图基金管理企业的经营收益和损失，故公司未能拥有对天图基金管理企业的权利、未有能力影响其回报金额、不能参与其活动享有可变回报、未能承担足够重大的回报变动的风险，未能构成对天图基金管理企业的控制。重组后，由深圳天图兴诚管理有限公司作为普通合伙人持有天图基金管理企业1%的份额，不构成对天图基金管理企业的控制。
综上，无论重组前后，天图基金管理企业均不应纳入天图投资公司的合并财务报表。
释义......12
第一节基本情况......15
一、公司概况......15
二、股票挂牌情况......15
三、公司股权结构和主要股东情况......16
四、公司董事、监事、高级管理人员情况......37
五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标情况......40
六、本次挂牌有关机构......41
第二节公司业务......43
一、公司主营业务及商业模式......43
二、行业发展情况......49
三、公司未来发展规划......59
四、公司的组织结构和主要业务流程......60
五、业务经营情况......65
六、行业竞争地位及优劣势分析......87
第三节公司治理......93
一、最近两年内公司治理制度的建立健全及运行情况......93
二、公司董事会对于内控制度的自我评价......94
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况......95
四、独立运营情况......95
五、同业竞争情况......96
六、公司关联方资金占用、对外担保及对外投资情况......99
七、公司董事、监事和高级管理人员其他情况说明......101
八、近两年内公司董事、监事和高级管理人员的变动情况......103
第四节公司财务......104
一、最近二年一期财务报表和审计意见......104
二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......114
三、报告期内主要会计数据和财务指标......123
四、关联交易......139
五、期后事项、或有事项及其他重要事项......144
六、资产评估情况......146
七、股利分配......148
八、可能影响公司持续经营的风险因素......148
第五节定向发行......152
一、本次发行基本情况......152
二、发行前后业务结构、公司控制权、董事、监事、高级管理人员持股的变动情况................................................................................................................173
三、新增股份限售安排......175
四、现有股东优先认购权安排......175
第六节有关声明......176
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本公开转让说明书、本说
深圳市天图投资管理股份有限公司公开转让说明
公司、本公司、股份公司、指 深圳市天图投资管理股份有限公司
天图投资有限、有限公司 指 深圳市天图投资管理有限公司
指 深圳天图兴智投资企业（有限合伙）
指 深圳天图兴和投资企业（有限合伙）
深圳天图兴诚投资管理有限公司，为公司全资子
指 杭州天图资本管理有限公司，为公司全资子公司
指 苏州天图资本管理有限公司
深圳天图资本管理中心（有限合伙），为公司开展
天图资本管理中心
指 私募股权投资管理业务的主要经营主体
指 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
指 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
指 天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）
指 苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）
指 杭州天图兴杭股权投资中心（有限合伙）
指 北京天图兴北投资中心（有限合伙）
指 深圳天图兴卓投资企业（有限合伙）
天图基金管理企业
指 深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）
深圳市天图创业投资有限公司，为王永华先生控
指 制的企业
指 新疆天图兴业股权投资有限公司
指 深圳市天图投资管理有限公司股东会
指 深圳市天图投资管理股份有限公司股东大会
指 深圳市天图投资管理股份有限公司董事会
指 深圳市天图投资管理股份有限公司监事会
指 中国证券监督管理委员会
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深圳市天图投资管理股份有限公司本次申请股票
指 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
推荐主办券商、国信证券 指 国信证券股份有限公司
指 北京大成律师事务所
会计师/德勤华永会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估师/中企华
指 北京中企华资产评估有限公司
《公司章程》
指 《深圳市天图投资管理股份有限公司公司章程》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《合伙企业法》
指 《中华人民共和国合伙企业法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理
《暂行办法》
指 暂行办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
中国证券投资基金业协会，是依据《证券投资基
金法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定
指 设立的，由证券投资基金行业相关机构自愿结成
的全国性、行业性、非营利性社会组织
将出资人资金汇集在一起用于投资的经济组织，
指 在我国私募股权投资领域，基金通常采用有限责
任公司形式或有限合伙企业形式
凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，
根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，
管理人、基金管理人、基
指 按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所
金管理公司
管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取
尽可能多收益的机构
通过私募形式募集资金，并将资金投入到非上市
私募股权投资
指 企业获得股权，通过上市、并购或股权转让等方
式，出售持股获利的行为
发行人或其控股子公司直接以自有基金进行股权
直接投资业务/直投业务
是权益资本投资的一种形式，是指富有的个人出
指 资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小
型初创企业，进行一次性的前期投资。
指 TiantuChinaConsumerFundI
有限合伙企业中的普通合伙人，普通合伙人对合
GP、普通合伙人
指 伙企业的债务承担无限连带责任
有限合伙企业中的有限合伙人，有限合伙人以其
LP、有限合伙人、出资人
指 出资为限对合伙企业债务承担有限责任
指 私募股权投资基金
直接面对下游终端消费者的行业，包括必需消费
品、可选消费品、消费服务业。重要领域包括医
消费品行业
指 疗健康、文化教育、金融服务、食品饮料、个人
指 首次公开发行股票
基金管理人按照一定比例向所管理基金收取的固
指 定管理报酬
基金投资项目退出时实现超出投资本金部分的收
当基金所投资项目退出并获得收益时，基金管理
业绩提成、收益分成
指 人按照投资收益的一定比例收取的浮动管理报酬
投资机构与企业、企业控股股东就企业未来业绩
或某些事项预先做出约定，如未来达到或超过预
对赌、估值调整、业绩奖
指 先约定的情况，某一方或多方通常会向另一方或
励、业绩补偿
多方支付一定数量的股权或者现金，用于对最初
投资估值的调整、业绩奖励或业绩补偿
基金管理公司、基金或个人跟随基金投资到企业
指 的投资行为
内部回报率，又称内部收益率，是指项目投资实
指 际可望达到的收益率。实质上，它是能使项目的
净现值等于零时的折现率
报告期/最近两年及一期
指 2013年、2014年、2015年1月至5月
元、万元、亿元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入造成
第一节基本情况
一、公司概况
公司中文名称：深圳市天图投资管理股份有限公司
公司英文名称：TIANTUCAPITALCO.,LTD.
法定代表人：王永华
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：发行前350,000,000元，发行后467,387,036元
住所：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B栋2201
邮编：518053
董事会秘书：李必才
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为其他金融业（J69），根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为“J金融业”下的“69其他金融业”。
主营业务：专注于消费品行业的私募股权投资管理业务
统一社会信用代码：28086D
电话：6转861
电子邮箱：.cn
互联网网址：www.tiantu.com.cn
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：833979
股票简称：天图投资
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：467,387,036股
挂牌日期：年月日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
对所持股份自愿
股份公司发起 根据《公司法》规定：发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让
控股股东、实际 根据《业务规则》的相关规定，实际控制人王永华直接和
间接持有的股份，分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间为挂牌之日、挂牌期满一年和两年
据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事、监事、
董事、监事和高
高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
级管理人员
持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份
三、公司股权结构和主要股东情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
王冯杨邹李刘
深圳天图兴智投资企
深圳天图兴和投资企
永卫辉云小星
业（有限合伙）
业（有限合伙）
华东生丽毅
深圳市天图投资管理
股份有限公司
深圳天图兴诚投资
杭州天图资本管理
天图咨询有限公司
管理有限公司
深圳天图资本管理中心
杭州天图兴杭股权投资
（有限合伙）
中心（有限合伙）
深圳天图兴瑞创业投资有
天津天图兴盛股权投资基
天津天图兴华股权投资基
苏州天图兴苏股权投资中
TiantuChina
金合伙企业（有限合伙）
金合伙企业（有限合伙）
心（有限合伙）
ConsumerFundI
本次发行新增98名直接股东。本次发行完成后，公司股东及股权结构如下：
股东名称/姓名
持股数（股）
持股比例（%）
310,800,000
深圳市业海通投资发展有
有限责任公司
16,800,712
苏州大得宏强投资中心（有
有限合伙企业
有限合伙企业
有限合伙企业
国创元禾创业投资基金（有
有限合伙企业
浙江中国小商品城集团股
股份有限公司
份有限公司
杭州市产业发展投资有限
有限责任公司
拉萨沣泰创业投资合伙企
有限合伙企业
业（有限合伙）
深圳市腾益股权投资基金
有限合伙企业
企业（有限合伙）
深圳市博怡投资管理有限
有限责任公司
北京天地兴瑞投资中心（有
有限合伙企业
江苏红豆国际发展有限公
有限责任公司
和合控股有限公司
有限责任公司
上海古美盛合创业投资中
有限合伙企业
心（有限合伙）
拉萨开发区陆捌玖投资管
有限责任公司
理有限公司
特华投资控股有限公司
有限责任公司
深圳市星术海投资有限公
有限责任公司
深圳市守正投资有限公司
有限责任公司
南京天图投资管理有限公
有限责任公司
苏州工业园区鼎成天晟创
有限合伙企业
业投资中心（有限合伙）
长安国际信托股份有限公
股份有限公司
义乌信珂股权投资合伙企
有限合伙企业
业（有限合伙）
上海新精中文化发展有限
有限责任公司
新疆丰汇大通投资管理有
有限合伙企业
限合伙企业
南京鑫豪贸易有限公司
有限责任公司
万事利集团有限公司
有限责任公司
天津义际华诚股权投资合
有限合伙企业
伙企业（有限合伙）
深圳熠星投资管理有限公
有限责任公司
北京泽泰投资顾问有限公
有限责任公司
北京市鸿儒金融教育基金
盐城市神州现代农业发展
有限责任公司
深圳市九德投资有限公司
有限责任公司
北京利岩湾投资有限公司
有限责任公司
467,387,036
（二）公司控股股东及实际控制人情况
王永华直接和间接持有公司314,588,750股，持股比例为89.88%，且担任公司董事长，为本公司的实际控制人。
王永华的基本情况详见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
自设立以来，公司实际控制人一直为王永华，最近两年未发生变化。
（三）公司股东情况
截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下：
310,800,000
88.80 自然人
350,000,000
其中天图兴智和天图兴和为公司员工持股平台，具体情况如下：
1、天图兴智
认缴出资额
实缴出资额
是否存在质押和冻
合伙人名称合伙人类别
股权比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
2、天图兴和
认缴出资额
实缴出资额
是否存在质押和冻
合伙人名称合伙人类别
股权比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
根据上述股东出具的承诺，经主办券商及律师的核查，认为：公司股权明晰，上述股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形；
股东用于向挂牌出资的资金来源真实、合法，且均已足额缴纳；另外，上述股东未在其所持有的公司股份上设置任何质押及其他权利负担；也不存针对其各自所持公司股份的纠纷或潜在纠纷；与公司其他股东、第三方之间不存在委托持股、信托持股的情况，也不存在潜在的可能引起公司股权发生变更的协议或安排。（四）股东之间的关联关系
王永华为公司的控股股东和实际控制人，并分别持有天图兴智39.30%的出资份额及天图兴和4.00%的出资份额，且担任天图兴智及天图兴和的普通合伙人。
除此之外，公司股东之间无其他关联关系。
（五）公司改制重组情况
1、设立方式
经日召开的有限公司股东会审议通过，有限公司股东王永华、天图兴智、天图兴和、冯卫东、杨辉生、邹云丽、李小毅、刘星作为发起人，有限公司以日为基准日，经德勤华永会计师事务所审计的净资产35,867.19万元折合股份公司股本35,000万股，净资产与总股本的差额计入股份公司资本公积，折股后各股东的持股比例保持不变，以整体变更方式设立股份公司。公司于日完成工商变更登记，取得深圳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码：28086D）。
本公司发起人详见本节之“三、公司股权结构和主要股东情况”之“（三）公司股东情况。
公司各发起人发起人均具备《公司法》第七十八条规定的发起人资格，发起
人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
天图投资系由有限公司整体变更设立，各发起人以其于基准日拥有的有限公司的净资产折合等额股份投入股份公司。各发起人投入天图投资的资产合法合规，产权关系清晰。
（六）公司设立以来股本形成及变化情况
公司股权形成及变化情况如下图所示：
王永华出资100万元设立天图投资
（注册资本：100万)
第一次增资
王永华增资400万元
（注册资本：500万）
王永华、天图兴和、天图兴智、冯
第二次增资
卫东、杨辉生、刘星、邹云丽、李
（注册资本：35,000万）
小毅以现金方式进行增资
股份有限公司设立
整体变更为股份有限公司
（注册资本：35,000万）
1、2010年1月，有限公司设立
2010年1月，自然人王永华以货币出资100万元设立深圳市天图投资管理有限公司。日，深圳正风利富会计师事务所出具了《验资报告》（深正验字【2010】第B001号），确认上述出资已缴足。
本公司于日取得深圳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号612）。
公司设立时，股权结构如下：
出资额（万元）
2、2010年12月，有限公司第一次增资
2010年12月，经日股东会决议通过，自然人王永华以货币增资400万元。此次增资经深圳正风利富会计师事务所出具的《验资报告》（深正验字【2010】第B017号）审验确认。公司于日完成工商变更登记。
本次增资完成后，有限公司注册资本增至500万元，股权结构如下：
出资额（万元）
3、2015年5月，有限公司第二次增资
2015年5月，经日股东会议决议通过，王永华、天图兴和、天图兴智、冯卫东、杨辉生、刘星、邹云丽、李小毅以现金增资34,500万元，并于2015年5月支付完毕。公司于日完成工商变更登记。
本次增资完成后，有限责任公司注册资本增至3,5000万元，股权结构如下：
出资额（万元）
4、2015年7月，整体变更为股份有限公司
经日召开的有限公司股东会审议通过，有限公司股东作为发起人，有限公司以日为基准日，经德勤华永会计师事务所审计的净资产35,867.19万元折合股份公司股本35,000万股，净资产与总股本的差额计入股份公司资本公积，折股后各股东的持股比例保持不变，以整体变更方式设立股份公司。同日，天图投资召开了创立大会暨第一次临时股东大会。公司于日完成工商变更登记，取得深圳市工商行政管理局核发的企业法人营
业执照（统一社会信用代码：28086D）。
整体变更为股份公司后，公司股权结构如下：
持股数量（万股）
公司自设立以来，历次股权变更均依法履行了必要的内部程序，并履行了所需的批准或登记备案等外部程序。公司在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易场所进行过权益转让，且最近36个月内不存在擅自公开或变相公开发行过证券的行为。
（七）公司及下属企业收购资产和重组事项
报告期内，为将与公司主营业务密切相关的资产纳入挂牌主体，以发挥业务协同优势，优化业务结构，突出公司主营业务，避免同业竞争和减少关联交易，实现公司的资产、业务、机构及人员的独立和完整，公司进行了资产重组与收购，具体情况如下：
1、同一控制下的收购
（1）收购杭州天图和苏州天图的股权
杭州天图和苏州天图原为王永华通过天图创业控制的企业，杭州天图为天图兴苏的普通合伙人，主要从事私募股权投资管理业务，苏州天图因天图兴苏设立而设立的，未开展实际经营业务。根据公司业务规划，公司及其下属企业收购了
杭州天图和苏州天图100%的股权，具体收购情况如下：
占标的 转让实缴
序 标的公司
公司出 出资
资比例 （万元）
实缴出资额
实缴出资额
实缴出资额
实缴出资额
2015年5月，上述收购款已按照协议约定支付完毕，并完成了工商变更登记。收购完成后天图兴苏成为了由公司全资子公司杭州天图管理的基金。
（2）收购天图兴瑞、天图兴盛和天图兴华四家企业股权或合伙份额
2015年5月，公司收购了公司实际控制人王永华以其直接或间接持有的天图兴瑞、天图兴盛和天图兴华的股权或合伙份额；同时，根据公司业务规划，将上述三期基金的执行事务合伙人的基金份额变更为天图资本管理中心，同时天图资本管理中心变更为上述基金的执行事务合伙人。具体变更情况如下：
转让实缴出
资额（万元）
实缴出资额
实缴出资额
6,403.9599
实缴出资额
实缴出资额
实缴出资额
实缴出资额
注：天图兴瑞与天图资本管理中心签署《委托投资管理协议》，基金资产委托投资管理人变更为天图资本管理中心。
2015年5月，上述收购款已按照协议约定支付完毕，并完成了工商变更登记。收购完成后，天图兴瑞、天图兴盛和天图兴华成为了由公司全资子公司天图资本管理中心管理的基金。
上述收购为同一控制下的收购，定价依据参考实缴出资协商定价，定价合理，并依据《公司法》和《公司章程》的有关规定履行了相应的决策程序，收购款也已按协议约定支付完毕，且未有承担标的公司或有负债的约定。
上述收购款项的支付情况于公司合并现金流量表中“筹资活动产生的现金流量―支付结构化主体其他持有人的现金”项目和母公司现金流量表中“投资活动产生的现金流量―投资支付的现金”项目中体现。
收购完成后，天图兴苏、天图兴瑞、天图兴盛和天图兴华四期基金均纳入到拟挂牌主体范围，有效消除了同业竞争，使公司主营业务更为突出，进而提升公司的投资能力、资产规模和盈利能力。
2、非同一控制下的收购
美元基金TiantuChinaConsumerFundI,L.P在重组前的架构如下：
TiantuGPIlimited
TiantuCapital
TiantuExecutive
ManagementCompany
Partnership,L.P.
20%收益分成
天图咨询有限公司
TiantuChinaConsumer
FundI,L.P.
具体重组过程如下：
（1）收购天图咨询有限公司
公司于2015年5月份取得了《企业境外投资证书》，并于日与TiantuCapitalManagementCompany(Cayman)签订股权转让协议，以1万港元（参考注册资本协商定价）收购了TiantuCapitalManagementCompany(Cayman)持有的天图咨询有限公司100%的股权。截至本公开转让说明书签署日，相关股权转让款已支付并完成了变更登记。
（2）收购TiantuCapitalManagementCompany(Cayman)
TiantuCapitalManagementCompany（Cayman）接受TiantuChinaConsumerFundI,L.P.的执行事务合伙人TiantuGPILimited的委托，对基金进行管理，收取管理费。
天图咨询有限公司于日与朱志伟签订股权转让协议，以1美元收购朱志伟持有的TiantuCapitalManagementCompany(Cayman)100%的股权，该定价依据为朱志伟在TiantuCapitalManagementCompany(Cayman)的实际出资额。截至本公开转让说明书签署日，相关股权转让款已支付并完成了变更登记。
上述变更后，公司通过天图咨询有限公司控制TiantuCapitalManagementCompany（Cayman）来收取美元基金TiantuChinaConsumerFundI,L.P.的管理费。
（3）TiantuChinaConsumerFundI,L.P.变更
TiantuExecutivePartnership,LP系为TiantuGPILimited（朱志伟全资持有的有限合伙企业）担任普通合伙人，朱志伟担任有限合伙人的企业，并为美元基金TiantuChinaConsumerFundI,L.P.的特殊有限合伙人，收取美元基金20%的收益分成。
日，天图咨询有限公司，朱志伟和TiantuGPILimited签订三方协议，朱志伟将其在TiantuExecutivePartnership,LP的.1美元的LP出资份额以1美元的价格转让给天图咨询有限公司，并约定TiantuExecutivePartnership,LP收取的20%收益分成中90%归天图咨询有限公司所有，10%归TiantuGPILimited所有。
经过上述重组后，美元基金的架构如下：
天图咨询有限公司
TiantuGPIlimited
TiantuCapital
TiantuExecutive
ManagementCompany
Partnership,L.P.
20%收益分成
TiantuChinaConsumer
FundI,L.P.
上述收购为公司与自然人朱志伟之间的交易，定价依据参考实缴出资协商定价，定价合理，并依据《公司法》和《公司章程》的有关规定履行了相应的决策程序，收购款也已按协议约定支付完毕，且未有承担标的公司或有负债的约定。
收购完成后，美元基金TiantuChinaConsumerFundI,L.P的管理费收入和90%的收益分成均纳入了拟挂牌主体范围，通过对美元基金TiantuChinaConsumerFundI,L.P进行管理，有利于提升公司的海外融资能力，实现投资组合市场的多元化，进而有效发挥协同优势，增强盈利能力，并为国际化发展打下基础。
（八）公司下属企业基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司全资或控股的企业主要天图资本管理中心、杭州天图、苏州天图、天图兴诚、天图兴卓、天图咨询有限公司和开曼天图资本管理公司，其基本情况如下：
1、天图资本管理中心
天图资本管理中心主要担任天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华和天图兴北的基金管理人，为公司开展私募股权投资业务的最重要的实体。
截至本公开转让说明书签署日，天图资本管理中心基本情况如下：
10,000万元
深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B栋2201
普通合伙人
公司通过天图兴诚、杭州天图分别持有其99%出资份额和1%出资份额
日或2014年度
总资产（万元）
总资产（万元）
净资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
净利润（万元）
（1）天图资本管理中心历史沿革情况
深圳天图资本管理中心（有限合伙）为公司开展私募股权投资管理业务的最主要的实体，其历史沿革情况如下：
1）2012年4月，企业设立
2012年4月，自然人冯卫东、王峰、李小毅、陈向东、李文、邹云丽、杨辉生、刘星、汤志敏和深圳市天图投资管理有限公司以货币出资1000万元共同设立深圳天图资本管理中心（有限合伙），深圳市天图投资管理有限公司为执行事务合伙人。
日天图资本管理中心取得了深圳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号858）。
天图资本管理中心设立时出资情况如下：
天图投资有限
2）2014年3月，出资转让
日，王峰与深圳市天图投资管理有限公司签订《出资转让协
议书》，天图资本管理中心作出《关于出资转让的合伙人决议》，王峰将其在合伙企业72万元出资额以72万元的价格转让给深圳市天图投资管理有限公司。日完成工商变更登记。
本次出资转让完成后，天图资本管理中心出资情况如下：
天图投资有限
3）2015年5月，出资转让
2015年5月，天图资本管理中心作出《关于出资转让及变更执行事务合伙人的合伙人决议》，天图投资有限、李文、冯卫东、杨辉生、刘星、汤志敏、李小毅、邹云丽、陈向东将其出资额以1元价格分别转让给天图兴诚、杭州天图，天图兴诚变更为执行事务合伙人。本次转让情况如下表所示：
转让认缴出资额
转让实缴出资
转让价格（元）
额（万元）
天图投资有限
日完成工商变更登记。本次出资转让后，天图投资有限通过天图兴诚、杭州天图间接持有天图资本管理中心100%出资额，天图资本管理中心出资情况如下：
出资额（万元）
出资额（万元）
4）2015年6月，新增出资额
日，天图资本管理中心作出《关于变更出资总额的合伙人决议》天图资本管理中心出资总额由1,000万元变更至10,000万元，天图兴诚和杭州天图以原有的出资比例认缴新增出资额，并约定于日前分期缴付。
本次变更后，天图资本管理中心出资情况如下：
出资额（万元）
出资额（万元） 出资方式
天图资本管理中心自设立以来，历次股权变更均依法履行了必要的内部程序，并履行了所需的批准或登记备案等外部程序。
2、杭州天图
杭州天图是天图兴杭（夹层基金）和天图兴苏的基金管理人，其基本情况如下：
10,000万元
10,000万元
杭州市上城区崔家巷4号3幢308室
公司直接持有100%股权
日或2014年度
总资产（万元）
总资产（万元）
净资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
净利润（万元）
3、天图兴诚
天图兴诚于2015年5月设立，为天图资本管理中心的执行事务合伙人，其基本情况如下：
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
公司持有其100%股权
日或2014年度
总资产（万元）
1,000 总资产（万元）
净资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
净利润（万元）
4、天图咨询有限公司
天图咨询有限公司于2015年7月成为本公司的下属企业，主要业务为开曼天图资本管理公司提供投资咨询服务，,其基本情况如下：
为开曼天图资本管理公司提
供投资咨询服务
FLATB2/FGOLDENMAYMANSION7SAUCHUKYUENRD
KOWLOONCITYKL
公司持有其100%股权
5、苏州天图
苏州天图因天图兴苏设立而设立的，未开展实际经营业务，其基本情况如下：
苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼302室
公司通过杭州天图持有其100%股权
日或2014年度
总资产（万元）
总资产（万元）
净资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
净利润（万元）
6、开曼天图资本管理公司【TiantuCapitalManagementCompany(Cayman)】开曼天图资本管理公司于2015年7月成为本公司的下属企业，主要为美元基金（TiantuChinaConsumerFundI,L.P.）提供投资管理服务，并收取2%的管理服务费。其基本情况如下：
为美元基金提供投资
89NEXUSWAY,CAMANABA,GRANDCAYMAN,CAYMAN
ISLANDSKY1-9007
天图咨询有限公司持股100%
7、公司下属企业担任在管基金普通合伙人的情况
截至本公开转让说明书签署日，公司下属企业担任普通合伙人的基金情况如
普通合伙人名称
天图资本管理中心
天图资本管理中心
天图资本管理中心
天图资本管理中心
天图基金管理企业
上述企业均为公司全资持有，在决策机制上，公司实行业务、人员、财务等统一管理。同时，为进一步加强下属企业规范经营，完善对下属企业的管理和控制，保证公司内控制度的完整、合理、有效，公司还采取了如下措施：
（1）会计系统
公司设立财务部负责组织公司及下属企业各项财务管理和会计核算工作。公司建立了包括《会计核算办法》、《费用管理制度》、《对外付款流程》等在内的一系列会计制度体系，规范会计核算方法，明确财务管理要求。公司及下属企业统一使用金蝶财务系统，不断整合业务与财务流程，确保了会计信息质量，提高工作效率，并实现信息共享；
（2）资金管理
公司设立财务部、融资部和投资部，负责公司及下属企业整体的资产配置和流动性管理，统筹资金来源，安排资金需求。
公司要求下属企业将募集资金与自有资金严格分开。募集资金实行第三方托管，在具体用款时，需通过划款指令连同相关投资协议发送至银行后完成支付。
公司制定了《自有资金管理办法》，对公司及下属企业的自有资金实行集中管理，由投资部统筹安排，协同财务部办理资金调拨，并进行现金管理。公司及下属企业的自有资金账户实行统一管理，下属企业银行账户的开立、变更、撤销等需根据公司内部控制流程进行审批。
（3）投资业务和制度建设
公司在天图资本管理中心建立了统一的投资业务管理制度，对下属企业的投资业务管理体系、业务流程、账户及资金管理、风险管理等均进行了统一的规范
和管理。在管基金投资均须经过天图资本管理中心的立项会、初审会和投决会，并在投后管理工作中，通过公司投后管理部、风控委员会和项目组三方参与项目的持续维护。
此外，公司加强了下属企业管理制度体系建设，进一步健全和完善对下属企业的各项管理制度，提高下属企业的公司治理水平和基金管理能力。
（4）信息与沟通
公司建立了内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，下属企业的信息沟通和反馈渠道较为通畅。
（5）人员考核、培训
公司总部利用年度会议、专项会等定期对下属企业管理人员、财务人员、业务人员等进行相关培训，培训内容包括公司治理、财务标准化和集团制度等。
（九）公司在管基金
截至本公开转让说明书签署日，公司在管基金基本情况如下：
深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
3,830.80万元
募集资金进行投资管理
3,830.80万元
深圳市福田区深南路车公庙工业区（泰然）车公庙工业区201栋7层
公司持有23.17%出资份额
基金委托管理人
天图资本管理中心
日或2014年度
总资产（万元）
总资产（万元）
净资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
净利润（万元）
天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
39,200万元
募集资金进行投资管理
39,200万元
天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A113
普通合伙人
天图资本管理中心
公司持有16.34%出资份额，天图资本管理中心持有0.10%出资份额
日或2014年度
总资产（万元）
101,333.30
总资产（万元）
净资产（万元）
101,320.41
净资产（万元）
营业收入（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
净利润（万元）
天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）
96,700万元
募集资金进行投资管理
96,700万元
天津新技术产业园区华苑产业区海泰西路18号北2-102工业孵化-3
普通合伙人
天图资本管理中心
公司持有12.70%出资份额，天图资本管理中心持有1.00%出资份额
日或2014年度
总资产（万元）
总资产（万元）
净资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
净利润（万元）
杭州天图兴杭股权投资中心（有限合伙）
51,100万元
募集资金进行投资管理
51,100万元
杭州市上城区国贸路7号405室
普通合伙人
杭州天图持有19.57%出资份额
日或2014年度
总资产（万元）
总资产（万元）
净资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
净利润（万元）
苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）
106,200万元
募集资金进行投资管理
106,200万元
苏州工业园区凤里街345号东沙湖股权投资中心20105
普通合伙人
杭州天图持有3.3%出资份额、天图兴杭持有48.12%出资份额
日或2014年度
总资产（万元）
103,612.18
总资产（万元）
净资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
净利润（万元）
北京天图兴北投资中心（有限合伙）
115,000万元
募集资金进行投资管理
25,500万元
北京经济技术开发区景园北街2号61幢301
天图资本管理中心持有8.70%出资份额，本公司持有8.70%出资份额
普通合伙人
天图资本管理中心
报告期内，公司及下属企业、公司在管基金基金能够依法规范经营，不存在
因违反工商、税务、劳动保障等法律、法规、规章和规范性文件而受到主管部门处罚的情形。
（十）特殊目的实体
天图兴卓于2015年5月设立，系为周黑鸭食品股份有限公司在香港上市而设立的特殊目的实体。为配合周黑鸭食品股份有限公司在香港上市，天图兴卓和南方基金签订QDII的资产管理合同，将以可转债形式实现对周黑鸭食品股份有限公司的相应权益。其基本情况如下：
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
普通合伙人
天图基金管理企业
基金委托管理人
天图资本管理中心
深圳天图股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股8.3031%；天津天
图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）74.728%；天津天图兴华
股权投资合伙企业（有限合伙）16.9689%
四、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事基本情况
公司本届董事会由5名董事组成。日，公司创立大会暨第一次股东大会选举王永华、冯卫东、杨辉生、邹云丽、李小毅5人为公司董事，任期三年。日，公司第一届董事会第一次会议选举王永华为公司第一届董事会董事长。本届董事基本情况如下：
王永华，董事长，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南湘潭大学计算数学本科，中国人民银行研究生部经济学硕士，美国哥伦比亚大学公共管理硕士。曾任南方证券公司投行部、基金部总经理、南方基金管理公司副总经理兼首席投资官；先后发起创立天图创业、天图兴业、天图资本管理中心，现任本公司董事长，兼任中国投资协会常务理事、深圳市创业投资同业公会副会长、北京市鸿儒金融教育基金会理事兼战略规划委员会委员、深圳市爱阅公益基金会理事。
冯卫东，董事，总经理、首席投资官，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学微生物学专业本科，清华大学经济管理学院MBA。历
任四川川化集团有限公司化工研究院助理工程师、四川川化味之素有限公司技术部技术主任、北京网贝信息技术有限公司副总经理、北京远卓管理咨询有限公司咨询顾问；2002年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司董事、总经理、首席投资官，兼任江通动画股份有限公司董事、杭州国芯科技股份有限公司董事。
杨辉生，董事，副总经理，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，兰州大学本科，中国人民银行研究生部硕士，中国社会科学院研究生院博士，高级经济师。曾就职于中国人民银行、世界银行，曾任北方证券公司副总经理、中关村兴业公司首席经济学家；2007年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司董事、副总经理，兼任香港凤凰医疗集团和新疆天图兴业股权投资有限公司董事。
邹云丽，董事，财务总监、首席运营官，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经大学本科，香港中文大学硕士。曾任天健信德会计师事务所高级经理、罗顿集团财务总监、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司总会计师、中科智担保集团股份有限公司财务总监；2009年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司董事、财务总监、首席运营官，兼任深圳市载途科技有限公司董事。
李小毅，董事，副总经理、合规总监，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学法学硕士研究生，北京大学汇丰商学院EMBA。
曾任湖南省永兴县人民法院法庭庭长、湖南省郴州市人民政府驻北京联络处办公室主任、湖南华瑞水电投资发展股份有限公司总经理/董事；2006年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司董事、副总经理、合规总监，兼任成都三泰控股集团股份有限公司和湖南华瑞水电投资发展股份有限公司董事、中证信用增进股份有限公司监事。
（二）监事基本情况
公司本届监事会由3名监事组成。日，公司创立大会暨第一次股东大会选举陈向东、马牧青为非职工监事，任期三年；日，职工代表大会选举于富为职工代表监事；日，公司第一届监事会
第一次会议选举陈向东为公司第一届监事会监事主席。本届监事基本情况如下：
陈向东，监事，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民银行研究生部硕士研究生。历任深圳特区证券公司营业部经理、汉唐证券深圳业务部总经理、大鹏证券资产管理部总经理；2008年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司监事会主席。
马牧青，监事，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，福州大学本科。历任扬州富兴房地产公司执行董事及办公室主任、深圳旭飞房地产公司人力资源部经理、深圳市新银鸿投资管理公司项目经理；2002年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司监事。
于富，监事，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年清华附中高中毕业，曾就职于北京新型房地产、南方证券，2007年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
日公司第一届董事会第一次会议聘任冯卫东、杨辉生、邹云丽、李小毅、李必才、汤志敏、张海燕、李康林及伍贤勇为公司高级管理人员，任期三年。高级管理人员基本情况如下：
冯卫东，董事，总经理、首席投资官，详见本公开转让说明书“第一节基
本情况”之“四、（一）董事基本情况”。
杨辉生，董事，副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、（一）董事基本情况”。
邹云丽，董事，财务总监、首席运营官，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、（一）董事基本情况”。
李小毅，董事，副总经理、合规总监，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、（一）董事基本情况”。
李必才，董事会秘书，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湘潭大学本科学历。曾任湖南郴州市信托投资公司证券部经理；大鹏证券有限责任公司营业部总经理；财富证券有限责任公司经纪业务总部总经理、股权管理总部（董秘办）总经理、场外市场部总经理、董事会秘书、副总裁；财富里昂证券
有限责任公司董事会董事、董事会秘书；湖南股权交易所董事长等职。现任本公司董事会秘书，兼任湖南华瑞水电投资发展股份有限公司监事。
汤志敏，副总经理，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，财政部财政科学研究所研究生，会计师。历任深圳中华会计师事务所经理、深圳新兰德证券咨询有限公司部门经理、南方证券有限公司投资部经理、招商证券股份有限公司资产管理部副总经理；2008年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。
张海燕，副总经理，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济管理学院MBA，历任远卓咨询公司顾问、项目经理、高级项目经理、合伙人、高级合伙人，2011年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。
李康林，副总经理，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学硕士研究生。历任东方证券投资银行部高级经理、国金证券投资银行部董事总经理、中山证券投资银行部董事总经理；2011年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。
伍贤勇，副总经理，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学硕士研究生，历任广州宝洁公司品牌经理、李宁体育用品有限公司副总裁、乐途中国体育用品公司总裁、七匹狼服装公司首席运营官、白象食品集团首席市场官，2013年加入天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。
公司上述董事、监事和高级管理人员的任职符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标情况
单位：万元
349,994.68
304,124.68
235,833.44
股东权益合计
归属于申请挂牌公司股东权益合计
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产（元/股）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
归属于申请挂牌公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的净利润
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率（%）
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额
-21,856.27
-19,821.32
每股经营活动产生的现金流量净额
注：股份公司设立于日，上表中的每股净资产、每股收益、每股经营活动产生的现金流量等数据系根据各报告期实收资本计算。
六、本次挂牌有关机构
（一）主办券商
机构名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
联系电话：010-
传真：010-
项目小组负责人：徐懿
项目小组成员：金晶磊、牟英彦、叶伟、汪滔
（二）律师事务所
名称：北京大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
联系电话：010-
传真：010-
项目小组负责人：李寿双
项目小组成员：李雪、林芳菲
（三）会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼
法定代表人：曾福顺
项目负责人：李渭华
项目组成员：许湘兆，杨东岳，刘媛，刘雪婷，刘琳等
（四）资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
联系电话：010-
传真：010-
项目负责人：郑晓芳
项目组成员：向绪茨、明晓静、胡颖慧
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
第二节公司业务
一、公司主营业务及商业模式
（一）公司主营业务
公司以私募股权投资基金管理为主营业务，系国内领先的专注于消费品投资的私募股权投资机构。
公司管理着五支人民币基金――天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华、天图兴苏和天图兴北，并为一支美元基金（TiantuChinaConsumerFundI,L.P.）提供基金管理服务，管理资产超过50亿元人民币，各基金主要由公司下属企业深圳天图资本管理中心（有限合伙）担任基金管理人。
（二）公司的主要商业模式
公司目前的商业模式为私募股权投资基金管理，即通过下属全资企业担任普通合伙人，发起成立私募股权投资基金，收取管理费用（通常为基金募集规模的2%/年）和收益分成（通常为基金收益的20%）。公司管理下的私募股权投资基金专注于未上市消费品企业的投资，成为其具有影响力的股东，以IPO、新三板、并购、回购或其他方式实现投资退出，通过股权增值和股息为基金赚取收益。
由于公司率先实现消费品投资领域的专业化，因而对消费品企业建立了独到理解与深厚的行业资源积累，投资了一批具有广阔发展前景和领先地位的品牌消费品企业，如湖北周黑鸭食品有限公司、山东德州扒鸡股份有限公司、四川高福记食品有限公司（饭扫光下饭菜）、慈铭健康体检管理集团股份有限公司、北京福奈特洗衣服务有限公司、北京龙和隆盛化妆品有限公司（花印护肤品）、江苏随易信息科技有限公司（食行生鲜）、上海普景信息科技有限（美味不用等）、深圳市百果园实业发展有限公司（百果园连锁水果店）、深圳市每天惠电子商务有限公司（每天惠连锁便利店）、重庆江小白酒业有限公司、深圳市八马茶业连锁有限公司等细分市场领先品牌，成为中国新兴消费品牌与创新消费业态的重要投资者，并取得了稳健的投资回报。
1、私募股权投资基金商业模式概况
（1）私募募资
公司主要通过下属企业天图资本管理中心开展基金募集工作。募集以非公开方式进行，募资对象主要为机构投资者与高净值个人。融资完成后公司与出资人共同发起设立基金，公司下属企业担任基金管理人，并约定具体的管理费及收益分成收取比例。
同时，公司及下属企业在天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华、天图兴苏、天图兴杭和天图兴北的出资比例均在10%以上，这一运作方式更加紧密捆绑了基金管理人和投资者的利益，有效提升投资者对基金的认可度，并有利于提高基金的投资业绩。
（2）项目投资
公司首先通过广泛、高效的渠道获取丰富的项目投资信息，挖掘具有价值的投资标的，再通过完整的投资业务流程，对投资标的的市场前景、业务技术、公司治理和未来规划等情况进行综合判断，并通过投资委员会作出投资决策。在管基金与投资标的企业签订投资协议，基金投资于企业并获得企业股权。
根据公司在管基金合伙协议以及委托管理协议的约定，执行事务合伙人拥有对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括不限于按其自身投资理念和投资流程开展企业投资业务，因此，公司在项目投资中具有自主决定权。
（3）投后管理
公司建立了由风险控制委员会、投后管理部及投资部三层组织构成的投后管理体系，委派项目经理担任被投资企业的董事或其他职务，对被投资企业进行适当性管理。同时，公司通过高效的投后管理体系为被投资企业提供公司管理、公司战略、并购整合等咨询增值服务，最大限度的提升企业的价值。
（4）投资退出
公司主要通过IPO、新三板、并购、回购、股权转让等方式退出。公司将选择合适的退出时机及退出方式，将在管基金持有的被投资企业股权出售，以实现投资收益，并将投资收益按照协议约定向基金投资人与基金管理人分配。
2、公司聚焦于消费品行业
消费品行业即直接面对终端消费者的行业，包括必需消费品、可选消费品、消费服务业等。消费品行业内涵丰富、市场广阔，重要领域包括食品饮料、家居用品、生活服务、文化娱乐、医疗健康、个人金融等，覆盖人们日常生活的方方面面。目前，我国正处于消费升级的关键时期，消费品行业发展前景十分可观。（1）消费品行业总量可观、增量巨大
消费品行业具备“总量可观、增量巨大”的特点，存在广泛的投资机会。
首先，我国庞大的人口基数和GDP规模直接决定了我国庞大的消费品市场规模。根据《中国统计年鉴》（2014），2013年我国总人口为13.61亿，居世界第一；国际货币基金组织（IMF）2015年发布数据称，按照购买力平价(PPP)计算的中国2014年GDP为17.6万亿美元，超过美国（17.4万亿美元）成为世界第一。此外，我国广泛的地域文化差异和城乡发展水平差异使我国消费品市场不仅规模巨大，而且层次极为丰富，为消费品企业提供了更多的创新空间和差异化竞争机会，为消费品投资机构提供了新兴消费品牌和创新消费业态的历史性投资机会。
其次，收入高速增长和城镇化进程提供了消费升级的强大驱动力。中国GDP持续保持了较高的增长速度，据国际货币基金组织测算，2014年中国经济增量对全球经济增量的贡献率是27.8%，居世界首位。根据《中国统计年鉴》（2014），2013年我国城镇人口占比53.73%，农村人口占比46.27%，人类历史上最大规模的城镇化进程仍在持续进行中。城镇人口消费能力和消费多样性远大于农村人口，因此，随着城镇化的持续推进、户籍体制的改革和人员流动，大量农村人口将逐步转化为城镇人口，从而将增强我国消费市场的潜力，催生更多的新兴消费品牌和创新消费业态，以及相应的投资机会。
再次，边际消费倾向上升和人口结构变化将推动消费行业得更快增长。
第一，居民收入增长引起财富增加和可支配收入增加，提高边际消费倾向。
过去依托居民高储蓄带来高投资推动GDP增长的方式将会转变，居民消费支出增加将成为拉动GDP增长的重要因素。
第二，随着80后、90后等新一代居民逐渐成长为社会的中坚力量，整个社会的消费习惯和消费心理也会随之改变。80后、90后对品质化生活、超前消费
的偏好会使边际消费倾向上升，消费支出在国民可支配收入中的占比将会上升。
另外，互联网在消费品行业的应用能够带来更多创新性、成长性的投资机会。
互联网革命带来的机会与前述经济增长和人口结构变化带来的机会相叠加，将催生消费品投资的空前历史机遇。
最后，中国品牌国际化和国际品牌中国化也将成为消费领域的重要投资机会。随着中国综合国力提升、文化自信的恢复、国际影响力的扩大，中国消费品牌在国内市场和国际市场的地位都将进一步提升。同时，依托全球最大的国内市场，中国企业有能力收购一些二线国际品牌并将其提升为一线品牌。
（2）国家政策鼓励消费品行业的发展
在经济新常态下，“通过增加居民消费来拉动内需并促进消费升级”成为目前政府工作的重点之一，2013年至2014年短短两年时间，我国政府一共出台了超过40项刺激消费的各类政策。日，国务院总理李克强主持召开的国务院常务会议，部署推进消费扩大和升级，促进经济提质增效的工作，会议明确提出让我国居民“能”消费、“敢”消费、“愿”消费三大措施，促进消费升级转型，同时要求重点推进包括信息消费、绿色消费、住房消费、旅游休闲消费、教育文体消费、养老健康家政消费在内的六大领域消费。日，国务院常务会议部署完善消费品进出口政策的工作，会议内容包括扩大降税商品范围结合税制改革，完善服饰、化妆品等大众消费品的消费税政策，统筹调整征税范围、税率和征收环节。
从这些内容和领域来看，中央政府已经推出了许多政策措施来培育新兴消费、增加热点消费以及促进消费升级，充分体现了统筹当前和兼顾长远的顶层设计。因此，在我国目前经济转型的提速期，受益于国家政策的大力支持以及消费结构的升级趋势，大消费行业将蕴藏着巨大的增长潜力和投资机会。
3、公司核心投资策略
（1）品牌驱动策略
公司逐步确立了“专注消费品投资”的战略，并形成了对投资标的分析判断与投资决策的独特标准。公司偏好投资定位于大众消费市场、业务经营重点突出、成长性良好的品牌驱动型消费品企业。品牌经营成为消费品企业家的共识，强大
的品牌是消费品企业最重要的核心竞争力，消费升级的一个重要体现就是主流消费人群从价格敏感型向价值敏感型转变，即消费品牌。公司在消费品牌经营领域有深入的研究并为被投企业和拟投企业提供相应的增值服务。
公司总结了优秀消费品企业的可观察特征，并作为投资标的选择的重要原则，具体如下表所示：
偏好的特征
回避的特征
大品类或高速成长
小品类、需要较多的顾客教育
品牌驱动型
技术驱动型
充分市场化
政策干预过多
聚焦终端品牌，简化运营
全产业链经营，运营复杂化
业务聚焦，给顾客专家品牌形象
多元化、产品线宽泛，不易建立专家品牌
单一品牌成长期
试错期或多品牌成长期
无资源和供应依赖
有特殊资源和供应依赖
成熟的学习型团队，理解品牌
未经磨合，固步自封，不懂品牌
股权相对集中，股权激励合理
股权过于分散，股权激励不合理
实际控制人是经营核心
无实际控制人或实际控制人不参与经营
（2）拐点投资策略
公司能够比较准确地捕捉或促成消费品企业步入收入或利润高速成长期的拐点，并进行拐点投资。在拐点进行投资可避免过长的潜伏期或过高的投资价格，而且能让投入的资本立即发挥最大的成长推动作用。
公司已经建立起较为有效的拐点识别方法并得到了近几年投资实践的初步验证，这套识别方法包括了对品类趋势、竞争格局、品牌基因、战略共识、团队能力、治理结构、运营体系等关键驱动因素的综合判断，这将成为公司在未来投资中保持竞争优势的重要因素之一。
（3）深度投资策略
公司在对项目进行深入研究和理解的基础上进行大比例投资，公司在管基金投资占被投资企业的股权比例通常在10%至30%之间，成为被投资企业的重要
股东并拥有董事席位，有利于公司为被投资企业提供更多增值服务，并能够通过自身的专业能力与行业资源帮助被投资企业快速成长。同时为避免投资组合过于分散或过于集中，公司单个项目投资金额占单个基金规模的比例通常保持在5%至15%之间，最多不超过20%。
4、公司核心优势
（1）先进的投资理念
投资机构间的竞争在根本上就是投资理念的竞争。公司对专业化的力量有深刻的认识，因此率先专注于消费品领域的投资，组织全体投研人员进行了系统的研究，并通过不断的投资实践进行验证，从而对消费品企业的成长规律、成长策略、品牌运营、团队能力判断等关键领域建立了领先的理念、知识和经验，形成了天图资本的“能力圈”，不仅有效指导了公司的投资，也有效指导了公司的人力资源发展。公司是业内少有的能够完全自主培养消费品投资人才的机构。
（2）强大的品牌影响力
公司不仅将品牌运营作为消费品企业的核心能力之一，也对自身进行了有效的品牌管理。与国内其他私募股权投资管理公司相比，公司进行了差异化定位，专注消费品行业，在消费品投资领域建立了较大的先发优势，形成了在消费品投资领域的强大品牌影响力。
在消费品领域的品牌优势，将使消费品领域的各种资源向公司集聚，形成“天图消费品生态圈”，从多个方面助力公司发展。首先，由于公司自身的品牌影响力，公司成为众多消费品企业优先考虑的投资者，这有利于公司争取到更优质的项目和更好的投资条件，提高投资成功率和投资回报。其次，由于在投资领域的竞争优势，公司在基金募集时也更容易吸引到优秀的投资者，加快公司的发展，进一步强化公司品牌。
（3）有效的增值服务能力
增值服务能力是投资机构的核心竞争力之一。只有专注于某个投资领域，不断精耕细作，才能产生专业化优势，从而形成有效的增值服务能力。
公司专注于消费品投资，对消费品企业的成长规律和品牌化经营进行了系统研究，能够对企业的发展提供建设性意见和建议；公司还通过“天图企业家俱乐
部”和“天图品牌训练营”等方式为消费品企业提供资源整合和理念交流的平台。
公司在行业内的品牌影响力与资源积累，比如围绕消费品企业的各种咨询服务机构，也有助于公司帮助被投资企业快速发展。
未来公司将通过为消费品行业领先企业提供投融资、并购等全方位资本运作服务，打造消费品行业完整的生态圈，帮助中国的消费品领先企业不断发展壮大，并伴随中国影响力的扩大而走向世界。
（三）公司收入和利润来源情况
公司向其管理的各期基金收取管理费与收益分成，因公司通过基金管理协议约定以及占各期基金中较高的出资比例，实现了对所管理基金的控制，根据会计准则要求，天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华、和天图兴苏基金纳入合并报表范围内，因此，公司合并报表收入与利润主要来源于各期基金投资的项目所产生的投资收益（损失）与公允价值变动损益，具体如下表所示：
二、行业发展情况
（一）行业概况
1、行业分类
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订版），公司所处行业属于“J金融业”下的“69其他金融业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“J金融业”下的“69其他金融业”。
2、基本情况
私募股权投资（PE）是以非公开发行的方式向特定投资者募集资金，对未上市的企业进行股权投资，主要通过IPO、并购、清算以及公司回购等方式退出,
最终获得股权出售收益的一类投资基金。在美国，PE是指广义的私募股权投资，涵盖了企业的各个发展阶段，包括创业风险投资、成长资本、并购资本、夹层投资、Pre-IPO投资以及上市后的私募股权投资六类。在中国，PE一般指的是狭义的私募股权投资，即在创业风险投资后期的股权投资部分，这阶段的企业更加成熟，已经形成一定规模并产生了稳定的现金流。私募股权投资私募股权机构对于被投资企业的快速发展具有重要推动作用，一方面其通过吸收社会资金投资于具有良好发展前景的中小企业，满足企业在高速发展中的融资需求；另一方面，私募股权投资通过一系列的资本运作手段，可以进行企业间的并购及行业整合，从而达到整合资源及优化配置的效果。
（二）行业监管体系
1、近年来行业监管政策及变化
我国对私募股权投资行业的监管政策大致可以分为三个阶段：
（1）自愿备案阶段（日以前）
日之前，我国私募股权投资行业实行的是自愿备案政策，备案机构为发改委。如果基金不争取获得全国社保基金的出资、不争取获得创投企业的税收优惠政策，则不须到发改委登记备案；如果股权投资机构需要获得全国社保基金的出资，必须到国家发改委予以备案；如果创业投资机构需要获得税收优惠政策，必须到国家发改委或省级发改委备案。
（2）强制分级备案阶段（日至日之间）日，国家发改委下发《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[号）及相关配套文件规定：规模在5亿元及以上的私募股权基金及管理机构须到国家发改委登记备案，规模在5亿元以下的私募股权基金及管理机构须到省级发改委事后登记备案。
日，中央编办发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确了私募股权投资行业的主管部门分别为中国证监会和国家发改委两个部门，并详细规范了中国证监会和国家发改委两个部门的职责分工。根据中编办的通知，证监会和发改委的主要监管责任分工为：证监会负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金实行事后备案管理，负责统计和风险监测，
组织开展监督检查，依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益工作；发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订政府对私募股权基金出资标准和规范、出资比例和退出机制；证监会不定期将私募股权基金备案统计监测情报通报发改委，发改委发现私募股权基金存在违反有关发展规划和产业政策通报证监会予以查处。
（3）强制统一备案阶段（日至今）
日，中国证券投资基金业协会发布《关于发布的通知》规定：从日开始，所有私募基金管理人统一向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员；私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，统一将所管理基金通过私募基金登记备案系统进行备案。
日，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，基金管理人应向中国证券投资基金业协会按要求登记填报相关信息、对其管理的基金进行备案，并定期更新报送相关信息。新的监管政策下，私募基金需要履行备案手续，并公开基金的相关信息。同时，新的监管政策还提出了私募基金管理机构从业人员的条件等要求。
日，中国证券基金业协会发布《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》，进一步明确以下事项：第一、电子登记备案的优化及便利化措施。协会将提供私募基金登记备案电子证明，对于利用私募基金登记备案证明不当增信或从事其他违法违规活动的，将依法依规进行处理。第二、推进私募基金管理人分类公示。基金业协会拟按照管理人填报的管理基金规模、运作合规情况、诚信情况等信息进行分类公示。第三、重申私募基金登记备案工作要求。私募基金管理人应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》申请登记备案，并对其填报的登记备案信息承担法律责任。
2、行业主管部门及其职责
根据2014年 8月 21日中国证券监督管理委员会公布的《私募投资基金
监督管理暂行办法》，私募基金的监管单位主要为中国证监会和中国证券基金业协会。中国证监会及其派出机构依照法律、行政法规和《私募投资基金监督管理
暂行办法》的规定，对私募基金业务活动实施监督管理。中国证监会有权自行或授权派出机构和基金业协会依法对基金管理人、基金托管人、基金销售机构等开展私募基金业务情况进行非现场检查和现场检查。基金管理人、基金托管人、基金销售机构违反法律、行政法规及《私募投资基金监督管理暂行办法》的，中国证监会及派出机构有权对其采取责令改正、暂停办理相关业务等行政监管措施；
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，有权采取监管谈话、出具警示函等行政监管措施，并记入诚信档案。
中国证券基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则对私募基金业务活动进行自律管理。基金业协会负责符合条件的基金管理人登记，建立基金管理人及相关人员的诚信档案。
3、主要法律法规及政策
目前，我国已建立一套比较系统的法律法规体系，从设立运营、备案、募资、投资、税收等方面对私募投资基金进行监督管理。
《中华人民共和国合伙企业法》
《中华人民共和国公司法》
《创业投资企业管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》
中基协发[2014]1号
《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区
发改办财金
股权投资企业发展和备案管理工作的通知》
《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规
发改办财金
范发展的通知》
《国家发展和改革委关于加强创业投资企备案管理
严格规范企业募资行为的通知》
《关于促进创业投资企业发展的有关税收政策的通
财税[2007]
国税发[2009]
《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定：
（1）日，根据《证券投资基金法》的规定以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》正式实施，基金业协会开始私募基金登记备案工作。
（2）日，证监会发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，其中明确提出培养私募市场等政策利好释放。建立健全私募发行制度，建立合格投资者标准体系，明确各类产品私募发行的投资者适当性要求和面向同一类投资者的私募发行信息披露要求，规范募集行为。发展私募基金，按照功能监管、适度监管的原则，完善各类私募投资产品的监管标准。
（3）日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金管理人登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、行业自律、监督管理等方面进行规范，并明确相关违规行为应承担的法律责任。该《办法》确立了“强制备案”制度。
（4）日，中国证券基金业协会发布《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》（以下简称《通知》），使私募基金登记备案更加便捷、高效、透明，进一步加强以信息披露为核心的行业自律管理，提高登记备案电子化水平和工作效率，便利私募基金管理人办理登记备案事项。
（5）2015年1月 5日，中国证券基金业协会发布了《关于规范私募基金管
理人登记填报工作的通知》，明确了对“重大遗漏”、“虚假填报”等行为进行提醒、警告、谴责的具体流程。根据《私募投资基金管理人登记和基}