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发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。释
义在本招股意向书摘要中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：第一部分：一般释义发行人／公司／本公司／股份公司／贝因美指浙江贝因美科工贸股份有限公司本次发行指公司本次向社会公众公开发行不超过４，３００万股面值为１．００元的人民币普通股Ａ股的行为贝因美集团指贝因美集团有限公司，本公司控股股东豆逗食品指杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司，本公司全资子公司宜昌科技指宜昌贝因美食品科技有限公司，本公司全资子公司北海食品指北海贝因美营养食品有限公司，本公司全资子公司黑龙江贝因美指黑龙江贝因美乳业有限公司，本公司全资子公司天津贝因美指贝因美（天津）科技有限公司，本公司控股子公司母婴营养品指杭州贝因美母婴营养品有限公司，本公司控股子公司杭州生活馆指杭州贝因美婴童生活馆有限公司，豆逗食品的全资子公司杭州比因美特指杭州比因美特孕婴童用品有限公司，豆逗食品的全资子公司杭州丽儿宝指杭州丽儿宝日用品有限公司，豆逗食品的控股子公司宏元保险指杭州宏元保险代理有限公司，杭州生活馆的全资子公司黑龙江牧业指黑龙江贝因美现代牧业有限公司，黑龙江贝因美的全资子公司食品公司指杭州贝因美食品有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司发行人会计师指天健会计师事务所有限公司发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所报告期、近三年指２００８年、２００９年和２０１０年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元第二部分：专业词语乳清粉指乳清（生产干酪的副产品）通过分离、烘干后得到。乳清粉主要成分是乳清蛋白和乳糖乳清蛋白指是从牛奶中提取的一种蛋白质，具有营养价值高、易消化吸收、含有多种活性成分等特点三聚氰胺指ｍｅｌａｍｉｎｅ，Ｃ３Ｈ６Ｎ６，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有机化工原料基粉指经过干法或湿法工艺初加工的配方粉，可根据需要添加营养素后分装或者直接分装ＫＡ大卖场指ＫＡ即ＫｅｙＡｃｃｏｕｎｔ，中文意为“重要客户”，ＫＡ卖场就是营业面积一般在８０００平方米以上，能够满足顾客一次性购物需求的零售终端除特别说明外，本招股意向书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。第一节
重大事项提示本公司提请投资者特别关注下列重大事项提示：公司本次发行前总股本３８，３０５万股，本次拟发行不超过４，３００万股，发行后总股本不超过４２，６０５万股。１、股份限制流通及自愿锁定承诺（１）公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司／本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（２）担任公司董事的股东俞祖勋承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让本人持有的公司股份；离任６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的５０％。（３）公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让本人／本公司／本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。２、经２０１０年２月６日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会和２０１１年１月６日召开的２０１１年第一次临时股东大会批准：如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。３、风险因素（１）产品质量风险本公司主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售业务。婴幼儿食品作为婴幼儿的生活必需品，产品质量是消费者的关注重点，食品安全更是重中之重。对婴幼儿食品生产企业而言，食品安全问题直接关系企业的生死存亡。本公司自成立以来就高度重视产品质量，将产品质量控制作为工作重点，产品质量优异。２００６年４月公司被中国质量信用评价中心评定为ＡＡＡ级中国质量信用企业，２００６年５月公司被列入国家儿童食品行业食品安全信用体系试点企业，２００７年９月中国食品安全年会授予公司“食品安全示范单位”称号，２００８年９月在席卷全国的“三聚氰胺事件”中公司是少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一。本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和完整的管理制度，质量控制贯穿采购、生产、研发全过程。尽管如此，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致的产品质量问题。同时，本公司部分婴幼儿辅食及婴童用品采用贴牌加工方式生产，本公司对贴牌加工采取了严格的质量管控措施。本公司产品质量稳定可靠。２００９年１月公司获得中国食品工业协会颁发的“２００７－２００８年度中国食品工业质量效益奖”证书。尽管如此，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量发生问题。（２）产业政策风险２００８年９月，国内婴幼儿奶粉行业爆发“三聚氰胺”事件，导致多起婴幼儿患泌尿系统结石，造成较大的社会影响。２００８年９月１６日，国家质检总局通报全国婴幼儿奶粉三聚氰胺含量抽检结果，８７ 家企业的婴幼儿配方奶粉未检出三聚氰胺，而另外２２ 家企业６９批次产品检出了不同含量的三聚氰胺。２００８年９月３０日，国家质检总局又组织对普通奶粉和其他配方奶粉进行了三聚氰胺专项检测，检测结果显示有２０家企业３１个批次产品被检出三聚氰胺。乳制品行业是关系国计民生的基础产业，自三聚氰胺事件爆发以来，国家相继出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品产业政策》等多项重要政策。这些行业政策主要旨在通过加强质量监管和提高行业准入门槛以整治无序竞争，促进包括婴幼儿配方奶粉在内的乳制品行业健康发展。本公司是三聚氰胺事件中少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一。目前，本公司的产品质量完全符合国家政策的要求且稳定可靠。尽管如此，本公司仍存在因国家产业政策的调整，导致产品暂不符合相关标准，进而影响公司盈利的风险。４、生产许可证换发事项２０１０年１１月１日，国家质量监督总局公告，自即日起，现行所有获得乳制品及婴幼儿配方乳粉生产许可的企业，于２０１０年１２月３１日之前重新提出生产许可申请。从２０１１年３月１日起，凡未重新获得生产许可的，依法停止生产乳制品及婴幼儿配方乳粉等产品。２月２４日，国家质检总局召开新闻发布会，宣布乳制品生产许可证重新审查工作完成时限，由原计划的３月１日顺延至３月底。目前发行人体系内持有婴幼儿配方乳粉生产许可证主体有：发行人、黑龙江贝因美、豆逗食品、母婴营养品、宜昌科技、北海食品等六家，目前开展婴幼儿配方乳粉生产的主体有发行人、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品等五家公司。根据发行人对旗下各主体婴幼儿配方乳粉生产的战略布局，豆逗食品未实际生产婴幼儿配方乳粉。发行人、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品在内的五家公司正在申请新的婴幼儿配方乳粉生产许可证。截至目前，上述五家公司均已取得国家质检机关下发的新的生产许可证。贝因美遵照国家的相关法规，历来注重生产设备和检验设施的投入。根据规定，公司对配方乳粉的基本工艺流程进行了梳理、核对，各生产基地的生产设备已经符合《企业生产婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（２０１０版）》（国家质量监督检验检疫总局２０１０年１１９号公告）的要求，配备的检验设备已经符合规定，且检验设备的数量能够适应公司生产能力。包括贝因美、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品在内的五家公司已经具备取得新生产许可证的全部条件。截至目前，上述五家公司均已取得国家质检机关下发的新的生产许可证。第二节
本次发行概况股票种类：人民币普通股（Ａ股）每股面值：人民币１．００元发行股数及占发行后总股本的比例：不超过４，３００万股，占发行后总股本不超过１０．０９％发行价格：通过向询价对象询价确定发行市盈率：&本次发行前每股净资产：本次发行前每股净资产（按本公司２０１０ 年１２月３１日经审计的财务数据计算）：２．８８元本次发行后每股净资产：&发行市净率：&发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：余额包销发行费用概算：会计师费用：
【】万元律师费用：
【】万元第三节
发行人基本情况一、发行人基本资料公司名称：浙江贝因美科工贸股份有限公司英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｂｅｉｎｇｍａｔｅ Ｓｃｉｅｎｔｉｆｉｃ－Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ－ Ｔｒａｄｅ Ｓｈａｒｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ注册资本：３８，３０５万元法定代表人：谢宏成立日期：１９９９年４月２７日住
所：杭州市天目山路１６０号国际花园Ｂ１７层邮政编码：３１０００７联系电话：０５７１－２８９３３５１０传
真：０５７１－２８０７７０４５网
址：ｗｗｗ．ｂｅｉｎｇｍａｔｅ．ｃｏｍ电子信箱：ｓｅｃｕｒｉｔｙ＠ｂｅｉｎｇｍａｔｅ．ｃｏｍ二、发行人历史沿革及改制重组情况发行人系经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江贝因美科工贸股份有限公司的批复》（浙证委［１９９８］１４４ 号）和《关于确认浙江贝因美科工贸股份有限公司股本总额和股本构成的函》（浙证委函［１９９９］１号）批准，由杭州贝因美食品有限公司及谢宏等４３位自然人共同发起设立。发行人于１９９９年４月２７日在浙江省工商行政管理局注册登记，注册资本３，２８４．１０万元，营业执照注册号３３００００１００５６４４。各发起人的具体出资情况： 食品公司以评估值为４，０７０万元的商标权作价６５６．８２万元出资，认购６５６．８２万股； 谢宏以房产预付款３４万元、广告款４９０万元、经评估的实物资产４５２．１５万元、经评估的贝因美研究所净资产５０．０９万元出资，认购１，０２６．２４万股； 董建刚以房产预付款１２１．１２万元和现金１１２．３８万元出资，认购２３３．５０万股； 吴美娟和曾林彤分别以房产预付款４１．２９万元和２０．２５万元出资，认购６１．５４万股； 其他３９位自然人发起人均以现金出资，合计认购１，３０６．００万股。各发起人的持股数量和持股比例情况如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（％）１谢宏１，０２６．２４３１．２５２杭州贝因美食品有限公司６５６．８２２０．００３应志平３００．００９．１３４董建刚２３３．５０７．１１５王俞兴２００．００６．０９６朱豪轲１００．００３．０４７郑志琴７０．００２．１３８李森６０．００１．８３９金忠明５０．００１．５２１０王旭冬５０．００１．５２１１郑云香５０．００１．５２１２吴美娟４１．２９１．２６１３骆爱华３０．０００．９１１４李仲英３０．０００．９１１５吴克豪３０．０００．９１１６张国民３０．０００．９１１７杨胜２３．０００．７０１８曾林彤２０．２５０．６２１９盛春娣２０．０００．６１２０杨剑平２０．０００．６１２１詹一峰２０．０００．６１２２郑秀菊１５．０００．４６２３沈国栋１４．０００．４３２４曹湛１０．０００．３０２５葛建文１０．０００．３０２６洪积仁１０．０００．３０２７洪谦１０．０００．３０２８侯晓东１０．０００．３０２９金佩华１０．０００．３０３０李昕１０．０００．３０３１李瑛１０．０００．３０３２李仲雄１０．０００．３０３３钱波林１０．０００．３０３４王惠琴１０．０００．３０３５王嘉明１０．０００．３０３６徐翠玲１０．０００．３０３７徐欢平１０．０００．３０３８夏晓曙１０．０００．３０３９俞祖勋１０．０００．３０４０章铁军１０．０００．３０４１赵锡元１０．０００．３０４２宋水根６．０００．１８４３阮建华５．０００．１５４４陈自力３．０００．０９合计３，２８４．１０１００．００三、有关股本的情况（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构公司本次发行前的总股本为３８，３０５万股，本次拟发行股数为不超过人民币普通股４，３００万股，不超过发行后总股本的１０．０９％。（二）前十名股东本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：姓 名职
务性别年龄任期起止日期简要经历兼职情况２０１０年薪酬情况（万元）持有公司股份的数量与公司的其他利益关系谢宏董事长男４５２００９．８－２０１２．８现任本公司董事长兼总经理，兼任贝因美集团董事长。是我国第一批食品卫生（现为食品安全）专业本科生，毕业后曾在杭州商学院（浙江工商大学前身）、浙江大学学习及工作，期间从事食品科学、婴童生养教知识研究。截至目前著有《造就冠军宝贝》、《婴童营养及科学喂养》、《贝因美成功生养教》、《系统经营论》、《谢宏真道理》等１９部论著，拥有丰富的食品卫生及育婴专业理论知识。贝因美集团有限公司董事长，黑龙江贝因美乳业有限公司董事长兼总经理，宜昌贝因美食品科技有限公司董事，杭州贝因美妇幼保健有限公司董事，杭州宏元置业有限公司执行董事，敦化贝因美经贸有限责任公司董事长，比因美特国际（香港）有限公司董事１６９．７４&实际控制人朱德宇副董事长男４７２００９．８－２０１２．８曾任海南六合市场开发股份有限公司项目投资部经理、上海融捷房地产投资发展有限公司总经理、广州贝龙环保热力设备股份有限公司上海分公司副总经理、德国巴高克集团恩德·奥迪高能源设备技术服务（上海）有限公司中国市场经理。２００２年加入贝因美，现任贝因美集团董事兼总经理。贝因美集团有限公司董事兼总经理，宜昌贝因美食品科技有限公司董事，北海贝因美营养食品有限公司董事，杭州宏元置业有限公司总经理，杭州比因美特卡通影视有限公司执行董事０．４８&间接持股陈十游董
事女４５２００９．８－２０１２．８曾任瑞士信贷第一波士顿银行投资银行部董事。于２００３年加入中国国际金融有限公司，曾任投资银行部董事总经理。现任中国国际金融有限公司董事总经理和直接投资管理部主管，中金佳成投资管理有限公司董事长。中国国际金融有限公司董事总经理、直接投资部主管，投资管理业务委员会副主席，中金佳成投资管理有限公司董事长，天津凯利维盛投资管理咨询有限公司董事长，Ｐｅｒｐｅｔｕａｌ Ｔｒｅａｓｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事，Ｍｏｔｉｏｎ Ｂｅｓｔ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事，Ｂｌｏｓｓｏｍ Ｇｉｆｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事，Ｃｏｎｃｏｒｄ Ｍｅｄｉｃａｌ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事０．４８&无刘
事男４３２００９．８－２０１２．８先后任职于光大证券、国通证券的资产管理部门。２００１年加入光大控股，现任中国光大控股投资管理有限公司董事总经理。中国光大控股投资管理有限公司董事总经理，ＣＥＬ Ｂａｂｙ Ｆｏｏｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事，ＳｅａＢｒｉｇｈｔ Ｃｈｉｎａ Ｂａｂｙ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏｍｐａｎｙ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ董事，Ｆｉｒｓｔ Ｓｏｌｕｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事，北京丽家丽婴婴童用品有限公司董事，上海远成实业有限公司董事，深圳市远景新风投资咨询有限公司执行董事０．４８&无何晓华董
事女４２２００９．８－２０１２．８曾任浙江华欣家俱有限公司经理、浙江华越家具工业有限公司副总经理、总经理、浙江武德家具工业有限公司总经理。现任博琚（杭州）花园家具有限公司董事长。博琚（杭州）花园家具有限公司董事长，Ｊ．Ｖ．Ｒ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事０．４８&间接持股俞祖勋董
事男６４２００９．８－２０１２．８曾任浙江大学化工系教师、浙江大学化工科技开发有限公司副总经理、浙江大学精细化工有限公司副厂长。现任浙江齐成科技有限公司副总经理。浙江齐成科技有限公司副总经理０．４８&直接持股陶久华独立董事男５７２００９．８－２０１２．８曾任浙江省人民政府经济体制改革委员会处长、浙江省人民政府证券委员会首席律师、中国证监会杭州特派办副主任。现任浙江广策律师事务所律师。浙江广策律师事务所律师５．００&无蒋文军独立董事男３８２００９．８－２０１２．８曾任浙江省注册会计师协会业务监管部主任。现任浙江省注册会计师协会副秘书长。浙江省注册会计师协会副秘书长，浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事，宁波东力传动股份有限公司独立董事，浙江海越股份有限公司独立董事５．００&无黄小强独立董事男４７２００９．８－２０１２．８曾任舜宇集团股份有限公司生产管理部长、市场营销部长、总裁助理。现任杭州电联农业生态有限公司董事长。杭州电联农业生态有限公司董事长５．００&无姚瑞模监事会主席男６８２００９．８－２０１２．８曾任杭州牛奶联合总公司经理，杭州市乡镇企业管理局副书记、副局长，杭州金恒有限公司董事长，浙江省体制改革委员会高级顾问。２０００年加入贝因美，现任公司工程（工艺）技术总部经理助理。杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司监事１７．９１&间接持股郑延海监
事男５１２００９．８－２０１２．８曾任国电南瑞科技股份有限公司董事、副总经理兼董秘，南京中德保护控制系统有限公司董事长，国电南瑞（北京）控制系统有限公司董事长。现任上海恺因曼资产管理有限公司董事长、上海钰缘泉资产管理有限公司董事长、哈尔滨冠拓电源设备有限公司副董事长、上海钰缘泰投资咨询有限公司执行董事、江苏嘉钰新能源技术有限公司董事、上海卓霖电子照明有限公司董事、河北天地通通信股份公司董事。上海钰缘泰投资咨询有限公司执行董事，上海钰缘泉资产管理有限公司董事长，上海恺因曼资产管理有限公司董事长，哈尔滨冠拓电源设备有限公司副董事长，河北天地通通信股份有限公司董事，江苏嘉钰新能源技术有限公司董事，上海卓霖电子照明有限公司董事０．２４&间接持股李宇航监
事男３３２００９．８－２０１２．８曾任深圳市广通实业公司综合管理部副总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司董事长秘书、中国平安保险（集团）股份有限公司渠道发展事业部广东区域直销中心总经理。现任平安资产管理有限责任公司京沪高铁股权投资计划办公室副总经理，兼任平安信托投资有限责任公司非资本市场投资事业部副总经理。平安资产管理有限责任公司京沪高铁股权投资计划办公室副总经理，平安信托投资有限责任公司非资本市场投资事业部副总经理，天津凯利维盛投资管理咨询有限公司董事，平安利顺国际货币经纪有限责任公司董事，四川蓥峰实业有限公司董事，中油金鸿天然气输送有限公司董事，广州宜康连锁诊所有限公司董事０．２４&无叶宏副总经理女４７－曾任江苏省苏州市百汇连锁超市配送中心经理，宁波三江购物俱乐部有限公司副总经理。２０１０年加入贝因美。无１５８．４４&无杨博鸿副总经理男３７－曾任浙江省浙信房地产公司经理、杭州尚方装饰有限公司总经理。２００４年加入贝因美，历任法务部总经理、综合部总经理。贝因美集团有限公司董事，杭州比因美特孕婴童用品有限公司监事，杭州恩沛力特生物科技有限公司董事１１４．６９&间接持股周凯财务总监男３７－曾任杭州中萃食品有限公司分公司财务经理、杭州新纪元税务师事务所总经理助理。２００２年加入贝因美，历任财务部经理、资本运营部总经理。无２０．８９&间接持股刘晖宇董事会秘书男３４－曾任浙江础润投资有限公司投资一部经理兼法务主管，浙江卡森实业股份有限公司投资部法务主管。２００３年加入贝因美。宜昌贝因美食品科技有限公司监事会主席３８．１４&无（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务序号股东名称持股数量（股）持股比例（％）１贝因美集团有限公司１６４，７２３，２５０４３．００２Ｊ．Ｖ．Ｒ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ２４，６７５，０００６．４４３Ｐｅｒｐｅｔｕａｌ Ｔｒｅａｓｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ２３，５００，０００６．１３４平安财智投资管理有限公司１８，８００，０００４．９１５西子联合控股有限公司１６，４５０，０００４．２９６吴红心１４，８０５，０００３．８７７国科瑞华创业投资企业１１，７５０，０００３．０７８ＣＥＬ Ｂａｂｙ Ｆｏｏｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ９，４００，０００２．４５９ＳｅａＢｒｉｇｈｔ Ｃｈｉｎａ Ｂａｂｙ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏｍｐａｎｙ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ９，４００，０００２．４５１０Ｍａｎｆｕｌ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ８，１０７，５００２．１２合计３０１，６１０，７５０７８．７４（四）各股东间的关联关系绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）除持有发行人股权外，还持有贝因美集团１０％的股权，是贝因美集团的主要股东。股东郑云香和李仲英、李仲雄分别为母女、母子关系。股东ＣＥＬ Ｂａｂｙ Ｆｏｏｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和ＳｅａＢｒｉｇｈｔ Ｃｈｉｎａ Ｂａｂｙ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏｍｐａｎｙ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ以及Ｆｉｒｓｔ Ｓｏｌｕｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ同为光大控股投资管理有限公司管理的直接投资基金所设立的项目公司。除上述关联关系外，本公司其他股东不存在其他关联关系。四、发行人业务情况（一）发行人的主营业务自成立以来，发行人一直从事婴幼儿食品的的研发、生产和销售等业务，主营业务未发生过重大变化。（二）发行人的主要产品发行人主营产品为婴幼儿配方奶粉、营养米粉及其他婴幼儿辅助食品，兼营少量３－１２岁儿童及学童配方奶粉、孕妇配方奶粉、孕婴童用品等。序号股东名称持股量（万股）持股比例（％）在发行人任职情况１吴红心１，４８０．５０３．８７未在发行人任职２贾晓梅６９７．９５１．８２未在发行人任职３徐秀娟６８１．５０１．７８未在发行人任职４蔡理４４１．８０１．１５未在发行人任职５胡超４１１．２５１．０７未在发行人任职６陈建杭１６４．５００．４３未在发行人任职７李森１４１．０００．３７未在发行人任职８金克雄１１７．５００．３１未在发行人任职９郑云香１１７．５００．３１公司员工１０陈振华１１７．５００．３１未在发行人任职１１屠杭莲１１７．５００．３１未在发行人任职合
计４，４８８．５０１１．７２ （三）产品的销售方式和渠道发行人将零售终端客户划分为现代零售渠道客户和专业婴童客户，根据不同渠道客户的特点和重要程度选择采用经销商模式或公司ＫＡ模式进行销售。此外，公司还有少量产品通过自建渠道（婴童生活馆）销售。类别明细产品食品类配方奶粉（婴儿配方奶粉、婴幼儿配方奶粉、幼儿配方奶粉、儿童及学童配方奶粉）营养米粉葡萄糖、磨牙饼及小馒头、泥状辅食、鱼肉酥等用品类洗护用品、童床、玩具、哺育用品、儿童餐椅、内着服、服饰品经过多年的努力，发行人已拥有２，２００多家经销商，销售网络覆盖全国超过８０，０００家零售终端。（四）主要原材料公司主要原材料包括生鲜乳、原料基粉、乳清粉、乳清蛋白等。（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位１、行业竞争格局根据国家质检总局的统计，截至２００８年９月，全国共有１０９家婴幼儿配方奶粉生产企业，主要集中于黑龙江、内蒙古、新疆、河北、山东、陕西、四川等地区。目前在婴幼儿配方奶粉市场，外资品牌与本土品牌竞争激烈。多美滋、美赞臣、惠氏等外资品牌于上世纪９０年代进入我国市场，经过十几年的发展，凭借研发基础、悠久的历史、营销优势占据了较高的市场份额，并成为中高端市场的领导品牌。随着技术、工艺、品质、品牌建设和市场营销等方面的日趋成熟，本土品牌开始纷纷推出高端婴幼儿配方奶粉产品，积极参与高端市场的竞争，外资品牌在高端市场的领先地位面临巨大挑战。我国婴幼儿营养米粉市场集中度较高，呈现明显的多寡头竞争态势。根据迈洛国际的研究数据，２００８年度排名前三位的企业合计占７６．１％的市场份额。亨氏、贝因美两家企业的市场占有率分别达到４１．５％和２１．５％，处于市场领导者地位，而雀巢则以１２．３％的市场占有率紧随其后，圣元、雅士利、伊威、嘉宝和飞鹤亦有少量市场份额。２、发行人在行业中的竞争地位近年来，公司综合竞争力不断增强。根据ＡＣ尼尔森的数据，截至２００９年１２月，公司婴幼儿配方奶粉的市场占有率达到９．３％，排名跃居第四位，国产品牌中排名第二；２０１０年１－１０月，公司婴幼儿配方奶粉市场占有率达到１０．８％，排名上升至第三位，国产品牌中排名第一。根据迈洛国际的研究数据，２００８年，公司婴幼儿营养米粉的市场占有率达到２１．５％，排名第二，本土品牌排名第一。五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有４０宗土地，其中：《国有土地使用权证》项下的土地使用权共计３１宗，《房地产权证》项下的土地共计９宗。截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司共拥有４６项房屋，其中：《房屋所有权证》项下的房屋共计３７项，《房地产权证》项下的房屋共计９宗。截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司租赁使用的房屋共计５６处。截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有与公司业务及生产经营紧密相关的中国境内注册商标２４１项，在香港的注册商标２１项；公司正在申请的商标共计１４２项，并受让商标８项。截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有２８项专利，１３项专利申请权。六、同业竞争和关联交易（一）同业竞争发行人主营业务为婴幼儿食品的研发、生产和销售业务；控股股东贝因美集团主要从事投资管理及国际贸易业务，未从事与发行人相同或相似的业务；贝因美集团控制的其他企业、实际控制人谢宏先生及其控制的其他企业目前也均未从事与发行人相同或相似业务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争承诺函》。（二）关联交易１、经常性的关联交易（１）销售商品２００８年，本公司向关联方销售产品的金额为２，７７５．３１万元，占营业收入的比重为１．４３％。２００９年度、２０１０年度本公司未再发生向关联方销售商品交易。（２）采购物资２００８－２０１０年，本公司向关联方采购物资的金额分别为９，３６２．５２万元、１，１０７．９６万元和１５４．１８万元，占营业成本的比重分别为１０．１１％、０．８４％和０．１０％。２、偶发性的关联交易报告期内，公司为了减少与控股股东、实际控制人之间的同业竞争以及关联交易，公司从关联方处收购了包括北海贝因美营养食品有限公司６６．６７％的股权、宜昌贝因美食品有限公司６６．６７％的股权等与公司主营业务相关的股权或资产，剥离了与主营业务无关的公司股权。３、独立董事对关联交易发表的意见公司近三年的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行了完备的法定批准程序”。七、董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：客户分类细分类型类型定义销售模式选择现代零售渠道客户国际性重点客户（ＮＫＡ）专指在中国地区的外资零售企业，如沃尔玛、家乐福等直供模式区域性重点客户（ＲＫＡ）国内大型跨区域零售连锁企业直供模式本地重点客户（ＬＫＡ）限于浙江省的零售连锁企业经销模式为主，直供模式为辅独立客户其他非连锁国内零售企业或门店经销模式专业婴童客户综合连锁客户兼有网络平台销售与实体门店销售的连锁企业经销模式网络及目录直送客户利用网络平台或目录形式销售婴童产品的连锁客户实体店连锁客户专门经营实体门店销售的婴童产品连锁企业婴童单店客户其他非连锁的婴童店八、发行人控股股东及实际控制人简介（一）控股股东公司控股股东为贝因美集团有限公司。截至本招股意向书摘要签署日，贝因美集团持有本公司１６４，７２３，２５０股股份，占公司发行前总股本的４３．００％的股权。成立日期：２００３年７月１５日注册资本：２１，２７４万元实收资本：２１，２７４万元住
所：杭州市西湖区天目山路４２号国际花园东塔楼１０Ｅ室（住址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼８层）保荐人（主承销商）(下转A22版)(上接A21版)主营业务：投资管理及国际贸易（二）实际控制人公司实际控制人为谢宏先生。截至本招股意向书签署日，谢宏先生通过持有贝因美集团５５．００％股权而间接持有本公司２３．６５％的股份。谢宏，中国国籍，身份证号码３３０１０６１９６５０４＊＊＊＊＊＊，现任本公司董事长、总经理，兼任贝因美集团董事长。九、简要财务会计信息天健会计师事务所有限公司接受本公司的委托，对本公司拟首次公开发行股票编制的申报财务报表，包括２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日的合并资产负债表和资产负债表， ２００８年度、２００９年度和２０１０年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审［２０１１］１２８号《审计报告》。本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映。（一）合并财务报表１、简要合并资产负债表单位：元资
产２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日２００８年１２月３１日流动资产：&&&货币资金５７９，３３６，５７１．４２３３６，６７９，２７８．２５２９３，３１５，４９５．６６应收票据２３０，３７０．３５&１，１２０，０００．００应收账款２９６，３６７，４２１．０２１６３，３９４，８１２．９８１７６，４２２，３６３．８０预付款项５４，４３８，０３０．５４５７，４６５，０３０．３２４７，６８４，９２５．６２其他应收款２６，９９１，４２６．２６１５，４９７，０２０．４７１３，５９２，５０７．９８存货４３５，８９８，９００．８６３５１，５１５，１６３．８４２５１，０６６，２２５．５８其他流动资产&２０，０００，０００．００&流动资产合计１，３９３，２６２，７２０．４５９４４，５５１，３０５．８６７８３，２０１，５１８．６４&&&&非流动资产：&&&长期股权投资&２９６，０５９．３０１，０００，０００．００固定资产１，１０７，９５０，２８８．６９６２８，１７６，３１３．４３３７３，８９８，８１３．７９在建工程２，０３１，６３６．６５２９２，６７４，２３４．８３１０７，２２５，８８４．６２无形资产１１９，２４１，７１２．４６１２３，０８２，７９４．８６１１０，８７１，５３４．８４开发支出２１５，９４０．００２１５，９４０．００１６７，８４０．００商誉&３１１，１３６．６２&长期待摊费用１２，３５２，９８４．６３１３，２１９，９３４．６５&递延所得税资产２５，２１３，８６０．７９２４，０６８，４２７．８６２０，１６５，９０６．９６非流动资产合计１，２６７，００６，４２３．２２１，０８２，０４４，８４１．５５６１３，３２９，９８０．２１资产总计２，６６０，２６９，１４３．６７２，０２６，５９６，１４７．４１１，３９６，５３１，４９８．８５单位：元负债和股东权益２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日２００８年１２月３１日流动负债：&&&短期借款４０５，０００，０００．００２０５，０００，０００．００３２５，０００，０００．００应付票据１０３，１５２，５８８．７５１２４，０３０，９８５．１２２０１，２７１，９３５．７８应付账款３４６，０９６，６３５．９８２７２，３７１，４１６．９８２１６，０９２，７６６．８３预收款项１０８，０７４，７１３．４９１９９，６４３，００６．５５１１４，０４２，８２３．６９应付职工薪酬４０，６０６，８１８．９６４４，３００，２３５．６１３２，２８２，１５１．９１应交税费８５，８８８，８０１．８４１２，８０３，０２５．９１５６，９６２，６３３．６６应付股利&&２８，３２５，８７９．９９其他应付款４４，００７，１６８．６０３４，１２８，４９２．５３４１，９３１，１７７．１３一年内到期的非流动负债４７，２１０，０００．００３５，０００，０００．００&其他流动负债９，５４６，９９０．０４７７，５１７，５８９．０７３４，１７３，０４３．７３流动负债合计１，１８９，５８３，７１７．６６１，００４，７９４，７５１．７７１，０５０，０８２，４１２．７２非流动负债：&&&长期借款３５０，９９０，０００．００１７９，６３０，０００．００１０，５２７，５１７．３６长期应付款１１，０００，０００．００１，０００，０００．００１０，０００，０００．００其他非流动负债４，３２５，６４０．００４，４７４，８００．００１，５２８，７００．００非流动负债合计３６６，３１５，６４０．００１８５，１０４，８００．００２２，０５６，２１７．３６负债合计１，５５５，８９９，３５７．６６１，１８９，８９９，５５１．７７１，０７２，１３８，６３０．０８股东权益：&&&股本３８３，０５０，０００．００３８３，０５０，０００．００１３５，０００，０００．００资本公积７７，６０８，３４７．２６７７，６０８，３４７．２６１０２，１６８，６５０．１５盈余公积７６，９６３，５７３．９４５１，５０９，８９４．９７１９，５６８，４２６．１０未分配利润５６６，７４７，８６４．８１３２３，１７７，３８５．６２６７，０８９，５８８．６７归属于母公司股东权益合计１，１０４，３６９，７８６．０１８３５，３４５，６２７．８５３２３，８２６，６６４．９２少数股东权益&１，３５０，９６７．７９５６６，２０３．８５股东权益合计１，１０４，３６９，７８６．０１８３６，６９６，５９５．６４３２４，３９２，８６８．７７负债和股东权益总计２，６６０，２６９，１４３．６７２，０２６，５９６，１４７．４１１，３９６，５３１，４９８．８５２、简要合并利润表单位：元&项目２０１０年度２００９年度２００８年度一、营业收入４，０２８，３０１，７９８．１７３，２４５，２２３，５７８．１９１，９３８，４５３，７８２．９１减：营业成本１，５１１，４４９，１３７．６８１，３０２，９０２，４１４．８１９２５，８３２，２９９．７６营业税金及附加４２，５６４，９３２．７９１１，７１７，８７２．１５４，８４７，６０４．７８销售费用１，６１８，４２５，８２９．４４１，２０４，６０７，９０６．６１７１５，６７７，５１９．４０管理费用２６３，５１５，０１０．５６２３７，３３５，３７０．２７１３７，４７０，６０７．５３财务费用２９，０９８，０１６．２２１６，７１１，６２２．３３３４，００７，１１４．８６资产减值损失１０，６６０，７１９．８４－２，３２１，５２２．１９４６２，３５１．９３加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）&&&投资收益（损失以“－”号填列）－２０５，０８２．５５３３０，２２１．３０１，４８５，６６７．７７其中：对联营企业和合营企业的投资收益－２９６，０５９．３０７０３，９４０．７０&二、营业利润（亏损以“－”号填列）５５２，３８３，０６９．０９４７３，９３９，６９２．９１１２２，５６６，６５６．２８加：营业外收入６２，０７０，４９６．４５１５，４３４，０７５．９１８，１８１，３９１．０２减：营业外支出６６，００２，０４１．２７２８，８４２，３７２．８７４，２２７，４３３．０４其中：非流动资产处置损失２４６，１７３．２３１２３，１８２．４４３０５，９８１．６５三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）５４８，４５１，５２４．２７４６０，５３１，３９５．９５１２６，５２０，６１４．２６减：所得税费用１２６，３９５，７８８．５１８４，６３２，２７６．１９１６，６０８，５７８．７８四、净利润（净亏损以“－”号填列）４２２，０５５，７３５．７６３７５，８９９，１１９．７６１０９，９１２，０３５．４８其中：被合并方在合并前实现的净利润&２３０．１２２４９，３６７．１１归属于母公司股东的净利润４２２，２４４，１５８．１６３７５，７８１，２６５．８２１０９，３４５，３７０．７７少数股东损益－１８８，４２２．４０１１７，８５３．９４５６６，６６４．７１五、每股收益：&&&（一）基本每股收益１．１０１．０４０．３１（二）稀释每股收益１．１０１．０４０．３１３、简要合并现金流量表单位：元&项目２０１０年度２００９年度２００８年度一、经营活动产生的现金流量：&&&销售商品、提供劳务收到的现金４，４７６，９８４，５８６．３８３，９３４，６０２，９７１．１４２，０４３，０１１，７５３．５３收到的税费返还&&&收到其他与经营活动有关的现金７８，３８８，５８１．５５３２，４０７，５３９．６４２１，２５５，９２９．５０经营活动现金流入小计４，５５５，３７３，１６７．９３３，９６７，０１０，５１０．７８２，０６４，２６７，６８３．０３购买商品、接受劳务支付的现金１，９５４，８４３，２６１．７４１，７４３，０４２，４６３．１７１，００２，７８１，８３８．３０支付给职工以及为职工支付的现金３９２，１８１，０３７．１７２９１，０６１，７１２．８０１１５，７６３，７８６．３１支付的各项税费５２３，５５８，９９６．５７４４４，５９７，０７９．１５１９０，９１９，９１９．５４支付其他与经营活动有关的现金１，４３５，０８９，２７４．２８１，１５９，６０２，４４１．２６６９２，８１７，２１７．１９经营活动现金流出小计４，３０５，６７２，５６９．７６３，６３８，３０３，６９６．３８２，００２，２８２，７６１．３４经营活动产生的现金流量净额２４９，７００，５９８．１７３２８，７０６，８１４．４０６１，９８４，９２１．６９二、投资活动产生的现金流量：&&&收回投资收到的现金２０，０００，０００．００２１，１３１，０６８．４９１，５００，０００．００取得投资收益收到的现金８２，１０９．６０２３１，５３４．２３８８，４７２．１０处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额３，２２９，６７１．９９１，０１１，２５８．７６１３１，７２７．８３处置子公司及其他营业单位收到的现金净额&&２，３０６，４７８．５６收到其他与投资活动有关的现金&&&投资活动现金流入小计２３，３１１，７８１．５９２２，３７３，８６１．４８４，０２６，６７８．４９购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金２３６，５９７，０２６．６２４２５，４０５，４９３．０７１３７，３９５，６３６．１７投资支付的现金&４０，０００，０００．００１１，０００，０００．００取得子公司及其他营业单位支付的现金净额&７９６，３５１．０１１，８８８，０５９．０９支付其他与投资活动有关的现金６９８，６４３．７８５６７，０８９．６４&投资活动现金流出小计２３７，２９５，６７０．４０４６６，７６８，９３３．７２１５０，２８３，６９５．２６投资活动产生的现金流量净额－２１３，９８３，８８８．８１－４４４，３９５，０７２．２４－１４６，２５７，０１６．７７三、筹资活动产生的现金流量：&０．００&吸收投资收到的现金&２２４，０００，８１３．８０７，０００，０００．００其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金&&７，０００，０００．００取得借款收到的现金６６１，０００，０００．００５０４，０００，０００．００５０３，０６３，１１５．１３收到其他与筹资活动有关的现金１０，９００，３８２．２０７，０９８，３１３．４０２４，０００，０００．００筹资活动现金流入小计６７１，９００，３８２．２０７３５，０９９，１２７．２０５３４，０６３，１１５．１３偿还债务支付的现金２６７，４３０，０００．００４２８，３８０，７８０．００４９８，２４２，８０９．８３分配股利、利润或偿付利息支付的现金１８６，６２９，４１６．１９１４０，５６７，９９３．３７９０，０５４，０１９．２６其中：子公司支付给少数股东的股利、利润&&&支付其他与筹资活动有关的现金１５，４００，３７４．８９１０，９００，３８２．２０７，０９８，３１３．４０筹资活动现金流出小计４６９，４５９，７９１．０８５７９，８４９，１５５．５７５９５，３９５，１４２．４９筹资活动产生的现金流量净额２０２，４４０，５９１．１２１５５，２４９，９７１．６３－６１，３３２，０２７．３６四、汇率变动对现金及现金等价物的影响&&&五、现金及现金等价物净增加额２３８，１５７，３００．４８３９，５６１，７１３．７９－１４５，６０４，１２２．４４加：期初现金及现金等价物余额３２５，６７８，８９６．０５２８６，１１７，１８２．２６４３１，７２１，３０４．７０六、期末现金及现金等价物余额５６３，８３６，１９６．５３３２５，６７８，８９６．０５２８６，１１７，１８２．２６（二）非经常性损益项目情况单位：元&项目２０１０年度２００９年度２００８年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分－２２５，２３３．６５－１００，３２１．７６１，０９１，２１４．０２越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免１，８０７，１４２．１７２，０９０，２０２．９８１，２３２，５８４．２２计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）６０，９８０，８０６．１９１４，７２４，８０１．００７，７９６，５８８．００委托他人投资或管理资产的损益８２，１０９．６０３６２，６０２．７２&同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益&２３０．１２２４９，３６７．１１除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益&&８８，４７２．１０除上述各项之外的其他营业外收入和支出－６１，３７４，４１３．５９－２５，６５４，３２９．８９－２，４１５，１０６．９４小
计１，２７０，４１０．７２－８，５７６，８１４．８３８，０４３，１１８．５１减：所得税费用（所得税费用减少以“－” 表示）７，９０９，５８０．４２３，９６５，４０１．０８４４１，４５０．４１少数股东损益&&２０，２６３．１３归属于母公司股东的非经常性损益净额－６，６３９，１６９．７１－１２，５４２，２１５．９１７，５８１，４０４．９７（三）主要财务指标项
目２０１０年１２月３１日／２０１０年度２００９年１２月３１日／２００９年度２００８年１２月３１日／２００８年度流动比率１．１７０．９４０．７５速动比率０．８００．５９０．５１资产负债率（母公司）５６．９４％５２．５６％７５．５６％应收账款周转率（次）１６．３２１７．７３１４．３８存货周转率（次）３．８３４．３２４．６６息税折旧摊销前利润（万元）６５，０００．２１５１，９６７．４３１９，６７９．０２利息保障倍数（倍）１５．７８１７．８１４．２５每股经营活动的净现金流量（元）０．６５０．８６０．４６扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率（加权平均）４５．４２％７４．１９％３５．４５％扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元／股）１．１２１．０７０．２９每股净资产（元／股）２．８８２．１８２．４０（四）管理层讨论与分析１、公司近三年财务状况分析（１）资产构成分析报告期内，公司的资产总额呈快速增长的趋势，２０１０年末较２００８年末增长９０．４９％，资产总额的增长主要源于公司经营规模的快速成长。报告期内，公司固定资产等非流动资产规模增长很快，２０１０年末较２００８年末增长了１０６．５８％，且占公司总资产的比重由２００８年末的４３．９２％上升至２０１０年末的４７．６３％，主要是由于公司近年来主营业务收入快速增长，２０１０年度的主营业务收入较２００８年度增长达到１０８．１６％，为了满足业务规模的增长，公司在黑龙江安达、湖北宜昌、广西北海以及杭州建立奶粉、米粉生产基地，相应的土地、房屋及机器设备等长期资产大幅增加。流动资产规模主要是随着公司营业规模的增长而增长。公司整体资产质量优良，各项资产减值准备计提政策符合公司业务特点和实际情况，充分体现了稳健性会计原则。报告期内，公司已按照既定的会计政策和应收款项的实际情况对应收款项足额计提了坏账准备，对存货计提相应的减值准备；对于固定资产、在建工程、无形资产等其他资产，因未发生引起减值的情形，故未计提相应减值准备。（２）偿债能力分析及现金流量分析报告期内，公司２００８年－２０１０年末的资产负债率（母公司）较高，分别为７５．５６％、５２．５６％和５６．９４％。公司各期末的主要负债为流动负债，２００８年末－２０１０年末流动负债占总负债的比重分别为９７．９４％、８４．４４％和７６．４６％。公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和预收账款和其他应付款构成，２００８年末－２０１０年末，五项合计占各期末流动负债的比例分别为８５．５５％、８３．１２％和８４．６０％。随着公司实力的增强，公司在银行的融资能力也得到显著的提高，截止２０１０年末，公司取得３５，０９９．００万元的长期借款。公司通过从银行取得长期银行借款，以改善公司的负债结构，并为公司的发展提供长期稳定的资金。２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司息税折旧摊销前利润总额分别为１９，６７９．０２万元、５１，９６７．４３万元和６５，０００．２１万元；利息保障倍数分别为４．２５倍、１７．８１倍和１５．７８倍，上述两项指标充分地显示出公司具有良好的偿付借款利息能力，并具有进一步举债的能力。２００９年度和２０１０年度，公司经营活动现金流量净额低于当期实现的净利润，但销售产生的现金能够较好的回款，资金的周转情况良好，说明公司的盈利质量良好。２００８年度经营活动现金流量净额低于同期的净利润，主要是２００８年度实现的收入中，有一部分的系在２００７年底预收的货款，若剔除该因素影响，则２００８年实际的经营活动现金流量净额将会得到大幅提升。（３）资产周转能力分析２００８年－２０１０年度，公司的应收账款周转率分别为１４．３８次、１７．７３次和１６．３２次，年度间虽略微波动，但基本上保持上升态势，应收账款周转率保持在较高水平，主要是随着公司的业务规模快速发展，产品在市场的知名度及影响力不断提升，公司的产品在市场处于供不应求的状态，因此公司在应收帐款的回收期间上掌握着较大的主动性。２００９年度，应收账款周转率达到１７．７３次，公司应收账款的周转效率大幅度提高，２０１０年度，应收账款周转率为１６．３２次，虽较２００９年有所降低，但仍维持在较高水平。２００８年－２０１０年，公司的存货周转率分别为４．６６次、４．３２次和３．８３次，虽有所下降，导致存货周转天数逐年增加，但幅度较小，主要原因是报告期内，公司销售规模快速增加，产品产量和销量增速都较快，公司为满足市场需求，原材料、库存商品不断增长，进而存货的绝对额不断增长，导致存货周转速度减缓。２、盈利能力分析公司自成立以来，始终专注于婴幼儿食品的研发、生产和销售，目前，发行人的婴幼儿食品包括婴儿配方奶粉、营养米粉以及辅食等１７０多个品种，是我国品类最齐全的婴幼儿食品专业制造商之一。一直以来，公司定位于中国妈妈的“育婴专家”，以生产更适合中国宝宝的食品为己任，为中国宝宝提供营养全面、品质安全的婴幼儿食品，正因为上述专业性以及对婴幼儿食品的责任感，公司的配方奶粉等产品始终保持优异的品质，赢得了消费者的广泛的认同，公司的主营业务得到了快速的发展，公司近三年一期营业收入的９９％以上来自公司的主营业务。（１）主营业务收入和利润总额的变动趋势报告期内公司营业收入快速增长，２００８－２０１０年公司营业收入分别为： １９３，８４５．３８万元、３２４，５２２．３６万元和４０２，８３０．１８万元，同比增长分别为６７．４１％和２４．１３％。２００８年－２０１０年公司净利润分别为１０，９９１．２０万元、３７，５８９．９１万元和４２，２２４．４２万元，２００９年公司净利润较２００８年增长２４２．００％，２０１０年公司净利润较２００９年增长１２．２８％。（２）影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的因素保持产品质量的稳定性婴幼儿食品的质量安全是消费者最关心的核心问题，婴幼儿食品之间的竞争，实际上就是品质的竞争，保持产品的高品质，不仅需要科学的配方，还需要优质量的原材料，特别是优质的奶源。公司自成立以来，始终以研发、生产符合中国宝宝的营养结构需求的产品，始终将产品品质放在企业经营的重中之重。公司在生产经营中，为了保证产品品质，均采用优质原料地所产原料。以婴幼儿奶粉业务为例，公司以素有“中国奶牛之乡”黑龙江省安达市、“欧洲农村”爱尔兰以及荷兰为奶源地。在收购原料奶时，公司有着一整套严格而有效的内部质量控制制度，有效地保证了公司原料奶的质量。同时，公司采用世界上先进的专业奶粉生产设备，建设了国内领先的高端婴幼儿配方奶粉专业生产线，且全面引进相关高端检测分析设备，能够对婴幼儿奶粉进行５２项的指标检测。正是公司对产品质量的重视，公司产品历年来均保持较好的质量水平，２００６年５月，公司被列入国家儿童食品行业食品安全信用体系试点企业；２００６年６月，公司被中国质量信用评价中心评定为ＡＡＡ级中国质量信用企业；２００８年５月，公司成为全国青少年儿童食品安全行动首批战略合作企业， ２００８年９月，在国家质检总局对全行业三聚氰胺专项检查中，公司所抽检产品全部合格，成为全行业少数未被检测出三聚氰胺的国内知名婴幼儿配方奶粉生产企业之一。三聚氰胺事件发生后，公司婴幼儿配方奶粉产品的可靠质量，进一步得到消费者的认可，公司的业务也得到了跨越式的发展。优异而稳定的产品质量，是本公司盈利能力连续性和稳定性的基础。专业化及强大的研发能力是公司的发展的持续动力发行人自成立以来始终专注于研发、生产、销售婴幼儿食品。目前，发行人的婴幼儿食品包括婴幼儿配方奶粉、营养米粉、泥状辅食、葡萄糖、磨牙饼干、小馒头等，共有１７０多个品种，是我国品类最齐全的婴幼儿食品专业制造商之一。长期以来，公司始终按照“专为中国宝宝研制”的理念开发最适合中国宝宝的食品，并坚持进行婴幼儿营养补充、营养喂养、合理膳食等方面的研究，为市场提供既营养均衡又符合中国婴幼儿生理特质的婴幼儿食品，同时，公司致力于成为中国妈妈的“育婴专家”，为消费者提供专业、亲切的母婴服务。正是由于公司的高度的专业性和强大的研究开发生产能力，近年来，公司陆续推出 “冠军宝贝”、“爱＋”等一系列优品质的婴幼儿配方奶粉，在市场上取得良好的效果，公司的业务在报告期内保持了快速的发展，促进了公司盈利能力的持续稳定增长。目前，发行人已经在婴幼儿食品领域积累了丰富的运营经验，具备了很强的市场竞争力。保持专业性和强大的研发实力，是实现业务快速发展的重要因素。良好的成本管理和期间费用控制公司不断加强产品的成本管理和内部管理，建立健全各项规章制度，完善公司的财务内部控制制度。公司主营业务成本中原材料的比重一直在９０％以上，原材料的成本的变动对公司经营业绩的影响较大。针对原材料采购，发行人采用集中采购及分散采购相结合的采购业务组织模式，充分保证了采购业务的灵活性和成本的可控性。采用了基于物料供应细分的战略性采购管理方法，战略采购策略紧密结合公司的整体目标、产品市场战略、竞争手段，使企业以最低总成本建立业务供给渠道，实现了企业采购活动从策略性地位向战略地位的转变。公司所处的婴幼儿食品行业，属于快速消费品，该行业销售费用较大。报告期内，公司产品销售相关的费用较大，２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司销售费用占公司营业收入的比重分别达到３６．９２％、３７．１２％和４０．１８％，销售费用成为影响公司盈利水平的重要因素。报告期内销售费用的发生，有利地促进了公司主营业务的发展，各期间销售费用的增长，与主营业务的增长基本一致。因此，良好的成本管理和期间费用控制，将在一定程度上保证公司盈利能力的连续性、稳定性。生产能力是保证公司发展的一个重要因素报告期内，公司主营业务快速发展，主营业务规模也快速扩大，且未来仍将保持良好的发展趋势。随着公司业务的快速发展，目前的生产能力已远远不能满足公司未来业务发展的需要，公司每年均需要从外部采购大量的生产所需中间料大包粉，自身生产能力的不足，将在一定程度上影响公司的成长性。本次募投资金投资的黑龙江贝因美年产５万吨奶粉项目以及北海年产６０００吨婴幼儿米粉项目，均系公司的主营业务，上述两个募投项目达产后，将有效地扩大公司的产能，使公司的生产能力在一定程度上满足公司的业务发展需要，使公司能够占领更大的市场份额，保证公司盈利能力的连续性和稳定性。切实有效的营销策略公司在全国范围内布局营销网络，目前发行人在全国设立了２６家销售分公司，拥有超过２，２００家经销商，覆盖近８万个零售终端，大量的销售网点，是公司能够快速的将产品送达终端消费者手中，同时，公司的产品在营销网络和销售渠道方面具有很大的共享性，能够为公司的所有产品所共用，广泛而深入的销售网络，保证了公司业务的持续增长。除拥有广泛的销售终端外，发行人通过开设育婴讲座，建立育婴咨询中心、组织冠军宝贝大赛、亲子游、孕妇秀等活动，渠道促销员现场一对一服务等多种方式，向消费者传播生、养、教的基础知识，与消费者形成良好互动，使贝因美品牌形象深入人心，促进了公司业务的发展。发行人积极打造包括客户ＶＩＰ会员制度，育婴专家在线咨询、客户服务电话热线在内的客户服务体系，强化客户忠诚度。目前全国范围内，公司ＶＩＰ客户已达３９０万人，大量的ＶＩＰ客户群，使得公司业务得到稳定发展。（五）股利分配情况１、股利分配政策公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。２、股利分配情况２００８年４月１８日，经公司２００７年度股东大会审议批准，２００７年度公司总计分配现金股利５４，２３２，８００元，按各股东出资比例分配。２００９年４月２１日，经公司２００８年度股东大会审议批准，２００８年度公司总计分配现金股利８７，７５２，０００元，按照各股东实缴出资比例分配。２０１０年４月５日，经公司２００９年度股东大会审议批准，２００９年度公司总计分配现金股利１５３，２２０，０００元，按照各股东实缴出资比例分配。３、发行后公司拟定的股利分配政策根据２０１０年２月６日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司修订章程（草案）的议案》，公司发行后的股利分配政策如下：股利分配原则：每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。股利分配的形式选择：可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。股利分配及现金分红计划：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。４、利润共享安排经２０１０年２月６日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会和２０１１年１月６日召开的２０１１年第一次临时股东大会批准：如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。（六）发行人子公司１、贝因美（天津）科技有限公司成立日期：２００９年１２月３１日注册资本：６，０００万元实收资本：２，４００万元法定代表人：阮建华住
所：天津空港物流加工区中心大道５５号３号楼５０３主营业务：物流服务截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２，３８７．７１万元，净资产２，３８３．２２万元，２０１０年该公司实现营业收入０．００万元，净利润－１６．７８万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。２、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司成立日期：２００３年９月１８日注册资本：６，０００万元实收资本：６，０００万元法定代表人：阮建华住
所：杭州余杭区良渚镇安溪杜成村主营业务：婴幼儿食品生产加工截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产４９，１３５．８３万元，净资产６，２０５．７９万元，２０１０年该公司实现营业收入４６，３６７．７５万元，净利润－２，０４１．６２万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。３、宜昌贝因美食品科技有限公司成立日期：２００７年１月１２日注册资本：４，８００万元实收资本：４，８００万元法定代表人：牟一志住
所：宜昌市经济开发区大连路２８号主营业务：婴幼儿食品生产加工截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２２，１８７．１４万元，净资产６，６００．７６万元，２０１０年该公司实现营业收入１９，８６６．９３万元，净利润２，７６６．９７万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。４、北海贝因美营养食品有限公司成立日期：２００７年１月２３日注册资本：３，６６０万元实收资本：３，６６０万元法定代表人：牟一志住
所：北海市北海大道工业园区１１号主营业务：婴幼儿食品生产加工截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２１，００１．２９万元，净资产４，９６７．０７万元，２０１０年该公司实现营业收入１２，２４７．７１万元，净利润１，６１６．８７万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。５、黑龙江贝因美乳业有限公司成立日期：２００５年３月２９日注册资本：１０，０００万元实收资本：１０，０００万元法定代表人：谢宏住
所：黑龙江省绥化地区安达市大庆路６号主营业务：生鲜乳加工截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产７６，８３５．７９万元，净资产３５，５５１．６６万元，２０１０年该公司实现营业收入１１８，２２０．６３万元，净利润１９，１７７．４６万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。６、杭州贝因美母婴营养品有限公司成立日期：２００８年９月１９日注册资本：１０，０００万元实收资本：１０，０００万元法定代表人：魏颖栋住
所：杭州钱江经济开发区顺风路５１２号主营业务：婴幼儿食品生产加工截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２９，２１７．９４万元，净资产１０，０６７．６９万元，２０１０年该公司实现营业收入３，３３７．６３万元，净利润１７８．５２万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。７、杭州贝因美婴童生活馆有限公司成立日期：２００３年７月３０日注册资本：１，２００万元实收资本：１，２００万元法定代表人：王华住
所：下城区凤起路２７２号３楼、２７４－２８０号主营业务：婴幼儿产品的销售并提供相关服务截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产５，６９５．１７万元，净资产－２，７４１．１５万元，２０１０年该公司实现营业收入４，７２５．９０万元，净利润－１，８５９．８０万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。８、杭州比因美特孕婴童用品有限公司成立日期：２００６年９月１２日注册资本：１００万元实收资本：１００万元法定代表人：钱波林住
所：杭州市江干区凤起东路１３１号２层主营业务：婴幼儿用品的开发和销售截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２，７１７．９７万元，净资产９３９．９２万元，２０１０年该公司实现营业收入１２，７８５．９２万元，净利润４７７．０４万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。９、杭州丽儿宝日用品有限公司成立日期：２００７年９月２９日注册资本：１００万元实收资本：１００万元法定代表人：王华住
所：杭州市江干区凤起东路１３１号主营业务：婴幼儿服装、用品的开发和销售截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产３７９．０８万元，净资产－１４２．６９万元，２０１０年该公司实现营业收入４１．２９万元，净利润－２０４．７７万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。１０、杭州宏元保险代理有限公司成立日期：２００７年４月２９日注册资本：５０万元实收资本：５０万元法定代表人：牟一志住
所：西湖区杭大路９号聚龙大厦西四楼主营业务：保险代理截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产４８．９１万元，净资产４８．２５万元，２０１０年该公司实现营业收入１５．０８万元，净利润８．５９万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。１１、黑龙江贝因美现代牧业有限公司成立日期：２０１０年１１月３０日注册资本：２，５００万元实收资本：２，５００万元法定代表人：刘术明住
所：安达市开发区安发大道６号（新兴街１委）主营业务：奶牛的养殖（该公司尚处筹建期）截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２，５２２．５５万元，净资产２，４９６．４５万元，２０１０年该公司实现营业收入０万元，净利润－３．５５万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。第四节
募集资金运用公司本次发行扣除发行费用后，将根据所处行业发展态势及公司发展战略，按照投资项目由急到缓、由重到轻的次序投向以下三个项目：单位：万元项目名称项目总投资拟投入募集资金备案（核准）情况黑龙江贝因美乳业有限公司年产５万吨配方奶粉工程建设项目５９，８５３．００５９，８５３．００业经黑发改产业［２０１０］１１５号《关于黑龙江贝因美乳业有限公司年产５万吨配方奶粉工程项目核准的批复》核准【注１】北海贝因美营养食品有限公司年产６０００吨米粉项目１４，８０８．３０１２，３０８．３０业经北发改经贸［２０１０］１３号《关于核准北海贝因美营养食品有限公司年产６０００吨米粉项目的批复》批准【注２】补充营运资金１５，０００．００１５，０００．００－合
计８９，６６１．３０８７，１６１．３０&【注１】：黑龙江贝因美年产５万吨配方奶粉项目总投资为５９，８５３．００万元（建设投资４０，９８０．５５万元＋全部流动资金１８，８７２．８３万元），其中铺底流动资金按照本项目全部流动资金的３０％计算。本项目拟投入募集资金５９，８５３．００万元。【注２】：北海贝因美营养食品有限公司年产６０００吨米粉项目总投资１４，８０８．３０万元，其中（建设投资１２６９６．３０万元，其中基建投资２５００万元，利用自有厂房；流动资金２１１２万元），拟以募集资金投入１２，３０８．３０万元。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于进一步补充公司流动资金。募集资金到位前，公司根据项目实际需要，用银行贷款、自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已支付的银行贷款、自筹资金。我国每年约有１，６００万新生儿诞生，根据国家统计局的数据，截止到２００８年，我国０－３岁婴幼儿人口数为６，４０３万。国家人口计生委预测，从２００８年开始，双峰叠加的生育小高峰将持续十几年，庞大的婴幼儿消费群体孕育着我国婴幼儿食品的巨大市场空间。随着我国经济持续健康快速发展，居民人均可支配收入不断提高，消费者对婴幼儿食品的购买力不断增强。另外，我国城市化进程的快速推进以及居民消费消费结构升级等因素也将为婴幼儿食品市场带来了新的发展机遇。第五节
风险因素和其它重要事项一、风险因素（一）产品质量风险本公司主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售业务。婴幼儿食品作为婴幼儿的生活必需品，产品质量是消费者的关注重点，食品安全更是重中之重。对婴幼儿食品生产企业而言，食品安全问题直接关系企业的生死存亡。本公司自成立以来就高度重视产品质量，将产品质量控制作为工作重点，产品质量优异。本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和完整的管理制度，质量控制贯穿采购、生产、研发全过程。本公司质量控制的具体情况详见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”和“八、公司主要产品的质量控制情况”。同时，本公司部分婴幼儿辅食及婴童用品采用贴牌加工方式生产，本公司对贴牌加工采取了严格的质量管控措施。２００６年４月公司被中国质量信用评价中心评定为ＡＡＡ级中国质量信用企业，２００６年５月公司被列入国家儿童食品行业食品安全信用体系试点企业，２００７年９月中国食品安全年会授予公司“食品安全示范单位”称号，２００８年９月在席卷全国的“三聚氰胺事件”中公司是少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一。２００９年１月公司获得中国食品工业协会颁发的“２００７－２００８年度中国食品工业质量效益奖”证书。本公司产品质量稳定可靠。尽管如此，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量发生问题。（二）产业政策风险２００８年９月，国内婴幼儿奶粉行业爆发“三聚氰胺”事件，导致多名婴幼儿患泌尿系统结石，造成较大的社会影响。２００８年９月１６日，国家质检总局通报全国婴幼儿奶粉三聚氰胺含量抽检结果，８７ 家企业的婴幼儿配方奶粉未检出三聚氰胺，而另外２２ 家企业６９个批次产品检出了不同含量的三聚氰胺。２００８年９月３０日，国家质检总局又组织对普通奶粉和其他配方奶粉进行了三聚氰胺专项检测，检测结果显示有２０家企业３１个批次产品被检出三聚氰胺。乳制品行业是关系国计民生的基础产业，自三聚氰胺事件爆发以来，国家相继出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品产业政策》等多项重要政策。这些行业政策主要旨在通过加强质量监管和提高行业准入门槛以整治无序竞争，促进包括婴幼儿配方奶粉在内的乳制品行业健康发展。本公司是三聚氰胺事件中少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一。目前，本公司的产品质量完全符合国家政策的要求且稳定可靠。尽管如此，本公司仍可能存在因国家产业政策的调整，导致产品不符合相关标准，进而影响公司盈利的风险。（三）竞争风险近年来，我国婴幼儿食品行业的竞争不断加剧。以婴幼儿配方奶粉为例，根据ＡＣ 尼尔森的调研数据，截至２００９年１２月，前十大品牌奶粉的市场占有率为８３％，其中外资品牌的市场份额达４５．２％，本土品牌的市场份额为３７．８％，外资品牌和本土品牌的竞争激烈；同时，根据国家质检总局的统计，截至２００８年９月，全国共有１０９家婴幼儿配方奶粉生产企业，国内婴幼儿奶粉生产企业的竞争也十分激烈。本公司通过持续研发、制造、销售科学、安全和更适合中国婴幼儿的婴幼儿食品，以及提供温馨、专业、亲切的母婴服务，获得了较高的品牌知名度和号召力，具备较强的市场竞争力。根据ＡＣ 尼尔森的调研数据，截至２００９年１２月，贝因美婴幼儿配方奶粉的市场占有率为９．３％，位居前十大品牌奶粉的第四位，在国产品牌中排名第二。２０１０年１－１０月，贝因美婴幼儿配方奶粉市场占有率达到１０．８％，排名上升至第三位，国产品牌中排名第一。未来，公司若未能保持优良的产品质量或成功开发符合市场需求的新产品或有效开拓市场，以应对国内外众多厂商的竞争，将可能丧失在行业内的竞争优势，影响公司盈利能力。（四）品牌形象、企业形象被侵权的风险由于婴幼儿奶粉是婴幼儿的生活必需品，直接关系婴幼儿的健康成长，同时由于婴幼儿的肠胃适应能力较弱，不宜更换产品品牌，因此消费者会非常慎重地选择产品。品牌是消费者选择婴幼儿食品时最主要的考虑因素之一。贝因美品牌已成为我国婴幼儿食品行业的顶尖品牌之一，品牌效应突出。２００９年，公司在市场上发现了由成都稻香春食品有限公司生产的产品，在产品包装上标示有“贝因美营养食品（香港）有限公司监制”字样，成都稻香春食品有限公司侵犯本公司权益行为涉嫌知识产权纠纷。为维护品牌形象和企业形象，本公司已通过司法程序维护了自身权益。未来，若市场上出现假冒伪劣产品或其他冒用公司品牌商誉的违法侵权行为，将给公司品牌形象带来负面影响。二、其它重要事项（一）重大合同截至本招股意向书摘要签署日，发行人正在履行的重要合同（标的金额大于５，０００万元）如下：１、采购合同序号供货方采购标的合同类型签订日期采购方１嘉吉烯王生物工程（武汉）有限公司ＡＲＡ粉剂系列原料框架性协议２０１０．０１．０１股份公司２嘉吉烯王生物工程（武汉）有限公司ＡＲＡ粉剂系列原料框架性协议２０１０．０１．０１黑龙江贝因美３上海诺申食品贸易有限公司 乳白蛋白等框架性协议２０１０．０３．０８股份公司４上海诺申食品贸易有限公司 乳白蛋白等框架性协议２０１０．０３．０８黑龙江贝因美５广东润科生物工程有限公司微藻粉剂系列原料框架性协议２０１０．０４．０１豆逗食品６广东润科生物工程有限公司微藻粉剂系列原料框架性协议２０１０．０４．０１黑龙江贝因美７北安完达山乳品有限公司原料基粉框架性协议２０１０．０９．１０黑龙江贝因美８北安宜品乳业有限公司原料基粉框架性协议２０１０．０９．１５黑龙江贝因美２、销售合同序号客户合同类型签订时间１苏果超市有限公司框架性协议２００９．０６．０８２宁波大榭开发区明州保健食品有限公司框架性协议２００９．１２．３１３无锡市丽宝贝食品有限公司框架性协议２０１０．０１．０１４上海大润发有限公司框架性协议２０１０．０３．１７５农工商超市（集团）有限公司框架性协议２０１０．０５．０５６汕头市联华南方采购配售有限公司框架性协议２０１０．０７．０２７沃尔玛（中国）投资有限公司框架性协议２０１０．１０．２７３、银行借款合同序号借款人贷款银行贷款金额（万元）利率（％）期限担保方式１黑龙江贝因美中国银行安达支行１，０００．００【注】５．７６２００９．０６．２４－２０１０．１２．３１抵押／保证　３，０００．００５．７６２００９．０６．２４－２０１１．１２．３１４，０００．００５．７６２００９．０６．２４－２０１２．１２．３１２，０００．００５．７６２００９．０６．２４－２０１３．０６．３０２北海食品　&农行北海市分行５００．００【注】６．３３６２００９．０３．２４－２０１０．０３．２４抵押／保证　&５００６．３３６２００９．０３．２４－２０１１．０３．２４１，０００．００６．３３６２００９．０３．２４－２０１２．０３．２４１，５００．００６．３３６２００９．０３．２４－２０１３．０３．２４１，５００．００６．３３６２００９．０３．２４－２０１４．０３．２４３股份公司杭州联合农村合作银行武林支行５，０００．００５．３１２０１０．０６．２３－２０１１．０６．２２保证【注】：该等借款已于２０１０年１２月３１日前结清。４、抵押合同序号抵押人抵押权人抵押金额（万元）被担保债权的期限抵押物１黑龙江贝因美中国银行安达支行１０，０００．００２００９．０６．２４－２０１３．０６．３０厂房、机械设备土地使用权２北海食品农行北海市分行５，０００．００２００９．０３．２４－２０１４．０３．２４土地使用权３５，０００．００２００９．０３．２４－２０１４．０３．２４厂房、机器设备４５，０００．００２００９．０３．２４－２０１４．０３．２４机器设备５股份公司建设银行杭州高新支行９，８４３．８７２０１０．０２．０８－２０１１．０２．０８厂房５、保证合同序号担保人借款银行被担保金额（万元）担保期限被担保人１股份公司中国银行安达支行１０，０００．００２００９．０６．２４－２０１３．０６．３０黑龙江贝因美２股份公司农行北海市分行５，０００．００２００９．０３．２４－２０１４．０３．２４北海食品３股份公司工商银行杭州西湖支行１４，５００．００２００９．１１．０９－２０１４．１１．０８母婴营养品４股份公司浦发银行哈尔滨分行１０，０００．００２０１０．１０．１９－２０１１．１０．１８黑龙江贝因美６、其他重要合同（１）２００９年１１月１１日，股份公司与中国红十字基金会签订《捐赠协议》。２００９年１２月２７日，双方签订《补充协议》。股份公司承诺向“幸福天使基金”捐赠２，０００万元现金，以及价值１０，０００万元的贝因美系列婴幼儿食品。２０１０年１月２２日，双方签订《补充协议（二）》，股份公司承诺每年向该基金捐赠２，０００万元现金。２０１０年１２月２０日，股份公司与中国红十字基金会幸福天使基金签署《“幸福天使基金”２０１０年度实物捐赠统计》及《幸福天使基金捐方贝因美“六一”爱心物资捐赠统计》，确认公司各项捐赠额及２０１０年度捐赠总额，并确认该协议实物捐赠事宜在２０１１年第二季度前实施完毕。（２）２００９年５月１５日，母婴营养品与大福自动化物流设备（上海）有限公司签订《杭州贝因美母婴营养品有限公司物流配送中心物流系统集成与总承包合同》，购买物流系统。２００９年１２月，双方签订《补充合同》，合同总价款６，５２８．００万元的。（二）对外担保截至本招股意向书摘要签署日，发行人除为子公司黑龙江贝因美、北海食品、宜昌科技、母婴营养品提供担保外，不存在其他对外担保情况。（三）诉讼和仲裁事项截至本招股意向书摘要签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。截至本招股意向书摘要签署日，发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何重大诉讼或仲裁事项。第六节
本次发行各方当事人和发行时间安排一、发行各方当事人情况1、发行人：浙江贝因美科工贸股份有限公司&法定代表人：谢宏&住所：杭州市天目山路１６０号国际花园Ｂ１７层&电话：０５７１－２８９３３５１０&传真：０５７１－２８０７７０４５&联系人：刘晖宇２、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司&法定代表人：杨宇翔&住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼８层&电话：０２１－６２０７８６１３&传真：０２１－６２０７８９００&保荐代表人：曹玉江、谢运&项目协办人：毛娜君&项目经办人：陈新军、赵蓉、赵耀、张逊３、律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所&负责人：赵洋&住所：北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层&电话：０１０－６５８８２２００&传真：０１０－６５８８２２１１&经办律师：白维、刘芳宇４、会计师事务所：天健会计师事务所有限公司&负责人：韩厚军&住所：杭州市西溪路１２８号９楼&电话：０７５１－８８２１６８８８&传真：０７５１－８８２１６９９９&经办注册会计师：林国雄、钱仲先二、本次发行上市的重要日期询价推介日期：２０１１年３月２３日 ２０１１年３月２５日发行公告刊登日期：２０１１年３月２９日申购日期和缴款日期：２０１１年３月３０日预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。第七节
备查文件投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文书也在指定网站上披露，具体查阅时间与地点如下：１、浙江贝因美科工贸科技股份有限公司地址：浙江省杭州市滨江区南环路３７５８号贝因美大厦联系人：刘晖宇电话：０５７１－２８９３３５１０传真：０５７１－２８０７７０４５
信息披露网址：ｗｗｗ．ｂｅｉｎｇｍａｔｅ．ｃｏｍ２、平安证券有限责任公司地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼８层电话：０２１－６２０７８６１３传真：０２１－６２０７８９００３、查阅时间本次股票发行期内工作日：上午８：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。４、招股意向书查阅网址深圳证券交易所网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ浙江贝因美科工贸科技股份有限公司二O一一年三月十五日
本文来源：中国证券报
责任编辑：王晓易_NE0011
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