境外上市一般需要有个什么样的主体？募集资金怎么回来？ - 知乎有问题，上知乎。知乎作为中文互联网最大的知识分享平台，以「知识连接一切」为愿景，致力于构建一个人人都可以便捷接入的知识分享网络，让人们便捷地与世界分享知识、经验和见解，发现更大的世界。460被浏览<strong class="NumberBoard-itemValue" title="1分享邀请回答13216 条评论分享收藏感谢收起21 条评论分享收藏感谢收起写回答豆丁微信公众号
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中国企业境外上市的途径主要有以下几种
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中国企业境外上市指南
中资概念的企业海外上市资料汇编目 录一、前言??????????????????????????????4 （一）企业融资的主要方式????????????????????4 （二）境外证券市场上市的特点和优势???????????????4 二、境外上市的主要方式???????????????????????7 （一）境内企业在境外直接上市(IP0)一一以 H 股、N 股及 S 股等形式在境 外上市?????????????????????????????7 （二）涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式)???7 （三）境外买壳上市／反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人????7 （四）国内 A 股上市公司的境外分拆上市??????????????7 （五）存托凭证(DR)和可转换债券(CB)???????????????7 （六）H 股、S 股以及 ADR／GDR 回国内发行 A 股?????.????7 （七）红筹股回国内发行 A 股???????????????????7 （八）多重上市?????????????????????????7 三、境外主要证券市场与上市规则???????????????????8 （一）香港联交所主板市场(SEHK)与香港创业板市场(GEM)??????8 l、香港证券市场的介绍????????????????????8 2、GEM 和 SEHK 上市规则比较????????????????9 3、联交所主板上市事宜???????????????????13 4、上市申请程序??????????????????????15 （二） 新加坡第一级股市与新加坡 SESDAQ 市场 ??????????17 l、新加坡交易所简介???????????????????? 17 2、新交所上市标准?????????????????????17 3、新交所上市程序?????????????????????18 4、新交所上市费用?????????????????????19 （三）美国 NYSE、AMEX、NASDA 三大交易市场?????????211纽约股票交易所(The New York Stock Exchange)介绍???????21 1、NYSE 简介?????????????????????????21 2、纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求???????????21 3、纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求???????????22 美国证券交易所（American Stock Exchange）介绍????????22 1、AMEX 简介?????????????????????????22 2、美国证交所上市条件?????????????????????22 美国那斯达克证券交易所（NASDAQ）简介???????????23 l、NASDAQ 简介????????????????????????23 2、 NASDAQ 证交所上市条件???????????????????24 3、 中国公司怎样进入 NASDAQ??????????????????24 4、 NASDAQ 对非美国公司提供可选择的上市标准??????????24 （四）加拿大股票市场（CDNX、TSE）????????????????26 加拿大风险资本交易所（CDNX）简介???????????????26 1、CDNX 简介?????????????????????????26 2、上市的优势?????????????????????????27 3、加拿大创业板的上市方式???????????????????27 4、加拿大创业板的上市准备???????????????????28 5、加拿大创业板提供分类的市场?????????????????29 6、加拿大创业板上市最低要求??????????????????30 TSE 多伦多股票交易所????????????????????33 l、TSE 简介??????????????????????????33 2、多伦多股交所的上市要求???????????????????34 3、多伦多股交所的上市申请程序?????????????????43 (五)英国股票市场(LSE、AIM、TECHMARK)?????????????45 英国伦敦证券交易所(LSE)简介?????????????????45 l、LSE 简介????????????????????????45 2、伦敦证交所的特点????????????????????46 3、加入伦敦证交所交易的途径????????????????4624、伦敦证交所挂牌上市条件?????????????????46 5、SEAQ 系统国际板介绍??????????????????47 英国伦敦证券交易所 AIM 市场和 TECHMARK 市场?????48 l、AIM 市场和 TECHMARK 市场简介?????????????48 2、TECHMARK 最重要的特质――技术创新??????????48 四、 到境外上市的相关问题解答???????????????????50 （一） 企业在进入香港证券市场可能遇到的问题???????????50 （二） 企业在进入加拿大股票市场可能遇到的问题??????????62 附件一： 香港创业板上市的保荐人名单???????????????64 香港创业板上市的保荐人名单????????????????64 附件二： 财务顾问在企业到境外上市中的作用????????????66 一、 聘任财务顾问的必要性??????????????????66 二、 财务顾问的职责?????????????????????67 三、 选择财务顾问的标准???????????????????68 附件三： 境外上市的有关规定??一????????????????71 1、 《关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知》???????7l 2、 《关于落实国务院＜关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知＞ 若干问题的通知》?????????????????????72 3、 《关于企业申请境外上市有关问题的通知》??????????77 4、 《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》??????8l 5、 《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通 知》 ????????????????????????????82 6、 《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》???83 7、 《境外上市公司董事会秘书工作指引》????????????86一、前言 （一）企业融资的主要方式 从根本上讲，企业是经营产品和经营资本的场所，为了经营产品，企业首先3必须进行融资。企业融资方案很多，但不外乎内源融资和外源融资。 所谓内源融资，是指依靠企业自身净财富的积累来满足投资需求。通常内源 融资的成本较小，但资金规模受到企业经营业绩和生产状况限制。 为适应扩大再生产的需要，企业投资更倾向于通过外部融资。通俗地说，外 源融资是企业借助于外力来经营产品，融资成本较高，但克服了内源融资中资金 规模的限制，是市场经济中企业通常选择的融资方案。 外源融资的方式包括：直接融资和间接融资两种。 间接融资是指资金通过在盈余单位和银行或其他金融中介机构之间、 银行或 其他金融中介机构和赤字单位之间形成两次债权债务关系而形成的融通方式， 盈 余单位和赤字单位通过银行或其他金融中介机构实现最终的资金融通， 如银行信 贷。直接融资是指资金在盈余单位和赤字单位之间直接融通，只形成一次债权债 务关系的融通方式。 直接融资一般是通过证券市场进行的，如发行股票和公司债券。这其中通过 发行股票上市融资为主要方式， 而股票上市地又分为境内证券市场和境外证券市 场。 目前国内股票市场主要包括：A 股与 B 股 可供选择的境外证券市场主要有： （1） 香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM） （2） 新加坡第一级股市与新加坡 SESDAQ 市场 （3） 美国 NYSE、AMEX、NASDAQ 三大交易市场 （4） 加拿大股票市场（CDNX、TSE） （5） 英国股票市场（LSE、ATM、TECHMARK） （6） 其他国家的股票市场（二）境外证券市场上市的特点和优势 一家在境外股票交易所上市的公司，能够使股东和公司本身获得很多优势， 其上市的主要优势如下： 1、提高可销售性 上市的股票一般比不通过交易所直接销售的股票具有更强的流通性，因为：4（1）公众信任交易所上市要求的高标准； （2）交易所市场的可见度； （3）交易所的披露使上市公司必须面对市场压力； （4）上市股票的买卖情况会即刻报道出来并显示在字幕上。频繁的交易缩短了 买价与卖价的差价，使卖家有机会能以市价找到一个直接的买家。价格的小幅波 动现象，即“价格的连续性” ，是一个成熟市场的重要特征。 2、增加股东数量 上市发行有利于增加股东数量。这样，就能提高股价的稳定性，以推动进 一步的融资。各项独立调查显示，增加股东数量还有另一个益处，投资者倾向于 购买其所持有股票的公司的产品和服务。 3、股票期权和股票购买计划的益处 股票期权和股票购买计划将雇员和公司的利益紧密联系起来。实际上，这 类计划相当普及，对公司来说，是对员工激励机制中最经济的措施。要实现这些 计划的真正价值就必须要有一个即时的公众报价和一个已作好准备的市场，当 然，前提是股票已经上市。 4、抵押价值 在其他情况相等的条件下，贷方趋向于将上市股票看作贷款的抵押价值， 而上市股票就没有这项优势。如果借方不能履行还贷义务，那贷方就可卖掉抵押 的股票以获得有形价值。上市股票也可以只用部分保证金来购买，境外大多数参 与证券机构都接受保证金制度。 5、更好的交易信用 在一家公司的股票上市前，保护债权人最简单的资产净值指标反应在资产 负债表中，即公司的净资产账面价值，而当公司的上市市值超过其净资产的账面 价值时，贷方就可能会向这家公司发放更多的信贷。 6、更高的并购价值 在任何一种公司合并中，上市公司均占有优势。如果市场交易价值超过账 面价值，上市公司就可以卖一个高于账面价值的价钱。经验证明，在账面价值接 近的情况下，上市公司的卖价常常比非上市公司的卖价高。在一家上市公司收购 一家非上市公司的情况下，那家非上市公司的并购价更接近账面价值，因为没有5其它确定的尺度可以满意地来衡量非上市公司的价值。 7、促进贷款融资 一家公司的股票上市可以使公司为将来发行债券时附加上认股权或其它债 转股条款。这样，公司就能降低借贷成本。 8、机构投资者偏爱上市公司股票 机构投资者，如保险公司和共同基金，控制着大量的投资基金，倾向于大宗 的股票交易。对这些大机构来说，买卖上市股票是必须的。因为作为受托人，他 们必须保持其投资的高度流通性， 因此需要公认的股票交易所提供的连续的交易 价格。 机构投资者的介入增加了这些股票的稳定性及上市公司的声望。同时，上市 公司也获得了重要的资金来源。 9、股票分析家带来的广泛兴趣 当股票上市后，股票分析家总是密切地频繁地关注着上市公司。他们检测公 司的运作情况，分析公司未来成长的前景。这样，公司就得到了更多的公众曝光 率， 这些详尽的调查分析报告常常提供极有意义的数据和注释给投资者和公司管 理者。 10、提高声望，普遍公开 公司因被批准在交易所上市而赢得声望。 这意味着公司己达到上市的最低要 求， 同时也要承担履行向投资者和公众负责的义务。 当一家公司获得上市地位后， 就加入了国内和国际大公司的行列。 新闻媒体对在交易所上市的公司予以高度关注， 这种关注必然带动起公众对 上市公司财务表现和股票的广泛持久的兴趣。 股东发现从新闻媒体获得持有股票的可靠行情是很有用的， 持有股票的投资 者很乐意对他们的投资进行定期的评估， 而且投资者觉得经常从媒体获得其公司 或其他上市公司的财务消息是很有帮助的。二、境外上市的主要方式 (一)境内企业在境外直接上市(lP0)――一以 H 股、N 股及 S 股等形式在境外上6市 中国大陆的企业法人通过在香港首次发行股票(简称 H 股)或者在纽约首次 发行股票(简称 N 股)或者在新加坡首次发行股票(简称 S 股)的方式直接在境外获 得上市的方式。 (二)涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式) 中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企 业的股权权益或者资产权利，并早在中国境外(主要为香港)直接上市的方式。 (三)境外买壳上市／反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人 (四)国内 A 股上市公司的境外分拆上市 (五)存托凭证(DR)和可转换债券(CB) (六)H 股、S 股以及 ADR／GDR 回国内发行 A 股 (七)红筹股回国内发行 A 股 具有中国概念的已经在香港上市的企业回到中国大陆证券市场发行股票。 (八)多重上市 所谓多重上市是指一家公司同时在几个证券市场上市的情形。三、境外主要证券市场与上市规则(一) 香港联交所主板市场(SEHK)与香港创业板市场(GEM)1、香港证券市场的介绍7（1）香港主板的介绍 香港是通往中国内地的门户，与亚洲区内其它经济体系又有密切的商贸联 系，正是这个高增长地区内的一个战略重地。这些年来，香港己发展为国际知名 的金融中心，为许多亚洲企业以至跨国公司提供集资的机会。 香港金融交易品种繁多，其中，最为成熟和备受投资者关注的是香港证券市 场。这其中，主板和创业板为香港交易所现货市场的两个交易平台。主板为一般 规模较大，成立时间较长，也具备一定盈利记录的公司提供集资市场。创业板是 1999 年 11 月新设立的一个股票市场，旨在为不同行业及规模的增长性公司提供 集资机会。 （2）香港创业板介绍 一般来说，一些具有增长潜力的公司，尤其那些新兴企业(指那些具有良好 的商业概念及增长潜力的公司)，在盈利/业务纪录方面，未能符合香港联合交易 所主板市场的规定而不能获得上市地位，而创业板市场就是特为填补这缝缺而 设。 ①创业板为具增长潜力企业提供集资渠道 创业板并不规定有关公司必定要有盈利纪录才能上市。如此一来，具增长潜 力的企业也可以透过根基稳固的市场及监管基本设施来筹集资金作发展用途， 从 而好好掌握区内各种增长机会。除了本地和区内的企业外，就是国际间的具有增 长潜力公司也可透过在创业板上市来加强本身在中国以至亚洲的业务， 提高产品 知名度。 ②创业板让投资者有多一个可投资于[高增长、高风险]业务的选择 对于具有增长潜力的公司(尤其没有盈利纪录者)来说，日后表现的好坏存在 着极大的不明朗因素。鉴于涉及的风险较大，创业板以专业及充分掌握市场信息 的投资者为对象。创业板的运作理念是[买者自负]，一切风险概由投资者自行承 担。 ③创业板提供集资渠道之余，也提供了清晰的定位，促进香港以及区内高科 技行业的发展 创业板欢迎各行各业中具有增长潜力的公司上市，规模大小均可。其中当以 科技行业的公司最受吸引，因为其业务性质正好与创业板旗帜鲜明的[增长]主题8不谋而合。透过提供集资渠道以及给予科技公司清晰的定位，创业板对香港特区 政府促进本地科技业务发展的举措将起相辅相成的效果。 ④创业板促进创业资金投资的发展 对创业资本家来说，创业板既是出售手上投资的渠道，也是进一步筹集资金 的好地方，有助创业资本家做出更多投资，也在更早阶段即做出投资，对行业发 展有利。2、GEM 和 SEHK 上市规则比较创业板 总 则 只接受股本证券及债务证券(包括 期权、主板权证及可转换证券)不接受由第三 股本证券、债务证券、由第三者发 证券类别 者发 行的衍生工具、单位信托基金和投行的衍生工具、单位信托基金或投 资工具 资工 具 只会在下列情况下容许债务证券上 市： （1） 发行人的股本证券己在或将会 同时 债务证券 在创业板上市； 接受债务证券上市，即使申请人或 其母（2） 债务证券发行人的母公司的股 公司的股本证券没有在主板上市 本证 券己在或将会同时在创业板上市 为有主线业务的增长公司筹集资 目的众多，包括为较大型、基础较 市场目的 金，行 业类别及公司规模不限 佳以 及具有盈利记录的公司筹集资金9香港、百幕大、开曼群岛及中华人 可接受的 香港、百慕大、开曼群岛及中华人 民共 司法地区 民共 和国 和国的公司可作第一或第二上市如 属 第二上市，按个别情况决定是否接 受其 他司法地区 投资对象 以专业及充分了解市场的投资者为 所有投资者 对象 上市规定 过往三年合计 5，000 万港元盈利 盈利要求 不设盈利要求 (最近一年须达 2，000 万港元，再 之前两年合计须达 3，000 万港元) 营业记录 须显示公司有两年的“活跃业务记 须具备三年业务记录 录” 须主力经营一项业务而非两项或多 主线业务 项不 相干的业务。不过，涉及主线业务 的周 边业务是容许的 联交所只接受基建或天然资源公司 联交所只对若干指定类别的公司 有关营业 或在 (如基 并无有关具体规定，但实际上，主 线业 务的盈利必须符合最低盈利的要求记录规定 特殊情况下公司的 “活跃业务记录” 建公司或天然资源公司)放宽三年 的弹性处 少 理 业务于两年；总资产或市值超过 5 亿港 记录的要求，或在特殊情况下，具 元的 公司允许一年 须载列申请人的整体业务目标，并 解释 并无有关具体规定，但申请人须列10最少 两年业务记录的公司也可放宽处理业务目标 公司如何计划于上市那一个财政年 出一 声明 度的 余下时间及其后两个财政年度内达 致该 等目标 申请人的活跃业务可由申请人本身 或其 附属公司 一家或多家附属公司经营。若活跃 经营的活 业务 跃业务 由一家或多家附属公司经营，申请 人必 须控制附属公司的董事会，并持有 有关 附属公司不少于 50％的实际经济 权益 至少须于上市那一个财政年度的余 上市后保 下时 荐期间 间及其后两个完整财政年度聘任一 名保 荐人，该等保荐人(留任保荐人)只 会 担任顾问的角色 管理层、 拥有权或 除非在联交所接纳的特殊情况下， 三年业务记录期间须由基本相同的 控制权召 否则 管 申请人上市后，将不须保留保荐人 (H 股发行人须于上市后至少一年内保 留 保荐人) 实际上联交所要求发行人必须对其 业 务拥有控制权 项有关未来计划及展望的概括说明业务记录 申请人必须于活跃业务记录期间在 理层管理 期间有变 基本 上相同的管理层及拥有权下营运11竞争业务 只要于上市时并持续地做出全面披 控股股东如进行任何与申请人有竞 露， 董事、控股股东、主要股东及管理 层股 东均可进行与申请人有竞争的业务 (主 要股东则不需要作持续全面披露) 争 的业务，或会导致申请人不适合上 市 (须视乎个别情况而定)股票 无具体规定，但实际上在上市时不 股票 最低市值 能少 于 46，000，000 港元 期权、权证或类似权利 上市时市值须达 6，000，000 港元 上市时市值须达一亿港元 期权、权证或类似权利 上市时市值须达一千万港元股票 股票 市值 3000 万港元以上或占己发行 最低公众 持股量 股本的 25％，总市值 40 亿港元以 上公司， 市值 10 亿港元以上或发行 股本的 20％ 期权、权证或类似权利(“权证”) 须 占 发 行 的 权 证 数 量 的 20 ％ 一 25％(视 上市时的市场需求而定) 五千万港元或己发行股本的 25％ (比 较高者为准)； 如发行人的市值超过 40 亿港元，则占已发行股本的百分 比 可降至 10％。 上述的最低公众持股量规定在任何 时 候均须符合期权、权证或类似权利 (“权证”) 须占已发行权证数的 25％ 管理层股 在上市时管理层股东及高持股量股12东及高持 东必 股量股东 须合共持有不少于公司己发行股本 的最低持 的 35 股量 ％并无有关规定股东人数 上市时公众股东至少有 300 名 无硬性包销规定，但如发行人要筹 包销安排 集新 资金，新股只可以在招股章程所载 的最 低认购领达到时方可上市上市时至少须有 100 名股东公开发售以供认购必须全面包销就公开认购部分的分配基报，以及 申请人只要做出全面披露，即可自 招股机制 行决 定其招股机制，然而，在定价时有 优惠 处理是不容许的。此外，在公开认 购部 分有优惠处理也是不容许的 遇有 超额认购时配售与公开认购两部分 之 间的回补机制订有详细规定。如果 公众 很有可能对申请人的证券有很大的 需 求，申请人不能只以配售的方式上 市 联交所的 角色 预先审阅招股章程，以确保符合公 上市申请 司条例(为能授权登记招股章程)及 创业板上市规则的规定保留拒绝任 何申请及对申请提出质询的权利 积极监察市场活动及在违反创业板 上市规则的事宜上采取强硬措施促13与创业板相同使违规者回复遵行创业板上市规则 监察、监 预先审阅公告／通函／上市文件以 管及执行 查核 其是否己符合创业板上市规则 保留权力要求上市发行人刊发澄清 公告 ／通函 调查不寻常的股价或成交波动 审批是否接纳保荐人，并持续检讨 保荐人计 划 保孝 人是否符合资格 存备――份为新申请人或上市发行 人担任保荐人的合资格保荐人名单 并无有关保荐人计划，但若保荐人 在无 合理的原因下而未能达到联交所的 期 望， 可能导致该保荐人在 与创业板相同将来不被接受 担任保荐人的角色创业板 上市申请 程序 申请表格须于拟举行聆讯日期至少 足二主 板十五个营业日前连同下列各项呈交 排期申请表格须于拟举行聆讯日 新申请人 联交 所； 期至少足二十五个营业日前同下 列呈● 接近定稿的上市文件(定价部分 交联交所； 外) ●上市文件较后期的草稿● 所有有关文件必须呈交申请时一 ●一些有关文件可分批呈交 并提 交 申请表格连同全部所需的证明文件 ●草拟上市文件连同各项所需的14至少 上市发行 须在下列时间呈交； 人证明文件须在上市文件拟付印前 至少十个营业日呈交●于上市文件(不论其是否招股章程) ●申请表格须在上市文件拟付印 拟付印前十个营业日； 前至15●如无须发出上市文件， 则于拟 少两个营业日呈交 发行证券前四个营业日创业板 上市发行人 的持续责任 发行人须 ●在各有关财政期间结束后 3 个 月内刊发年报及 45 日内刊发半 年及季 度报告 信息披露 ●在上市那一个财政年度的余 下时 间及其后两个财政年度内， 须在 年报 ／半年报告中载列实际业务进 展与 上市文件中所载的业务目标的 比较 ， 每名董事的酬金必须在年报中 披 露(毋须披露董事姓名)主 板●在各有关财政期间结束后 5 个月 内及 3 个月内分别刊发年报及半年 报告 ●无有关规定 ●董事酬金以累计总数形式披露， 亦按收入所属范围作分析●根据《上市协议》第 2 段，业务 性质 业务性质出 现重大改变 披露责任与主板相同， 但若在上 市那 一个财政年度的余下时间及其 后两 个财政年度内将业务性质作重 大改 变，必须经独立股东批准。 出现重大改变属于一般披露责任的 范围 ●实际上， 上市后首 12 个月内， 发 行人 不得作任何收购或出售以致发行人 在招 股章程中所作的主要承诺出现根本 改变，除非情况特殊且己得到独立 16 股东批堆(控股股东不得投票)，则 作别论3、联交所主板上市事宜证券在联交所主板上市主要受由联交所执行的 《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》《证券上市规则》 （ ）所监管。在证券及期货事务监察委员会（证监 会）的监督下，联交所负责所有上市事务的日常行政管理工作。 以下概述证券在联交所主板上市的基本要求及其它有关事宜。详情请参阅 《证券上市规则》和有关规定。 （1）证券上市的一般原则 联交所对证券上市的监管目的在维持投资者对市场的信心，基本原则如下： ①申请人适宜上市； ②证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行， 而可能投资的人士可获 得足够资料，从而对发行人做出全面的评估； ③上市发行人必须向投资者及公众人士提供足够资料， 而可合理相信会对上 市证券的买卖活动及价格有重大影响的任何资料，必须实时并广泛地公布； ④上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待； ⑤上市发行人的董事在整体上本着股东利益行事， 尤其当公众人士属少数股 东时。 （2）股本证券上市的基本条件 下列为股本证券上市必须符合的主要先决条件： ①发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者。 资产全部或大部份为现金 或为短期证券的发行人或集团(投资公司除外)一般不会视为适宜上市； ②发行人或其集团必须在相若的管理层管理下， 具备一般不少于三个财政年 度的营业纪录。在该段期间，最近一年的股东应占溢利不得少于 2,000 万港元； 及其前两年累计的股东应占溢利不得低于 3,000 万港元； ③新申请人上市时的预计市值不得少于 1 亿港元， 而为公众人士所持有的证 券的预计市值不得少于 5,000 万港元； ④为确保上市证券有一公开市场： ⑤任何类别的上市证券一般必须有 25％为公众人士所持有。若发行人的预17计市值超逾 40 亿港元，公众人士所持有的比率可降低至 10％至 25％之间； ⑥如为新类别的证券上市， 每发行 100 万港元的证券一般须有不少于三名的 持有人，而持有人数目最少为 100 名； ⑦新申请人必须做出一切所需安排，使其证券符合香港结算公司定下的资 格，在中央结算系统寄存、交收及结算； ⑧联交所一般将不会考虑公司于上市后三年内分拆上市的申请， 将公司现有 集团的全部或部分资产或业务在联交所或其它地方分拆作独立上市； ⑨对基建工程公司或对矿务公司的特别上市要求及对海外发行人或对中国 注册发行人(H 股发行人)上市的附加要求，请参阅《证券上市规则》内之详情。 （3）债务证券的主权上市资格 除了由国家机构及超国家机构发行的债务证券， 即国家机构及超国家机构以 外的发行人所有债务证券若申请上市必须符合下列基本条件： ①发行人及(如属担保发行人)担保人两者各须根据其注册或成立地方的法 例正式注册或成立， 并必须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的 规定。 ②如发行人为一间香港公司，则不得属[公司条例]内所指的私人公司。 ③如发行人或(如属担保发行)担保人的股份并未上市， 则发行人或(如属担保 发行)担保人必须拥有最少 l 亿港元的股东资金总值总额， 而每类寻求上市的债务 证券的面值最少须为 5,000 万港元，或联交所不时指定的其它数额。 ④寻求上市的债务证券必须可自由转让。 下列条件则适用于非选择性销售的债务证券： ①如发行人或(如属担保发行)担保人的股份并未上市，则两者及其有关业 务，必须被联交所认为适宜上市。 ②新申请人或(如属担保发行)担保人必须己根据其国家法例编制包括申请 上市前三个财政年度的经审核账目。 若债务证券属选择性销售，而发行人为一新申请人，则发行人或(如属担保 发行)担保人必须己根据其国家法例编制包括申请上市前两个财政年度的经审核 账目。 至于由国家机构及超国家机构发行的债务证券，上市的基本条件为：18①每类寻求上市的债务证券的面值最少须为 5,000 万港元，或联交所不时指 定的其它数额。 ②债务证券的增设及发行均必须获得有关方面的正式批准。 ③若由国家机构及超国家机构发行的债务证券为非选择性销售， 债务证券在 上市后必须可以自由转让。4、上市申请程序日数要 求 缴交首次上市费的全数 H－25 作上市排期申请 向联交所上市 较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿 所要求的营业记录期间，首两年的经审计账目副本 有关发行人于上市后的关联交易建议的书面陈述 所要求的营业记录尚余期间的账目及账目调整表草 稿H－25科H－20文件提交(第一部 公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿 份) 发行人与各董事／高级管理人员／监事之间， 以及发 行人与其保荐人之间的合约初稿(只适用于 H 股) 文件提交(第二部 盈利预测的备忘录初稿 董事／监事者正式签署、技附录五 B/H／I 表格的形 式填写有关其它任何业务的正式声明及承诺书 《公司条例》规定的附件文件提交 正式上市通告的初稿 文件提交(第三部 认购证券的申请表格初稿H－15份)H－10份)证券的所有权文件或证书的初稿 有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律 意见书副本(只适用于 H 股)H－4正式上市申请包括正式签署的 《上市协议》 在内的有关文件的最后19定稿 上市科推荐或 拒绝申请 拒绝 可选择提交上市委员会复核 ＞＞＞H上市委员会聆讯批准依据《公司条例》将招股章程注册 向联交所提交所需的正式文件发行招股书及上 市通告 证券开始买卖 营业日(即联交所开市进行证券买卖的日子)当须另行参看《证券上市规则》之原装正版以及交易所印制之规则修订，方 为准确。 （二）新加坡第一级股市与新加坡 SESDAQ 市场1、新加坡交易所简介新加坡证券交易所成立于 1973 年 6 月 4 日。 1999 年 12 月 1 日与新加坡国际金融交易所合并成立了新加坡交易所 （SGX） 。 2000 年 6 月 1 日，美国证券所与新加坡证券所签下备忘录，让新加坡证券所 顺理成章交易美国证券投资基金。 2000 年 7 月 1 日，为了使市场更加活跃，交易所开放门户，接受证券商营 业执照申请，吸引世界各大证券商及金融机构到新加坡开办证券行。2、新交所上市标准（1） 第一级股市上市标准20标准一 过去三年总和 750 税前利润 万标准二标难三过去一或二年总和新 元 且 每 年 至 少 1000 万新元 100 万新元无上市时 8000 万新 市值 无 无 元 ( 以 上 市 时发 行 价 计 算) 股权分布 营业记录 25％股份由至少 1000 名股东持有 (如果市值超过新币 3 亿元，可酌减至最低 10％) 三年 无 一或二年，依据不同 情 况而定 新加坡，美国一般或国际公认会计原则 有 有 有 无 无管 理 层 的 连 贯 三年 性会计标准持 续 上 市 的 义 如果同时在一个国际认可的证券交易所上市， 不需要遵守持 务 续的上市义务（2）SESDAQ 上市标准 SESDAQ 成立于一九八七年。这是为了让新兴公司上市而设，所以没有当 数量上的要求。 税前利润 资本额 无(业务具备可行性，盈利性并有发展力) 无 没有营业记录的公司必须证明有能力取得资金，进行项目21营业记录融资和产品开发，该项目或产品必须己进行充分研发股市分布15%股份由至少 500 股东持有 有持续上市的义务如果同时在一个国际认可的证券交易所上市，不需要遵守 持续的上市义务（3）成功上市的要素 成功上市是由完整的规划、合适的公司、适当的专长及良好的上市时机所组 成。 ① 优异的投资个案 基本条件实力坚强、良好的成长远景、具吸引力的定价 ② 成功的行销方案 良好的分销策略、着重于资优的新加坡及海外机构投资者、作为一个区域 基金管理中心，新加坡拥有许多雄厚的长期投资机构 ③ 强力的研究支援 良好的研究支援将协助发行新股、在新加坡，上市前后的研究分析报告流 通性高，对于公司成功上市也很重要 ④ 其他因素 有利的市场状况，需要资优的主理商及承销商、严谨的配售及定价3、新交所上市程序（1）聘用 公司需指定一个在新加坡的金融机构担当保荐人和主理银行，一般情况下 当某银行愿意成为主理银行，成功上市的把握会大大增加。 （2）筹备、验证 主理银行会就新交所上市要求给予建议并帮助准备上市： ①确定上市目标 ②解决主要的税务及重组课题22②拟定时间表 ④提名及成立简报和工作小组 ⑤准备招股说明书 ⑥全面审核及财务稽核 （3）送件、报批 主理银行会代表公司递交上市申请书给新交所的并负责与新交所接洽： ①提交申请并与公司和其他专业人士回答新交所的询问 ②如申请资料大致齐全，新交所会在 4～5 周内批准申请 ③复杂个案，可能需较长时间 （4）售股准备 ①研究公司的市场定位，作为宣传的参考 ②规划并实施上市路演 ③邀请公司拜访具影响力的投资者 ④根据投资者的反馈及市场资讯， 主理银行与公司决定发行价并签订承销协 议 ⑤将招股书呈交给公司注册局 上述五个步骤约 2～3 周。 （5）公开认购 ①五个工作日供公众认购 ②在认购后进行抽签和分配股票 ②在认购截止两天后，公司股票正式上市4、新交所上市费用（1）费用种类 ①发行费用 承销证券佣金(1.5～2%) 经纪佣金(标准 1%) ②专业费用23主理商（雇佣投资银行） 律师 审计员及申报会计员 房地产估价员， （若需） 公关顾问 ③其他费用 印刷及登广告 新加坡交易所之细读及上市费用等 （2）费用额度 上市公司的平均上市费用（以所筹集的资金计） 年度 主板 自动撮合指数 ％ 10.0％ ％ 12.8％上市费用低（以上市集资的百分比计） 新加坡（主板） ：6～7％ 香港：8～12％ 美国：10～15％24(三)美国 NYSE、AMEX、NASDAQ 三大交易市场● 纽约股票交易所(The New York Stock Excharlge)介绍1、NYSE 简介纽约证券交易所是目前世界上规模最大的有价证券交易市场。 在美国证券发 行之初，尚无集中交易的证券交易所，证券交易大都在咖啡馆和拍卖行里进行， 1792 年 5 月 17 日， 名经纪人在纽约华尔街和威廉街的西北角一咖啡馆门前的 24 梧桐树下签订了“梧桐树协定” ，这是纽约交易所的前身。到了 1817 年，华尔街 上的股票交易已十分活跃， 于是市场参加者成立了 “纽约证券和交易管理处” 一 , 个集中的证券交易中场基本形成，1863 年，管理处易名为纽约证券交易所，此 名一直沿用至今。 纽约证券交易所是由一个自发组织起来买卖联邦债券和州、市、公司债券的 社团逐步发展起来的。1867 年，美国电报公司将第一部股票行情自动收报机与 纽约交易所联接，其便捷与连续性激发了大众对股票的兴趣，1869 年，纽约证 券交易所实现与伦敦证券交易所的电缆连接，使交易所行情迅速传到欧洲大陆。 大大提高了欧洲和世界其他地区投资者对美国证券市场的兴趣。 1900 年以前， 在 纽约证券交易所交易方法己基本成熟。 随着美国工业化进程中股份制被普遍采用 及证券市场大众化程度的提高，纽约证券交易所交易量急剧增加，到 20 世纪 20 年代，纽约证券交易所开始取代伦敦证券交易所成为世界上最大的证券市场。 在二百多年的发展过程中，纽约证券交易所为美国经济的发展、社会化大生 产的顺利进行、现代市场经济体制的构建起到了举足轻重的作用。到目前为止， 它仍然是美国全国性的证券交易所中规模最大、最具代表性的证券交易所，也是 世界上规模最大、组织最健全，设备最完善，管理最严密、对世界经济有着重大 影响的证券交易所。2、纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求25（1）公司最近一年的税前盈利不少于 250 万美元； （2）社会公众拥有该公司的股票不少于 l10 万股； （3）公司至少有 2000 名投资者，每个投资者拥有 100 股以上的股票； （4）普通股的发行额按市场价格例算不少于 4000 万美元； （5）公司的有形资产净值不少于 4000 万美元。3、纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求作为世界性的证券交易场所， 纽约证交所也接受外国公司挂牌上市， 上市条 件较美国国内公司更为严格，主要包括： （1） 社会公众持有的股票数目不少于 250 万股； （2） 有 100 股以上的股东人数不少于 5000 名； （3） 公司的股票市值不少于 1 亿美元； （4）公司必须在最近 3 个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于 250 万美元、前两年每年不少于 200 万美元或在最后一年不少于 450 万美元，3 年累 计不少于 650 万美元； （5）公司的有形资产净值不少于 1 亿美元； （6）对公司的管理和操作方面的多项要求； （7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地 位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。● 美国证券交易所(American ican Stock Exchange)介绍1、AMEX 简介除了纽约证券交易所之外，美国证券交易所(American Stock Exchange)过去 曾是全美国第二大证券交易所，它跟纽约证券交易所一样，坐落于纽约的华尔衔 附近，现为美国第三大股票交易所。 美国证券交易所大致上的营业模式和纽约证券交易所一样。但是不同的是，26在那里上市的公司偏重在中、小企业。因此，一般在美国交易所上市的股票价格 较为偏低，而且交易量也较小。 1998 年 3 月，美国证券交易所与 NASDAQ 交易所合并成为 NADSAQ―― AMEX 集团公司。2、美国证交所上市条件若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件： （1）最少要有 500,000 股的股数在市面上为大众所拥有； （2）市值最少要在美金 3,000,000 元以上； （3）最少要有 800 名的股东(每名股东需拥有 100 股以上)； （4）上个会计年度需有最低 750,000 美元的税前所得。 在 NASDAQ 交易所尚未设立，一些现存的美国大企业在公司创立之初，由 于资本额尚小，加上公司名气不彰，因此选择在此上市条件较松散的地区股票上 市，以便募集资金做企业扩张。例如，艾克森石油公司(Exxon Corporation)、通 用汽车公司(General Motors Corporation)之前都在这里养精蓄锐， 等到公司真正成 长茁壮后再到最大的纽约证交所上市， 所以美国证交所也可称得上是明星股的酝 酿所。● 美国那斯达克证券交易所(NASDAQ)简介1、NASDAQ 简介 那斯达克证券市场(NASDAQ)由全美证券交易商协会(NASD)创立并负责管 理。它是 1971 年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。 那斯达克实际上并非平常意义上的二板市场。 由于吸纳了众多著名的高科技 企业，而这些高科技企业又成长迅速，因此，那斯达克给人一种扶持创业企业的 印象。 建立那斯达克的初衷在于规范美国大规模的场外交易， 所以那斯达克一直被 作为纽约证券交易所(NYSE)的辅助和补充。先进而庞大的电子信息技术已经使27那斯达克成为世界上最大的无形交易市场。 那斯达克共有两个板块：全国市场(National Market)和 1992 年建立的小型资 本市场(Small Cap Mrket)。那斯达克在成立之初的目标定位在中小企业，但只是 因为企业的规模随着时代的变化而越来越大，所以到了今天，那斯达克反而将自 己分成了一块“主板市场”和一块“中小企业市场” 。 那斯达克拥有自己的做市商制度(Market Maker)，它们是一些独立的股票交 易商， 为投资者承担某一只股票的买进和卖出。 这一制度安排对于那些市值较低、 交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由 NASD 的会员担任，这与 TSE 的 保荐人构成方式是一致的。每一只在那斯达克上市的股票，至少要有两个以上的 做市商为其股票报价，一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到 40―45 家。这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。 NASDAQ 现在越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的 价位成交，同时又保障投资者的利益。 那斯达克市场技术方面也有很强的实力，它采用高效的“电子交易系统” （ECNS） ，在全世界共装置了 50 万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基 金经理和经纪人传送 5000 多种证券的全面报价和最新交易信息。由于采用电脑 化交易系统，那斯达克的管理与运作成本低、效率高，增加了市场的公开性、流 动性与有效性。相比之下，在那斯达克上市的要求是最严格而且复杂的，同时由 于它的流动性很大，在该市场上市所需进行的准备工作也最为繁荣。2、NASDAQ 证交所上市条件（1） 超过 4 百万美元的净资产额。 （2） 股票总市值最少要有美金 100 万元以上。 （3） 需有 300 名以上的股东。 （4） 上个会计年度最低为 75 万美元的税前所得。 （5） 每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。 （6） 最少须有三位“市场撮合者” （Market Maker）的参与此案（每位登 记有案的 Market Maker 须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖 100 股以上的28股票，并且必须在每笔成交后的 90 秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证 券商同业公会（NASD） 。3、中国公司怎样进入 NASDAQ海外市场对中国企业上市的具体要求虽然有所不同，但通常包括三个方面： （1）财务状况要求。通常规定上市公司过去一定年限内最低的盈利标准和 有形净资产值； （2）营业记录要求。通常要求上市公司的主体企业有不少于在年的营业报 告， 按照上市地所在国会计准则或国际通行的会计准则编制经注册会计师审核的 财务报告； （3）具备一定的股票流通量。4、NASDAQ 对非美国公司提供可选择的上市标准选择权一：财务状况方面要求有形净资产不少于 400 万美元；最近一年（或 最近三年中的两年）税前盈利不少于 70 万美元，税后利润不少于 40 万美元，流 通股市值不少于 300 万美元，公众股东持股量在 100 万股以上，或者在 50 万股 以上且平均日交易量在 2000 股以上，但美国股东不少于 400 人，股价不低于 5 美元。 选择权二：有形净资产不少于 1200 万美元，公众股东持股价值不少于 1500 万美元，持股量不少于 100 万股，美国股东不少于 400 人；税前利润方面则无统 一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于 3 美元。 美国三大证券交易所上市标准表纽约 证券交易所 有形资产净 4000 万美元美国 证券交易所NASDAQ 全国资本市 场 600 万美元或NASDAQ 小型资本市场 400 万美元或29值 市值 净收入 税前收入 股本 公众流通股 数 流通股市值 买方最小报 价 做市商数量 公众持股人 数 经营年限 公司治理或 5000 万美元或 75 万美元 250 万美元 75 万美元 400 万美元 100 万 1800 万美元 N/A N/A 5000 个 3 美元 3 400 个或 800 个 N/A 有要求 50 万 110 万 800 万美元 5 美元 3 400 个 100 万 500 万美元 4 美元 3 300 个 1 年或市值 5000 万美元 有要求 100 万美元N/A 有要求N/A 有要求(四)加拿大股票市场(CDNX、TSE)加拿大风险资本交易所(CDNX)简介1、CDNX 简介1999 年 11 月 29 日温哥华与阿尔伯特证券交易所的合并标志着加拿大创业 交易所(CDNX)正式启动。虽然 CDNX 成立时间不长，但其优良的传统和丰富的30经验却可以追溯到其前身成立于二十世纪初的阿尔伯特与温哥华证券市场， 并借 此为风险项目的启动融资。 CDNX 的目标是十分明确的，那就是通过风险项目公司提供获取资金约有 效的途径，同时保护好投资者。凭借在矿产、石油及燃气的风险项目中近一个世 纪的深厚根底， CDNX 将保留其创始人的实力， 同时将这些专业技巧拓展到其他 新兴的产业之中，如通讯、科技、生物工程。通过地区的服务中心 CDNX 向加 拿大全境的各大城市提供服务与产品，所有的上市公司、投资者及成员都能从这 些服务中心及专职人员中获益。 作为全加拿大资本市场结构调整的一部份， CSNX 最初是由原先在阿尔伯特 和温哥华股票市场上上市的公司组成。 CDNX 作为一个风险资本市场， 加拿大三 大专业市场之一，同多伦多证券交易市场(高级股权市场)、蒙特利尔的衍生产品 市场一起发挥着举足轻重的作用。加拿大创业交易所由 60 家成员拥有并运作， 是一个自我规范的组织。由成员公司和代表管理。董事会的 21 名董事分别来自 阿尔伯特、不列额哥伦比亚、安大略和魁北克。 从组织结构上来说 CDNX 的业务范围包括七个方面：公司融资服务、贸易 服务、市场信息服务、协调、市场营销技术、公司事业和人力资源。 加拿大创业交易所是联系 CDNX 成员、上市公司和投资者的纽带。CDNX 的政策与手续是为了更好地服务于那些处于构建阶段但有潜质的公司而设计， 同 时也易于辨别那些公司己建立了良好的基础，上市的公司主要以中小型企业为 主。 加拿大股票交易所的一个重要特征就是机构投资者的参与程度，在高级市 场，机构投资在总投资之中占有绝大比例，而在创业市场的比例就相对较小。但 机构投资格局正在变化，现在许多基金的经理开始重新评估传统产业，而开始关 注风险资本投资的风险、 易变性和流通性标准。 CDNX 提供了一个公开的市场为 那些新诞生的正处于发展阶段的公司提供资金， 对于那些从事高科技和生物工程 研究与开发，而其商业化仍是――个远期目标的公司，CDNX 有特别的兴趣。在 核查待上市公司的过程中， 更加注重有经验的管理队伍和有较高佣金回报的商业 企划。许多成功的科技企业最终成长而进入了加拿大和美国的高级交易的市场。312、上市的优势（1）融资额从$500,000 到$20,000,000。 （2）2000 年，加拿大创业板的上市公司融集资金为$23.7 亿。 （3）加拿大创业板为初始阶段的企业的需求提供专门的产品和服务。 （4）处于发展阶段的企业可以通过加拿大创业板获得全面的曝光率。 （5）企业不仅增加了资产，而且得到一次学习的机会，在转入高级市场前 学会如何在上市公司的规则和管理结构下运作公司。 当企业成长起来，有了一定的财务支持后，他们可从 CDNX 的二类公司上 升到更高一级的一类公司。一类公司还可进一步转向高级市场去寻求大型的融 资，借助在 CDNX 初始阶段的融资,公司得以进入 TSE 或 NASDAQ 挂牌，这就 是加拿大创业板的成功证明。3、加拿大创业板的上市方式在公司发展初期，不同的公司有不同的资金需求，加拿大创业板提供了三种 途径简化了的上市方式： 初始上市发行(IP0)、 资本库公司(CPC)、 反向收购(RT0)。 加拿大创业板对于已经在其他交易所挂牌的公司提供直接上市的选择。 公司 的董事会、投资顾问将决定选用最佳的上市途径。 （1）初始上市发行(IP0)。IPO 是一种在证券交易所上市的传统途径。公司 需要准备上市申请书以及证监会批准的招股书。 招股书要包括所有文件及需要用 来做出投资决策的详细资料，以便公共投资者能做出明智的投资决定。 （2）资本库公司(CPC)。作为加拿大创业板特有的上市途径，资本库公司项 目提供了一个独特的上市机会， 将一个有经验的管理队伍与需要资金和管理专家 的公司联合起来。资本库公司项目有两个阶段： ①一个壳公司，即资本库公司，通过在加拿大创业板资本库项目下初次上市 发行而成立。其商业本质是找到并获得一个有潜力的公司或资产，资本库公司的 资金明确地用来完成寻找和考查此类项目。 ②资本库公司要在初始挂牌后 18 个月之内完成一起合格的交易案，从而获32得一个有潜力的公司或资产，这个交易是公司融资步骤的第一步，却是资金库公 司的最终阶段。在这宗交易中， 目标公司通过资本库公司项目达到了上市的目 的，资金库公司成为了一家正式的上市公司。与 IP0 相比，减少了上市的时间， 降低了上市的费用。 （3）反向收购(RTO)。反向收购己在加拿大创业板上市的公司，可以通过很 多方式来完成 RTO，包括合并，收购控股权，以股换股，或以股换资产。这种 交易可以使非上市公司的股东收购上市公司，或没有实质商业活动的壳公司。要 找到一个合适的可以反向收购的候选公司，需要投资顾问、保荐人、律师和审计 师的协助。 （4）直接上市选择。加拿大创业板为那些已经在其他交易所上市的公司提 供了直接上市的选择，如果一家公司达到加拿大创业板的最低上市门槛，就不需 要再递交招服书了。4、加拿大创业板的上市准备（1）成员保荐人 每一个准备在加拿大创业板上市的公司必须有一个交易所成员公司作为公 司的保荐人。保荐成员在上市过程中扮演了必要的基本角色，来确保申请公司是 合适的上市候选公司。保荐人着重的上市指导方针是：董事人选和管理层、提供 的财务资料的可靠性、公司业务所属行业的发展前景。 保荐成员也会通过比较“初始上市发行”“资本库公司”和“反向收购” 、 ， 来帮助公司决策上市的最佳途径。 （2）专业顾问 上市过程是相当复杂的。除了加拿大创业板的帮助，公司还需要专业顾问队 伍的帮助，包括：证券律师、外部审计师、投资顾问。 律师和审计可以确保上市文件的准确性，使之符合上市的全部正式要求。选 择顾问公司是相当重要的，要选择在行业和帮助企业上市方面有丰富经验的公 司。投资关系公司(IR)能够通过对现有的和未来的股东的交流活动来提高公司的 知名度。IR 可以由一家公司、一个专门员工或立约人担任。其专职包括通知股33东，作年度报告，以及安排股东年会等等。 （3）提交上市招股说明书 招股说明书是上市过程中最重要的文件。 它为投资者作进一步的投资决策提 供了必要的信息。 成功地完成一份招股说明书需要公司管理层、 投资顾问、 律师、 审计、证监会和加拿大创业板的共同协助。提交一份招股说明书的五个步骤： ①公司递交一份初步招股书，内容根据公司所在省份的证监会，以及加拿大 创业板和其他股票发行所在管辖区的证监会的要求填写。 ②主管当局对招股书的审核以及其对缺陷的专业建议。 ③当所有的缺陷修正达到主管当局的要求后，公司递交最终的修正意见书。 ④证监会发布最终确认书。 ⑤公司被批准在最终确认书发布的管辖区发行股票。 上市招股说明书的内容要完全符合证监会的要求，各项指标要精确、真实、 清楚表述。招股说明书包括：公司的历史和运作状况；经审计的财务报表；商业 计划；所有主要资历产获得的过程和详情以及发展的前景；高级职员、董事和大 股东的介绍；股东持股情况、协议股票锁定期的详情。 （4）商业计划模板 因为商业计划是投资者判断一家公司是否是一个明智的投资选择的一项基 本依据，所以一个优秀的商业模板和创新的产品是必不可少的。商业计划是一份 收面概要，概括了企业的发展目标以及为实现这些目标企业将如何配置资源。5、加拿大创业板提供分类的市场加拿大创业板提供了一个灵活的，两类公司结构的系统。每类都有自己的最 低上市要求，包括财务表现、资源以及发展的阶段。每一类中的行业部门都根据 各公司不同的融资和运作需求分成了不同的类目。 一类公司是个高级的 CDNX 层次。它是保留给加拿大创业板上高级的发行 者――那些有最丰富资源的公司。根据过去和现在的表现，一类公司的发行者有 权减少申报文件的要求。 二类公司理代表了创新的，初学者期发展阶段的公司，是所有行业中在市场34中发展迅捷的行业。大多数的 CDNX 上市公司都是二类公司。 公司可以从二类上升到一类，只要它达到了一类公司的最低上市要求。也就 是说，公司可以向加拿大创业板申请晋升。同样的，如果一类公司不能保持达到 一类公司最低的上市要求，也会被转移到二类中去。 加拿大创业板将一类和二类公司根据行业部门和申请的特别要求一一分类。 每家公司都被分类至以下行业：矿业、石油和天然气、技术或工业、研究开发、 房地产或投资，每个行业部门被进一步细分成不同类别。 6、加拿大创业板上市最低要求按加拿大创业板的要求，公司也必须有符合条件的董事、管理人员和公司组 织结构。加拿大创业板上市条件是特别针对新兴公司的，因为和成熟公司相比， 他们有不同的融资需求和压力。 为了保证一个对投资者具有吸引力的可信的资本 市场，加拿大创业板上市最低要求中对上市公司的规模和质量都设定了标准。 （1）一类公司上市最低要求 矿业 石油天然气 技术或工业 研究开发 房地产或投 资 净 有 形 资 产 第 1 类 ： 无要求 第 1 类 ： $5,000,000 $5,000,000$2,000,000 第 2 类：无要求$1,000,000 第 2 类 ：$5,000,000 第 3 类：无要求 第 1 类： 有相当的 $2,000,000 无要求 无要求 无要求财 产 或 储 量资 产 在 勘 探 后 期 已证实储量 项目中第 2 类： 有 相当的资 产在可开发的矿 产项 目前无要求无要求无要求$1,000,000 无要求35期 支 出 建 议 工 作 量 运 营 资 金 和 财 务 资 源 税 前 收 入 无要求 无要求 第 1 类 ： 无要求 无要求 第 1 类：18 个月 $500,000 的 G&A，18 个月项目 支 付外加$100,000 第 2 类：18 个月 的 G&A 外加$ 第 1、3 类：18 18 个月 G&A 18 个 月 的 个月 的 G&A 第 2 类： 个月 18 G&A 外加$100,000 加$100,000 G&A 第 1 类： 勘探的投 无要求 入 $500,000 第 2 类：无要求 无要求 $1,000,000 无要求$100,000 第 2 类：无要求 第 3 类 ：$200,00036股 票 分 布 资 本 总 市 值 及 流 通 股 所 需 报 告 文 件 第一类： 地质报告 地质报告及保 保荐人报告 第二类： 银行接受 荐了报告 的 可行性研究报告 及保荐人报告 人力或技术 保荐人报告 优势及保荐 投 资 策 略 报 人报告 告 公众持有$1,000,000 1,000,000 自由流通股 300 个公众持有人拥有至少每人 100 股 20％的已发行股票被公众持有G&A 指公司的通常和管理费用。 主要资产指在未来的 18 个月中，公司 20％以上的可用资金将会投资于中的资产 或项目。（2）二类公司上市最低要求 矿业 石油天然气 技术或工业 研究开发 房地产或投 资 有形 无要求 净资 产 无要求 第 1 类：$5,000 第 2 类： $750,000 第 3 类： $750,000 $750,000 $2,000,00037在合格的矿 第 1 类： $500,000 无要求 财产 或储 量 产项目中有 已证实储量 相当的权益 第 2 类： $750,000 已证实或可能储 量 第 3 类：无要求 $100,000 在 无要求 前期 支出 过 去 的 12 个 月里花到合 格项目中去 建议 工作 量 $200,000 用 第 1 类：无要求 于地质报告 第 2 类： $300,000 中推荐的工 第 作项目中 3 类 ： 无要求无要求无要求第 1、2 类：无要 $500,000 求 第 3 类： $250,000无要求$500,000无要求$1,500,000推荐的工作 第 1 类：12 个月 第 1 类:12 个月 推 荐 工 作 12 个 月 的 量，12 个月 G&A 运营 资金 和财 务资 源 G&A 量，12 个 G&AG&A，12 个 第 2、3 类：推荐 第 2 类：12 个月 月 G&A 加 月项目支付 的工作量，12 个 G&A 费，外加未 月 G&A，12 个月 加 分 配 未 分 未分配 配 $100,000的 项目支付费，外 $100,000 加 未 分 配 第 3 类：12 个月 G&A 加 未 分 配$100,000$100,000$100,000 无要求 收入 及盈 利 无要求 第 1 类：$50,000 无要求 税前收入 （最近 1 年或过去 3 年内 的后 2 年的财政 无要求38年度） 第 2 类： $250,000 营运收入 第 3 类：无要求 股票 分布 5,000,000 公众自由流通股 资本 公众人士持有$500,000 总市 300 个公众人士持股并拥有至少 100 股/人 值及 20％的已发行股票被公众持有 流通 股 地质报告及保荐 地 质 及 保 第 1 类： 保荐人报告 人 力 或 技 投 资 公 司 人报告 所需 报告 文件 荐人报告 第 2 类：2 年管理计 术 优 势 及 必 须 提 供 划及保荐人报告 保 荐 人 报 公开的投 资政策及 策略；保 荐人报告第 3 类：2 年管理计 告 划，保荐人报告，工 业产品原 形或 满意 测试报告G&A 指公司通常和管理费用。主要资产是指在未来的 18 个月中，公司 20%以上的可用资金将会投资于中的资 产或项目。（3）保持上市条件 公司还会被要求达到一系列的基本标准―维持上市条件(TMR)，以继续在 CDNX 上挂牌。维持上市条件(TMR)与公司的财务状况、市场活动和股份分布有 关。一个公司在加拿大创业板一旦挂牌，它就是一个“报告发行人” ，要按《证 券法》 履行定期报告和披露的义务。 报告发行人必须提供给股东们有意义的信息， 诸如公司的商务活动、管理、经营和财务状况。 7、加拿大创业板上市的费用 很难精确地确定上市的费用，因为每个公司及其上市的情况都不尽相同。费39用取决于上市的股份数、发行的复杂性及支持文件，如财务报表，评估和专家报 告的实用性和可行性。 （1）加拿大创业板费用 申报在加拿大创业板上市的申请大约花费$6,000―$12,000， 1 年后还有应 第 付的持续年费。各种交易，如资产兼并，公开发行，或与另一上市公司私募收购 融资都会有额外的申报费用。 （2）证券委员会费用 证券委员会对申报上来的招股说明书收取$l， 的行政费用。 000 一旦通过 IPO 有了收入，还会按毛收入的 0.025%收取费用。额外处理文件费用在$250―$l,000 之间。 （3）保荐费 保荐费指保荐人收取的用来调查上市公司以确保企业满足加拿大创业板上 市条件所需费用。除非上市申请明确地符合一类上市基本条件，否则，保荐成员 必须对公司商业计划进行评估，如果公司商业活动涉及未被证实或独特的技术， 那么还需要请专家。这些调查过程会形成对公司的额外费用。保荐人费用一般在 $30,000 到$50,000 之间。 （4）承销商费用 承销商会按售出股票总额的大约 10%收取销售佣金。 销售佣金在公开发售之 后才发生，相应地也表明以公司为代表的融资活动成功完成。 （5）专业费用 审计费用依公司复杂程度、会计记录状况和财务状况而相差很大。一家经营 性公司做 IP0，CPC 或 RTO，第一次审计费用相当可观一从$15,000 到$80,000 不 等。与上市相关还有一些额外审计费用，如审计师致证券包销商的工作完成通知 书等。 法律顾问必须尽最大努力帮助管理层确保所有事实材料真实详尽清楚易懂。 与上市相关的法律顾问费依公司准备文件的质量数量和业务复杂程度而不同。 设 在美国的公司和特定商业类型法律顾问费会高一些。 在加拿大创业板上市的加拿 大公司法律顾问费通常在$30,000―$60,000 之间。 提交证券委员会之前， 由公司董事会秘书或首席财务官为律师审阅而准备发40行书或整理报表是非常正常的，内部起草发行书会降低律师费用。 （6）维持一个上市公司的费用 一旦挂牌，公司需每年付约$25,000 以上的法律顾问费和会计费用，高于作 为私人公司的费用。 如果公司非常复杂或者要进行一些需要加拿大创业板批准的 公司交易案，那么还会发生一些额外费用。如果公司需要帮助以达到持续披露规 定， 比如季度财务报表或新间发布， 那么法律顾问费和投资者关系费用都会升高。 这些费用很大程度。如果公司管理层通晓很多相关知识且富有经验，很多工作就 可以内部完成以降低费用。● TSE 多伦多股票交易所1、TSE 简介多伦多股票交易所（TSE）是加拿大的主要股票交易所（主板） 。截止 2000 年底，共有 1400 多家公司挂牌，总市值为 1. 4 万亿加币。年交易量超过 400 亿 股，价值近 1 万亿加币，全年共有 58 个 IPO，平均每个 IPO 募集资金 1.5 亿元 加币，另外全年通过增发及配股所募集的资金量为 230 亿元加币。 多伦多股票交易所是加拿大最大的股票交易所， 遵行多伦多股票交易所法案 和安大略证券法案。它由每年选出的 15 人组成的董事会管理。董事会入其属下 委员会的政策由交易所来实施。其中，四个董事会成员是公众董事，来自经纪人 业务委员会之外，这样可以确保在交易所的政策及运作下维护公众利益。多伦多 股票交易所的总裁也是交易所的首席执行官。 多伦多股票交易所的股东是证券公司， 这些证券公司的事务所遍布加拿大全 境及境外，向客户提供各种专业服务。 “参与机构”的地位赋予他们在交易所交 易的特权，但这些公司要达到交易所规定的有关公平交易、财务资源和专业能力 的要求。 交易所的 “参与机构” 在主要的国际证券市场代表个人或机构客户进行交易， 他们也提供其它金融服务：新股的承销；货币，债券和商品市场的运作；投资管 理：为企业的融资，资产重组，兼并收购，以及短期长期的投资和借贷提供专业41咨询。 各个“参与机构”提供的服务是有不同的。但是交易所的所有参与机构都有 权参与有关交易所运作和政策的重要决策， 同时也要求遵守交易所高标准的交易 规则。这些规则由交易所强制执行以维护一个有序且有效的交易市场。 培养上市交易流通性的一个最有效的方法是委任造市者， 交易所的这种交易 系统可以保证， 不论市场条件如何， 总存在一个挂牌股票的买家或卖家。 上市后， 每类股票都被分派给一个委任的造市者， 其责任是通过匹配没有被公众认购的买 卖以维持一个稳定的市场。一个委任的造市者可为其自己的账户买卖股票，但必 须严格遵守交易所的有关客户优先，价格差，交易限额等方面的规定。2、多伦多股交所的上市要求为确保股票在 TSE 挂牌交易，申请在交易所挂牌的公司必需填写上市申请 书，以及支持文件，必须能显示公司能够达到交易所的最低上市要求。公司还必 须签一份上市协议定书，按交易所的持续挂牌要求正式公布公司业务情况。 申请在交易所挂牌的公司必须能够拿出公司成功经营的证据。当公司相对 较新，业务记录有限，必须有管理层管理经验或专家方面的证据。在所有的案例 中，管理层经验是考虑上市申请的一个很重要的因素。 上市申请考虑的另一个重要因素是公司股票的分布情况。向交易所提供的 证据必须显示公司有足够的公众持股人，以确保一个足够的市场。交易所的上市 委员会负责审核批准上市申请。 在提交上市申请之前，交易所希望获得关于未来申请者上市资格的初步意 见。在非正式讨论的基础上和对申请者最近财务及业务情况的评估后，交易所会 对申请提出 一个保密意见。（1）上市最低要求 上市标准被设计为指导准则，交易所保留对上市申请的决断权利。这个决断 权可能带来对一特定申请的特殊考虑，使上市申请得到批准或否决(尽管有公布 的上市标准)。交易所也会考虑申请者状况是否与其他法规机构的要求相符。交42易所必须确保申请者接受交易所关于己上市公司的政策。 申请上市的公司被分为如下三类：工业／(综合)、矿业、石油和天然气。其 他特别实体如收入信托，投资基金和有限合伙公司均属于工业／(综合)类。如果 一个企业本源形态无法清楚地归类， 交易所在浏览公司财务报表和其它文件后会 指定一个类别。这三类公司中的每一类都有特定的最低上市条件。①工业类公司最低上市要求A、上市资格要求(a)盈利公司 i． 净有形资产$2,000,000；ii． 在提交上市申请之前的财政年度内，在现有运营状况下，税收及特殊 项目之前的收益至少$200,000； 1ii． 1v． 在提交上市申请之前的财政年度内，税前现金流$500,000； 足够的运营资本以支持业务和适当的资本结构。(b)预测盈利公司 i．净有形资产$7,500,000； ii．令交易所满意的证据，证明在目前及下一财政年度内，依据现有运营状 况，税收及特殊项目之前的收益至少$200,000； iii． 令交易所满意的证据，证明在目前及下一财政年度内，税前现金流至少$500,000; iv．足够的运营资本以支持业务和适当的资本结构。 (c)技术公司 i．资产至少$10,000,000 且大部分是通过发行股票(符合招股说明书股票分 布要求)筹得的； 1i．足够的资金以支持至少一年内所有计划中的发展项目，资本支出以及综 合行政支出。必须提交由首席财政官签名的一定时期(按季度)关于资源运 用及资金使用(包括相关假设)计划；43iii．令交易所满意的证据，证明公司的产品或服务在开发或商品化方面处于先进水平，公司有符合要求的管理专家及资源来发展业务； iv．即将挂牌的股票其市值不低于$50,000,000； v． 达到最低公众持股要求， 此外， 可自由交易股的总市值最少为$10,000,000。 (d)研究开发公司 i． 资产至少$12,000,000 且大部分是通过发行股票(符合招股说明书股票分布 要求)筹得的； i1．足够的资金以支持至少二年内所有研发支出，资本支出以及综合行政支 出。 必须提交由首席财政官签名的一定时期(按季度)关于资源运用及资金使用(包 括相关假设)计划； 1ii．至少两年包括研究开发活动的运营历史； iv．令交易所满意的证据，证明公司拥有技术专家和资源，可以使公司的研 发项目具备领先水平。 尽管上述要求是判断公司是否适合上市的条件， 但例外情形下也可同意一个 申请考的上市申请，这种情况下，考虑的是申请本身的优势价值。这种“例外情 形” 通常被限定为一个联合体的申请， 其关联方为一特别强势的实体或金融团体。 B、公众持股分布 至少 l,000,000 股(市值至少$4,000,000)自由交易股，且至少被 300 个公众持 有，每人持有 100 股(一手)或以上。在某些情况下，公众持股分布不是由首次公 开发行达到的，例如，通过反向收购，股份交换，或其它发行方式，交易所需要 证据以证明公司的股票会形成一个令其满意的交易市场。 C、管理层 在考虑一个申请公司的挂牌申请时，其管理层也是非常重要的因素。交易所 会在公司业务的基础上考虑管理层的背景及专业程度。管理层(包括公司董事会) 必须有充足的与公司业务和产业相关的经验和专业技术以及作为一个公众公司 的经验。公司将被要求至少有两名加拿大董事，除非公司是完全符合外国公司上 市条件的外国公司。 D、保荐人或联盟 申请挂牌上市的公司，要有交易所“参与机构”的保荐。保荐人，或与大的44成熟公司的联盟体在决定公司是否适合上市时是非常重要的。 特别是当公司只是 勉强符合最低上市要求的时候，保荐入或联盟性质也会予以考虑。除了对保荐人 保荐的正常要求之外， 产业类公司保荐人还应在以下方面对申请公司做评价并发 表意见： (a) 参观访问和检查申请者的主要设备和办公地点； (b) 所有与申请书一起递交的有关未来的财务资料； (c) 与公司业务相关的管理层经验和技术专业特长； (d) 所有其它适用于技术类公司和研发类公司的相关因素。 E、其它因素 交易所在自己的权限内，无论上市申请是否达到最低要求，可以考虑其他相 关的优点和因素来拒绝或批准一个申请。②矿业公司的最低上市要求A、上市的基本要求(a)生产型矿业公司 i．经独立专业人士计算，己证实及可能的储量至少满足 3 年采矿期，且有 令交易所满意的证据，通过可行性研究报告或历史生产和财务文件以证 明未来可能的盈利性； ii．或者正在生产，或者就上述(i)的合格项目或矿做出了生产决定； iii．有充足的资金能把矿带入商业生产，足够的运营资本文持所有预算中 的资本支出，开展业务以及适合的资本结构。必须提交一份管理层准备 的 18 个月资源来源和资金使用计划(按每季度)，由首席财政官签名，包 括所有计划和需求的支出； iv．净有形资产$4，000，000。 (b)矿产勘探开发公司 i．由独立专业人士出具的报告证实的一项“高级勘探项目” 。交易所会大致 认为项目足够高级，如果矿化的连续性好，在三维证实，并具有可开采品位；45ii．由独立专业人士推荐的，令交易所满意的至少$750,000 的勘探和／或开发 的工作计划，此工作将足以使勘探项目达到高级化。 iii．有充足的资金来完成勘探和／或开发项目的计划，能满足至少 18 个月的综 合行政支出、预期的项目支付和固定资产投入。必须提交一份管理层准备的 18 个月资金来源和资金使用计划(按每季度)，由首席财政官签名，包括所有 计划和需求的支出。 . 运营资金至少$2,000,000 和适当的资本结构； . 净有形资产$3,000,000。 项目(财产)拥有权益：公司在合格项目中必须持有或有权拥有并维持至少 50%的股权。如公司持有低于 50%但高于 30%的股权，作为一个例外，基于项目 规模、高级性和战略联盟也可被考虑。公司如果不是 100%拥有项目股权，公司 承担的项目支出就根据它的权益比例来定。 工业矿产：目前从生产中还不能取得收入的工业矿产公司(拥有工业矿产项 目，但其矿产还不具有市场性)将被要求提交商业合同并满足有关条件。B、上市资格的例外要求 (a) (b) (c) 有形净资产$7,500,000； 在上市申请前一财政年度里从经营活动中取得税前盈利； 在上市申请前一财政年度里，税前现金流$700,000 且在上市申请前二财政年度里，平均税前现金流$500,000； (d) (e) 由独立专业人士计算的，证实或可能储量足够 3 年采矿期； 充足的运营资本以支持业务和适当的资本结构。C、公众持股分布 至少 1,000,000 股(市值至少$4,000,000)自由交易般，且至少被 300 个公众持 有，每人持有 100 股(一手)或以上。在某些情况下，公众持股分布不是由首次公 开发行达到的，例如，通过反向收购，股份交换，或其它发行方式，交易所需要 证据以证明公司的股票会形成一个令人满意的交易市场。 D、管理层 在考虑一个申请公司的挂牌申请时，其管理层也是非常重要的因素。交易所46会在公司业务的基础上考虑管理层的背景及专业程度。管理层(包括公司董事会) 必须有充足的与公司业务和矿业相关的经验和专业技术以及作为一个公众公司 的经验。公司将被要求至少有两名加拿大董事，除非公司是完全符合外国公司上 市条件的外国公司。 E、保荐人身份或联盟 申请挂牌上市的公司，要有交易所“参与机构”的保荐。保荐人或与一成熟 大企业的联盟体在决定公司是否适合上市时是非常重要的。 特别是当公司只是勉 强符合最低上市要求的时候，保荐人或联盟体的性质也会予以考虑。除了对申请 公司保荐人保荐的正常要求之外， 矿业类公司保荐人还应在以下方面对申请公司 做评价并发表意见： （a） 一份公司管理层准备的 18 个月资金来源和使用计划(按季度)，确保公司 所有计划和预见的勘探开发计划、综合及行政支出、项目支付和其它固 定资产支出； （b） （c） 保荐人对申请者的项目进行实地考查； 关于公司主要矿产项目的土地使用期限，相关的条例和书面协议，政治风险、法律体系、采矿能力、维持采矿权的条件、法律障碍及其它与保持矿 产项目安全性的有关障碍； （d） 与采矿业务相关的公司管理层的经验和技术专业特长。 F、其它因素 交易所会在自己的权限内， 考虑它认为与评估上市申请相关的优点和其 他因素，无论上市申请是否达到最低要求来拒绝或批准一个上市申请。③石油天然气公司最低上市要求A、上市资格要求（a） （b） （c）已证实开发的储量$3,000,000; 定义清晰，令交易所满意的工作计划，并能期待储量的增加； 充足的资金执行计划，并可在 18 个月内支付各种资本支出，综合行47政支出，债务服务费用以及用于意外事故的额外津贴。必须提交一份管理层 准备的，由首席财政官签字的 18 个月的计划书（按季度） ，说明资源和资金 使用情况，包括所有计划或需要的支出情况； （d） 适当的资本结构。B、上市资格的例外要求（a） （b） （c）已证实开发储量$7,500,000； 在上市申请前一财政年度里从经营活动中取得税前盈利； 在上市申请前一财政年度里， 税前现金流$700,000 且在上市申请前二财政年度里，平均税前现金流$500,000； （d） 足够的运营资本以支持业务和适当的资本结构。C、公众持股分布至少 1,000,000 股总市值$4.000,000 自由交易股票，且至少被 300 个公众持 有，每人持有 100 股（一手）或以上。在某些情况下，公众持股分布不是由首次 公开发行达到的，例如，通过反向收购，股份交换，或其它发行方式，交易所会 要求证据以证明公司的股票会形成一个令其满意的市场。 D、管理层 在考虑一个申请公司的挂牌申请时，其管理层也是非常重要的因素。交易所 会在公司业务的基础上考虑管理层的背景及专业程度。管理层(包括公司董事会) 必须有充足的与公司业务和石油天然气相关的经验和专业技术以及作为一个公 众公司的经验。公司将被要求至少有两个加拿大董事，除非公司是完全符合外国 公司上市最低要求的外国公司。 E、保荐人或联盟 申请挂牌上市的公司，要有交易所参与机构的保荐。保荐人或与大的成熟公 司的联盟体在决定公司是否适合上市时是非常重要的。 特别是当公司只是勉强符 合最低上市要求的时候，保荐人或联盟体的性质也会予以考虑。除了对保荐人保48荐的正常要求之外， 石油天然气类公司保荐人还应该在以下方面对申请公司作评 价并发表意见： (a) 石油天然气公司的通用条件； (b) 一份公司管理层难备的 18 个月资源和资金使用计划(每季度)，确保 公司所有的综合行政支出、资产和债务支付； (c) 公司价格敏感性分析： (d) 保荐人对申请者人项目资产的实地访问； (e) 与公司石油天然气相关的管理层的经验和技术专长。 F、其它因素 交易所在自己的权限内，可考虑任何它认为与评估一个上市申请相关的因 素，可能会不按设立的最低上市条件来拒绝或批准一个申请。 G、非加拿大公司的最低上市要求 这些要求是申请公司应遵守的，而不是一组严格的规则。按惯例，交易所在 进行判断时会考虑到申请的特殊情况， 对于此类申请就会从它们的特点和优势来 考虑。 （a） 净有行资产最低$10,000,000。（b） 过去三个会计年度平均税前利润达到 $2,000,000。 （c） 公众持有量最低 100 万股，公众持有者至少 3000 人。（d） 公众持有股票市价最低$l0,000,000。 （e） 如果申请公司不是在交易所认可的另一高级股票交易所挂牌，则应 有 300 个是加拿大居民的公众股东，每人持有一手或更多。如果申请 公司是在交易所认可的另一高级股票交易所挂牌， 则不一定要有加拿 大的股东的要求。 (f) 申请公司的股票应注册发行。 (g) 所有股东报告，会议记录和信息通知均用英语发布给加拿大的股东。 (h) 所有给股东的财务信息应转换为加元作货币单位。 (i) 申请公司应和交易所谈妥并作好相关安排以满足及时披露的要求。 如果申请公司是在另一高级股票交易所上市， 公司就可以和交易所修改上市 合约，只要公司还在这个高级股票交易所挂牌就可享受一定的免除披露待遇。49（2）管理层要求 在考虑了所有有关公司管理层因素后， 交易所有权做出是否接纳公司上市的 决定。交易所总是在法规和法定的规则下做出尽合理的判断。交易所为保护公众 的权益，促进资本市场的公正和诚信： ①要求所有递交给交易所的文件都是完整的、真实的、清晰披露的。 ②评定管理者，董事，推广者，大股东或任何其他人或公司(这些人持有公 司大量股票，足可以影响公司的控股权)以确保他们能： A、在公正而且保护股东和投资者的最大权益的前提下，指导公司的业务发 展。 B、遵守交易所和其它权力机构的规则和条例。（3）保荐人要求一家公司要在交易所挂牌必须要满足一定的财务条件。 公司的管理层也是交 易所评估公司能否上市的一项重要标淮。 所有申请上市的公司都需要交易所的参 与机构提供的保荐入，也作为交易所评估时的―个重大因素。 在任何个例中保荐人的份量取决于申请者的财务和管理层的实力。 在一些例 子中甚至是决定性因素。交易所认为，保荐人有责任评估并以书面形式提供以下 内容： ① 公司达到所有有关上市的标准。 ② 上市申请书和所有支持文件的可靠性和完整性。 ③申请公司的所有相关事宜以及给交易所披露文件的完整性。 ④公司的财务形势， 发展历史， 商业计划， 管理专业技术， 所有的有形交易， 所有的商业从属关系或合伙关系，以及所有开发项目可能的未来收益性。 ⑤所有递交给交易所以支持公司上市的预测，计划，资金支出预算，和独立 的技术报告及假定条件。 ⑥公司在过去 12 个月内的新闻稿和财务披露，以此评定公司是否达到适当 的披露标准。 ⑦公司管理者，董事，推广者，大股东过去的行为，以此确保公司的业务指50导是公正的，以股东和投资者的最大权益为难则，并遵守交易所和其它权力机构 的规则和条例。保荐人要特别确认： A、公司能准备和公布所有交易所要求披露的信息。 B、公司董事能够承担作为一家上市公司董事的责任 C、董事，管理者，员工和公司的内情人能遵守安大略证券会制订的“内情 人交易”准则 ⑧有关矿业和石油天然气公司的特殊规定 ⑨所有保荐人认为相关的因素 交易所也考虑到保荐人的责任，包括作为申请公司信息的来源，向申请公司 提供顾问协助，以及协助公司的股票在市场上进行积极而有序的交易。 同时，交易所也要考虑参与机构和申请公司之间的关系，以及参与机构和交 易所之间的关系。因此，提供保荐人的参与机构必须确定保荐条款，并作为申请 书的一个组成部分，以书面形式递交给交易所。交易所评估申请书时，其保荐力 度的评定主要取决于保荐的实质内容。 （4）发起人的股票和锁定期的要求 交易所对首次公开发行之前，公司所发行的股票有一些特殊的规定。 （5）受限股票 当一家公司申请挂牌一类股票时，这类股票： A、不具投票权 B、有投票权，但公司有另一类具投票权股票 C、具投票权，但有特殊条文限制 对这类限制性股票，交易所有特别条文。（6）流通期权和员工激励计划 股票期权， 股票期权计划和员工股票购买计划必须满足交易所对上市公司的 相关要求。3、多伦多股交所的上市申请程序51(1)正式申请上市申请书中列出了所需要的支持文件。 在一家公司计划通过招股说明书来 申请股票上市时，这家公司可以在申报上市申请书之前，要求交易所有条件地同 意股票在向公众发行之前挂牌。35 份初步招股说明书和个人信息表，按交易所 要求申报。如果是一家自然资源公司，还需提交工程师或地质学者完成的报告。 申请的核准基于初步招股说明书应符合下列条件： ①披露在初步招股说明书中的信息在最终申请书中没有实质性的改变。 ②所有其他申请文件和股票分布情况的完整描述应按交易所的要求在 90 天 内提交，或者在交易所规定的日期内提交。 申请费用必须跟随上市申请书或者初步招股说明书交付。如果申请通过，那 么申请费用就划归在最初的上市费用中。 挂牌股票的数量必须等同于实际的股票 发行和流通的数量，和因其他特殊用途己被批准发行的股票。(2)上市申请程序收到上市申请书后， 交易所将通知知情者以确认是否所有需要完成评定的文 件都已经递交，并且按交易所指定的格式提交。申请者将有 75 天的时间来递交 任何缺失文件。75 天期限内不递交将会导致其申请的退回，再申请时还需交纳 申请费。 交易所将尽最大的努力评定申请书， 并在所有文件收到的 60 天内给予决定。 交易所也将尽最大的努力调节申请者的时间安排， 使之完成招般说明书和股票的 发行。在评估的任何时候，交易所部有可能要求额外信息或文件，这有可能延长 评估时间。 完成评估后，交易所将决定： ①给予有条件的批准 上市申请有条件的批准基于在 90 天期限内达到指定的条件。 ②延期 上市申请由于对特定事宜的解决而被延期。如果在 90 天内特定事宜的解决52达不到交易所的要求，申请将被拒绝。 ③拒绝 上市申请被拒绝，在 6 个月内交易所不再考虑申请。 （3）上市协议 每家上市公司都要签署上市协议，要求其遵守交易所的规则和政策。 （4）批准股票上市和挂牌 当交易所通过了对申请文件的审核， 申请书就被提交到由证券行业人员组成 的交易所上市公司委员会。在交易所上市是―项荣誉而不是特权。举例来说，上 市公司委员会可能认为一家公司不应享受上市的荣誉， 尽管它己达到了规定的最 低上市要求。如果上市公司委员会同意公司的股票上市，交易所就会选一个指定 的券商来担任股票的作市者。 这个被指定的作市者有责任协助维持一个有序的证 券交易市场。选任一个指定的作市者通常要用 2―3 星期时间。 一旦上市申请通过，之后短期内股票就可以开始交易，但一般规定，不能超 过上市申请批准后的 90 天。如果上市股票发行给公众，在公司要求下，股票也 可以在发行结束之前先行挂牌交易。 ①股票代号。交易所的工作人员将给新的上市公司分配一个股票代号。股票 代号是一个公司名字的缩写，不超过 3 个字母。代号后有一个后缀，以确定优先 股，配股，认购权，或特别股。 当申请上市时，公司可以要求交易所提供一个特定的交易代号。每个要求都 会受理，但不保证会满意。 多伦多股票交易所分配的股票代号是唯一的， 适用于加拿大所有交易所的交 易。如果一家公司已经在其他加拿大交易所挂牌，那它在多伦多股票交易所进 行股票交易时仍用原有的代号。 ②挂牌日的安排。公司将被邀请参加交易所举办的庆祝公司股票在 TSE 上 市的庆典。公司的高层人员将有机会会见交易所的人员。交易所也会安排一个摄 影师来为公司摄录这一事件。（5）上市声明53交易所根据上市申请书和公司的财务报表进行编辑整理出一上市声明。 它不 是招股说明书。上市声明的发布是为参与机构，与证券业有关联的政府机构，新 闻媒体，财务协会，以及其他公众投资者提供信息。有兴趣的入可以定阅，其副 本由交易所保存，为公众查阅。交易所负责上市声明的印刷，但印刷费用由上市 公司承担。（6）文件的公开性上市申请书最终审核通过后，所有支持文件应当向公众公开，如果交易所认 为必要，此类文件可以公开发行。 只要交易所认为文件披露了隐秘的财务信息，个人信息和其它信息，而且文 件并不适合给公众检查应避免公开，交易所就可以一直持有这类文件而不向公众 公开。所有上市公司都由安大略证券会命名为“申报发行者” ，必须遵守证券法的 规定进行披露。（五）英国股票市场(LSE、AIM、TECHMARK)● 英国伦敦证券交易所(LSE)简介1、LSE 简介作为世界第三大证券交易中心，伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券 交易所。它的前身为 17 世纪末伦敦交易街的露天市场，是当时买卖政府债券的 “皇家交易所”1773 年由露天市场迁入司威丁街的室内，并正式改名为“伦敦证 券交易所” 。1802 年，交易所获得英国政府正式批准。此后，在英国其他地方也 出现了证券交易所，高峰时期达 30 余家，1967 年，英国各地交易所组成了 7 个 区域性的证券交易所，1973 年，伦敦证券交易所与设在英国格拉斯哥、利物浦、 曼彻斯特、伯明翰和都柏林等地的交易所合并成大不列颠及爱尔兰证券交易所， 各地证券交易所于 80 年代后期停止运作，1995 年 12 月，该交易所分为两个独立54的部分，一部分归属爱尔兰共和国，另一部分归属英国，即现在的伦敦证券交易 所。 伦敦证券交易所曾为当时英国经济的兴旺立下汗马功劳，但随着英国国内和 世界经济形势的变化，其浓重的保守色彩，特别是沿袭的陈规陋习严重阻碍了英 国证券市场的发展，影响其竞争力，在这一形势下，伦敦证券交易所于 1986 年 10 月进行了重大改革，包括：改革固定佣金制；允许大公司直接进入交易所进行 交易；放宽对会员的资格审查；允许批发商与经纪人兼营；证券交易全部实现电 脑化；与纽约、东京交易所连机，实现 24 小时全球交易。这些改革措施使英国证 券市场发生了根本性的变化，巩固了其在国际证券市场中的地位。 2、伦敦证交所的特点（1）上市证券种类最多，除股票外，有政府债券，国有化工业债券，英联 邦及其他外国政府债券，地方政府、公共机构、工商企业发行的债券，其中外国 证券占 50％左右： （2）拥有数量庞大的投资于国际证券的基金，对于公司而言，在伦敦上市 就意味着自身开始同国际金融界建立起重要联系： （3）它运作着四个独立的交易市场。3、加入伦敦证交所交易的途径（1）挂牌上市； （2）发行债券； （3）加入 SEAQ(证券电子自报价)系统国际板。4、伦敦证交所挂牌上市条件（1）公司一般须有三年的经营记录，并须呈报最近三年的总审计账目。如 没有三年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建 项目的公司，只要能满足伦敦证交所《上市细则》中的有关标准，亦可上市。55（2）公司的经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担的责任。 （3） 公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制， 并按上述标准独立审计。 （4）公司在本国交易所的注册资本应超过 70 万英镑，己至少有 25％的股 份为社会公众持有。实际上，通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本一般要求 不少于 2500 万英镑。 （5）公司须按伦敦证券交易所规范要求(包括欧共体法令和 1986 年版金融 服务法)编制上市说明书，发起人需使用英语发布有关信息。5、SEAQ 系统国际板介绍发行债券一般指通过伦敦证券交易所发行欧洲债券， 其要求明显低于股票发 行要求。因为债券的市场行情变化一般不取决于发行人的经营表现，而更多的是 受利率和通货变动的影响。 SEAQ 系统国际板是指针对国际股票市场的电子实时屏幕报价系统。 有两条 途径可以取得在 SEAQ 系统国际板上报价的资格： 一是己获准在伦敦证券交易所 挂牌上市的证券；二是属于发展中市场区的证券。所}