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远 望 谷：2017年度备考财务报表及审阅报告
远 望 谷：2017年度备考财务报表及审阅报告
经众华会计师事务所审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信，远望谷备考财务报表没有按照附注3所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映远望谷的日和日备考财务状况，以及2016年度和2017年度的备考经营成果。
Created by Dengtacj @ 2018深圳市远望谷信息技术股份有限公司2017 年度备考财务报表及审阅报告目录内容页码审阅报告1-2备考合并资产负债表3-4备考合并利润表5备考财务报表附注6-83审 阅 报 告众会字（2018）第 4889 号深圳市远望谷信息技术股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”）备考财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2016 年度和 2017 年度的备考合并利润表、以及备考合并财务报表附注。这些财务报表的编制是远望谷公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信，远望谷备考财务报表没有按照附注 3所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映远望谷的 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月31 日备考财务状况，以及 2016 年度和 2017 年度的备考经营成果。本审阅报告仅供远望谷向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。我们同意将本审阅报告作为远望谷向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜所必备的文件，随其他申报材料一起上报。（此页无正文）众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师中国注册会计师深圳市远望谷信息技术股份有限公司备考合并资产负债表财务报表截止日：2017 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元资产&附注&2017 年 12 月 31 日2016 年 12 月 31 日&&合并合并&&&&&&&&&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&货币资金&&6.1&314,715,491.13288,650,990.89&&&&&以公允价值计量且其变动计入当期损-&--益的金融资产&&&&&&&&&&&&&&&&衍生金融资产&&&&--&&&&&&&应收票据&&6.2&10,396,816.879,614,181.45&&&&&&&应收账款&&6.3&311,236,060.01324,338,337.84&&&&&&&预付款项&&6.4&26,143,421.0021,366,734.69&&&&&&&应收利息&&-&--&&&&&&&应收股利&&6.5&17,726,300.004,056,000.00&&&&&&&其他应收款&&6.6&33,586,891.5946,672,757.87&&&&&&&存货&&6.7&369,954,429.29253,181,514.45划分为持有待售资产&&&--&&&&&&一年内到期的非流动资产&-&--&&&&&&&其他流动资产&&6.8&23,306,027.4322,723,616.09&&&&&&&流动资产合计&&-&1,107,065,437.32970,604,133.29&&&&&&&非流动资产&&&&--&&&&&&&可供出售金融资产&&6.9&337,012,298.54305,086,293.78&&&&&&&持有至到期投资&&-&--&&&&&&&长期应收款&&-&--&&&&&&&长期股权投资&&6.10&583,678,764.11560,385,288.82&&&&&&&投资性房地产&&6.11&58,613,141.3542,479,369.76&&&&&&&固定资产&&6.12&154,373,462.74182,289,537.20&&&&&&&在建工程&&6.13&-548,010.00&&&&&&&工程物资&&-&--&&&&&&&固定资产清理&&-&--&&&&&&&生产性生物资产&&-&--油气资产&&-&--&&&&&&&无形资产&&6.15&157,409,345.76178,565,892.53开发支出&&6.14&10,947,184.435,698,978.23&&&&&&&商誉&&6.16&957,680,666.49957,680,666.49&&&&&&&长期待摊费用&&6.17&1,430,737.432,165,043.12&&&&&&&递延所得税资产&&6.18&13,515,748.7812,669,921.98&&&&&&&其他非流动资产&&-&--&&&&&&&非流动资产合计&&-&2,274,661,349.632,247,569,001.91&&&&&&&资产总计&&-&3,381,726,786.953,218,173,135.19&&&&&后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。&&法定代表人：&主管会计工作负责人：会计机构负责人：深圳市远望谷信息技术股份有限公司备考合并资产负债表财务报表截止日：2017 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元负债及所有者权益&附注&2017 年 12 月 31 日2016 年 12 月 31 日&&合并合并&&&&&&&&&&流动负债&&&&&&&&&&&短期借款&6.19&334,679,243.73305,708,882.39以公允价值计量且其变动计入当期损-&--益的金融负债&&&&&&&&&&&&&&&应付票据&6.20&17,159,472.6628,292,188.44衍生金融负债&&&--应付账款&6.21&153,528,345.5195,238,625.35预收款项&6.22&19,459,304.7019,844,111.23应付职工薪酬&6.23&19,666,920.6914,735,157.13应交税费&6.24&17,395,212.4214,110,966.21应付利息&6.25&55,314.2453,142.25应付股利&-&--其他应付款&6.26&417,553,508.45405,726,844.74划分为持有待售的负债&&&--一年内到期的非流动负债&-&--其他流动负债&-&--流动负债合计&-&979,497,322.40883,709,917.75非流动负债&&&--长期借款&6.27&2,384,607.302,839,405.93应付债券&-&--长期应付款&-&--长期应付职工薪酬&&&--专项应付款&-&--预计负债&-&--递延收益&6.28&24,311,702.6325,767,272.24递延所得税负债&6.18&6,285,174.915,876,081.50其他非流动负债&-&--非流动负债合计&-&32,981,484.8434,482,759.67负债合计&-&1,012,478,807.24918,192,677.42所有者权益&&&&&&&&&&&股本&6.29&825,718,480.00825,718,480.00资本公积&6.30&1,066,010,246.651,025,185,743.93减：库存股&-&--其他综合收益&6.33&1,713,793.56-5,424,397.28专项储备&-&--盈余公积&6.31&72,694,482.4670,115,224.89未分配利润&6.32&380,234,537.05356,266,460.01外币报表折算差额&&&--归属于公司所有者权益合计&-&2,346,371,539.722,271,861,511.55少数股东权益&-&22,876,439.9928,118,946.23所有者权益合计&-&2,369,247,979.712,299,980,457.78负债和所有者权益总计&-&3,381,726,786.953,218,173,135.19后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。&&法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：深圳市远望谷信息技术股份有限公司备考合并利润表财务报表截止日：2017 年度 金额单位：人民币元项目附注2017 年度&2016 年度合并&合并&&&&&&&&&&一、营业收入&6.34833,325,267.03&665,411,010.31减：营业成本&6.34526,067,294.89&390,781,058.83营业税金及附加&6.358,078,049.46&5,575,174.98销售费用&6.3695,541,727.90&84,292,108.63管理费用&6.37175,400,001.98&196,291,419.69财务费用&6.3815,666,387.90&-949,465.03资产减值损失&6.3931,633,257.71&29,086,994.44加：公允价值变动收益&6.40-&-5,104,416.81投资收益&6.4166,870,292.55&86,705,591.65其中：对联营企业和合营企业的投资收益-20,653,310.11&30,946,500.93资产处置收益&6.42-171,968.92&-其他收益&6.437,514,508.18&-二、营业利润&-55,151,379.00&41,934,893.61加：营业外收入&6.442,306,702.58&9,124,762.73其中：非流动资产报废利得-36,938.80&321,751.34减：营业外支出&6.453,457,086.30&2,046,979.18其中：非流动资产报废损失-936,537.33&912,098.21三、利润总额&-54,000,995.28&49,012,677.16减：所得税费用&6.4611,610,710.37&3,431,072.37四、净利润&-42,390,284.91&45,581,604.79（一）按经营持续性分类：&-&-1.持续经营净利润&&32,069,999.67&58,118,786.262.终止经营净利润&&10,320,285.24&-12,537,181.47（二）按所有权归属分类：&-&-归属于公司所有者的净利润-42,066,797.09&47,910,648.98少数股东损益&-323,487.82&-2,329,044.19五、其他综合收益的税后净额-7,138,190.84&-84,426.85归属于公司所有者的其他综合收益税后净额-7,138,190.84&-84,426.85（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益--&-1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动--&-2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他--&-综合收益中享有的份额&&&&&&&&&&&&&&&3.其他&&-&-（二）以后将重分类进损益的其他综合收益-7,138,190.84&-84,426.851.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其--&-他综合收益中享有的份额&&&&&&&&&&&&&&2.可供出售金融资产公允价值变动损益--&-3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益--&-4.现金流量套期损益的有效部分--&-5.外币财务报表折算差额-7,138,190.84&-84,426.856.其他&--&-归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--&-六、综合收益总额&-49,528,475.75&45,497,177.94归属于公司所有者的综合收益总额-49,204,987.93&47,826,222.13归属于少数股东的综合收益总额-323,487.82&-2,329,044.19七、每股收益（基于归属于公司普通股股东合并净利润）--&-（一）基本每股收益&-0.0509&0.0580（二）稀释每股收益&-0.0509&0.0580后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。&&&&法定代表人：主管会计工作负责人：&会计机构负责人：&深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)2017 年度备考合并财务报表附注1公司基本情况1.1公司概况深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为境内公开发行 A 股股票 并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。本公司经广东省深圳市人民政府于 2003 年 11 月 26 日以 深府股【2003】31 号文批准，由徐玉锁、兰州必嘉电子技术有限公司、深圳市创新投资集团公司、 陈长安、陈光珠、武岳山、吕宏七名股东共同发起，以经审计的深圳市远望谷信息技术有限公司（以 下简称“原有限公司”）2003 年 7 月 31 日净资产为基数，按 1:1 折股，将原有限公司整体改制设立 的股份有限公司。改组后本公司注册资本为 4,810.00 万元，深圳鹏城会计师事务所以深鹏所验字 （2003）第 177 号《验资报告》对本公司实收股本进行了验证。经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 号《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司 首次公开发行股票的通知》核准，本公司向社会公众公开发行 1,610.00 万股新股并于 2007 年 8 月 21 在深圳证券交易所上市。上述变更后本公司注册资本为人民币 6,420.00 万元，深圳市鹏城会计师事务 所有限公司以深鹏所验字[2007]82 号《验资报告》对本公司实收股本进行了验证。2008 年 4 月 9 日，根据本公司 2007 年度股东大会会议决议和修改后的章程规定，本公司以资本公积 金转增注册资本人民币 6,420.00 万元，变更后注册资本为人民币为 12,840.00 万元，业经深圳市鹏城 会计师事务所有限公司深鹏所验字[2008]58 号验资报告验证。2009 年 6 月 11 日，根据本公司 2008 年度股东大会会议决议和修改后的章程规定，本公司以资本公积7,704.00 万元、未分配利润 5,136.00 万元转增注册资本 12,840.00 万元，变更后注册资本为人民币 为 25,680.00 万元，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2009]63 号验资报告验证。根据本公司 2010 年度股东大会会议决议和修改后的章程规定，本公司以未分配利润转增注册资本人 民币 7,704.00 万元，变更后注册资本为人民币 33,384.00 万元，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公 司审验并于 2011 年 3 月 21 日出具深鹏所验字[ 号验资报告。根据 2011 年 5 月 25 日中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】776 号”文《关于核准深圳市远 望谷信息技术股份非公开发行股票的批复》以及公司 2010 年第一次临时股东大会会议决议、第三届 董事会第八次会议决议，公司于 2011 年 6 月非公开发行人民币普通股 36,038,700.00 股，截至 2011年6 月 13 日，公司实际募集资金 694,105,362.00 元，扣除各项发行费用 25,699,584.50 元，实际募集 资金净额 668,405,777.50 元，其中新增注册资本 36,038,700.00 元，增加资本公积 632,367,077.50 元， 业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并于 2011 年 6 月 13 日出具深鹏所验字[ 号验资 报告。2012 年 4 月 12 日，根据本公司 2011 年度股东大会会议决议和修改后的章程规定，本公司以资本公 积转增注册资本人民币 36,987.87 万元，变更后注册资本为人民币 73,975.74 万元,业经深圳市鹏城会 计师事务所有限公司审验并于 2012 年 4 月 23 日出具深鹏所验字[ 号验资报告。6深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)1公司基本情况（续）1.1公司概况（续）本公司注册地址为深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 B 座 3 层。本公司所属行业：通信及相关设备制造业下的自动识别设备行业。本公司经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应 用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表的研发、生产、销售；射频系统产品的机械加工，机箱机 柜、自动化设备及系统、微波通信塔的研发、生产、销售；提供咨询服务；电子通讯设备、自动识别 产品、射频识别系统、计算机软硬件等产品的代理及购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经 营进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。本公司提供的主要产品：地面装置、标签读写器、电子标签、备品备件、软件等。1.2本年度合并财务报表范围公司名称2017 年 12 月 31 日兰州远望信息技术有限公司合并&&深圳市射频智能科技有限公司合并&&北京远望谷电子科技有限公司合并&&昆山远望谷物联网产业园有限公司合并&&远望谷(上海）信息技术有限公司合并深圳市远望谷投资管理有限公司合并&&Invengo Technology Corporation合并Invengo Technology Pte. Ltd.合并Invengo Ventures Pte.Ltd.合并Invengo Ventures Two Pte. Ltd.合并Invengo Technologies Sarl合并ATID CO., LTD.合并F E Technologies Pty.Ltd合并龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司合并&&浙江龙铁纵横轨道交通检修技术股份有限公司合并&&上海希奥信息科技股份有限公司合并&&哈尔滨希奥科技发展有限公司合并&&上海玺奥网络信息工程有限公司合并&&JOYTEL co.,ltd合并通联天下信息科技有限公司合并&&霍尔果斯希奥信息科技有限公司合并&&7深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)2发行股份及支付现金购买资产的相关情况2.1本次交易方案2.1.1本次交易方案概况公司拟通过发行股份及支付现金方式购买徐娜、朱功超、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合 伙）、深圳道为投资基金管理有限公司合计持有的龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以 下简称“龙铁纵横”）100.00%股权。中联资产评估集团有限公司采用收益法和资产基础法对龙铁纵横进行评估，并采用收益法评估结果 作为龙铁纵横股东权益价值的最终评估结论。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》， 以2017年12月31日为评估基准日，龙铁纵横的股东全部权益价值为61,534.52万元。参考评估值，经各方友好协商，公司收购龙铁纵横100.00%股权的交易对价确定为61,000.00万元。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买左德昌、英劳股权投资基金管理(上海)有限公司、兴业证券股份有限公司做市专用证券账户、南国红豆控股有限公司、上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金、安信证券股份有限公司做市专用证券账户、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券有限 责任公司做市专用证券账户、东莞证券股份有限公司做市专用证券账户、财富证券有限责任公司做 市专用证券账户、罗肖、崔竞一、易岚、刘彬、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策 略3号、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增5号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、左 德生、鲍文韬、梁振平、万联证券股份有限公司做市专用证券账户、肖丽影、于琳、邢台市众创贸 易咨询有限公司、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券股份有限公司做市专用证券账户、姜轶英、葛 炳校、张锦、张佳明、河南盛智融企业管理咨询有限公司、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、广东金睿和 投资管理有限公司-金睿和新三板2号基金、上海亿衍资产管理有限公司、姚耀合计持有的上海希奥 信息科技股份有限公司（以下简称“希奥”）98.5038%股权。中联资产评估集团有限公司采用收益法和资产基础法对希奥进行评估，并采用收益法评估结果作为 希奥股东权益价值的最终评估结论。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，以2017 年12月31日为评估基准日，希奥信息股东全部权益价值为40,050.44万元。参考评估值，经各方友好协商，公司收购希奥98.5038%股权的交易对价确定为39,461.38万元。2.1.2本次交易具体方案本次购买龙铁纵横交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施，发行股份部分为公司的新增股 份，公司向发行对象合计发行 54,635,671 股股份以支付标的资产的股份交易对价，同时公司于配套 募集资金到位且补偿义务人按照协议约定配合完成其通过本次交易所获得股票质押之日起 30 个工 作日内向发行对象一次性支付 19,422.25 万元用以支付标的资产的现金交易对价。本次购买希奥交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施，发行股份部分为公司的新增股份， 公司向发行对象合计发行 31,325,409 股股份以支付标的资产的股份交易对价，同时公司于配套募集 资金到位且补偿义务人按照协议约定配合完成其通过本次交易所获得股票质押之日起 30 个工作日 内向发行对象一次性支付 15,622.75 万元用以支付标的资产的现金交易对价。8深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)2发行股份及支付现金购买资产的相关情况2.1本次交易方案（续）2.1.2本次交易具体方案（续）（1）发行股份及支付现金购买标的龙铁纵横本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份 54,635,671 股，同时支付现金对价 19,422.25 万元， 发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为整数则向下调整为整数。本次交易对价支付具体安排 如下：&&&持有/转让的标的支付对价序号&交易对方&&&公司股份比例(%)发行股份(股)现金对价(万元)&&&&&&&&&&&&&1&徐 娜70.807339,730,27712,957.75&&&&&&2&朱功超13.40207,519,9472,452.58&&&&&3北京华瑞众承股权投资管理中13.16247,385,4472,408.71心（有限合伙）&&&&4深圳道为投资基金管理有限公2.6282-1,603.22&司&&&&&&&&&&&&合计100.000054,635,67119,422.25&&&&&&（2）购买龙铁纵横发行股份对象和认购方式公司拟向龙铁纵横股东徐 娜、朱功超、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）3 名符合条件 的特定投资者发行股份，以其各自持有的标的资产进行认购。（3）发行股份及支付现金购买标的希奥本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份 31,325,409 股，同时支付现金对价 15,622.75 万元， 发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为整数则向下调整为整数。本次交易对价支付具体安排 如下：序交易对方持有/转让的标的支付对价号公司股份比例(%)发行股份(股)现金对价(万元)&&1左德昌40.269116,392,1565,346.182英劳股权投资基金管理(上海)有8.57482,028,2061,543.47限公司&&&&3兴业证券股份有限公司6.92131,637,0911,245.834南国红豆控股有限公司5.90771,397,3641,063.395上海土犇资产管理有限公司-勇4.81601,139,131866.88哥新三板私募基金&&&&&&&&&6安信证券股份有限公司3.4816823,495626.687刘勇2.9850706,052537.318李亮2.56331,043,449340.319胡松涛2.4567581,078442.2010华福证券有限责任公司2.3564557,353424.1511东莞证券股份有限公司2.1417506,567385.5012财富证券有限责任公司1.9006449,541342.1013罗肖1.5376625,884204.1314崔竞一1.4902606,626197.8515刘彬1.2004488,671159.389深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)&16广东金睿和投资管理有限公司-1.1739277,654211.30&&金睿和新三板混合策略 3 号&&&&&&&&17广东金睿和投资管理有限公司-1.0526248,979189.47&&金睿和新三板定增 5 号投资基金&&&&&&&&18刘传友0.8870209,814159.67&&19张 宁0.7813184,798140.63&&20顾文波0.7210170,541129.78&&21左德生0.6582155,693118.48&&22鲍文韬0.6505153,863117.09&&23梁振平0.6068143,534109.23&&24万联证券股份有限公司0.6064143,427109.15&&25肖丽影0.5323216,65270.66&&26于 琳0.5323216,65270.66&&27邢台市众创贸易咨询有限公司0.354883,92563.87&&28陈泉霖0.3371137,21344.75&&29常 丰0.2129-76.64&&30方君胜0.2118-76.23&&31联讯证券股份有限公司0.1362-49.05&&32姜轶英0.1021-36.76&&33葛炳校0.0946-34.06&&34张 锦0.0857-30.87&&35张佳明0.0812-29.23&&36河南盛智融企业管理咨询有限公0.0296-10.64&&司&&&&&&&&&&&&&&&37叶杏珊0.0177-6.39&&38杜剑峰0.0109-3.93&&39刘文涛0.0091-3.28&&40广东金睿和投资管理有限公司-0.0086-3.11&&金睿和新三板 2 号基金&&&&&&&&41上海亿衍资产管理有限公司0.0045-1.64&&42姚 耀0.0023-0.82&&&合 计98.503831,325,40915,622.75&（4）购买希奥发行股份对象和认购方式公司拟向希奥股东左德昌、英劳股权投资基金管理(上海)有限公司、兴业证券股份有限公司做市 专用证券账户、南国红豆控股有限公司、上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金、安信 证券股份有限公司做市专用证券账户、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券有限责任公司做市专用证券 账户、东莞证券股份有限公司做市专用证券账户、财富证券有限责任公司做市专用证券账户、罗肖、 崔竞一、易岚、刘彬、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略 3 号、广东金睿和投资 管理有限公司-金睿和新三板定增 5 号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、 万联证券股份有限公司做市专用证券账户、肖丽影、于琳、邢台市众创贸易咨询有限公司、陈泉霖 共 28 名符合条件的特定投资者发行股份，以其各自持有的标的资产进行认购。2.1.3本次交易股份发行价格本次非公开发行价格为 7.61 元/股，发行股份购买资产定价基准日为远望谷第五届董事会第二十九 次（临时）会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90.00%。本 次发行股份前，远望谷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相 应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。最终以中国证监会核准的发 行数量为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。10深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)2发行股份及支付现金购买资产的相关情况（续）2.2 标的公司龙铁纵横基本情况及历史沿革2.2.1企业注册地址、注册资本、法人代表及经营范围标的公司名称：龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司注册地址：北京市丰台区丰台科学城航丰路甲 4 号 106 室（园区） 组织形式：有限责任公司注册资本：3,007.00 万元统一社会信用代码：9416X2企业法定代表人：朱功超2.2.2公司经营范围：委托生产加工、组装调试、销售轨道交通设备、铁路专用器材、机械设备、电 子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表、计算机软件及辅助设备；技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；专业承包；计算机系统服务；维修办公设备；货物进 出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动）。2.2.3标的公司龙铁纵横历史沿革龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名称为北京龙铁科 技有限公司，于 2007 年 12 月 17 日由自然人宋连民、宋华伟在北京市工商行政管理局丰台分局注 册成立，注册资本 50.00 万元。2009 年 3 月 30 日，经北京市工商行政管理局丰台分局核准，公司名称变更为龙铁纵横（北京）轨 道交通设备有限公司。2009 年 4 月 20 日，经公司股东会决议，新增注册资本 450.00 万元，其中，宋连民以货币出资 405.00 万元，徐娜以货币出资 45.00 万元。本次变更后公司注册资本增加至 500.00 万元。2012 年 1 月 9 日，经公司股东会决议，新增注册资本人民币 250.00 万元，由徐娜以货币出资。本 次变更后公司注册资本增加至 750.00 万元。2012 年 3 月 15 日，经公司股东会决议，新增注册资本 260.00 万元，由徐娜以货币出资。本次变更 后公司注册资本增加至 1,010.00 万元。2012 年 8 月 17 日，经公司股东会决议，新增注册资本 500.00 万元，徐娜以货币出资。变更后注册 资本增加至 1,510.00 万元。2013 年 1 月 16 日，经公司股东会决议，新增注册资本 491.00 万元，徐娜以货币出资。本次变更后 公司注册资本增加至 2,001.00 万元。11深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)2发行股份及支付现金购买资产的相关情况（续）2.2标的公司龙铁纵横基本情况及历史沿革（续）2.2.3标的公司龙铁纵横历史沿革（续）2015 年 8 月 20 日，经公司股东会决议，新增注册资本 270.00 万元，由北京华瑞众承股权投资管理 中心（有限合伙）以货币出资。本次变更后公司注册资本增加至 2,271.00 万元。2015 年 12 月 1 日，本公司临时股东会决议整体变更为股份有限公司，以 2015 年 10 月 31 日本公司 净资产 28,585,018.67 元，按 1：0.7945 折为股份公司的股份总数为 2,271 万股，每股面值为人民币 1 元，折合股本总额 2,271.00 万元。2017 年 10 月 16 日，本公司临时股东大会决议通过以总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1.6 股，即资本公积转增股本 3,633,600 股。本次变更后注册资本增加至 2,634.36 万元。2017 年 11 月 15 日，经公司临时股东大会决议，新增注册资本 372.64 万元，由徐娜、朱功超以货 币出资，本次变更后公司注册资本增加至 3,007.00 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，公司注册资本 3,007.00 万元，股本 3,007.00 万元。2.3标的公司希奥基本情况及历史沿革2.3.1企业注册地址、注册资本、法人代表及经营范围公司名称：上海希奥信息科技股份有限公司注册地址：上海市奉贤区西韩路 228 弄 3 号 210 室注册资本： 万人民币法定代表人：左德昌统一社会信用代码：5685XT2.3.2公司经营范围：电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 计算机网络工程施工，计算机系统集成，企业管理咨询，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专 用产品）开发、批发、零售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和 互联网信息服务），旅游咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。[企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营]12深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)2发行股份及支付现金购买资产的相关情况（续）2.3标的公司希奥基本情况及历史沿革（续）2.3.3标的公司希奥历史沿革（续）上海希奥信息科技股份有限公司前身为上海希奥信息科技有限公司（以下简称“上海希奥”），上海 希奥系经上海市工商行政管理局批准于 2006 年 9 月 6 日成立的有限责任公司，由左德昌、程扬、刘 传友共同出资设立，成立时注册资本为 50 万元，业经上海华诚会计师事务所于 2006 年 9 月 6 日出具 沪华会验字（2006）第 1383 号验资报告验证。设立时股权结构如下：股东名称出资金额（万元）出资比例（%）左德昌20.0040.00程扬15.0030.00刘传友15.0030.00合 计50.00100.002010 年 6 月，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 50 万元，变 更后的注册资本为人民币 100 万元。由原股东左德昌于 2010 年 6 月 3 日之前缴足。截止至 2010 年 6月3 日，公司已收到新增注册资本合计人民币 50 万元。上述出资业经上海新沃会计师事务所有限公 司于 2010 年 6 月 3 日出具的新沃验字（2010）第 A0743 号验资报告验证。变更后股权结构如下：股东名称出资金额（万元）出资比例（%）左德昌70.0070.00程扬15.0015.00刘传友15.0015.00合 计100.00100.002011 年 4 月，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 900 万元， 变更后的注册资本为人民币 1000 万元，由原股东左德昌在 4 月 20 日之前缴足。截止 2011 年 4 月 20 日，公司已收到新增注册资本合计人民币 900 万元。上述出资业经上海伟庆会计师事务所于 2011 年4 月 20 日出具的伟庆内验字（2011）第 40222 号验资报告验证。变更后股权结构如下：股东名称出资金额（万元）出资比例（%）左德昌970.0097.00程扬15.001.50刘传友15.001.50合 计1,000.00100.002013 年 5 月 14 日，经公司股东会决议和修改后的章程规定，原股东程扬将持有上海希奥公司的 1.5% 股份作价 15 万元转让给崔竞一，新股东由左德昌、刘传友、崔竞一组成，变更后股权结构如下：股东名称出资金额出资比例（%）左德昌970.0097.00崔竞一15.001.50刘传友15.001.50合 计1,000.00100.0013深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)2发行股份及支付现金购买资产的相关情况（续）2.3标的公司希奥基本情况及历史沿革（续）2.3.3标的公司希奥历史沿革（续）2013 年 6 月 5 日，经公司股东会决议和修改后的章程规定，同意左德昌转让 11%股权，分别与崔竞 一，罗肖、李亮、刘彬、鲍文韬、于琳、肖丽影、陈泉霖签署了《股权转让协议》，分别将其持有希 奥公司 0.7%的股权作价 7 万元转让给崔竞一，2.5%的股权作价 25 万元转让给罗肖，2.3%的股权作价23万元转让给李亮，2%的股权作价 20 万元转让给刘彬，1.1%的股权作价 11 万元转让给鲍文韬，0.9% 的股权作价 9 万元转让给肖丽影，0.9%的股权作价 9 万元转让给于琳，0.6%的股权作价 6 万元转让 给陈泉霖。同时，公司由有限责任公司变更为股份有限公司，变更后公司名称为“上海希奥信息科技 股份有限公司”。变更后股权结构如下：股东名称出资金额（万元）出资比例（%）左德昌860.0086.00崔竞一22.002.20刘传友15.001.50罗肖25.002.50李亮23.002.30刘彬20.002.00鲍文韬11.001.10肖丽影9.000.90于琳9.000.90陈泉霖6.000.60合 计1,000.00100.002014 年 1 月 2 日，经公司股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本 100 万元，变更 后的注册资本为 1100 万元，由新股东上海昕立投资有限公司、上海卓涛网络科技有限公司 1 月 2 日 之前一次缴足，截止至 1 月 2 日，公司已收到出资额人民币 200 万元，其中新增注册资本 100 万元， 剩余 100 万计入资本公积。上述出资业经北京兴华会计师事务所于 2014 年 1 月 2 日出具的京会兴验字第
号验资报告验证。变更后股权结构如下：&股东名称出资金额（万元）出资比例（%）左德昌860.0078.18崔竞一22.002.00刘传友15.001.36罗肖25.002.27李亮23.002.09刘彬20.001.82鲍文韬11.001.00肖丽影9.000.82上海昕立投资有限公司60.005.45上海卓涛网络科技有限公司40.003.64于琳9.000.82陈泉霖6.000.55合 计1,100.00100.0014深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)2发行股份及支付现金购买资产的相关情况（续）2.3标的公司希奥基本情况及历史沿革（续）2.3.3标的公司希奥历史沿革（续）2015 年 4 月 27 日，经公司股东会决议和修改后的章程规定，公司定向发行股份每股面值为 1 元人民 币，发行数量 350 万股，股东认购价格为每股 3.10 元人民币。截止 2015 年 4 月 27 日，贵公司已收 到新增股东增资款 1085 万元，其中，增加股本人民币 350 万元，增加资本公积人民币 735 万元，新 增股本占新增注册资本的 100%。具体明细如下：左德昌实际缴纳人民币 155 万元，新增注册资本 50 万元，剩余 105 万元计入资本公积；梁振平实际缴纳出资额人民币 46.5 万元，新增注册资本 15 万元， 剩余 31.5 万元计入资本公积；东莞证券股份有限公司实际缴纳出资额人民币 186 万元，新增注册资本60 万元，剩余 126 万计入资本公积；万联证券有限责任公司出资 124 万元，新增注册资本 40 万元， 剩余 84 万元计入资本公积；东莞丰煜股权投资合伙企业（有限合伙）实际缴纳出资额人民币 186 万 元，新增注册资本 60 万元，剩余 126 万元计入资本公积；上海正合岛投资管理有限责任公司实际缴 纳出资额人民币 62 万元，其中新增注册资本 20 万元，剩余 42 万元计入资本公积；财富证券有限责 任公司实际缴纳出资额人民币 93 万元，新增注册资本 30 万元，剩余 63 万元计入资本公积；联讯证 券股份有限公司实际缴纳出资额人民币 93 万元，其中注册资本 30 万元，剩余 63 万元计入资本公积； 安信证券股份有限公司实际缴纳出资额人民币 139.5 万元，新增注册资本 45 万元，剩余 94.5 计入资 本公积。变更后股权结构如下：股东名称出资金额（万元）出资比例（%）左德昌809.6055.83崔竞一22.001.52刘传友15.001.03罗肖25.001.72李亮23.001.59刘彬20.001.38鲍文韬11.000.76肖丽影9.000.62梁振平15.001.03东莞证券股份有限公司80.005.52万联证券有限责任公司50.003.45东莞丰煜股权投资合伙企业（有限合伙）60.004.14上海正合岛投资管理有限责任公司20.001.38财富证券有限责任公司40.002.76安信证券股份有限公司55.003.79左德生50.003.45联讯证券股份有限公司30.002.07上海昕立投资有限公司60.004.14上海卓涛网络科技有限公司39.802.74于琳9.000.62叶杏珊0.300.02通化市通达投资信息咨询有限公司0.200.01凌伟0.100.01陈泉霖6.000.41合 计1,450.00100.0015深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)2发行股份及支付现金购买资产的相关情况（续）2.3 标的公司希奥基本情况及历史沿革（续）2.3.3标的公司希奥历史沿革（续）2015 年 8 月 11 日，经股东大会决议和修改后的章程规定，公司定向发行股份每股面值为人民币 1 元， 发行数量 241 万股，股东认购价格为每股 10 元人民币，其中增加股本人民币 241 万，增加资本公积 人 民 币 2169 万 元 ， 新 增 股 本 占 新 增 注 册 资 本 的 100% 。 具 体 明 细 如 下 ：韩晨实际缴纳出资额人民币 500 万元，新增注册资本 50 万元，剩余 450 万元计入资本公积；南国控 股有限公司实际缴纳出资额人民币 1000 万元，其中新增注册资本 100 万元，剩余 900 万计入资本公 积；金睿和新三板混合策略 3 号实际缴纳出资额人民币 200 万元，新增注册资本 20 万元，剩余计入 资本公积 180 万元；金睿和新三板 2 号基金出资额人民币 200 万元，新增注册资本 20 万元，剩余 180 万计入资本公积；邢台市众创贸易咨询有限公司实际缴纳出资额人民币 60 万元，新增注册资本 6 万 元，剩余 54 万元计入资本公积；英劳股权投资基金管理（上海）有限公司实际缴纳出资额人民币 450 万元，新增注册资本 45 万元，剩余 405 万元计入资本公积。变更后股权结构如下：股东名称出资金额（万元）出资比例（%）左德昌810.1047.91崔竞一22.201.31刘传友15.000.89罗肖25.001.48李亮23.001.36刘彬20.301.20鲍文韬11.000.65肖丽影9.000.53梁振平15.000.89东莞证券股份有限公司79.404.70万联证券有限责任公司46.802.77东莞丰煜股权投资合伙企业（有限60.003.55合伙）&&上海正合岛投资管理有限责任公20.001.18司&&财富证券有限责任公司39.602.34安信证券股份有限公司53.903.19左德生51.903.07联讯证券股份有限公司30.001.77上海昕立投资有限公司60.003.55上海卓涛网络科技有限公司39.802.35韩晨50.002.96南国控股有限公司100.005.91金睿和新三板混合策略 3 号20.001.18金睿和新三板 2 号基金20.001.18邢台市众创贸易咨询有限公司6.000.35英劳股权投资基金管理（上海）有45.002.66限公司&&葛炳校1.700.10顾咏芳0.500.03叶杏珊0.300.02钱进0.200.01宋志超0.200.01李晓燕0.100.01秦学文0.100.01于琳9.000.53陈泉霖5.900.35合 计1,691.00100.0016深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)2发行股份及支付现金购买资产的相关情况（续）2.3 标的公司希奥基本情况及历史沿革（续）2.3.3标的公司希奥历史沿革（续）2016 年 5 月 3 日，经股东大会决议和修改后的章程规定，以现有总股数 1691 万股为基数，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股，资本公积转增股本后，股本增至 3382 万元，股权结构如下：股东名称出资金额（万元）出资比例（%）&左德昌1,647.0048.70&崔竞一50.401.49&刘传友30.000.89&罗肖52.001.54&李亮52.001.54&刘彬40.601.20&鲍文韬22.000.65&肖丽影18.000.53&梁振平28.600.85&东莞证券股份有限公司157.004.64&万联证券有限责任公司82.202.43&东莞丰煜股权投资合伙企业（有限合伙）111.703.30&上海正合岛投资管理有限责任公司32.400.96&财富证券有限责任公司81.902.42&安信证券股份有限公司113.003.34&左德生19.300.57&联讯证券股份有限公司49.701.47&上海卓涛网络科技有限公司0.100.00&韩晨20.000.59&南国控股有限公司199.805.91&金睿和新三板混合策略 3 号40.001.18&金睿和新三板 2 号基金4.000.12&邢台市众创贸易咨询有限公司12.000.35&英劳股权投资基金管理（上海）有限公司290.008.57&于琳17.200.51&葛炳校3.200.09&秦学文0.200.01&叶杏珊0.600.02&上海赐弈股权投资基金管理有限公司95.902.84&广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三35.601.05&板混合策略 5&&&&易岚27.400.81&张宁12.800.38&马春雷10.100.30&张佳明4.200.12&上海禧琢投资管理合伙企业（有限合伙）2.600.08&董锦辉2.500.07&张锦2.300.07&丘永新2.000.06&黄伟0.200.01&上海瓜牛投资管理中心（有限合伙）-瓜牛的0.100.00&梦想证券&&&&陈泉霖11.400.34&合 计3,382.00100.00&17深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)2发行股份及支付现金购买资产的相关情况（续）2.3 标的公司希奥基本情况及历史沿革（续）2.3.3标的公司希奥历史沿革（续）2017 年 9 月 27 日，经股东大会决议和修改后的章程规定，公司注册资本由人民币 3382 万元增至人民币 4396.6 万元，以现有总股数 3382 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，资 本公积转增股本后，股本增至 4396.6 万元，资本公积由原本的 12,592,145.63 减至 2,446,145.63 元，变更后股权结构如下：股东名称出资金额（万元）出资比例（%）左德昌1,770.4740.27崔竞一65.521.49刘传友39.000.89罗肖67.601.54李亮132.603.02刘彬52.781.20鲍文韬28.600.65肖丽影23.400.53梁振平27.180.62东莞证券股份有限公司94.162.14万联证券有限责任公司26.230.60财富证券有限责任公司83.261.89安信证券股份有限公司152.573.47左德生28.540.65联讯证券股份有限公司5.590.13上海卓涛网络科技有限公司0.130.00南国控股有限公司259.745.91金睿和新三板混合策略 3 号51.611.17金睿和新三板 2 号基金0.380.01邢台市众创贸易咨询有限公司15.600.35英劳股权投资基金管理（上海）有限公司377.008.57于琳23.400.53上海土犇资产管理有限公司—勇哥新三板私211.744.82募基金&&刘勇133.043.03华福证券有限责任公司做市专用证券账户102.602.33胡松涛88.112.00葛炳校4.160.09秦学文0.260.01叶杏珊0.780.02广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板46.281.05混合策略 5&&易岚65.131.48张宁34.350.78张佳明3.770.09张锦3.770.09黄伟0.260.01兴业证券股份有限公司做市专用证券账户303.906.91顾文波31.700.72方君胜10.010.23常丰9.360.21姜轶英4.490.10河南盛智融企业管理咨询有限公司1.300.03杜剑峰0.780.02刘文涛0.500.01王兴0.100.00虞贤明0.030.00陈泉霖14.820.34合 计4,396.60100.0018深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)3备考合并财务报表的编制基础3.1备考合并财务报表的编制基础本备考合并财务报表是假设深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或 “远望谷”）与龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“标的公司一”或“龙铁纵 横”）、上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司二”或“希奥”）的重大资产重组交 易于 2016 年 1 月 1 日已完成，并依据本次重组完成后的构架根据实际发生的交易和事项，按照《企 业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文 件》的相关规定编制 2016 年度和 2017 年度的备考合并财务报表，并按照以下假设基础编制：（1）假设本公司在 2016 年 1 月 1 日向龙铁纵横股东徐娜、朱功超、北京华瑞众承股权投资管理中 心（有限合伙）、深圳道为投资基金管理有限公司发行股份及支付现金以购买其持有的龙铁纵横 100.00%股权，公司 2016 年 1 月 1 日已取得龙铁纵横 100.00%股权，自 2016 年 1 月 1 日起将龙铁纵 横纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。（2）假设本公司在 2016 年 1 月 1 日向希奥股东左德昌、英劳股权投资基金管理(上海)有限公司、 兴业证券股份有限公司做市专用证券账户、南国红豆控股有限公司、上海土犇资产管理有限公司 -勇哥新三板私募基金、安信证券股份有限公司做市专用证券账户、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券 有限责任公司做市专用证券账户、东莞证券股份有限公司做市专用证券账户、财富证券有限责任公 司做市专用证券账户、罗肖、崔竞一、易岚、刘彬、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混 合策略 3 号、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增 5 号投资基金、刘传友、张宁、顾文 波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券股份有限公司做市专用证券账户、肖丽影、于琳、邢台市 众创贸易咨询有限公司、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券股份有限公司做市专用证券账户、姜轶 英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融企业管理咨询有限公司、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、广东 金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板 2 号基金、上海亿衍资产管理有限公司、姚 耀发行股份及 支付现金以购买其持有的希奥 98.5038%股权，公司 2016 年 1 月 1 日已取得希奥 98.5038%股权，自 2016 年 1 月 1 日起将希奥纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。（3）鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司尚未实质控 制标的公司，由于标的公司账面净资产在报告期变化较大，评估基准日可辨认净资产账面价值并非 标的公司 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时假设以 2016 年 1 月 1 日标的公司账面净资产经调整后为其可辨认净资产的公允价值，备考合并财务报表中对标的 公司的商誉，以长期股权投资成本与标的公司经审计确认的 2016 年 1 月 1 日可辩认净资产公允价 值之间的差额确定。（4）收购龙铁纵横和收购希奥股权产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。（5）2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间龙铁纵横原股东增资视同本报告期期初已完成。（6）2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间希奥公司资本公积转增股本视同本报告期期初已完 成。3.2考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股 东权益变动表以及母公司财务报表。3.3持续经营经本公司评估，自本报告期末起的 12 个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持 续经营能力产生重大怀疑的因素。19深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策及会计估计4.1遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成 果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。4.2会计期间会计期间自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。4.3营业周期本公司不存在营业周期短于 12 个月，并以营业周期为资产和负债的流动性划分标准的情形。4.4记账本位币记账本位币为人民币。4.5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法4.5.1同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控 制下的企业合并。合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长 期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。20深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策及会计估计（续）4.5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（续）4.5.1 同一控制下的企业合并（续）合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计 入当期损益。4.5.2非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于 合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。4.5.3因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处 置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的， 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。21深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策及会计估计（续）4.6合并财务报表的编制方法4.6.1合并范围合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。4.6.2控制的依据投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对 被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产 生重大影响的活动。4.6.3决策者和代理人代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托 给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。2）除 1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决 策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判 断。4.6.4投资性主体当同时满足下列条件时，视为投资性主体：1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征： 1）拥有一个以上投资；2）拥有一个以上投资者；3）投资者不是该主体的关联方；4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范 围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且 其变动计入当期损益。投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间 接控制的主体，纳入合并财务报表范围。22深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策及会计估计（续）4.6合并财务报表的编制方法（续）4.6.5合并程序子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公 司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和 子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与 子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并 所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。 子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属 于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内 部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数 股东损益”之间分配抵销。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项 目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中 净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合 并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在 合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股 东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲 减少数股东权益。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合 并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最 终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数； 编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制 合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。4.6.6特殊交易会计处理4.6.6.1购买子公司少数股东拥有的子公司股权在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。23深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策及会计估计（续）4.6合并财务报表的编制方法（续）4.6.6 特殊交易会计处理（续）4.6.6.2不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长 期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资 本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。4.6.6.3处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子 公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。4.6.6.4企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子 交易的处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置 投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控 制权时一并转入丧失控制权当期的损益。判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下：处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表 明多次交易事项属于一揽子交易：1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。4.7合营安排分类及共同经营会计处理方法4.7.1 合营安排的分类合营安排分为共同经营和合营企业。24深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策及会计估计（续）4.7合营安排分类及共同经营会计处理方法（续）4.7.2 共同经营参与方的会计处理合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计 处理：1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给 第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资 产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该 损失。合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅 确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计 准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债 的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。4.8现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很 小的投资。4.9外币业务和外币报表折算4.9.1 外币业务外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处 理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生 日的即期汇率折算。4.9.2外币财务报表的折算以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账 本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述 折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各 项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额， 在现金流量表中单独列示。25深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策及会计估计（续）4.10金融工具4.10.1 金融工具的确认和终止确认本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认 条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。4.10.2金融资产的分类金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。2）应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。3）可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内 到期的非流动资产。4）持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为 一年内到期的非流动资产。4.10.3金融资产的计量金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。26深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策及会计估计（续）4.10金融工具（续）4.10.3 金融资产的计量（续）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入所有 者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供 出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的 现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。4.10.4金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认该金融资产 或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资产扣除金 融负债后的净额作为上述对价的组成部分。公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收 取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务 负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认 部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。4.10.5金融负债的分类金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。27深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策及会计估计（续）4.10金融工具（续）4.10.6金融负债的计量金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债 的相关交易费用计入初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。4.10.7金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活 跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。4.10.8金融资产减值测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失） 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入所有者权益的因公允 价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公 允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原 减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入所有者权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。4.11应收款项4.11.1单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据或金额标准应收账款单项金额在 100 万或以上的款项&其他应收款单项金额在 50 万或以上的款项单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生&减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值&的差额计提坏账准备&&28深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策和会计估计（续）4.11应收款项（续）4.11.2 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）组合&账龄分析法&&&&&组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：&&&&账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1 年以内（含 1 年）5.005.001—2 年8.008.002—3 年20.0020.003—4 年50.0050.004—5 年80.0080.005 年以上100.00100.004.11.3单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：单独计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异坏账准备的计提方法对于存在明显减值迹象的应收款项单独计提坏账准备,计提依据是根&据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提&坏账准备4.12存货4.12.1存货的类别存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。4.12.2发出存货的计价方法各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出存货按加权平均法计价；周转材料于其领用时采用 一次性摊销法摊销。4.12.3确定不同类别存货可变现净值的依据存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活 动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负 债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量； 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。29深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策和会计估计（续）4.12存货（续）4.12.4存货的盘存制度存货盘存制度采用永续盘存制。4.13划分为持有待售的资产4.13.1划分为持有待售类别的条件同时满足下列条件的非流动资产或处置组，确认为持有待售类别：1） 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；2） 出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将 在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、 时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。4.13.2持有待售的非流动资产或处置组的计量公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公 允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划分为 持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除公 司合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净 额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量处置组中资 产和负债的账面价值，然后按照上款的规定进行会计处理。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置 组中适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金 额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当 期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。30深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策和会计估计（续）4.13划分为持有待售的资产（续）4.13.2 持有待售的非流动资产或处置组的计量（续）后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予 以恢复，并在划分为持有待售类别后适用准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内 转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用准则计量规定的非流动资产在 划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外适用准则计量规定 的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的 利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流 动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、 摊销或减值等进行调整后的金额；2）可收回金额。公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。4.14长期股权投资4.14.1 共同控制、重大影响的判断标准按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项 安排的，不视为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。4.14.2初始投资成本确定企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期 股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：31深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策和会计估计（续）4.14长期股权投资（续）4.14.2 初始投资成本确定（续）1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的 有关规定确定。3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非 有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。4.14.3后续计量及损益确认方法4.14.3.1成本法后续计量公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资成 本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确 认为当期投资收益。4.14.3.2权益法后续计量公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价 值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其 他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损 益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润 进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实 现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。32深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策和会计估计（续）4.14长期股权投资（续）4.14.3.2权益法后续计量（续）投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实 现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收 益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》 等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投 连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都 按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益， 并对其余部分采用权益法核算。4.14.3.3因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上 新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金 融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转 入改按权益法核算的当期损益。4.14.3.4处置部分股权的处理因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改 按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间 的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法 核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的 剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权 视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或 施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价 值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的编制 方法”的相关内容处理。4.14.3.5对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处置费 用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于 未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联 营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产 之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。33深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策和会计估计（续）4.14长期股权投资（续）4.14.3.6处置长期股权投资的处理处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长 期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。4.15投资性房地产投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进 行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够 可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。4.16固定资产4.16.1 固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。4.16.2各类固定资产的折旧方法类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋建筑物直线法30年33.23机器设备直线法7-10 年0-39.70-14.29运输设备直线法5-8年312.13-19.40电子设备直线法3-5年0-319.40-33.33其他设备直线法5年319.404.16.3融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租 入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直 接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资 租入固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。4.16.4固定资产减值准备资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈 旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产 的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。34深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2017 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)4重要会计政策和会计估计（续）4.17在建工程在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态 所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建 工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。4.18借款费用发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的 借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后 发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并}