中兴通讯缴纳巨额罚款是被美国政府算计了吗？
中兴通讯缴纳巨额罚款
是被美国政府算计了吗？
作者：朱中华律师
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中兴通讯，中国第二大电子通信设备制造商，也是国际化程度最高的中国企业之一。被美国政府指控违反美国法律，中兴通讯选择和解，认缴罚款8.9亿美元。此事一出，中国企业舆论哗然，是美国政府故意刁难中国企业，还是中兴罪有应得？中兴通讯是退出美国市场，还是继续留守？一时成为舆论热点，也成为一些在美中资企业的一个风向标。
本文对此做一简要分析，供各位参考。
一、中兴通讯被罚事件回顾
作为中国第二大电子通信设备制造商的中兴通讯（ZTE）向全球160多个国家和地区的电信运营商和企业网客户提供创新技术与产品解决方案。美国政府指控中兴在2010年1月至2016年4月期间受雇于伊朗企业，向其提供、建造和运营大规模电子通信网络工程，而这些工程主要设备和软件均由美国企业生产，因此违反了美国政府对伊朗的禁令。此外，美国政府还认为中兴在明知此举将违反《出口管理法》的情况下，向朝鲜输送283批路由器、微处理器和服务器等受管控的物品。中兴被指控违反美国《出口管理法》和《伊朗交易和制裁条例》。中兴选择了和解，同意支付超过8.9亿美元的罚款；此外，美国商务部工业与安全局对中兴的3亿美元罚金被暂缓，是否支付，取决于未来七年内中兴是否遵守协议并继续接受独立的合规监管和审计。
二、中兴通讯为何认缴巨额罚款？
之所以美国政府要对中兴通讯处以巨额罚款，主要是因为中兴通讯如下三个方面的违法行为：
（1）2010年1月至2016年4月期间受雇于伊朗企业，向其提供、建造和运营大规模电子通信网络工程，违反了《伊朗交易和制裁条例》
（2）向朝鲜输送283批路由器、微处理器和服务器等受管控的物品，违反《出口管理法》的情况下。
（3）在调查期间，中兴通讯故意向美国商务部工业安全局和其他政府部门做虚假陈述和声明，表示其已于2012年3月停止向伊朗出口，不再违反美国法律；中兴删除、封存了其从外部律师和法院指定的会计事务所获取的文件和信息，并设法毁坏、删除与交易或中兴在伊朗的生意相关的所有材料，以逃避其对美国政府的披露义务，且对美国政府产生了误导。
中兴通讯选择和解缴纳巨款，应当是权衡了不和解的后果的。2016年3月，美国政府曾发布声明，称中兴通讯及其三家关联公司违反了美国相关出口禁令，随后美国商务部网站将中兴通讯列入“实体清单”，限制美国供应商向其出口包括芯片在内的美国产品。中兴通讯向美国政府提出名单移除申请，但始终未得到批准，美商务部只是同意授予中兴通讯3个月的临时许可，暂时解除对其出口限制措施，此后又多次延长临时许可。近1年后，中兴通讯就上述出口限制与美国政府达成和解。中兴通讯作出和解决定，一定是经过了反复权衡，避免被处以更高额的罚款，甚至还要受到列入“黑名单”等其他处罚。
三、中兴通讯缴纳巨额罚款是被美国政府算计了吗？
中兴通讯缴纳巨额罚款是否冤枉，我们可以进行具体分析。
首先，上述违法行为是否存在？
无论美国的法律规定和管辖是否合理，但是，只要你在美国经营或者受美国法律管辖，则应当遵守美国法律的规定。中兴通讯的老总赵先明已经亲自签署文件，承认上述违法行为的存在。
其次，中兴通讯是否存在虚假陈述、毁坏证据、阻碍调查的行为？
中兴通讯选择和解并且并没有否认其存在的上述行为，也说明中兴通讯应当是存在上述误导、妨碍调查的行为。中兴通讯董事长兼CEO赵先明也表示，“中兴通讯承认违反美国出口管制相关法律法规，愿意承担相应的责任。”
第三，对中兴通讯的处罚是否过重？
本案之所以引起关注，很大一部分原因在于其畸高的处罚金额。多数评论质疑美国政府此次对于中兴的处罚力度过大，有不公平之嫌。对此，美国商务部在声明中表示，美国政府多部门自2012年起对中兴进行调查，该调查历时5年，其间，中兴故意向美国商务部工业安全局和其他政府部门做虚假陈述和声明，表示其已于2012年3月停止向伊朗出口，不再违反美国法律。此外，美国认为中兴删除、封存了其从外部律师和法院指定的会计事务所获取的文件和信息，并设法毁坏、删除与交易或中兴在伊朗的生意相关的所有材料，以逃避其对美国政府的披露义务，且对美国政府产生了误导。这被美国政府视为“挫败调查的反复尝试”。因此，如此高的惩罚金额不仅与前两项违法违规行为有关，也与中兴通讯逃避制裁、妨碍调查的行为有很大的关系。美国Miller
Chevalier律师事务所O’Toole律师的评论也认为，“对于美国监管机构而言，最重要的是看公司或个人在调查开始后是否继续逃避制裁或妨碍调查”。
如果对比，2012年因涉嫌洗钱被美国政府调查的汇丰银行，以同意向美国司法部门支付19.2亿美元罚金了事；渣打银行也因涉嫌与伊朗政府合谋洗钱，和纽约执法者达成3.4亿美元赔付的和解。从上述情况来看，对中兴的处罚虽然很重，但也并非不正常。
第四，在近几年的经济形势下，美国政府故意刁难外国公司的可能性不大
经济危机后，美国经济虽有回升但仍然不很景气，非常希望国外实体产业的进入，特朗普上台后更是对此采取减税等措施，加大力度，吸引美国实业公司回流，吸引外国公司投资美国。在这种情况下，美国政府故意对在美国投资的外国公司故意刁难和排挤的可能性不大。当然，从法律的角度看，虽然中兴通讯的行为确实违反了美国相关法律法规，但是，美国国内法是否应当适用于中兴通讯在国外的行为，美国相关机构对此是否有管辖权，美国是否具有通过对中兴通讯进行巨额处罚达到保护本国产业的目的等，仍可以进行深入讨论。
四、巨额罚款后，中兴通讯何去何从？
此次巨额罚款对中兴通讯可以说是影响巨大，根据
在缴纳巨额罚款后，中兴通讯面临连个选择：一是继续留在美国市场；二是退出美国市场。如果继续留在美国市场，则必须对企业经营策略与管理制度、市场布局等进行彻底改革；如果选择离开美国市场，则中兴通讯在全美的14个办事处，6个研发中心都将撤出美国或转让他人，其在美国这些年的经营成果将毁于一旦，国际化进程将受到严重挫折。并且，即使中兴通讯撤出美国市场，仍然绕不不开作为全球电子技术龙头的美国，其一旦被列入美国政府的黑名单，许多技术和设备的进口都将受到禁止或限制，损失将十分巨大，也许是压倒性的。
中兴通讯最终选择了前者，当然这也是“两害相权取其轻”的办法。我们从这次经历中吸取了很多经验教训，将努力成为出口管制合规治理的典范，致力于打造一个合规、健康、值得信赖的新中兴通讯。中兴通讯接受了此次事件的教训，对其企业管理制度特别是合规制度进行了彻底改革。中兴通讯这些改革措施包括：
（1）建立新的合规管理委员会；
（2）重组法律及合规管理部，任命美国律师为首席出口合规官；
（3）完善《出口管制合规手册》并要求员工每年签署《合规承诺书》；
（4）建立新的自动化工具和流程以及全球出口管制培训（包括销售、采购、研发、供应链等针对性培训）等。其中，中兴的新自动化管控工具颇为亮眼，该系统可自动识别出受美国《出口管理法》管制的物品以及受管制的交易相对方，拦截需要详细编码分析的发货，申请许可或许可例外。这一系统可应用于扫描中兴通讯及某些子公司的产品发货是否符合出口管制要求。
五、中兴事件对其他“走出去”中国企业的启发
国家应当研究并采取对策对美国等西方国家的投资与贸易保护主义行为进行抵制，但是，作为“走出去”的中国企业来讲，更应当从中兴通讯巨额罚款事件中接受教训，加强企业自身的合法合规管理。
一是“走出去”的中国企业应当提高合法合规意识；
二是企业应当设立合规部门，配置专业人员，同时，聘用专业的外部律师，协助企业建立完善合规制度，监督履行。
三是是根据当地的法律法规，制定企业的合规制度和流程，并在实践中严格落实执行，根据所在国形势的发展逐步改革和完善；
四是一旦出现违法违规事件，应当尽量减少损失，依法配合所在国政府调查，不逃避应当承担的责任，不隐瞒事实，而是通过法律手段进行积极应对。本案中，中兴通讯的一大失误就是在调查早期对真实状况有所隐瞒，最终导致了更大的后果，得不偿失。
中国已成为世界大国，中国越来越多的企业“走出去”成为大势所趋，不可避免，企业要“走出去”就必须改变过去不重视法律法规的情况，习惯依法管理，合规经营，中兴通讯虽然损失惨重，但也许不全是坏事，如果能够提高我们企业合规管理的意识和水平，就可能化损失为机遇，让
“走出去”的中国企业走得更远、更稳健。
作者简介：朱中华律师，建纬（北京）律师事务所高级合伙人、专业国际工程律师，FIDIC合同专家，朱中华国际工程律师团队牵头人，现为多家大型企业常年法律顾问。一直以来，我们以具有丰富经验的专业律师团队与独特的国际资源为中国企业提供专业国际工程与项目融资等领域全程法律服务，鼎力支持中国企业在“一带一路”沿线国家和全球市场上纵横驰骋，赢得客户高度赞赏和广泛认可。如需进一步法律服务，请随时与我们联系。联系电话：；邮件：。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。从中兴通讯12亿美元罚款，看中国企业海外业务合规风险防控
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从中兴通讯12亿美元罚款，看中国企业海外业务合规风险防控
&&&&&&信息来源：索通律师事务所&&&作者：张涛 郭祺玮
核心提示：由于发达国家现代法治基础深厚，长时间以来其社会形成了对法律、规则的信仰，以及对司法权威的尊重。在这样的情况下，改变传统思维方式，敬畏尊重规则，而非变通超越规则，是每一个走出去的中国企业必须学习的第一课。
日，一条新闻跃上了全球各大媒体的版面，并迅速的触及了各大已经&走出去&或者正在试图走出去的中国企业敏感神经：中兴通讯因违反美国限制向伊朗与朝鲜出口的禁令，被罚款11.9亿美元。
该消息一出，引发了轩然大波。有人结合2015年美国高通因违反中国相关反垄断法规而被发改委处以60亿元人民币罚款一事，称这是美国政府对高通案的蓄意报复，感叹道这次处罚不仅将高通案的60亿搭了进去，还多赔了20亿，中兴成了中美关系的替罪羊，为国家利益背上了一口大黑锅;也有人怒斥中兴通讯向美国政府认罪认罚的行为是丧权辱国;中国的商务部、外交部的表态则甚为微妙，从2016年中兴通讯被列入美国商务部实体清单时为中兴的鸣冤叫屈，到和解协议达成后表示&中方一贯坚决反对美方利用国内法对中国企业实施制裁，并始终要求企业在海外市场依法合规经营&，可谓话中有话;而美国商务部长威尔伯&罗斯的表态则更加令中国人感到难以接受，他声称：&我们要告知全世界：这些游戏结束了。那些轻视我们的经济制裁和出口限制法律的人将逃不了惩罚，他们将承受最严厉的后果!&
除却各方评论与种种客观因素，残酷的事实却是，中兴已然正式承认其违法事实并与美国相关执法部门签订了和解协议，8.92亿美元的天价罚款&首付&已经缴纳，而针对中兴的相应制裁、整改措施也已然生效并开始逐步推进。
国内官方媒体对这一涉及国资背景上市公司的敏感事件的细节背景至今语焉不详、刻意隐讳，一些自媒体略有披露但也很快被屏蔽。但笔者认为，近82亿人民币的天价罚款，一系列针对中兴的严苛制裁与整改措施，以及该事件对中兴本身乃至中美关系带来的后续影响，无不折射出中国企业在向海外拓展业务时，因忽视海外业务合规问题和企业内部管理所带来的惨痛教训，如果国人浑然不知其真实背景，不切实总结经验教训，则纳税人和股民所承担的这笔昂贵学费就更是不值。为此，我们在海外朋友的帮助下检索搜集整理了境外官方媒体所公开披露的原始资料，力图探究实情，分析缘由，供更多的企业借鉴。
一、案件回顾
2012年起，在有媒体指控中兴通讯违反美国出口管制条例后，美国商务部工业与安全局(the &BIS&，Bureau of Industry and Security)、美国德克萨斯州北部地区检察官办公室(US Attorney&s Office for the Northern District of Texas)、美国司法反情报和出口管制科(The Department of Justice Counterintelligence and Export Control Section)、美国联邦调查局(FBI)和国土安全局调查部(The Department of Homeland Security&s Homeland Security Investigations)开始合作调查中兴通讯的非法出口行为。
美国政府在调查中发现，自2010年1月份至2016年4月份期间，在违反美国对伊朗的禁运法案的情况下，中兴通讯通过各种隐秘的方式与伊朗或相关伊朗实体(包括与伊朗政府关联的实体)签订合同，对伊朗的大规模无线通讯网络进行设备供应、制造、运营和(或)提供相应技术服务。而中兴与伊朗交易的相关设备，其核心技术基础原产于美国的设备和软件。美国政府查明(且在之后的中兴与美国政府的和解协议中写明)，通过这些交易，中兴从与这些伊朗实体的交易涉及金额达39,622,972美元。美国商务部还查明，中兴通讯还在明知其产品运输违反了美国出口管制条例的情况下，向朝鲜运输了283批受管制的产品。
针对美国政府的上述调查，中兴通讯管理层在调查期间采取了以下对策：(1)通过设置&隔断公司&(包括壳公司)及转运的方式继续向伊朗出口违禁物品;(2)向美国商务部工业与安全局或其他美国执法机构做出虚假、误导性的陈述和声明，包括声称&公司截至2012年3月已停止向伊朗转移受管制产品，并且不再违反美国出口管制法&;(3)删除或隐匿中兴通讯所保留的法务、律师事务所及会计师事务所提供的文件及信息;(4)成立由13名成员组成的&合同数据归纳小组&，负责销毁有关伊朗业务的材料，而小组成员则被要求签保密协议，违者将被处以100万元人民币的罚款。上述行为极大的阻碍了美国执法机构的调查。
在随后的调查中，美国商务部获取了中兴通讯的两份关键性文件，分别为《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》以及《进出口管理风险的规避方案&&以YL为例》。这两份文件详细地描述了中兴是如何密谋通过成立和控制一系列壳公司，精巧设计交易结构，以达到向伊朗继续运输美国出口管制条例所禁止产品的目的。其中，《进出口管理风险的规避方案&&以YL为例》，已经被美国政府翻译为英文，并公布在美国商务部工业与安全局的官方网站上，成为了中兴的罪状与笑柄。
基于上述文件，美国商务部在日将中兴通讯及其关联企业列入实体清单，要求任何出口商在未得到许可证前，不得向中兴通讯及其关联企业出口、转出口或转让任何为出口管理法案所禁止的项目。该决定对于出口业务占公司较大比例的中兴来说可谓当头一棒，在被列入实体清单的当日，中兴股票即停盘;从日始，中国商务部和外交部陆续就美国商务部的该决定发声，商务部更是自3月8日起的18天内连续三次表态力挺中兴，希望美国商务部将中兴尽快移出实体清单;在此之后，中兴与中国政府一直与美国政府进行密切沟通;而美国商务部在与中兴达成最终和解协议前，也曾多次同意授予中兴通讯临时许可，并多次将相应临时许可延期。
日，中兴通讯正式与美国商务部工业与安全局、美国司法部国家安全署(U.S. Department of Justice, National Security Division)以及美国财政部海外资产控制办公室(U.S. Department of the Treasury&s Office of Foreign Assets Control)分别达成三份和解协议，承认其实施了违反美国出口管制法规的违法行为，同意缴纳总计为892,360,064美元的天价罚金(剩余的3亿美元在接下来七年中视中兴整改情况酌情向美国商务部工业与安全局缴纳或取消)，并承诺了一系列整改措施。和解协议达成后，美国商务部于日将中兴通讯和中兴康讯从实体清单中移出。
由于前期一次性交纳的8.92亿美元罚金，导致中兴2016年的财务信息显示其账面净亏损23.6亿元人民币。
二、案件点评
纵观整个案件，美国政府处罚中兴通讯符合美国的法律且证据确凿。其一，根据美国的出口管制条例，美国的出口管制实行对&最终用户&(End User，即出口商品或技术最终的使用和受益人)以及&最终用途&(End Use，即商品和技术的实际使用用途)的审查;根据美国出口管制条例商业管制清单目录(Commerce Control List Category)第五类第一部分，无线通讯设备显然属于受管制的产品;根据出口管制条例第&744部分第4条补充规定的&实体清单&制度，若向实体清单中的任何实体进行出口、转出口、转让等行为，必须获得来自美国商务部的特别授权批准(Specific License Requirement)，而伊朗在&实体清单&中是被重点关注的对象。因此，中兴此次通过各种直接、间接的方式向伊朗相关实体提供以源自美国的核心技术生产的无线通讯设备，且这些产品、技术最终是为伊朗用户所使用的行为，已然触犯了美国出口管制条例的上述规定。其二，美国出口管制条例第&730.5(a)条明确规定，从美国出口的商品、软件和技术的再出口应受出口管制条例的规制。因此中兴通讯在没有获得特别授权批准的情况下，通过设立隔断公司等方式向伊朗再出口无线通讯设备的行为，同样违反了美国出口管制条例关于再出口的限制。其三，中兴与伊朗的交易行为，以及逃避、阻碍调查行为，更是违反了美国的对伊朗交易制裁条例(ITSR，Iranian Transactions and Sanctions Regulations)第&560.203条(关于禁止以逃避、策划、故意违反和密谋的方式违反对伊朗的交易与制裁禁令的规定)，第&560.204条(关于禁止向伊朗出口、再出口或提供商品、技术和服务的规定)，以及第&560.205条(关于禁止通过除美国人以外的其它人向伊朗进行商品、技术和服务的再出口的规定)的相关规定。
而反观中兴通讯，却在该事件的处理中昏招频频：(1)在明知公司的出口经营行为存在违反美国进出口管制条例的情况下，在长达数年的调查期内，通过设置&隔断公司&(detached companies)及转运的方式，实施向伊朗运输产品的违规行为;(2)在已知晓美国执法部门对违规事件展开调查后，中兴内部的应对小组没有考虑如何去纠正自己的违法行为，而是选择了向美国执法部门做出虚假陈述，并采取各种方式逃避、阻碍调查;(3)最为愚蠢的是，因内部流程管理的不善，中兴内部的保密信息、资料被美国政府获取，而最终也正因为这些资料的离奇泄露，导致公司无法抵赖，乖乖认罚。在日中兴与美国执法机构达成和解协议后，这些中兴通讯的保密资料的扫描件开始在互联网上大规模流传：资料上不仅详细的记载了中兴是如何通过设计交易结构而力图规避和继续实施违反美国出口管制条例的行为，更清晰地载明了中兴法务部门和内部管理层同意上述规避方案的公司文件报批会签表。这些资料的曝光，让中兴通讯在舆论和道义上彻底丧失主动，也对公司的形象造成了不可逆转的损害。
值得注意的是，本案中的中兴通讯内部法务部门担当了令人哭笑不得的角色。它不仅没有起到防控法律风险的作用，反倒积极出谋划策并以容易泄密的书面方式(虽然其在文件上标注了&绝密&字样)形成详细的工作&成果&，并最终成为美国执法部门的铁证。从泄露出的日中兴通讯法务部所出具的《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》中可以看出，法务部早在2011年美国执法部门尚未开始正式调查前就已知晓公司业务存在的违法风险。在意识到上述风险后，法务部门提出的多项应对措施中，包括了&设立隔断公司&和&改造现有隔断公司&以继续向伊朗运送产品等仍然实质违反美国出口管制条例的内容。就目前多数中国企业的公司治理现状而言，法务部门通常在公司实际管理体系中地位偏低、人手不足，容易被管理层和业务部门视为业务的阻碍者，我们推测中兴通讯法务部门辛苦论证后提出的规避方案是为了迎合业务部门与管理层的命题作文。中国的多数内资企业将合规职能放在法务部或审计监察部，并不会在公司内部再行设立相对独立的合规部门用以监督公司内部规范的执行以及把控外部法律政策风险。从本案中可看出，沦为公司业务部门附庸的法务部以及合规部门的缺位，也是导致中兴最终承担恶果的重要原因之一。
三、中兴整改措施与影响
中兴通讯在与美国政府达成和解协议后，充分展现了其改正错误的决心与诚意。据中兴通讯披露，其整改措施包括：(1)任命新的CEO和公司管理层团队，成立由新CEO领导的新合规管理委员会;(2)重组法律及合规管理部，将合规职能从法律部门分离，建立独立的合规管理部门，增加合规专业人士，保证合规部门的独立性;(3)任命美国律师Matthew Bell为首席出口合规官，负责监督与推进全球出口管制合规体系的持续发展和改进;(4)在公司各个层面加强合规培训，不断审查完善制度和流程;(5)发布了经过美国商务部工业与安全局审查的新的《出口管制合规手册》，为员工提供更详细的合规指引;(6)要求所有员工每年签署《合规承诺书》;(7)建立新的自动化工具和流程，该工具流程能够自动扫描中兴通讯及某些子公司的产品发货，并自动识别受《美国出口管制条例》管辖的物品以及拦截向受管制交易相对方的发货;(8)不断开展公司内部全球出口管制培训，培养公司员工合规意识。
尽管整改措施诚意足足，但不可否认的是，该违规事件将对企业未来数年的经营发展产生极大的影响与束缚。首先，单就中兴通讯与美国商务部工业与安全局的和解协议而言，其第3.c.条即规定：中兴通讯必须保证公司的所有受美国出口管制条例规制的公司记录应当保存在美国，或者保证从美国能够直接获取该类记录的通道畅通。该条款无疑使中兴这一偌大的企业变为了透明人，对公司日后的任何进出口、产品运输等等业务将产生重大的影响;其次，律师Matthew Bell作为公司外聘的首席出口合规官，将对公司全球出口合规计划的整体发展与改进随时进行监督，成为高悬在公司负责出口业务的高管、员工头上的一把达摩克里斯之剑;第三，该份和解协议约定了中兴通讯必须开展外部审计活动以及必须提交六份审计报告;最后，该份和解协议第3.f.条更是毫不留情的写到：&自商务部出口执法署副秘书长签发同意本和解协议令状之日起七年内，中兴通讯、中兴康讯、所有代表该两个公司行事的人，以及两个公司所有的继承人、受让人、董事、高管、员工、公司代表、代理人，都不得直接或间接的参与任何与已经从美国出口或即将从美国出口的、涉及美国出口管制条例所规制的任何商品、软件、技术的交易或其它活动。&该份和解协议在第3.g条为中兴留下一线生机：若中兴严格遵守和解协议内容完成整改措施，则该七年禁止期限将在自同意本和解协议令状签发之日起的七年考验期内暂缓执行，或在考验期结束后最终取消七年禁止期限。但总的说来，本次美国政府对中兴的处罚金额之大，力度之强，且双管齐下，不仅让企业承受巨额金钱损失之阵痛，更在一系列后续措施中将企业之患延续数年，这在其处罚历史上也是前所未见。
悟已往之不谏，知来者之可追。欣慰的是，中兴舔舐包扎着自己鲜血淋漓的伤口，步履踉跄却又坚定地重新站了起来：自日因受处罚而停牌的中兴通讯A股股票，于3月16日复牌当日涨停。打不倒你的东西让你变得更强大，愿这一道割在中兴乃至中国身上的伤口尽快愈合，并结痂成所有中国企业向海外迈出步伐时保护自己的坚硬外壳。
四、何为&合规&?
从中文字面角度解读，&合规&一词指的是合乎规定、规范，并无其它特殊含义。然而作为专有名词的&合规&则实属舶来品，其为英文&compliance&一词所译而成。该词最初在英文语境中指对法律、政策等正式规范的遵守，其早期常用于美国金融行业中对符合法律、金融监管规范、政策管控的描述;但在之后的发展中，该词的外延逐渐延伸至商业、法律领域，其含义也进一步囊括了对其它非正式规范及道德规范的遵守。就目前而言，&合规&一词包含了企业及其雇员在经营及业务开展过程中对法律、法规、政策、行业规范、企业内部准则及职业道德的遵守。
常见海外业务合规风险简介
中国企业在境内一般经营过程中即伴随着各式各样的商业风险、法律风险、政策风险等，更遑论其开展海外业务所将面临的风险与挑战。业务所在地不同的文化、宗教，差异巨大的法律制度体系及社会管理要求，随时可能演变成一发发射向任何&走出去&中国企业的明枪暗箭。加之海外业务开展过程中所面临的信息不对称，将进一步加大中国企业所面临的风险。因此，对海外业务开展过程中常见的合规风险进行梳理则更显得势在必行。
违反出口管制
出口管制指的是一国政府通过立法、行政、司法等途径，对某些特定产品的出口进行严格控制，以保护本国政治、军事或商业利益，或借此实现其特定的国家目的。出口管制常见于发达国家为保持自身技术优势地位或战略布局而针对与其存在竞争关系或敌对关系的国家实施，其常见实施方式为出口许可限制、负面清单、制裁等。
以美国为例，作为世界唯一的超级大国，美国的出口管制制度的严苛程度堪称世界第一，其出口管制体系中，不仅有卷帙浩繁的出口管制法律法规，同时也存在为数众多的监管机关。整体而言，美国《武器出口管制法》(Arms Export Control Act)、《国际武器贸易条例》(International Traffic in Arms Regulations)、《1979年出口管制法案》(Export Administration Act of 1979)和《出口管理条例》(Export Administration Regulation)四部法律法规构建了其出口管制制度的基础，而出口管制的监管权力则主要由美国国务院、商务部实施。其中，美国国务院有权依照《国际武器贸易条例》的相关规定，具体实行《武器出口管制法》中规定的武器出口限制，即军品出口管制;而《1979年出口管制法案》则授权美国商务部与其它有权的监管机构协商后，就源自美国的军民两用商品、软件和技术的出口或再出口，依照《出口管理条例》实施出口管制，即商业出口管制。商业出口管制主要体现为商业出口清单(Commerce Control List)，其特点之一是强调&源自美国&及&最终用户&，即凡被列入清单中的产品或技术只要是原产于美国的产品或技术，都会受到美国商务部不同程度的管制;非原产于美国的产品或技术也可能受到限制;更有甚者，即使前述产品运输途经美国也要受到监管。
出口管制与中国企业海外业务开展紧密相连的重要原因是，在当今全球化的背景下，众多企业的产品从研发到生产、销售皆是依托全球各国不同的产业链分工而进行，而违反相关零部件、关键技术来源国的出口管制制度，则可能招致来源国的出口管制制裁，进而造成关键零部件断供，或使得搭载相关技术的产品被禁止在某些国家销售，甚至进一步造成公司被技术来源国列入黑名单。以中兴为例，作为中国最大的通讯设备生产商之一，其通讯设备从研发到生产的阶段不仅无可避免的使用到全球范围内采购的零部件或关键技术，其销售亦同样倚重海外市场。而本案中，中兴因其向伊朗、朝鲜的最终用户所销售产品核心技术基础源自美国，违反了美国商业出口管制的规定，且在美国商务部调查过程中设法阻碍调查，故招此大祸。可见，中国企业在开展海外业务的同时，仅仅熟悉产品出口国的相关进口法律法规是远远不够的，忽略相关技术提供国或产品零部件来源国的出口管制制度，同样会为企业海外业务开展带来巨大的合规风险。
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