恺英网络：2015年年度报告
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　恺英网络股份有限公司 　　
2015年年度报告　　
2016年 04月　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
第一节 重要提示、目录和释义　　
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 　　
公司负责人王悦、主管会计工作负责人盛李原及会计机构负责人(会计主管人员)王淑泉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 　　
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 　　
公司业务经营受各种风险因素影响，面临行业发展增速放缓、市场竞争加剧、游戏产品研发及生命周期、人才流失风险等相关风险因素，敬请广大投资者注意。　　
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
目录 　　第一节 重要提示、目录和释义
................................ ............................................
10 　　第二节 公司简介和主要财务指标
................................ ..........................................
15 　　第三节 公司业务概要
................................ ....................................................
18 　　第四节 管理层讨论与分析
................................ ................................................
45 　　第五节 重要事项
................................ ........................................................
92 　　第六节 股份变动及股东情况
................................ .............................................
103 　　第七节 优先股相关情况
................................ .................................................
103 　　第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
................................ ............................. 104 　　第九节 公司治理
................................ .......................................................
118 　　第十节 财务报告
................................ .......................................................
129 　　第十一节 备查文件目录
................................ .................................................
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释义内容 　　本公司/公司/上市公司/恺英网络
指 恺英网络股份有限公司　　泰亚有限
指 泰亚（泉州）鞋业有限公司　　香港泰亚
指 香港泰亚国际贸易公司　　泰亚国际
指 泰亚国际贸易有限公司　　晋江泰亚
指 晋江市泰亚鞋业发展有限公司，泰亚股份子公司　　上海恺英
指 上海恺英网络科技有限公司　　上海悦腾
指 上海悦腾网络科技有限公司　　上海速艺
指 上海速艺网络科技有限公司　　上海英梦
指 上海英梦网络科技有限公司　　上海飞瞬
指 上海飞瞬网络科技有限公司　　上海恺鑫
指 上海恺鑫广告有限公司　　上海光梭
指 上海光梭网络科技有限公司　　苏州聚和
指 苏州聚和网络科技有限公司　　上海欣承
指 上海欣承网络科技有限公司　　上海欣烁
指 上海欣烁网络科技有限公司　　上海亦璞
指 上海亦璞信息科技有限公司　　安徽环游
指 安徽环游网络技术有限公司　　上海友齐
指 上海友齐信息技术有限公司　　上海幻宝
指 上海幻宝网络科技有限公司　　极致在线
指 极致在线网络科技（北京）有限公司　　
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HONGKONG FAME CHAMPIONTRADING CO., LIMITED（香港盛晟科技有限　　香港盛晟
公司） 　　Kingnet HK
指 Kingnet Technology HK Limited恺英（香港）科技有限公司　　恺英韩国
指 Kingnet Entertainment CO.,Ltd　　恺英日本
指 Kingnet
株式会社 　　上海恺英深圳分公司
指 上海恺英网络科技有限公司深圳分公司　　上海飞瞬广州分公司
指 上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司　　北京恺英
指 北京恺英创新网络科技有限公司　　上海骑兵
指 上海骑兵网络科技有限公司　　恺英开曼
指 KINGNET CORP.　　KPCB CF
指 KPCB China Fund, L.P.　　KPCB CFF
指 KPCB China Founders Fund, L.P.　　Matrix
指 Matrix Partners China I Hong Kong Limited　　Zero2IPO
指 Zero2IPO China Fund II, L.P.　　THL
指 THL M Limited　　TGL
指 Tencent Growthfund Limited　　WorthMax
指 WorthMax Enterprises Limited　　飞天联合
指 飞天联合（北京）系统技术有限公司　　泰亚投资
指 泉州市泰亚投资有限责任公司　　海通开元
指 海通开元投资有限公司　　海桐兴息
指 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）　　经纬创达
指 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）　　骐飞投资
指 上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）　　圣杯投资
指 上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）　　华泰瑞麟
指 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　九彤投资
指 杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）　　
（株）网禅（WEBZEN INC. ），网络游戏《奇迹MU》的开发者、商标权　　韩国网禅
及著作权等知识产权的拥有者 　　天马时空
指 北京天马时空网络技术有限公司　　腾讯计算机
指 深圳市腾讯计算机系统有限公司　　扣非净利润
指 合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润　　 《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》　　 《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》　　 《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》　　 《若干问题的规定》
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》　　中国证监会/证监会
指 中国证券监督管理委员会　　深交所
指 深圳证券交易所　　
以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过 TCP/IP协议　　
实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者　　PC网络游戏、网络游戏
场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出　　
版物 　　客户端网络游戏、端游
指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏　　
一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户可以直　　网页网络游戏、网页游戏、页游
指 接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即可完成游戏的　　
全部内容 　　
一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并　　移动网络游戏、移动游戏、手游
支持多人同时在线互动的网络游戏 　　
包括智能手机及其他设备，是具有独立的移动操作系统，可通过安装　　智能移动终端
应用软件、游戏等程序来扩充功能的一类手机及其他设备 　　
一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游　　社交游戏
戏交流的互动网络游戏 　　
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由恺英网络自行研发的，由其独立运营或委托代理给第三方运营的游　　自研游戏
戏 　　代理游戏
指 由第三方研发的，交由恺英网络代理运营的游戏　　
每款游戏中注册的游戏用户数量合计，一名游戏玩家在一款游戏中可　　游戏用户数
设立多个游戏账户 　　活跃用户数
指 每月登录一次以上的游戏用户数　　游戏上线/发布
指 游戏产品的商业化时间　　
Average Revenue per User的缩写，每个活跃游戏用户每月的平均消　　ARPU
费金额 　　
Average Revenue per Paying User的缩写，每个付费游戏用户每月　　ARPPU
的平均消费金额 　　
大型多人在线角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer 　　MMORPG
指 Online Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网登　　
录服务器在游戏中进行游戏角色扮演 　　
大型多人在线动作角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer 　　MMOARPG
指 Online Action Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互　　
联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演 　　SLG
指 策略类游戏　　TPS
指 第三人称射击类游戏　　XY.COM、Kingnet.COM
指 恺英网络旗下的页游运营平台　　
已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组　　游戏引擎
指 件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件　　
的快速开发 　　Demo版本
指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本　　
C++是在 C语言的基础上开发的一种支持多种编程范式的通用编程语　　C++
言，常用于系统开发，引擎开发等应用领域 　　
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一种通用开源脚本语言，语法吸收了C语言、 Java和Perl 的特点，　　PHP
利于学习，使用广泛，主要适用于Web开发领域　　
由Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游　　Unity3D
指 戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游　　
戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎　　
Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一般是一些　　SDK
指 被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统　　
等建立应用软件的开发工具的集合 　　
由广州爱禾网络技术有限公司开发的一款智能终端下载安装和管理　　PP助手
工具 　　iTools
指 由深圳市创想天空科技有限公司开发的一款苹果设备同步管理软件　　iOS
指 由苹果公司开发的移动操作系统　　
Android是一种基于 Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使　　Andorid
用于移动设备，如智能手机和平板电脑 　　APP
指 应用软件，本报告书特指移动终端应用软件　　App Store
指 苹果公司的在线应用程序商店　　
由Google 为Android 设备开发的在线应用程序商店，前名为Android 　　Google Play
Market 　　
腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社区　　
开放平台、腾讯QQ游戏、 Q+、手机腾讯网、腾讯手机 QQ空间、腾讯　　腾讯开放平台
微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线的其　　
他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面　　
User Generated Content，即用户生成内容。该概念最早起源于互联　　
网领域，即用户将自己原创的内容通过互联网平台进行展示或者提供　　UGC
给其他用户。UGC是伴随着以提倡个性化为主要特点的 Web2.0概念兴　　
起的 　　街机
指 置于公共娱乐场所的经营性专用游戏机，也可称为大型电玩　　
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指 一款由任天堂公司发行的任天堂第一代家用游戏机　　GBA
指 一款由任天堂公司发售的第二代便携式游戏机　　
超级任天堂（Super Famicom），是任天堂继红白机后的第二代家用游　　SFC
由日本索尼公司开发的多功能掌机系列，具有游戏、音乐、视频等多　　PSP
项娱乐功能 　　PS
指 日本索尼公司的著名游戏机 playstation系列　　
日本著名游戏公司世嘉（SEGA）的 MD（全称 MEGA DRIVE），是第一台　　MD
16BIT游戏主机　　3G门户
指 由久邦数码创建于 2004年3月上线的移动互联网门户网站　　
无线应用协议的缩写（Wireless Application Protocol），一种实现　　WAP
移动电话与互联网结合的应用协议标准 　　
由久邦数码于2010年推出的 Android桌面替换软件，为用户提供　　GO桌面
Android手机的界面美化和效能提升服务　　Next桌面
指 一款由 GO桌面团队开发的具有 3D元素与动态效果的桌面替换软件　　
Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机　　O2O
会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 　　
市盈率相对盈利增长比率，其计算公式为：PEG=PE/企业年盈利增长　　PEG指标
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第二节 公司简介和主要财务指标　　一、公司信息 　　股票简称
002517 　　变更后的股票简称（如有）
恺英网络　　股票上市证券交易所
深圳证券交易所 　　公司的中文名称
恺英网络股份有限公司 　　公司的中文简称
恺英网络 　　公司的外文名称（如有）
KINGNET NETWORK CO., LTD. 　　公司的外文名称缩写（如有） KINGNET　　公司的法定代表人
王悦 　　注册地址
福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号
　　注册地址的邮政编码
　　办公地址
上海市闵行区陈行路2388 号浦江科技广场3号楼 3楼 　　办公地址的邮政编码
201114 　　公司网址
http://www.kingnet.com　　电子信箱
　　二、联系人和联系方式 　　
董事会秘书
证券事务代表 　　姓名
王馨檬 　　
上海市闵行区陈行路2388 号浦江科技广上海市闵行区陈行路 2388号浦江科技广　　联系地址 　　
场3号楼 3楼
场3号楼 3楼 　　电话
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　传真
021-0 　　电子信箱
　　三、信息披露及备置地点 　　公司选定的信息披露媒体的名称
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 　　登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn　　公司年度报告备置地点
公司证券部 　　四、注册变更情况 　　组织机构代码
022070 　　
报告期内，公司主营业务由生产各种鞋及鞋材变化为：计算机领域内的技术开发、　　公司上市以来主营业务的变化情况（如　　
技术转让、技术咨询、技术服务， 计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产　　有） 　　
品）的销售；从事货物进出口及技术进出口业务。 　　历次控股股东的变更情况（如有）
日，公司控股股东由林诗奕变更为王悦。　　五、其他有关资料 　　公司聘请的会计师事务所 　　会计师事务所名称
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 　　会计师事务所办公地址
北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园 12号楼　　签字会计师姓名
叶慧、李靖豪 　　公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 　　□ 适用
√ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 　　√ 适用
□ 不适用　　
财务顾问名称
财务顾问办公地址
财务顾问主办人姓名
持续督导期间 　　
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北京市西城区丰盛胡同22号　　华泰联合证券有限责任公司
2015年11月至 2018年12月 　　
丰铭国际大厦A座6层 　　六、主要会计数据和财务指标 　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否
本年比上年增　　
2013年 　　
调整后 　　
2,339,304,7.
727,802,137.
408,692,038.408,692,038.　　营业收入（元）
221.42% 　　
33 　　归属于上市公司股东的净利654,798,900.
62,541,209.962,541,209.9
33,920,715.733,920,715.7　　
946.99% 　　润（元）
8 　　归属于上市公司股东的扣除642,078,953.
45,434,263.045,434,263.0
25,476,415.525,476,415.5　　
1,313.20% 　　非经常性损益的净利润（元）
5 　　经营活动产生的现金流量净643,292,823.
82,190,265.282, 190,265.2
74,058,377.974,058,377.9　　
682.69% 　　额（元）
5 　　基本每股收益（元/股）
0.06 　　稀释每股收益（元/股）
0.06 　　加权平均净资产收益率
58.56% 　　
本年末比上年　　
2013年末　　
末增减 　　
调整后 　　
1,354,883,4.
597,634,594.
354,022,564.354,022,564.　　总资产（元）
126.71% 　　
42 　　归属于上市公司股东的净资768,215,716.
42,690,840.542,690,840.5
75,245,395.375,245,395.3　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　产（元）
3 　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 　　七、境内外会计准则下会计数据差异 　　1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 　　□ 适用
√ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 　　2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况　　□ 适用
√ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 　　八、分季度主要财务指标 　　
单位：元 　　
第四季度 　　营业收入
550,368,239.12
618,396,850.96
585,901,791.71
584,637,658.90　　归属于上市公司股东的净利润
190,822,447.72
194,124,352.81
154,651,985.13
115,200,115.17 　　归属于上市公司股东的扣除非经　　
189,324,631.71
193,627,713.20
148,020,169.82
111,106,438.76 　　常性损益的净利润 　　经营活动产生的现金流量净额
95,599,541.40
226,386,223.72
163,660,833.54
157,646,224.98 　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 　　□ 是 √ 否
　　九、非经常性损益项目及金额 　　√ 适用
□ 不适用　　
单位：元 　　
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2015年金额
2014年金额
2013年金额
说明 　　非流动资产处置损益（包括已计提资产减　　
-178,245.80
处置固定资产　　值准备的冲销部分） 　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密　　
2015年企业发展基金　　切相关，按照国家统一标准定额或定量享11,480,318.30
6,051,184.61
6,060,321.00 　　
及财政补贴奖励 　　受的政府补助除外） 　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至　　
6,262,877.38
3,985,136.00
　　合并日的当期净损益 　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保　　值业务外，持有交易性金融资产、交易性　　
债券、理财产品投资　　金融负债产生的公允价值变动损益，以及
1,803,959.07
5,545,147.27
2,685,307.20 　　
收益 　　处置交易性金融资产、交易性金融负债和　　可供出售金融资产取得的投资收益 　　
子公司处置收益及其　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出
891,239.00
97,730.00 -4,611,470.20 　　
他零星营业外收支 　　减：所得税影响额
1,277,323.23
848,106.27
-331,122.01　　合计
12,719,947.34 17,106,946.85
8,444,300.23
-- 　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公　　开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应　　说明原因 　　□ 适用
√ 不适用　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 　　
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第三节 公司业务概要　　一、报告期内公司从事的主要业务 　　
报告期内，公司完成重大资产重组，主营业务由原来的生产各种鞋及鞋材转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发。公司现已是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网平台型企业。公司自成立以来，经过多年发展，已经形成社交游戏、网页游戏、手机游戏、游戏发行、XY游戏平台等几大产业链，并布局国内、海外和社交三大市场。报告期内，公司及员工团队秉承“HIGH 起来”“敢于决策”“重要的事情马上去做” 及”天道酬勤 “这四大价值观，不断精耕细作，以精品化游戏为研发路线，以平台大数据为基础，把握用户需求趋势，站在平台级企业的角度精准定位市场，通过多年IP、大数据的经验积累，逐步推进公司业务的巩固与创新,进一步拓展公司产业链发展。　　
报告期内,公司拥有自有网络游戏平台XY.COM、Kingnet.COM和移动互联网应用分发平台XY苹果助手三大平台，并且在腾讯开放平台和Facebook上运营多款自主研发和代理的游戏，同时还与百度、360、小米等大型平台运营商建立了紧密、良好的合作关系。 　　
报告期内，公司自主研发了《蜀山传奇》等多款网页游戏精品大作，游戏题材涵盖武侠等多个主流题材，公司与天马时空联合开发的大型精品MMORPG移动网络游戏《全民奇迹》自上线以来一直保持各项数据均为S级产品的优异成绩，报告期内，该款游戏注册用户已超7000万，活跃用户量已超7000万，全年营收突破33亿人民币。连续蝉联Apple Store 排行榜前三达15天，也是第一款代表中国手游杀入韩国市场Googleplay畅销榜前五的产品。　　
除了运营自主研发产品外，公司还代理运营多款其他公司开发的网页游戏，其中包括《斩龙传奇》、《传奇霸业》、《三国乱世》、《烈焰》、《三国乱世》等。 　　
报告期内，公司实现营业收入2,339,304,540.69元，比上年同期增长了 221.42%；归属于母公司股东净利润654,798,900.83元，比上年同期增长了946.99%。 　　二、主要资产重大变化情况 　　1、主要资产重大变化情况　　
重大变化说明 　　
报告期末股权资产较期初股权资产增加7,610.88 万元，增幅2394.44%，主要系本　　股权资产 　　
期公司完成重大资产重组后，加大公司多元化业务布局，本期新增众多对外投资所　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
报告期末固定资产较期初增加552.90 万元，增幅40.33%，主要系本期公司完成重　　固定资产 　　
大资产重组后，快速进行规模扩张，电子设备类的办公用固定资产大幅增加所致。 　　
报告期末无形资产较期初无形资产增加2,340.32 万元，增幅307.24%，主要系本期　　无形资产 　　
公司进行对外投资时新增了多项无形资产所致。 　　在建工程
- 　　2、主要境外资产情况　　√ 适用
□ 不适用　　
保障资产安
境外资产占　　 资产的具体
是否存在重　　
形成原因 资产规模
运营模式 全性的控制
收益状况 公司净资产　　
大减值风险 　　
的比重 　　
报告期实现　　Kingnet 　　
175,684,798
全资控股、独
净利润　　Technology 股权投资
全资子公司
13.09% 否 　　
63,887,261.　　HK Limited 　　
报告期实现　　香港盛晟科
85,134,454.
全资控股、独
净利润　　
全资子公司
6.34% 否 　　技有限公司
30,092,050.　　
90元 　　三、核心竞争力分析 　　
报告期内，公司完成重大资产重组，主营业务由原来的生产各种鞋及鞋材转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发。公司现已是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网平台型企业。 　　公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司系国内领先的专业互联网平台运营及互联网产品的研发与应用服务商，旗下拥有国内知名的移动应用分发平台XY苹果助手、网页网络游戏运营平台XY.COM等多个互联网平台型产品，与腾讯开放平台等第三方联运平台建立了长期合作关系，并拥有较强的移动应用产品开发能力。公司核心竞争力包括以下几个方面： 　　
1、专业互联网平台运营及互联网产品的研发与应用服务商服务。　　
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报告期内，公司实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商以及由PC端到移动端的成功转型，拥有网页网络游戏自主运营平台XY.COM、Kingnet.COM以及移动应用分发平台XY苹果助手，并且在腾讯开放平台运营了大量自主研发和代理的游戏，同时还与百度、360、小米等大型第三方游戏平台运营商建立了紧密、良好的合作关系。　　XY.COM主要覆盖国内网页游戏市场中除腾讯网页游戏市场以外的网页游戏联运市场。截至日，XY.COM平台累计注册用户数为4618万，月均活跃用户超过1016万。 　　
2、专业高效的游戏引入机制和研发能力　　
在代理游戏引入方面，公司建立了健全的产品接触、产品筛选与评估、沟通洽谈、合同审批和签署、产品上架等专业高效的产品挖掘、测评及引入机制，并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系。对代理运营游戏判断能力的不断提高，游戏运营维护经验的不断积累以及玩家体验的日益优化，为公司带来了网络游戏运营收入的持续增加。对优秀网络游戏的筛选判断能力及发行能力构成影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素以及公司的核心竞争优势之一。未来，公司将以平台大数据为基础，把握用户需求趋势，精准定位和布局研发产品，寻求研发领域的新突破。 　　
3、深厚的用户资源　　
经过几年的积累，公司已经拥有海量的自有用户，大大提升了企业价值。在单一游戏产品的生命周期越来越短，用户随着游戏生命周期的进程而不断大幅流失的发展趋势下，报告期内，作为专业的互联网平台运营商，公司以平台为依托长期积累沉淀自有用户，并形成良好口碑留住用户。深厚的用户资源及海量的用户基础是公司的重要生存和盈利根基。 　　
4、多样化的盈利模式　　
报告期内，公司从较为单一的互联网内容提供商转型成为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用的综合服务提供商。公司目前已自主研发并运营多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交网页游戏、移动网络游戏等多个游戏品类。在网络游戏的产业链中，单纯游戏研发商获取的利润较低。为提升企业价值，产业链中的企业越来越注重向运营平台的转型。报告期内，通过实现从研发商到互联网平台运营商的成功转型，公司盈利能力不断增强。同时，通过互联网多平台运营，公司旗下各平台运营及分发的网络游戏及应用产品不断丰富，业绩波动的风险大大降低，多样化的盈利模式更具持久性及稳健性。 5、对互联网行业新的业务机会和增长点的捕捉和把握能力　　
在发展迅速的互联网行业，市场热点、用户喜好变换较快。依靠平台运营及大量产品线的组合和更替，以及精细、高效的运营服务，公司能够持续挖掘市场热点，捕捉用户喜好，在第一时间了解到整个市场各种不同类型移动互联网产品的市场表现和变化趋势，进而能迅速了解到其背后移动互联网用户的行为趋势。凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力，公司能够不断深度挖掘用户需求，找准市场热点，拓展新的业务领域，在互联网领域不断开拓和创新，努力打造成为国内领先的互联网平台企业。 　　
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第四节 管理层讨论与分析　　一、概述 　　
报告期内，公司完成重大资产重组，主营业务由原来的生产各种鞋及鞋材转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发。公司现已是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台型产品。恺英网络始终坚持“用户至上、流量为王”的经营策略，通过打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量，并以用户需求为导向、通过向用户提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细、高效的互联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。 　　
报告期内，公司实现营业收入2,339,304,540.69元，比上年同期增长了221.42%；归属于母公司股东净利润　　654,798,900.83元，比上年同期增长了946.99% 　　
报告期内，公司依托在自有的移动应用分发平台XY苹果助手、网页网络游戏运营平台XY.COM、O2O平台HI维修、多屏电竞平台啪啪 游戏厅、 VR直播平台板栗娱乐等多个互联网平台，通过在日常运营过程中积累了大量用户下载和消费等行为数据，充分了解市场需求，掌握用户喜好，通过自主研发、合作研发、独家代理、联运代理、参股投资等多种方式有针对性的为用户提供大量的互联网综合型内容，为各种类型的互联网用户提供各种满足其需求的互联网内容和产品，形成了多平台、多用户、多内容、高粘度的互联网生态圈，具体如下： 　　
1、平台板块　　
公司拥有移动应用分发平台XY苹果助手、网页网络游戏运营平台XY.COM、O2O平台HI维修、多屏电竞平台啪啪游戏厅、VR直播平台板栗娱乐等多个互联网平台,承载了大量用户。　　
页游平台 　　
公司旗下XY.com已经成长为国内领先的独立页游联运平台，报告期内，公司推出的产品总数已超过70款，全年月均开服量超过1000组，平台注册用户超过4600万。未来XY.com,还将逐步实现三个多元化战略：①游戏产品多元化：不仅有及时战斗类RPG游戏，还会逐步发展策略类、回合制战斗、休闲竞技等游戏类型，为平台用户提供更多元化的游戏产品；产品多元化将通过独家代理、首发、联运、自研、投资等多种方式实现。②平台用户多元化：这个是主要针对多元化的产品，把对应的精准用户集中到XY.com上，这样平台的用户类型会更丰富，稳定性会更强；③推广模式多元化：不仅保持现有的页游传统推广模式，还会增加客户端游戏的品牌营销推广模式，以及其他多种多样的新推广模式。 　　
移动平台 　　
报告期内，公司移动游戏分发收入及其他应用分发收入呈现快速发展的态势，随着上架的应用产品不断丰富， XY苹果助手的总装机量已突破1亿，月流水突破6121万。XY苹果助手现在主要以广告和游戏来变现用户价值，未来将拓展为互联网金融、电子商务、网络文学、互联网便民服务等垂直领域提供流量入口，增加用户变现的渠道和方式。 　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
1.3 O2O平台-HI维修 　　
公司O2O平台—HI维修自上线以来已覆盖上海、北京、南京、杭州、深圳、合肥、广州等14个地区。 2015年3月正式上线开始。今年将覆盖三十个以上大型城市,构建超级维修平台。 HI维修采用uber模式，直面线下用户，提供优质的上门手机维修服务为切入点，以良好的服务品质赢得消费者的口碑，迅速扩大市场，是公司连接线下用户的平台布局，是公司互联网生态圈闭环系统不可或缺的一环，未来HI维修将打造上门维修大品牌格局，在该细分市场做大做强。　　
啪啪游戏厅 　　
公司开发的游戏模拟器啪啪游戏厅安卓版+iOS版均已上线，安卓端已初步实现商业化，收入不断攀升，啪啪游戏厅以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体，打造体验良好、内容丰富的竞技主题娱乐平台，持续稳定的获得大量优质用户，争夺移动游戏分发入口，并为公司在电竞娱乐市场布局提供强大的大数据分析能力。 　　
1.5板栗娱乐　　
2016公司推出的板栗娱乐是一个集合了自制节目直播、视频直播、赛事直播、演唱会直播等全方位综合性VR娱乐平台，公司通过建立直播生态底层基础，利用内部其他各平台的粉丝转换，建设生态模板，联合乐滨文化，打通电台卫视通道，打造属于公司的文化娱乐平台品牌。 　　
2、内容板块　　
公司旗下拥有网页游戏、手机游戏、文化娱乐、及大数据等精品泛娱乐内容。　　
移动游戏内容 　　
报告期内，公司全资子公司上海恺英与天马时空联合开发的大型精品MMORPG移动网络游戏《全民奇迹》。该款游戏自上线以来一直保持各项数据均为S级产品的优异成绩，报告期内，该款游戏注册用户已超7000万，活跃用户量已超7000万，全年营收突破33亿人民币。连续蝉联Apple Store排榜前3达到15天，也是第一款代表中国手游杀入韩国市场Googleplay畅销榜前5的产品。 2016年公司将以平台大数据为基础，把握用户需求趋势，精准定位和布局研发产品，寻求研发领域的新突破。未来公司将通过对数据的分析挖掘，充分了解市场需求，掌握用户喜好，连同强效的IP效应。加强自主研发、合作研发、独家代理、联运代理、参股投资等多种方式有针对性的为用户提供大量的互联网综合型内容，按照“大IP战略+大数据战略+大作经验积累”的原则，为各种类型的互联网用户提供各种满足其需求的互联网内容和产品。　　2016年公司预计推出多款自研或独代产品，其中包括如《雷霆海战》、《魔神坛斗士》
、《贱熊快跑》、《少年锦衣卫》、《蜀山传奇》移动版等。 　　
2.2网页游戏内容　　
报告期内，公司独代产品《传奇盛世》自上线以来，月流水节节升高，目前网页游戏行业已迈入了白金时代，而公司拥有成熟的产品数据推算模型，对市场的预判能力极佳，同时公司秉持着“快速执行、专注品质、用心服务” 的原则理念，强大的技术团队、运营团队与客服团队面面俱到，一切以用户价值为依归，只出精品的定位，展现出公司对高品质作品的追求以及精益求精的态度，让用户享受到品质卓越的精品网页游戏，公司通过《传奇盛世》在业内首次创新并开启了网页电竞新模式，为网页游戏市场，注入一股青春活力积极健康的新能量。 　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
2.3文化娱乐内容　　
报告期内，公司投资了乐滨文化，乐滨文化是一家拥有丰富内容制作能力的广播电视制作公司，其核心团队曾参与打造出《中国好声音》、《最强大脑》、《中国梦之声》、《超级女声》、《中国达人秀》等收视率颇高的综艺作品。公司对其控股后，公司将借助自身现有的平台用户资源，利用乐滨文化打造的综艺节目内容，结合公司布局的VR技术，为公司三大战略的实施助力。 　　
2.4大数据　　
随着互联网的发展及移动互联网的普及，互动式社会化自媒体时代的到来，线上和线下的互动带来海量数据，这些海量数据包含着巨大商业价值。大数据正在推动着强劲的商业革命。报告期内，公司历年来积累的广大游戏注册用户的游戏行为以及海量移动互联网各类产品的历史运营数据和实时市场表现数据，提升公司运营效率及产品研发成功率，提高数据可靠性、稳定性和安全性，给公司游戏及互联网产品研发、运营及互联网平台运营提供及时准确的数据支持。未来随着网速的大幅提升，数据也将迎来爆发式增长，快速获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，从而实现信息再价值化，对大数据的利用将成为公司提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。 　　
3、VR业务板块：公司已覆盖 “输入+内容+输出” 的全方位、全产业链的VR生态圈。　　
2015年至今，公司投资了乐相科技、乐滨文化、Lytro Inc. 及Sphericam Inc. ，VR生态圈已经初步构建完成。通过对Lytro Inc.及Sphericam Inc. 的投资完整公司在VR领域输入设备的布局，投资乐滨文化丰富了公司的VR内容，通过投资乐相科技完整了公司在VR输出技术上的布局。未来将通过涵盖户外直播、秀场直播、演唱会直播及赛事直播的VR直播体系；涵盖电影点播、电视剧点播的VR影视体系；涵盖VR游戏研发、 VR游戏发行的VR游戏体；涵盖定制化独占节目及自有IP产出的VR自制内容来丰富公司的VR产业布局，公司还将邀请顶尖制作团队，实现运营+策划+制作紧密联手，直播、 VR、视频将达到国内独有的平台新高度。 　　
报告期内，公司在保持内生网络游戏研发、发行、平台及广告业务稳定增长的同时，积极围绕着“平台+内容+VR/AR”的公司发展战略，通过投资参股、兼并收购，加快公司业务扩张，为公司未来业绩的快速增长奠定坚实的基础。 　　二、主营业务分析 　　1、概述　　参见“管理层讨论与分析”中的 “一、概述”相关内容。　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　2、收入与成本　　 （1）营业收入构成　　
单位：元 　　
2014年 　　
同比增减 　　
占营业收入比重
占营业收入比重 　　营业收入合计
2,339,304,540.69
100% 727,802,137.60
221.42% 　　分行业 　　移动互联网收入
504,136,449.13
21.55% 117,414,763.48
329.36% 　　游戏产品收入
1,835,168,091.56
78.45% 610,387,374.12
200.66% 　　分产品 　　其他应用产品分发　　
171,658,196.73
57,874,097.73
196.61% 　　收入 　　游戏分发收入
332,478,252.40
59,540,665.75
458.41% 　　网页网络游戏
539,641,322.03
23.07% 542,080,930.31
-0.45%　　移动网络游戏
1,295,526,769.53
68,306,443.81
1,796.64% 　　分地区 　　境内
2,018,526,166.98
86.29% 659,009,647.50
206.30% 　　境外
320,778,373.71
68,792,490.10
366.30% 　　 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况　　√ 适用
□ 不适用　　
单位：元 　　
营业收入比上年营业成本比上年 毛利率比上年同　　
毛利率 　　
期增减 　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　分行业 　　移动互联网收入 504,136,449.13 160,220,113.36
-9.60%　　
1,835,168,091.　　游戏产品收入
747,780,186.03
-12.12%　　
56 　　分产品 　　其他应用产品分　　
171,658,196.73 54,554,864.63
-26.89%　　发收入 　　游戏分发收入 332,478,252.40
105,665,248.73
7.22% 　　网页网络游戏 539,641,322.03
155,256,131.28
-1.63%　　
1,295,526,769.　　移动网络游戏
592,524,054.75
-5.30%　　
53 　　分地区 　　
2,018,526,166.　　境内
751,180,418.94
-9.92%　　
98 　　境外
320,778,373.71 156,819,880.45
-18.49%　　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据　　□ 适用
√ 不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入　　□ 是 √ 否
　　 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况　　□ 适用
√ 不适用（5）营业成本构成行业和产品分类 　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
单位：元 　　
2014年 　　
同比增减 　　
占营业成本比重
占营业成本比重 　　移动互联网
160,220,113.36
17.65% 26,047,870.14
515.10% 　　游戏产品
747,780,186.03
82.35% 174,734,294.99
327.95% 　　
单位：元 　　
2014年 　　
同比增减 　　
占营业成本比重
占营业成本比重 　　其他应用产品分　　
54,554,864.63
6.01% 2,829,231.76
1,828.26% 　　发 　　游戏分发
105,665,248.73
11.64% 23,218,638.38
355.09% 　　网页网络游戏
155,256,131.28
17.10% 147,113,756.30
5.53% 　　移动网络游戏
592,524,054.75
65.26% 27,620,538.69
2,045.23% 　　说明 　　 （6）报告期内合并范围是否发生变动　　√ 是 □ 否
1、反向购买　　
本公司资产置换及以非公开发行股份的方式购买王悦等11名交易对方合计持有的上海恺英100%的股权，从而控股合并上海恺英。基于本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化，本次交易为不构成业务的反向购买，实质为上海恺英通过本公司实现了上市，故有关本次交易的会计处理和财务报表编制根据《企业会计准则——企业合并》和财政部日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号），本公司在编制合并财务报表时，按照权益性交易原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。2、处置子公司　　
杭州西谷科技有限公司于日注销，取得注销通知书。　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
Kingnet Japan Ltd. 于日关闭，取得闭锁事项全部证明书。　　
3、其他原因的合并范围变动　　
1）、本期收购西安睿辰文化传播有限公司（以下简称“西安睿辰”），收购完成后，上海恺英持有西安睿辰95%股权。　　因西安睿辰公司不构成业务，故该项购买视同为购买资产，形成不构成业务的企业合并。 　　
2）、日，公司新设立浙江欢游网络科技有限公司，经金华锦尚联合会计师事务所验资，并出具金锦验字　　 （2015）第022号验资报告。　　 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况　　□ 适用
√ 不适用（8）主要销售客户和主要供应商情况　　公司主要销售客户情况 　　前五名客户合计销售金额（元）
1,186,928,064.28 　　前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
50.74% 　　公司前5大客户资料　　
销售额（元）
占年度销售总额比例 　　1
Apple Inc.
472,560,708.00
20.20% 　　2
深圳市腾讯计算机系统有限公司
259,173,914.07
11.08% 　　3
天津百度紫桐科技有限公司
200,071,944.30
8.55% 　　4
网禅责任有限公司（Webzen Inc)
167,944,335.22
7.18% 　　5
Kunlun Group Limited
87,177,162.85
3.73% 　　合计
1,186,928,064.28
50.74% 　　主要客户其他情况说明 □ 适用
√ 不适用公司主要供应商情况 　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　前五名供应商合计采购金额（元）
758,398,372.12 　　前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
53.21% 　　公司前5名供应商资料　　
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例 　　1
北京天马时空网络技术有限公司
416,629,877.66
29.23% 　　2
网禅责任有限公司（Webzen Inc)
126,133,334.64
8.85% 　　3
上海佑迎广告有限公司
119,171,542.24
8.36% 　　4
上海菲索广告有限公司
51,918,205.51
3.64% 　　5
上海新网迈广告传媒有限公司
44,545,412.07
3.13% 　　合计
758,398,372.12
53.21% 　　主要供应商其他情况说明 □ 适用
√ 不适用3、费用　　
单位：元 　　
重大变动说明 　　
报告期内，销售费用增加系公司本年　　销售费用
515,012,522.11 320,908,869.38
60.49% 大力进行游戏推广，市场推广费上升　　
所致。 　　
管理费用增加系人员增加、人工费增　　管理费用
254,996,102.49 127,630,254.11
99.79% 　　
加用增加所致。 　　
财务费用减少系本年银行存款利息　　财务费用
-2,008,960.34
-1,012,358.91
98.44% 　　
收入增加所致。 　　4、研发投入　　□ 适用
√ 不适用5、现金流　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
单位：元 　　
同比增减 　　经营活动现金流入小计
2,274,245,409.14
719,253,281.39
216.20% 　　经营活动现金流出小计
1,630,952,585.50
637,063,016.11
156.01% 　　经营活动产生的现金流量净　　
643,292,823.64
82,190,265.28
682.69% 　　额 　　投资活动现金流入小计
2,436,567,289.70
2,281,639,090.57
6.79% 　　投资活动现金流出小计
2,961,276,720.43
2,280,495,085.00
29.85% 　　投资活动产生的现金流量净　　
-524,709,430.73
1,144,005.57
-45,965.99%　　额 　　筹资活动现金流入小计
406,171,112.00
558,414,500.00
-27.26%　　筹资活动现金流出小计
379,110,715.21
756,980,250.47
-49.92%　　筹资活动产生的现金流量净　　
27,060,396.79
-198,565,750.47
113.63% 　　额 　　现金及现金等价物净增加额
144,608,804.77
-115,321,165.55
225.40% 　　相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 　　√ 适用
□ 不适用　　经营活动现金流入较去年同期增长了216.20%，主要系本年度公司收入大幅上升所致； 经营活动现金流出较去年同期增长了156.01%，主要系本年度公司成本大幅上升所致； 经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长了682.69%，主要系本年度公司净利润大幅上升所致； 　　投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降了45,965.99%，主要系本年度公司进行业务拓展，积极对外投资所致。 　　筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长了113.63%，主要系本年度公司进行重大资产重组所致。 　　现金及现金等价物净增加额较去年同期增长了225.40%，主要系上年期末公司存在2.95亿元所有权受限资金，该笔资金在本　　期末已解除受限，故本期末现金及现金等价物净增加额大幅增长。 　　报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用
√ 不适用三、非主营业务分析 □ 适用
√ 不适用四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
单位：元 　　
2014年末　　
占总资产比
占总资产比 比重增减
重大变动说明 　　
193,820,661.
335,161,603.
系上年末存在质押资金，本年已解除　　货币资金
56.08% -41.77%　　
受限。 　　
373,271,897.
69,751,836.6　　应收账款
11.67% 15.88%　　
79,287,390.0　　长期股权投资
5.85% 3,178,570. 68
0.53% 5.32%　　
19,237,847.6
13,708,880.7　　固定资产
2.29% -0.87%　　
278,414,500.
系上年末存在短期借款，本年已归　　短期借款
46.59% -46.59%　　
还。 　　2、以公允价值计量的资产和负债　　√ 适用
□ 不适用　　
单位：元 　　
本期公允价值计入权益的累
本期计提的减 本期购买金额 本期出售金额
期末数　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
变动损益 计公允价值变
动 　　金融资产 　　3.可供出售金
24,192,594.0
24,327,115.8
24,327,115.　　融资产
24,192,594.0
24,327,115.8
24,327,115.　　上述合计 　　
82 　　金融负债
0.00 　　报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 　　□ 是 √ 否
　　五、投资状况分析 1、总体情况　　√ 适用
□ 不适用　　
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
变动幅度 　　
394,030,889.86
44,507,672.63
885.31% 　　2、报告期内获取的重大的股权投资情况　　√ 适用
□ 不适用　　
单位：元 　　
资产　　 被投资
披露日披露索　　
主要业投资方 投资金持股比 资金来
投资期产品类
预计本期投
是否涉　　 公司名
期（如引（如　　
收益 资盈亏
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
已完　　上海恺
资产置　　英网络技术开
技术开商变　　
收购 ,000.0
否 　　科技有发
份支付 　　限公司
已完　　上海悦
成工　　腾网络技术开
1,000,100.00 自有资
技术开商变　　
否 　　科技有发
更登　　限公司
续 　　Kingne
成工　　Techno技术开
100.00自有资
技术开商变　　
否 　　logy HK 发
更登　　Limite
已完　　上海英
成工　　梦网络技术开
技术开商变　　
否 　　科技有发
更登　　限公司
续 　　上海飞
200,00100.00 自有资
技术开　　瞬网络
发 　　科技有
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　限公司
已完　　上海恺
成工　　鑫广告广告设
200,00100.00 自有资
广告设商变　　
否 　　有限公计
更登　　司
已完　　上海速
成工　　艺网络技术开
200,00100.00 自有资
技术开商变　　
否 　　科技有发
更登　　限公司
已完　　上海光
成工　　梭网络技术开
技术开商变　　
否 　　科技有发
更登　　限公司
已完　　香港盛
290,36　　晟科技技术开
100.00自有资
技术开商变　　
其他 3,778.
否 　　有限公发
续 　　Kingne技术开 其他
630,62100.00 自有资 无
技术开已完
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　tEnter发
成工　　tainme
商变　　nt Co.,
更登　　Ltd.
已完　　苏州聚
10,000　　和网络技术开
100.00自有资
技术开商变　　
其他 ,000.0
否 　　科技有发
0 　　限公司
已完　　上海欣
成工　　承网络技术开
200,00100.00 自有资
技术开商变　　
否 　　科技有发
更登　　限公司
已完　　上海欣
10,000　　烁网络技术开
100.00自有资
技术开商变　　
其他 ,000.0
否 　　科技有发
0 　　限公司
已完　　西安睿　　
成工　　辰文化技术开
技术开　　
收购 ,000.0 95.00%
否 　　传播有发
更登　　限公司 　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
已完　　浙江欢
10,000　　游网络技术开
100.00自有资
技术开商变　　
新设 ,000.0
否 　　科技有发
0 　　限公司
已完　　上海亦
成工　　璞信息技术开
技术开商变　　
否 　　科技有发
更登　　限公司
已完　　北京战
成工　　龙网络技术开
技术开商变　　
否 　　科技有发
更登　　限公司
续 　　上海零
已完　　宜投资
成工　　合伙企实业投
实业投商变　　
否 　　业（有资
更登　　限合
记手　　伙）
续 　　极致在
技术开　　线网络
发 　　科技
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　 （北
更登　　京）有
记手　　限公司
已完　　北京天　　
成工　　马时空　　
技术开商变　　网络技
更登　　术有限　　
记手　　公司 　　
已完　　上海天
成工　　宗信息技术开
技术开商变　　
否 　　技术有发
更登　　限公司
已完　　深圳市　　
成工　　普罗菲　　
技术开商变　　网络科
更登　　技有限　　
记手　　公司 　　
已完　　郑州百
20,000　　易科技技术开
技术开商变　　
其他 ,000.0 20.00%
否 　　有限公发
续 　　成都回技术开 其他
2,500, 25.00%
技术开已完
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　声互娱发
成工　　网络科
商变　　技有限
更登　　公司
已完　　上海友
10,000　　齐信息技术开
技术开商变　　
其他 ,000.0 20.00%
否 　　技术有发
0 　　限公司
已完　　上海幻
成工　　宝网络技术开
技术开商变　　
否 　　科技有发
更登　　限公司
已完　　北京天　　
成工　　盛悦音　　
文化传商变　　文化传
更登　　媒有限　　
记手　　公司 　　
438,53　　合计
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况　　□ 适用
√ 不适用4、以公允价值计量的金融资产　　□ 适用
√ 不适用5、募集资金使用情况□ 适用
√ 不适用公司报告期无募集资金使用情况。 　　六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况√ 适用
□ 不适用　　
是否按　　
计划如　　
本期初　　
与交易　　
施，如　　
对方的所涉及 所涉及　　
出售对市公司
未按计　　
交易价资产为
资产出是否为 关联关的资产 的债权　　 交易对被出售
公司的贡献的
划实披露日 披露索　　
出售日 格（万 上市公
售定价关联交 系（适产权是 债务是　　
影响净利润
元） 司贡献
用关联 否已全否已全　　
（注3） 占净利
当说明　　
交易情部过户
部转移　　
原因及　　
公司已　　
采取的　　
措施 　　泉州市恺英网 2015年
2015年http:/　　
是 　　泰亚体络股份 11月
/www.c　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　育用品有限公 11日
17日 ninfo.　　有限公司实施
com.cn　　司
/cninf　　
o-new/　　
disclo　　
sure/s　　
zse_sm　　
e/bull　　
etin_d　　
etail/　　
true/1　　
200851　　
959?an　　
nounce　　
Time=2　　
015-04　　
-17 　　2、出售重大股权情况□ 适用
√ 不适用七、主要控股参股公司分析 　　√ 适用
□ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况　　
单位：元 　　
主要业务 注册资本
营业收入 营业利润
净利润 　　上海恺英网
计算机领域
1,358,291,
2,339,304,655,375,54 662,529,352　　
30,000,000 　　络科技有限
内的技术开
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　公司
发、技术转　　
让、技术咨　　
询、技术服　　
务，计算机　　
软硬件（除　　
计算机信息　　
系统安全专　　
用产品）销　　
售，从事货　　
物进出口及　　
技术进出口　　
业务，利用　　
信息网络经　　
营游戏产品　　
（含网络游　　
戏虚拟货币　　
发行），第二　　
类增值电信　　
业务中的信　　
息服务业务　　
（仅限互联　　
网信息服　　
务）（见许可　　
证）。【依法　　
须经批准的　　
项目，经相　　
关部门批准　　
后方可开展　　
经营活动】 　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　报告期内取得和处置子公司的情况 　　√ 适用
□ 不适用　　
报告期内取得和处置子公司方式
对整体生产经营和业绩的影响 　　杭州西谷科技有限公司
Kingnet Japan Ltd.
无 　　主要控股参股公司情况说明 　　八、公司控制的结构化主体情况 　　□ 适用
√ 不适用　　九、公司未来发展的展望 　　 （一）、行业发展趋势 　　
未来三年中国移动互联网用户规模增速将趋于平稳：易观智库预计，未来三年中国移动互联网
用户规模增速将继续放缓。中国网页游戏 2015
年用户规模达到7.9亿人，同比增长
8.22%；2016年将达到8.3亿人，同比增
长5.06%；2017年预计将达到8.6亿人，同比增长3.61%。尽管我国移动互联网用户增速放缓，但受益于庞大的用户基数以及移动端应用的不断增加，移动互联网行业也渐入佳境。 　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
智能手机保有量快速增加：根据易观智库的预测， 年我国智能手机保有量，从2亿部快速增长至11.3亿部，平均年化增长率高达19.29%。互联网用户移动端使用时长高速增加：2012年8月，移动端月度使用时长比例仅为19.1%，到2014年11月已增长到61.3%，两年间增长了221%。智能手机保有量的不断扩大，以及互联网用户移动端使用时长高速增加，为移动互联网行业的发展奠定了坚实的基础。
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
易观智库预计，未来三年中国网络游戏市场将继续保持较快增长。中国网游2015年市场规模达到1,757.9亿元人民币，同比增长9.34%； 2016年将达到1,535.1亿元人民币，同比增长7.6%；2017年预计将达1,757.9亿元人民币，同比增长7.01%。
随着中国智能手机渗透率的不断提高，全新一批标杆性产品的诞生，以及端游、页游巨头的强势进入，2015年网络游戏迎来了一个快速发展的阶段。
预计未来三年，伴随着移动游戏整体品质的提升， 3G/4G 用户规模的持续增长，以及资本市场进一步提供支持，中国网络游戏市场将保持高速增长。
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
据方正证券研究所预计，直播市场规模将从2016年的150亿元增至2020年的600亿元，年复合增长率为41%。2016年是公　　司进入移动直播资源投入和市场培育的关键时期，把握正确赛道，进一步打造公司互联网生态圈。 根据艾瑞统计，国内整体电竞用户规模在2016年有望超过1亿。并且，未来三年的增长率将保持在20%以上。　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
根据易观国际Enfodesk的预测，虚拟现实(VR)2016年在中国的收入将暴涨372.2%，达到8.5亿元的规模。在2017年增长幅度仍有154%左右。　　
来自Digi-Capital的预测，2020年VR的市场规模可达300亿美元， AR的市场规模更高达1200亿美元。　　
（二）公司发展战略及经营计划　　
1、公司发展战略　　
报告期内，公司始终坚持“平台+内容+VRAR”的三大战略。第一，在游戏市场规模持续增长的趋势下，不断强化自有移动分发平台，并通过协调各个业务板块，达到相辅相成相互推动的作用；第二，加快丰富泛娱乐内容，在综艺影视等文化娱乐领域发力，实现多元化内容与VR产业的相互推动；第三， VR战略，通过在
VR 软硬件、虚拟现实内容、虚拟现实场景等进行全产业链的布局，将公司打造成全方位的互联网综合服务提供商 　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
2、公司经营计划　　
2.1游戏产品研发计划　　
公司将利用团队优势和开发经验，加大全球优质IP的获取，加大自研产品比重，精打细磨出精品大作。继续对移动网游进行全面的产品延展与扩充，打造系列化、多类型化、跨终端的丰富的游戏产品，2016年公司预计推出的游戏有《雷霆海战》、《魔神坛斗士》 、《贱熊快跑》、《少年锦衣卫》、
《蜀山传奇》移动版等。　　
2.2平台业务发展计划　　
公司将推出及游戏、综艺娱乐、赛事及VR体验于一身的板栗娱乐平台，结合XY.COM、XY苹果助手、啪啪游戏、 HI 维修等公司现有业务，整合各细分领域聚集庞大用户群体，打造多层次、大平台、互联网大生态圈。 　　
2.3娱乐内容拓展计划　　
公司旗下的上海乐滨文化传播有限公司是一家拥有丰富内容制作能力的广播电视制作公司，其核心团队曾参与打造出《中国好声音》、《最强大脑》、《中国梦之声》、《超级女声》、《中国达人秀》等收视率颇高的综艺作品。2016年公司将借助自身现有的平台用户资源，利用上海乐滨文化传播有限公司打造的综艺节目内容，结合公司布局的VR技术，为公司三大战略的实施助力。
2.4VR产业布局计划 　　
公司在保持内生发展快速增长的同时，将围绕VR战略计划，积极通过投资参股、兼并收购等手段，加快公司向产业链上下游的布局，包括VR设备、 VR技术、 VR内容等，发挥公司各业务板块的互动与助推，实现价值最大化。　　
（三）公司未来面临的挑战和应对措施　　
1、监管政策风险　　
恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营。恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后，在国内运营该特定游戏时，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非” 工作小组办公室关于贯彻落实国务院&“三定”规定&和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13
号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。公司未取得或未能持续取得相关部门许可的，可能会对生产经营活动产生重大不利影响。 2、市场竞争加剧的风险　　
目前，网页网络游戏、移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。 　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
3、人才流失的风险　　
对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网行业的核心资源。恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于公司的可持续发展至关重要。 　　
4、互联网系统安全风险　　
网络游戏的运行及移动设备管理和应用分发服务均高度依赖于互联网，网络游戏及互联网平台的运营安全易受网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，同时由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险。 　　
5、应对措施　　
为应对以上挑战，公司一方面，深耕游戏业务，一方面不停拓展新业务，围绕“平台+内容+VR/AR”的董事会战略部署，始终不懈的寻找同行业中新的市场热点和契机。强化产业链上下游实力，拓展海外市场，提高公司核心竞争力；公司对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，并通过长期的沟通协作，为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。 　　公司会时刻关注行业最新的法律法规，及时准确地配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经营的合法合规，最大程度的降低潜在的政策风险。 　　十、接待调研、沟通、采访等活动 　　1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表　　√ 适用
□ 不适用　　
接待对象类型
调研的基本情况索引 　　日
咨询公司工商变更进度 　　日
询问公司更名进度 　　日
咨询公司未来战略布局 　　日
给公司经营方面的一些建议 　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
第五节 重要事项　　一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 　　报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 　　√ 适用
□ 不适用　　报告期内，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司的发展需要和实际情况，对公司重大资产重组前《公司章程》中利润分配的相关条款进行了修订，并经公司2016年第一次临时股东大会审议批准。　　公司于日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改&公司章程&的议案》，继续对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行修订，进一步完善了利润分配政策，增强了利润分配政策的透明度和可操作性，切实维护了公众投资者的合法权益。 　　
现金分红政策的专项说明 　　是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：
是 　　分红标准和比例是否明确和清晰：
是 　　相关的决策程序和机制是否完备：
是 　　独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
是 　　中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是　　
是 　　否得到了充分保护： 　　现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透　　
是 　　明： 　　公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、 资本公积金转增股本方案（预案）情况 　　2013年度利润分配情况：根据公司经营的实际情况及2014年度资金需求，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
　　2014年度利润分配情况：根据公司经营的实际情况及2015年度资金需求，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
　　2015年度利润分配情况：根据公司经营的实际情况及2016年度资金需求，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 　　
单位：元 　　
分红年度合并报表占合并报表中归属　　
现金分红金额（含中归属于上市公司
于上市公司普通股以其他方式现金分
以其他方式现金分　　
分红年度 　　
普通股股东的净利股东的净利润的比
红的比例 　　
率 　　2015年
0.00 654,798,900.83
0.00% 　　2014年
62,541,209.93
0.00% 　　2013年
33,920,715.78
0.00% 　　公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用
□ 不适用　　报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提　　
公司未分配利润的用途和使用计划 　　
出普通股现金红利分配预案的原因 　　 目前，公司正处于战略转型升级的重要时期，需要大额资金　　为公司战略转型升级提供支撑。作为公司转型的重要步骤，　　公司目前正在通过全资子公司上海恺英网络科技有限公司、　　Kingnet Technology（HK）Limited 对上海乐滨文化传播有限　　公司、上海乐相科技有限公司及Sphericam Inc.进行战略投　　资，公司在2016 年预计支付股权转让对价：约6342.65 万元为了公司的可持续性发展，公司未分配利润将用于满足公司　　人民币及500万元美元，主要用于虚拟现实及综艺娱乐等领 日常运营所需流动资金，及公司新项目建设所需资金。 　　域。同时，公司拟通过非公开发行A股股票方式，向特定对　　象发行股票以募集不超过317,060.45 万元资金，主要用于恺　　英网络XY苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、 O2O生活助　　手、大数据中心项目建设及补充流动资金，在募集资金到位　　之前，公司亦需垫付巨额资金，面临着较大的现金支付压力。 　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 　　□ 适用
√ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 　　三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未　　履行完毕的承诺事项 √ 适用
□ 不适用　　
履行情况 　　股改承诺 　　收购报告书或权益变动报告书中所　　作承诺 　　
1、新取得的　　
上市公司股　　
份自上市之　　
日起36个月　　
不转让；2、　　
上海海桐开
本单位在本　　
元兴息股权
次股份转让　　
股份限售承
2015年11月　　资产重组时所作承诺
投资合伙企
中受让的存
严格履行 　　
业（有限合
量股份，自过　　
户至本单位　　
名下之日起　　
36个月内亦　　
不转让；2、　　
本次交易完　　
成后6个月内　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
如上市公司　　
股票连续20　　
个交易日的　　
收盘价低于　　
发行价，或者　　
交易完成后6　　
个月期末收　　
盘价低于发　　
行价的，则本　　
单位持有上　　
市公司股票　　
的锁定期自　　
动延长至少6　　
个月。3、若　　
本单位所认　　
购股份的锁　　
定期与证券　　
监管机构的　　
最新监管意　　
见不相符，本　　
单位将根据　　
证券监管机　　
构的监管意　　
见进行相应　　
调整。 　　
1、本人通过　　
股份限售承
本次交易认
2015年11月　　冯显超
严格履行 　　
购的泰亚股
份新增股份，　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　自上市之日　　起三十六个　　月内不予转　　让，三十六个　　月之后按照　　中国证监会　　及深交所的　　有关规定执　　行。2、本人　　在本次股份　　转让中受让　　的存量股份，　　自过户至其　　名下之日起　　36个月内不　　转让。3、本　　次交易完成　　后6个月内如　　上市公司股　　票连续20个　　交易日的收　　盘价低于发　　行价，或者交　　易完成后6个　　月期末收盘　　价低于发行　　价的，则本人　　持有上市公　　司股票的锁　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
定期自动延　　
长至少6个　　
月。4、若本　　
人所认购股　　
份的锁定期　　
与证券监管　　
机构的最新　　
监管意见不　　
相符，本人将　　
根据证券监　　
管机构的监　　
管意见进行　　
相应调整。 　　
1、本人通过　　
本次交易认　　
购的泰亚股　　
份新增股份，　　
自上市之日　　
起三十六个　　
月内不予转　　
股份限售承
让，三十六个 2015年11月　　王悦
严格履行 　　
月之后按照
中国证监会　　
及深交所的　　
有关规定执　　
行。2、本人　　
在本次股份　　
转让中受让　　
的存量股份，　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　自过户至其　　名下之日起　　36个月内不　　转让。3、本　　次交易完成　　后6个月内如　　上市公司股　　票连续20个　　交易日的收　　盘价低于发　　行价，或者交　　易完成后6个　　月期末收盘　　价低于发行　　价的，则本人　　持有上市公　　司股票的锁　　定期自动延　　长至少6个　　月。4、若本　　人所认购股　　份的锁定期　　与证券监管　　机构的最新　　监管意见不　　相符，本人将　　根据证券监　　管机构的监　　管意见进行　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
相应调整。 　　
1、本人通过　　
本次交易认　　
购的泰亚股　　
份新增股份，　　
自上市之日　　
起12个月不　　
转让，之后在　　
2015年承诺　　
利润实现后　　
可解禁所获　　
股份的33%，　　
2016年承诺　　
利润实现后　　
股份限售承
可再解禁所
2015年11月　　赵勇
严格履行 　　
33%，2017 年　　
承诺利润实　　
现后可再解　　
禁所获股份　　
的34%。2、本　　
人在本次股　　
份转让中受　　
让的存量股　　
份，自过户至　　
本人名下之　　
日起12个月　　
内不转让，前　　
述锁定期届　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　满后，本人取　　得的存量股　　份于2015 年　　度恺英网络　　专项审计报　　告出具后解　　锁33%，于　　2016年度恺　　英网络专项　　审计报告出　　具后解锁　　33%，于 2017　　年度恺英网　　络专项审计　　报告出具后　　解锁34%。3、　　本次交易完　　成后6个月内　　如上市公司　　股票连续20　　个交易日的　　收盘价低于　　发行价，或者　　交易完成后6　　个月期末收　　盘价低于发　　行价的，则本　　人持有上市　　公司股票的　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
锁定期自动　　
延长至少6个　　
月。4、若本　　
人所认购股　　
份的锁定期　　
与证券监管　　
机构的最新　　
监管意见不　　
相符，本人将　　
根据证券监　　
管机构的监　　
管意见进行　　
相应调整。 　　
1、本人通过　　
本次交易认　　
购的泰亚股　　
份新增股份，　　
自上市之日　　
起12个月不　　
转让，之后在　　
股份限售承
2015年承诺
2015年11月　　王政
严格履行 　　
利润实现后
可解禁所获　　
股份的33%，　　
2016年承诺　　
利润实现后　　
可再解禁所　　
获股份的　　
33%，2017 年　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　承诺利润实　　现后可再解　　禁所获股份　　的34%。2、本　　人在本次股　　份转让中受　　让的存量股　　份，自过户至　　本人名下之　　日起12个月　　内不转让，前　　述锁定期届　　满后，本人取　　得的存量股　　份于2015 年　　度恺英网络　　专项审计报　　告出具后解　　锁33%，于　　2016年度恺　　英网络专项　　审计报告出　　具后解锁　　33%，于 2017　　年度恺英网　　络专项审计　　报告出具后　　解锁34%。3、　　本次交易完　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
成后6个月内　　
如上市公司　　
股票连续20　　
个交易日的　　
收盘价低于　　
发行价，或者　　
交易完成后6　　
个月期末收　　
盘价低于发　　
行价的，则本　　
人持有上市　　
公司股票的　　
锁定期自动　　
延长至少6个　　
月。4、若本　　
人所认购股　　
份的锁定期　　
与证券监管　　
机构的最新　　
监管意见不　　
相符，本人将　　
根据证券监　　
管机构的监　　
管意见进行　　
相应调整。 　　
1、新增股份　　海通开元投股份限售承
的限售期自
2015年11月　　
严格履行 　　资有限公司 诺
上市之日起
12个月不转　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　让，之后在　　2015年承诺　　利润实现后　　可解禁所获　　股份的33%，　　2016年承诺　　利润实现后　　可再解禁所　　获股份的　　33%，2017 年　　承诺利润实　　现后可再解　　禁所获股份　　的34%。2、本　　单位在本次　　股份转让中　　受让的存量　　股份，自过户　　至本单位名　　下之日起12　　个月内亦不　　转让；前述锁　　定期届满后，　　本单位取得　　的存量股份　　于2015 年度　　恺英网络专　　项审计报告　　出具后解锁　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　33%，于 2016　　年度恺英网　　络专项审计　　报告出具后　　解锁33%，于　　2017年度恺　　英网络专项　　审计报告出　　具后解锁　　34%。3、本次　　交易完成后6　　个月内如上　　市公司股票　　连续20个交　　易日的收盘　　价低于发行　　价，或者交易　　完成后6个月　　期末收盘价　　低于发行价　　的，则本单位　　持有上市公　　司股票的锁　　定期自动延　　长至少6个　　月。4、若本　　单位所认购　　股份的锁定　　期与证券监　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
管机构的最　　
新监管意见　　
不相符，本单　　
位将根据证　　
券监管机构　　
的监管意见　　
进行相应调　　
1、新增股份　　
的限售期自　　
上市之日起　　
12个月不转　　
让，之后在　　
2015年承诺　　
利润实现后　　
可解禁所获　　
股份的33%，　　经纬创达（杭　　
2016年承诺　　州）创业投资股份限售承
2015年11月　　
利润实现后
严格履行 　　合伙企业（有诺
可再解禁所　　限合伙） 　　
获股份的　　
33%，2017 年　　
承诺利润实　　
现后可再解　　
禁所获股份　　
的34%。2、本　　
单位在本次　　
股份转让中　　
受让的存量　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　股份，自过户　　至本单位名　　下之日起12　　个月内亦不　　转让；前述锁　　定期届满后，　　本单位取得　　的存量股份　　于2015 年度　　恺英网络专　　项审计报告　　出具后解锁　　33%，于 2016　　年度恺英网　　络专项审计　　报告出具后　　解锁33%，于　　2017年度恺　　英网络专项　　审计报告出　　具后解锁　　34%。3、本次　　交易完成后6　　个月内如上　　市公司股票　　连续20个交　　易日的收盘　　价低于发行　　价，或者交易　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
完成后6个月　　
期末收盘价　　
低于发行价　　
的，则本单位　　
持有上市公　　
司股票的锁　　
定期自动延　　
长至少6个　　
月。4、若本　　
单位所认购　　
股份的锁定　　
期与证券监　　
管机构的最　　
新监管意见　　
不相符，本单　　
位将根据证　　
券监管机构　　
的监管意见　　
进行相应调　　
1、本单位通　　
过本次交易　　
认购的泰亚　　上海骐飞投　　
股份新增股　　资管理合伙股份限售承
2015年11月　　
份，自上市之
严格履行 　　企业（有限合诺
日起三十六　　伙） 　　
个月内不予　　
转让，三十六　　
个月之后按　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　照中国证监　　会及深交所　　的有关规定　　执行。2、本　　单位在本次　　股份转让中　　受让的存量　　股份，自过户　　至其名下之　　日起36个月　　内不转让。3、　　本次交易完　　成后6个月内　　如上市公司　　股票连续20　　个交易日的　　收盘价低于　　发行价，或者　　交易完成后6　　个月期末收　　盘价低于发　　行价的，则本　　单位持有上　　市公司股票　　的锁定期自　　动延长至少6　　个月。4、若　　本单位所认　　购股份的锁　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
定期与证券　　
监管机构的　　
最新监管意　　
见不相符，本　　
单位将根据　　
证券监管机　　
构的监管意　　
见进行相应　　
调整。 　　
1、本单位通　　
过本次交易　　
认购的泰亚　　
股份新增股　　
份，自上市之　　
日起三十六　　
个月内不予　　
转让，三十六　　上海圣杯投
个月之后按　　资管理合伙股份限售承
照中国证监
2015年11月　　
严格履行 　　企业（有限合诺
会及深交所
10日 　　伙）
的有关规定　　
执行。2、本　　
单位在本次　　
股份转让中　　
受让的存量　　
股份，自过户　　
至其名下之　　
日起36个月　　
内不转让。3、　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
本次交易完　　
成后6个月内　　
如上市公司　　
股票连续20　　
个交易日的　　
收盘价低于　　
发行价，或者　　
交易完成后6　　
个月期末收　　
盘价低于发　　
行价的，则本　　
单位持有上　　
市公司股票　　
的锁定期自　　
动延长至少6　　
个月。4、若　　
本单位所认　　
购股份的锁　　
定期与证券　　
监管机构的　　
最新监管意　　
见不相符，本　　
单位将根据　　
证券监管机　　
构的监管意　　
见进行相应　　
调整。 　　深圳市华泰
股份限售承
1、自新增股 2015年11月　　
严格履行 　　瑞麟一号股
份上市之日
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　权投资基金
起36个月不　　合伙企业（有
转让。2、本　　限合伙）
单位在本次　　
股份转让中　　
受让的存量　　
股份，自过户　　
至本单位名　　
下之日起36　　
个月内亦不　　
转让。3、本　　
次交易完成　　
后6个月内如　　
上市公司股　　
票连续20个　　
交易日的收　　
盘价低于发　　
行价，或者交　　
易完成后6个　　
月期末收盘　　
价低于发行　　
价的，则本单　　
位持有上市　　
公司股票的　　
锁定期自动　　
延长至少6个　　
月。4、若本　　
单位所认购　　
股份的锁定　　
期与证券监　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
管机构的最　　
新监管意见　　
不相符，本单　　
位将根据证　　
券监管机构　　
的监管意见　　
进行相应调　　
1、自新增股　　
份上市之日　　
起36个月不　　
转让。2、本　　
单位在本次　　
股份转让中　　
受让的存量　　
股份，自过户　　
至本单位名　　杭州九彤投
下之日起36　　
股份限售承
2015年11月　　资合伙企业
个月内亦不
严格履行 　　
10日 　　 （有限合伙）
转让。3、本　　
次交易完成　　
后6个月内如　　
上市公司股　　
票连续20个　　
交易日的收　　
盘价低于发　　
行价，或者交　　
易完成后6个　　
月期末收盘　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
价低于发行　　
价的，则本单　　
位持有上市　　
公司股票的　　
锁定期自动　　
延长至少6个　　
月。4、若本　　
单位所认购　　
股份的锁定　　
期与证券监　　
管机构的最　　
新监管意见　　
不相符，本单　　
位将根据证　　
券监管机构　　
的监管意见　　
进行相应调　　
整。 　　王悦;冯显
承诺本次重　　超;赵勇;王
大资产重组　　政;海通开元
实施完毕后，　　投资有限公
恺英网络在　　司;上海海桐
2015年度、　　
业绩承诺及
2015年05月　　开元兴息股
2016年度、
严格履行 　　
26日 　　权投资合伙
2017年度预　　企业（有限合
测实现的合　　伙）;上海骐
并报表范围　　飞投资管理
归属于母公　　合伙企业（有
司所有者的　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　限合伙）;上
扣除非经常　　海圣杯投资
性损益后的　　管理合伙企
净利润分别　　业（有限合
不低于　　伙）;经纬创
46,192.60 万　　达（杭州）创
元、　　业投资合伙
57,107.77万　　企业（有限合
元、　　伙）
70,178.77万　　
元。若本次重　　
组无法在　　
2015年度内　　
完成，则业绩　　
承诺人同意　　
延长利润补　　
偿期至2018　　
年，即，整个　　
利润补偿期　　
间调整为　　
2015年度、　　
2016年度、　　
2017年度及　　
2018年度，其　　
中，2018 年度　　
承诺扣非净　　
利润不低于　　
83,047.03万　　
元。补偿义务　　
发生时，业绩　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
承诺人优先　　
以其通过在　　
本次发行股　　
份购买资产　　
中认购的新　　
增上市公司　　
股份进行补　　
偿，股份方式　　
不足以补偿　　
的部分由业　　
绩承诺人以　　
现金方式进　　
行补偿。 　　
1、本次重大　　
资产重组完　　
成后，承诺人　　
将不从事与　　王悦;冯显
上市公司相　　超;上海骐飞
竞争的业务。　　投资管理合
关于同业竞
承诺人将对　　伙企业（有限争、关联交
其他控股、实 2015年05月　　
严格履行 　　合伙）;上海
易、资金占用 际控制的企
26日 　　圣杯投资管方面的承诺
业进行监督，　　理合伙企业
并行使必要　　 （有限合伙）
的权力，促使　　
其遵守本承　　
诺。承诺人及　　
承诺人控股、　　
实际控制的　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　其他企业将　　来不会以任　　何形式直接　　或间接地从　　事与上市公　　司相竞争的　　业务。2、在　　上市公司审　　议是否与承　　诺人存在同　　业竞争的董　　事会或股东　　大会上，承诺　　人将按规定　　进行回避不　　参与表决。3、　　如上市公司　　认定承诺人　　或承诺人控　　股、实际控制　　的其他企业　　正在或将要　　从事的业务　　与上市公司　　存在同业竞　　争，则承诺人　　将在上市公　　司提出异议　　后自行或要　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　求相关企业　　及时转让或　　终止上述业　　务。如上市公　　司进一步提　　出受让请求，　　则承诺人应　　无条件按具　　有证券从业　　资格的中介　　机构审计或　　评估后的公　　允价格将上　　述业务和资　　产优先转让　　给上市公司。　　4、承诺人保　　证严格遵守　　证监会、证券　　交易所有关　　规章及《公司　　章程》等公司　　管理制度的　　规定，与其他　　股东一样平　　等地行使股　　东权利、履行　　股东义务，不　　利用大股东　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
的地位谋取　　
不当利益，不　　
损害公司和　　
其他股东的　　
合法权益。 　　
1、承诺人将　　
充分尊重上　　
市公司的独　　
立法人地位，　　
保障上市公　　
司独立经营、　　王悦;冯显
自主决策；2、　　超;赵勇;上
承诺人保证　　海海桐开元
承诺人以及　　兴息股权投
承诺人控股　　资合伙企业关于同业竞
或实际控制　　 （有限合
争、关联交
的其他公司
2015年05月　　
严格履行 　　伙）;上海骐 易、资金占用 或者其他企
26日 　　飞投资管理方面的承诺
业或经济组　　合伙企业（有
织（不包括上　　限合伙）;海
市公司控制　　通开元投资
的企业，以下　　有限公司
统称“承诺　　
人的关联企　　
业”），今后　　
原则上不与　　
上市公司发　　
生关联交易；　　
3、如果上市　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　公司在今后　　的经营活动　　中必须与承　　诺人或承诺　　人的关联企　　业发生不可　　避免的关联　　交易，承诺人　　将促使此等　　交易严格按　　照国家有关　　法律法规、上　　市公司章程　　和中国证监　　会的有关规　　定履行有关　　程序，与上市　　公司依法签　　订协议，及时　　依法进行信　　息披露；保证　　按照正常的　　商业条件进　　行，且承诺人　　及承诺人的　　关联企业将　　不会要求或　　接受上市公　　司给予比在　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　任何一项市　　场公平交易　　中第三者更　　优惠的条件，　　保证不通过　　关联交易损　　害上市公司　　及其他股东　　的合法权益；　　4、承诺人及　　承诺人的关　　联企业将严　　格和善意地　　履行其与上　　市公司签订　　的各项关联　　协议；承诺人　　及承诺人的　　关联企业将　　不会向上市　　公司谋求任　　何超出该等　　协议规定以　　外的利益或　　者收益；5、　　如违反上述　　承诺给上市　　公司造成损　　失，承诺人将　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　
向上市公司　　
作出充分的　　
赔偿或补偿。　　
上述承诺在　　
承诺人对上　　
市公司拥有　　
控制权或能　　
够产生较大　　
影响的期间　　
内持续有效　　
且不可变更　　
或撤销 　　王悦;冯显　　超;赵勇;王　　政;海通开元　　投资有限公　　司;杭州九彤　　投资合伙企　　业（有限合
关于提供信　　伙）;经纬创
息真实、准确　　
2015年05月　　达（杭州）创 其他承诺
和完整和暂
严格履行 　　
26日 　　业投资合伙
停股份转让　　企业（有限合
的承诺 　　伙）;上海海　　桐开元兴息　　股权投资合　　伙企业（有限　　合伙）;上海　　骐飞投资管　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　理合伙企业　　 （有限合　　伙）;上海圣　　杯投资管理　　合伙企业（有　　限合伙）;深　　圳市华泰瑞　　麟一号股权　　投资基金合　　伙企业（有限　　合伙） 　　
重组完成后，　　
若因未能取　　
得债权人或　　
担保权人关　　
于上市公司　　
债务或担保　　
责任转移的　　
2015年05月　　林诗奕
同意函，致使
严格履行 　　
上市公司被　　
相关权利人　　
要求履行偿　　
还义务或被　　
追索责任的，　　
将承担相应　　
的责任。 　　
本人系上海　　
2015年05月　　王悦
恺英网络科
严格履行 　　
技有限公司　　
恺英网络股份有限公司 2015年年度报告全文　　的控股股东，　　本人承诺：如　　上海恺英网　　络科技有限　　公司及其下　　属子公司、分　　公司因未}