股权转让纠纷法律依据如何定价的法律依据

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股权转让的价格怎么确定
在公司过程中,如何确定股权转让价款,在实务中常常引起争议。当前,我国《》及相关法律除了对国有股权的转让估价作了限制性规定外,对于普通股权转让价格的确定并未作具体的规定。根据意思自治原则,只要当事人不违反法律的强制性规定,不损害国家和第在公司股权转让过程中,如何确定股权转让价款,在实务中常常引起争议。当前,我国《公司法》及相关法律除了对国有股权的转让估价作了限制性规定外,对于普通股权转让价格的确定并未作具体的规定。根据意思自治原则,只要当事人不违反法律的强制性规定,不损害国家和第三人的合法权益,法律允许股东自由确定股权转让价格。在法律实践中,普通股权的转让价格通常由以下几种方式确定:(1)当事人自由协商确定,即股权转让时,股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定,可称为“协商价法”。(2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格.可称为“出资额法”。(3)以公司净资产额为标准确定股权转让价格,可称为“净资产价法”。(4)以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格,可称为“评估价法”。(5)以拍卖价、变卖价为股权转让价格。上述几种方法,都有其可取之处,但也均存在不足。依出资额法和净资产价法确定的股权价格简单明了,便于计算和操作;评估价法则通过对公司会计账目、资产的清理核查,较能体现公司的资产状况;拍卖、变卖的方法引入了市场机制,在一定程度上能体现股权的市场价值。但是,公司的生产经营活动受经营者的决策及市场因素的影响较大,公司的资产状况处于一种动态变化之中,股东的出资与股权的实际价值往往存在较大差异,如对股东的股权未经作价以原出资额直接转让,这无疑混淆了股权与出资的概念;公司净资产额虽然反映了公司一定的财务状况,但由于其不体现公司资金的流转等公司运作的重要指数,也不能反映公司经营的实际情况;审计、评估能反映公司财产状况,也能对公司运作的大部分情况进行估算,却不能体现公司的不良资产率、公司发展前景等是对股权价值有重要影响的因素;拍卖、变卖一般时间较紧,转让方和受让方常无法进行更多直接沟通。如不能很好理解和运用这几种方法,将造成股权的滥用,侵犯股东和公司的合法权益。律师提示虽然当事人可以自由选择以上方式确定股权转让价格,但仍需遵守我国法律的强制性规定。如果股权转让价格与股权实际价值(或市场价值)差距过大,往往容易产生股权特让纠纷,有异议的一方可能会以此为由主张股权转让双方恶意串通。而依据我国《》的相关规定,恶意串通约定股权转让价格,致国家、集体或者第三人利益受损的,将导致股权转让行为无效为了避免此类法律风险,保障股权转让各方的合法权益,当事人应尽量采取反映股权实际价值或市场价值的价格确定方式。例如。可以先对公司的资产、负债情况进行整体评估、审计,确定转让基准价格,并以此为基础协商确定转让价格,还可以结合公司不良资产率、国家产业政策等因素确定转让价格,或者引进拍卖、变卖的市场竞争机制转让股权。延伸阅读:
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公司股权转让相关知识
在现实社会中,我们了解到一旦公司破产,在重整或者和解期间,将被列入经人民法院批准的重整计划,或者是裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。对此,华律网小编在下文为您具体介绍有关什么情形可以作为债权转股权。
现实生活中,有关股权转让的情况并不少有,而且股权转让都是需要进行工商登记的,然而许多人对这方面并不太熟悉,对此有人会问国有股权转让工商登记需要提交什么文件。下面就由华律网的小编为您解答,希望对您有所帮助。
公司股权可以依法进行转让,那么未经工商备案的股份转让协议是否有效,关于股权转让办理工商登记有何必要的法律规定有哪些呢?下面,为华律网小编整理了关于股权转让办理工商登记有何必要的法律知识,供大家学习参考。
公司变更股东,首先要把原来股东名下的股份转让给新股东,签订一份股东变更股权转让协议。那这份股份转让协议要怎么拟写?那么你知道股东变更股权转让协议规范是怎样的?下面,华律网小编就这个问题为大家带来详细的法律解答,详情请看下文。
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非上市公司股权转让定价的分析研究——针对市场法的案例的分析研究.pdf 46页
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原创性声明
本人郑重声明:所呈交的学位论文,是本人在导师的指导下,独
立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外,本论文不
包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研
究作出重要贡献的个人和集体,均已在文中以明确方式标明。本声明
的法律责任由本人承担。
论文作者签名:盔丝逢
日期:盈丝£地
关于学位论文使用授权的声明
本人同意学校保留或向国家有关部门或机构送交论文的印刷件
和电子版,允许论文被查阅和借阅;本人授权山东大学可以将本学位
论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索,可以采用影印、缩
印或其他复制手段保存论文和汇编本学位论文。
(保密论文在解密后应遵守此规定)
论文作者签名:极导师签名:/毕
山东大学硕士学位论文
摘要………..……………………………………………I
ABSTRACT……………………………..….……………….II
一、引言.…………………………………………….….1
(一)研究背景及意义………………………………………1
(二)文献综述……………………………………………1
(三)本文创新点与不足之处…………………………………5
二、股权转让定价法相关研究综述………………………………7
(一)股权转让定价的定义…………………………………..7
(--)我国税法转让定价相关政策发展概述………………………7
(三)股权价值评估方法…………………………………….8
1.现值法……………………………………………….8
2.成本法……………………………………………….8
3.市场法……………………………………………….8
4.三种定价方法的对比分析…………………………………9
案例涉及企业股权转让过程研究……………………………11
(一)股权转让案例涉及企业简介…………………………….儿
1.济南wD汽车有限公司及其财务状况………………………..11
2.弘毅投资…………………………………………….12
3.锦州汉拿电机有限公司………………………………….12
(二)案例涉及企业股权转让概况及分析……………………….12
1.股权转让案例过程概况………………………………….12
2.济南wD股权转让过程及股权结构示意图…………………….14
3.案例涉及股权转让交易的商业动机分析……………………..14
四、案例涉及股权转让定价方法研究……………………………17
(一)运用市场法进行股权转让定价的必要性分析………………..17
(--)运用市场法中可比股价评估法进行股权定价的研究…………..17
1.可比股价评估法进行股权定价的原理……………………….17
2.可比股价评估法进行股权定价参考指标的选取………………..18
(三)股权定价参考企业的选取………….……….………….19
(四)运用可比股价评估法进行股权定价的研究………………….21
山东大学硕士学位论文
1.可比数据区间及可比股价的确定…………………….…….2l
2.资产报酬率、利润率以及每股收益的测算……………………23
3.限售流通股、流通股折算比率以及股权转让价值确定…………..27
五、结论与建议……………………………………………29
(一)研究结论………………………………………….。29
1.市场法在非上市公司股权转让定价应用中的优势………………29
2.市场法在非上市公司股权转让定价应用中存在的问题…….…….30
(二)建议………………………….…..………....…..3l
1.市场法应当与成本法及现值法结合应用……………………..32
正在加载中,请稍后...司法实践中,法院在面临必须确定股权价格时,通常会选择委托评估价格进行评估(所涉及税方面应与时俱进,本文仅供参考)
&股权转让价格的确定
1协商作价法
即由股权的转让方和受让方按照意思自治的原则协商确定股权转让价格。“协商作价法”属于主观定价法,即转让方和受让方可以综合考虑企业资产的历史、现状与未来以及其他需要考虑的因素,确定双方都满意的价格。
但“协商价法”也因其主观性而存在一定弊端,尤其在上市公司中,涉及关联交易等特殊情形且没有足够证据支持的情况下,容易让监管层对交易的公允性产生怀疑。
即按公司工商注册登记时的出资额来确定股权价格。在实践中,出于合理避税的考虑,加之任何一种定价方法都各有利弊。因此,这种定价方法在实践中也较为常见。
即按公司某一时点经审计的净资产值或根据该净资产值进行适当的溢价来确定股权的价格。在有限公司,由于缺乏二级市场价格的参照,采用会计账面价值显然更为稳妥。
即按公司经资产评估后确定的资产价格来确定股权的价格。这种估价方法忽略了公司的未来价值,诸如商誉等无形资产易被低估。另一方面,诸如三鹿公司商誉一夜化零的现象在市场中也是普遍存在的。因此,未来价值也带有浓厚的主观性。
司法实践中,法院在面临必须确定股权价格时,通常会选择委托评估价格进行评估。
在股份公司,股票存在一个相对客观而由证券本身确定的价格,在投资学上称作“内在价值”。股票内在价值的计算方法多种多样,较为简洁有效的方法是市盈率法,即股权转让价款按照公司的净利润乘以一定倍数的市盈率计算确定。
前四种方法可以归类为客观定价法,如“出资额法”反映了企业资产原有的价格,“净资产法”与“评估价法”反映了企业资产的现有价格,“市盈率法”则考虑企业的动态盈利能力,主要体现企业的未来收益,反应了企业资产的将来预期价格。
2&“同次转让、不同定价”问题
股份公司股票发行要求同股同价、同股同权,股票交易的定价则由于竞价交易规则的存在可以千差万别。对于拟上市阶段的有限责任公司而言,由于不存在等额划分的股份,往往只按出资额的数量或股权的百分比来进行计量。在有限责任公司的股权进行转让时,同一股东将其持有的一定百分比的股权转让给不同的受让方,是否可以进行不同的定价?
理论上讲,不论是按照何种定价方式计算,在同一时点同一股东持有的股权应当是等价的,之所以有不同的定价结果,必然是股权本身价值以外的因素在起作用。在股权转让自由的原则之下,是否允许股权同次转让不同定价,关键看是否会损害相关各方的利益。首先考虑公司本身,股权转让是股东间的行为,股权价款的高与低对公司自身资产不会产生任何影响,因此不会损害公司的利益;其次考虑其他股东,由于公司法赋予了其他股东对于股权向外部人转让时的否决权以及法定优先购买权,因此也不会损害其他股东的利益;最后考虑公司债权人,由于股权不同价转让不会对公司资产产生影响,因此也不会损害债权人的利益。
总而言之,在法律没有明文禁止,且满足以下条件的情形下,有限责任公司的股权“同次转让、不同定价”不违反现行法律的相关规定:
遵循有限责任公司股权转让的一般规则并履行了相应的程序,在股权拟向外部人转让时,其他股东过半数同意并放弃优先购买权;
不构成关联交易利益输送的情形,即股权转让双方不应通过股权转让行为转移资源与义务。
深圳证券交易所上市(日)的四川川润股份有限公司即出现过此种情况,最终顺利过会。
3国有股权转让价格的确定
企业国有股权转让事项经批准或者决定后,转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资,根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册,并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。资产损失的认定与核销,应当按照国家有关规定办理。转让所出资企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的,由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资,并委托社会中介机构开展相关业务。
在清产核资和审计的基础上,转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
股权转让中的税费
根据国家税法有关规定,股权转让行为主要涉及以下几个税种:
根据1988年国务院颁布的《中华人民共和国印花税暂行条例》第2条规定,产权转移书据为应纳税凭证。产权转移书据,是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据,包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。股权转让合同属于该条所指的“产权转移书据”,应当按照所载金额万分之五贴花,依法缴纳印花税。
1个人所得税
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定,自然人股东取得股权转让所得,应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。财产转让所得以个人每次转让财产取得的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,适用20%的比例税率。
根据日起执行的财政部、国家税务总局发布的“财税(号文”《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》规定,对股权转让不征收营业税。
2企业所得税
根据国家税务总局于2000年发布的“国税发(号文”《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定,企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。对居民企业取得所有应纳税收入及非居民年企业取得的除下述收入外的所有收入,按25%税率缴纳企业所得税,具体计算公式为:应纳税金=应纳税所得额?25%;对非居民企业,在中国境内未设立机构、场所的,或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的,按20%的税率缴纳企业所得税。具体计算公式为:应纳税金=应纳税所得额?20%。
另根据国家税务总局于2004年发布的“国税函(号文”《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》规定:
企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中,应按前述“国税发(号文”有关规定执行,股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得;
企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时,应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发〔1998〕97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税,影响企业改组活动,在计算投资方的股权转让所得时,允许从转让收入中减除上述股息性质的所得;
按照《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发〔2003〕45号)第三条规定,企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产,如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得,转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此,企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时,被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额,相应调减应纳税所得,增加未分配利润,转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
根据日起执行的财政部、国家税务总局发布的“财税(号文”《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》规定,对股权转让不征收营业税。
厚德基金管理(北京)有限公司投资总监
实战财经研究,只传播和交流深度、有实用价值的财经研究
历史收益率走势(%)
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历史收益率走势(%)
2018已过半,A股2月开始处于弱市,上证指数上半年跌幅达16%,走势震荡磨人。而债市经历了 “一波三折”的反弹,总体趋势向上,慢牛气场十足。从中证全债指数上半年走势中可以看出,债市一季度增长态势明显,二季度则在信用债违约风波中震荡向上。2018上半年中证全债指数年内涨幅达到4.35%。债市走出慢牛主要受宏观因素影响。今年以来在国内外不确定因素之下,投资主线以应对风险事件为先。从外部环境看,最大的不确定性是中美贸易摩擦,博弈的反复和波折程度超出预期;从内部环境看,国内的不确定性主要是去杠杆,叠加
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说个有意思的,级掌柜现在看好军工了。不怕被嘲、不说废话,级掌柜说点与大众认知相反的军工配置逻辑:1.
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下半年,受益于军民融合、科研院所改制加速落地实施,军工有望突
导语:跟踪的历史业绩记录既可能是有帮助的也可能是来捣乱的。从历史业绩进行推断的主要陷阱包括以下几点。1、潜在风险历史业绩误导性的主要表现是未知风险。在一个基金的存续期中,投资策略可能对于某个小概率事件进行了风险暴露,而恰巧这段时间没有发生这个事件,因此历史业绩没有反映。在这种情况下,历史业绩是不具代表性的,或者说,具有极强的误导性。这里的核心概念已经在第4章中进行了讨论。2、数据相关性陷阱图6-1展示了债券市场在过去30年的强劲上涨。想象一下:在广泛使用的投资组合优化模型中使用债券这个投资标的。
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2018已过半,A股2月开始处于弱市,上证指数上半年跌幅达16%,走势震荡磨人。而债市经历了 “一波三折”的反弹,总体趋势向上,慢牛气场十足。从中证全债指数上半年走势中可以看出,债市一季度增长态势明显,二季度则在信用债违约风波中震荡向上。2018上半年中证全债指数年内涨幅达到4.35%。债市走出慢牛主要受宏观因素影响。今年以来在国内外不确定因素之下,投资主线以应对风险事件为先。从外部环境看,最大的不确定性是中美贸易摩擦,博弈的反复和波折程度超出预期;从内部环境看,国内的不确定性主要是去杠杆,叠加
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基金公司有专业的人花费时间和精力去做这件事情,在这方面比一般的投资者有更高的专业度。有句名言,永远不要用你的爱好去质疑别人的专业。
每个基金经理,研究员都在付出很多的心血来做这件事,但是这个市场仍有很大一部分风险是我们不能控制的,所
在我的投资经历中,先后经历了两次大熊市(2008年、2015年)和一次小型熊市(2011年),其中2008年和2011年颗粒无收。目前正值比较困难的时间,很多朋友信心不足。我把自己经历和大家分享一下,希望能对大家有所帮助。我是2007年入市的,那时其实不是很懂。当时嫌基金涨的慢,直接搞股票。2008年让我第一次领略了投资的风险,亲身体验了股市的无情。到三月份跌到4500多点时就扛不住了,决定割肉不玩了,后面都是在看热闹。当时正处于降息周期,后面还买了些债券基金挽回了一些损失。当年还经历了汶川地震
说个有意思的,级掌柜现在看好军工了。不怕被嘲、不说废话,级掌柜说点与大众认知相反的军工配置逻辑:1.
有向上突破趋势。这话说出来,恐怕会成为大笑话。因为上半年军工业绩依旧稳稳的垫底。但是,如果我们这么看:把船舶板块剔除,申万国防军工指数还上涨了2.91%,今年仍有绝对收益。这意味着:军工行情分化严重,航空、地装等板块收益是相当好的。而船舶板块也主要是受部分市值权重占比较大的板块影响。图:按总市值为权重计算的各个板块股价涨跌情况
下半年,受益于军民融合、科研院所改制加速落地实施,军工有望突
今天A股普涨,具体的投资及分析我就不多说了,相信大家也看了不少。我还是那句话:如果觉得买与卖都别扭的话,那就按兵不动,在别扭的事情上纠缠久了,不管最终作出何种方向的交易都容易“伤身”。司令下午出差深圳,晚上一不小心也翻车了……(那谁?我知道你在想啥,别想歪了)由于中午前预定酒店急急忙忙,所以手机登陆XC,搜搜明天早上办事的地附近的酒店。一堆结果出来,其中有一条让我眼前一亮,“酒店式公寓”“欧陆风情”“大荧幕电影”…这一个个令人心动的关键词我想没有壹仟怎么也要捌佰元一晚吧,结果价格一看才四百,再翻
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