证券代码：002446
证券简称：
上市地点：深圳证券交易所
广东科技股份有限公司
（住所：佛山市三水区西南工业园进业二路四号）
公开发行可转换券
募集说明书（摘要）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）
签署时间：2018年7月
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本摘要及募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换券的信用评级
本次可转换券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限
公司出具的《广东科技股份有限公司2017年公开发行可转换券
信用评级报告》，主体信用等级为AA-，本次可转换券信用等级
为AA，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合
评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或
评级标准变化等因素，导致本的信用评级降低，将会增大投资者的投资风
险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和决策机制
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同
时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，在《公司章程》
中明确了公司利润分配的有关事项。
根据公司经2017年第一次临时股东大会上通过的《公司章程》，公司利润分
配政策及决策机制具体如下：
“第一百五十六条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。”
“第一百五十七条
（一）现金分红的具体条件和比例
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，
且超5,000万元人民币。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连
续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%。
（二）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放
股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
大会审批。
（三）公司利润分配的决策机制
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公
司股东大会进行审议。若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说
明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数
以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，
并及时予以披露。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说
明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通
过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会
做出情况说明。”
四、公司最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度合并报表归属上市公司普通股股东的净利润
现金分红金额（含税）
占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的比例
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例
五、本次发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
25.23亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的未设担保。
六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施
本次发行有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。
随着本次发行募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模
将相应增加，随着本次募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投
资项目的经济效益将在存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投
资者在转股期内转股，可能会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益
公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承
诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
七、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风
（一）经营业绩下滑的风险
公司2017年度经营业绩较上年出现大幅下滑，根据公司2017年度审计报告，
公司2017年营业利润为10,350.96万元，较上年同比下降57.76%；利润总额为
10,404.79万元，同比下降48.08%；归属于母公司股东的净利润为10,077.74万元，
同比下降37.55%。
公司2017年度业绩下滑主要系通信设备和汽车电子业务销售收入下降所
致。通信设备收入下降是因为2017年4G网络建设进入成熟期，运营商资本开
支收缩，导致通信设备采购减少。汽车电子业务收入下滑是因为合正电子为获得
东风日产一级供应商资格、提高资金管理效率及开拓其他车厂业务，主动进行战
略调整，减少对深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“航盛电子”，航盛电子
是东风日产的一级供应商，公司主要通过航盛电子向东风日产销售DA产品）供
货，造成销售收入下降。同时，公司此前向东风本田供货车型为本田杰德和本田
思域，以上两款车于2016年底到2017年初进行车型改款换代，公司需重新进行
产品的开发和导入，在此期间出现供货中断，所以对东风本田销量下滑较大。
如果未来移动通信运营商的资本化投入未能如期增加，或未能带动通信天线
的采购；同时，公司汽车电子业务战略调整未能顺利完成，新客户开发未能达到
预期，则后续经营业绩依然存在无法恢复甚至继续下滑的风险。
（二）募投项目风险
本次发行募集资金拟全部用于募投项目的建设。由于募投项目的实施与市场
供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相
关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择
时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济
效益，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定性，如果未来业务市场
需求增长低于预期，或业务市场推广进展与预测产生偏差，有可能存在募集资金
投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（三）商誉减值风险
截至日，发行人商誉账面价值较高，主要由收购南京恒电
和合正电子产生的商誉构成。若上述两家企业未来经营出现重大不利变化，则会
对公司的商誉价值产生较大负面影响。2017年度，合正电子业绩比去年同期出
现了较大幅度的下滑。虽然管理层认为这种业绩下滑主要是由于公司在产品丰富
升级和战略扩张过程中，进行了战略性的客户调整以及投入产出存在时间差而导
致的暂时性下滑。但若合正电子在未来经营中不能及时有效地提升业绩水平，则
收购合正电子所形成的商誉存在较大减值风险，从而对公司经营带来不利影响。
（四）与本次发行相关的主要风险
1、未转股的本息兑付风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果出现
公司股票价格走势低迷、持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公
司必须对未转股的偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。
2、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次公开可转换券发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增
加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升运营能力，从
而提高长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内
公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一
定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着
的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相
应幅度的增长，每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。
3、可转换券价格波动风险
作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下
修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变
动较为复杂，需要投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程
中，价格可能出现较大波动，若公司票面利率大幅低于可比公司可
转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司市场价格将可能低于
面值，从而可能使投资者遭受损失。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市
场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，的价值
可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、未担保风险
根据《管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换券，应当提供
担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至
日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为25.23亿元，不
低于15亿元，因此公司未对本次发行提供担保。如果本次发行的
存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可
转债可能因未设担保而增加兑付风险。
6、在转股期内不能转股的风险
公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及经营业绩等多种因素
影响。本次发行后，若公司股价持续低于本次的转股价格，或者由
于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价格，
公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的转换价值
发生重大不利变化，并进而导致在转股期内不能转股的风险。
7、本次存续期限内转股价格向下修正条款不实施风险
在本次发行的存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十
个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价。
本次存续期限内，在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事
会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价
格向下调整的方案。此外，公司董事会审议通过本次转股价格向下修正方
案后，也有可能无法获得公司股东大会审议通过。因此，在本次存续期限
内，持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
8、转股价格向下修正幅度不确定的风险
在存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股
价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限
制。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后
的转股价格，则将导致的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现
在转股期内回售或不能转股的风险。
（五）脱密披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财
审[号，以下简称“702号文”）的相关规定，军工企业对外披露的财
务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不
能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财
务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采
用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱
密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规
定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
公司子公司南京恒电作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密。因此，涉
及南京恒电的信息，公司依据“702号文”规定进行了脱密处理，可能影响投资
者对公司的投资价值和投资风险作出准确判断，造成投资决策失误的风险。
八、财务报告审计截止日后的经营情况说明
根据公司2018年度一季报（未经审计），公司2018年第一季度营业利润为
6,565.29万元，同比上升30.25%；利润总额为6,686.72万元，同比上升6.23%；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,755.91万元，同比上升
3.48%。具体请参见公司于日对外披露的《广东科技股
份有限公司2018年第一季度报告》。
财务报告审计截止日（日）至本募集说明书签署之日，公
司经营情况正常，生产经营模式未发生重大变化，未出现导致公司不符合发行条
件的重大事项，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
声 明 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ....................................................................................................... 2
一、关于本次发行符合发行条件的说明 ....................................... 2
二、关于本次发行的可转换券的信用评级 ................................... 2
三、公司的股利分配政策和决策机制 ....................................................... 2
四、公司最近三年现金分红情况 ............................................................... 5
五、本次发行不设担保 ................................................................... 5
六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 ............................... 5
七、特别风险提示 ....................................................................................... 5
第一节 释义 ..................................................................................................... 12
第二节 本次发行概况 ..................................................................................... 16
一、公司概况 ............................................................................................. 16
二、本次发行概况 ..................................................................................... 17
三、承销方式及承销期 ............................................................................. 30
四、发行费用 ............................................................................................. 30
五、与本次发行有关的时间安排 ............................................................. 30
六、本次发行证券的上市流通 ................................................................. 31
七、本次发行的有关机构 ......................................................................... 31
第三节 主要股东情况 ..................................................................................... 34
一、本次发行前的股本情况 ..................................................................... 34
二、本次发行前的前十大股东持股情况 ................................................. 34
第四节 财务会计信息 ..................................................................................... 35
一、最近三年财务报表 ............................................................................. 35
二、重大资产重组编制的模拟财务报表 ................................................. 36
三、报告期内的主要财务指标 ................................................................. 38
第五节 管理层讨论与分析 ............................................................................. 40
一、财务状况分析 ..................................................................................... 40
二、营运能力分析 ..................................................................................... 66
三、盈利能力分析 ..................................................................................... 67
四、现金流量分析 ..................................................................................... 81
五、资本性支出分析 ................................................................................. 83
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ............................................. 83
第六节 本次募集资金的运用 ......................................................................... 85
一、本次募集资金使用计划 ..................................................................... 85
二、本次发行募集资金投资项目介绍 ..................................................... 85
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................... 129
第七节 备查文件 ........................................................................................... 131
第一节 释义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
、发行人、母公司、
广东科技股份有限公司
石河子国杰
石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）
南方天辰星火一期
南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰星火一期军工私募
证券投资基金
南京恒电电子有限公司
深圳市合正汽车电子有限公司
湖南盛路人防科技有限责任公司
广东有限公司
深圳市朗赛微波通信有限公司
深圳前海盛元投资有限公司
佛山市盛夫通信设备有限公司
南京筑诚载波通讯技术有限公司
深圳市专一通信科技有限公司
中国移动通信集团公司
华为技术、华为
华为技术有限公司及其下属公司
股份有限公司及其下属公司
Nokia Solutions and Networks（诺基亚解决方案与网络），全球领
先的电信设备集成商及解决方案供应商，曾用名诺基亚西门子网
络公司（Nokia Siemens Networks）
三星集团（SAMSUNG/....）是韩国最大的跨国企业集团
业务涉及电子、金融、机械、化学等众多领域
报告期、最近三年
2015年、2016年及2017年度
元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
本次公司拟公开发行可转换券的方式，募集资金
100,000.00万元的行为
本摘要、本募集说明书摘要
《广东科技股份有限公司公开发行可转换券募
集说明书摘要》
本募集说明书
《广东科技股份有限公司公开发行可转换券募
集说明书》
公司章程、《公司章程》
不时修改或修订的广东科技股份有限公司章程
广东科技股份有限公司股东大会
广东科技股份有限公司董事会
广东科技股份有限公司监事会
保荐机构、长江保荐、主承
承销保荐有限公司
发行人律师、锦天城律师
上海市锦天城律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级、评级机构
联合信用评级有限公司
工业和信息化部、工信部
中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委、发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国全国人民代表大会
科学技术部、科技部
中华人民共和国科学技术部
“十三五”
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
中国结算公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《募集资金管理制度》
《广东科技股份有限公司募集资金管理制度》
提供移动通信信号的无线发射设备
E-Band频段
频率在60-90GHz的微波频段
V-Band频段
频率在57-75GHz的微波频段
Worldwide Interoperability for Microwave Access，全球互通的一
种无线高速数据接入技术
Multiple-Input Multiple-Out-put系统是一项运用于无线传输的多
天线处理技术
可发生高频交流变化电磁波的器件
第二代移动通信，主要指GSM和CDMA网络，以语音业务为
第三代移动通信，除提供语音服务外，可以支持包含网
功能在内的数据业务，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务
等多种信息服务。3G有三个技术标准，即TD-SCDMA、WCDMA
和CDMA2000
第四代移动通信，除提供语音服务外，可以支持包含网
功能在内的高速数据业务，现主要有TDD-LTE和FDD-LTE两
种技术标准。国际电信联盟（ITU）对4G 网络的定义为静态传
输速率达到1Gbps，用户在高速移动状态下可以达到100Mbps
的移动通信系统
第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术，外语
ISO9001是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标
准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提
出的概念，是指“由ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质
量保证技术委员会）制定的国际标准
OHSAS18001
是一个国际性职业安全卫生管理体系评审的系列标准，适用于各
种行业及规模的公司
是国际电工委员会开发的有害物质过程管理（HSPM）认证项目
的通用名称
适用于汽车生产供应链组织形式的质量评定体系，是国际汽车行
业的技术规范之一
邓白氏认证
包含了邓白氏全球权威专业的企业认证服务、邓白氏注册TM标
识、邓白氏注册TM企业电子名片、邓白氏注册TM 档案等一
InPut Process Quality Control的缩写，是指产品从物料投入生产
到产品最终包装过程的品质控制
Final Quality Control的缩写，是指制造过程最终检查验证
Outgoing Quality Control的缩写，中文翻译为出货品质稽核/出货
品质检验/出货品质管制等
信息通信技术发展指数（ICT Development Index）的缩写，由国
际电信联盟（ITU）每年定期发布
Printed Circuit Board的简称，中文名称为印制电路板，又称印刷
线路板，是重要的电子部件
Solder Paste Inspection的简称，即锡膏检测系统
Automatic Optic Inspection的简称，中文名称为自动光学检测，
是基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的设
In Circuit Tester的简称，中文名称为自动在线测试仪，是现代电
子企业必备的PCBA生产的测试设备
Function Circuit Testing的简称，中文名称为功能测试，对测试
目标板提供模拟的运行环境（激励和负载），使其工作于各种设
计状态，从而获取到各个状态的参数来验证功能好坏的测试方法
Printed Circuit Board +Assembly的简称，中文名称为印制电路板，
PCB空板经过SMT上件，再经过插件的整个制程
车载信息系统
基于智能车载设备、互联网服务，形成的车载综合信息处理系统，
能够实现包括智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶（如车身故障
检测、全景倒车、行车记录等）、移动办公、无线通讯、在线娱
乐、社交互动功能等一系列应用
DA、DA智联系统
“Display App”的简称。本募集说明书摘要中的“DA、DA智联系
统、DA系统”均指合正电子开发的DA智联系统
是由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络
蓝牙BQB认证测试证书
产品具有蓝牙功能并且在产品外观上标明蓝牙标志
Wi-Fi联盟认证证书
产品具有Wi-Fi认证与商标授权
MHL_Certificate证书
是Mobile High-Definition Link的缩写，移动终端高清影音标准
接口，是一种连接便携式消费电子装置的影音标准接口
SMT是表面组装技术（表面贴装技术）（Surface Mount
Technology的缩写），称为表面贴装或表面安装技术。是目前电
子组装行业里最流行的一种技术和工艺
本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值均四舍五入。若本募集说明书摘
要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
第二节 本次发行概况
一、公司概况
公司名称（中文）：广东科技股份有限公司
公司名称（英文）：Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：
股票代码：002446
注册资本：762,110,260元
法定代表人：杨华
注册地址：佛山市三水区西南工业园进业二路四号
办公地址：佛山市三水区西南工业园进业二路四号
邮政编码：528100
董事会秘书：陈嘉
电话号码：4
传真号码：4
互联网网址：www.shenglu.com
电子信箱：
经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配
件。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务；
通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；钢结构工程、电子与智能化工程、
设备安装工程施工；卫星相关工程的承包、开发；计算机信息系统集成；通信设
备性能检测、环境试验检测；货物及技术进出口。汽车电子产品、车载电脑、无
线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售；局域网、物联网技术研发与推
广、应用、工程项目建设，相关设备、模块、集成电路芯片、软件的研发与销售，
以及与之相关的网建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、本次发行概况
（一）本次发行的审批及核准情况
本次发行方案于日经公司第四届董事会第二次会议审
议通过，于日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。本次
发行已经中国证监会出具的“证监许可[号”文核准。
100,000.00万元（共计1,000万张）
按面值发行
发行方式与发行对象
本次发行的，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的
余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由主承销商包销。
（二）本次基本发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换券。该可转
债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行的募集资金总额为人民币10亿元，发行数量为1,000万
3、票面金额和发行价格
本次发行的按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的期限为发行之日起六年，即自日至2024
年7月16日。
5、票面利率
本次发行的票面利率为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、
第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、付息的期限和方式
本次发行的采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
（1）年利息计算
年利息指持有人按持有的票面总金额自发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的票面总金额；
i：指的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次转股期自发行结束之日（日）满六个月后
的第一个交易日（日）起至到期日（日）
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的初始转股价格为6.88元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十
个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为持有人申请转股的票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的
有关规定，在持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该余额
及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的期满后五个交易日内，公司将以本次票面面值上
浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的。
（2）有条件赎回条款
转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的未转股余额不足
人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的持有人持有的票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价的70%时，持有人有权将其持有的全
部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。自本次最后两个计息年度，持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权。持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可
转债的权利。在上述情形下，持有人可以在回售申报期内进行回售，在回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的全额向股权登记日（日，T-1日）收市后
登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分
（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会
公众投资者发行。
本次发行的发行对象为在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的给与原A股股东优先配售权。
原A股股东可优先配售的可转换券数量为其在股权登记日（2018年
7月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.3121元
的比例计算可配售金额，再按100元/张转换为张数，每1
张为一个申购单位。
若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际申购数量获配本次；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购
总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的转为公司A股股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
① 遵守公司所发行的条款的相关规定；
② 依其所认购的数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本次本息；
3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行预计募集资金总额为人民币10亿元，扣除发行费用后
拟全部用于投资以下项目：
单位：万元
预计总投资
募集资金投入
智能通信天线研发与生产中心建设项目
合正电子智能制造基地建设项目
合正电子研发中心建设项目
南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测
试中心建设项目
121,302.22
100,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次公开发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序
予以置换。若本次公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资
金，不足部分由公司自筹资金解决。
18、担保事项
本次发行的不提供担保。
19、募集资金存管
公司已建立《广东科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次发
行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由
公司董事会确定。
20、本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
（三）债券评级情况
联合评级对本次进行了信用评级，本次主体信用等级为AA-，
债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的转为公司A股股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的条款的相关规定；
2）依其所认购的数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期《募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售
（2）当公司未能按期支付本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人
依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则会议规则》的修改
作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本期本息；
3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会提议；
② 单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责
人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明
和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要
求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业
秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高
级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权；
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债
券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项
时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟
审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的
表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；
（4）除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之
一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议
的债券持有人和代理人所代表表决权的本期张数及占本期总张数
的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年
7月13日至日。
四、发行费用
本次发行费用预计总额为1,350.00万元，具体如下：
金额（万元）
承销及保荐费用
审计及验资费用
资信评级费
发行手续费
推介及媒体宣传费用
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告
原A股股东优先配售股权登记日
刊登发行提示性公告
原A股股东优先配售日（缴付足额资金）
网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
刊登网上中签率及优先配售结果公告
网上发行摇号抽签
刊登网上中签结果公告
网上申购中签缴款日
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
售结果和包销金额
刊登发行结果公告
募集资金划至发行人账户
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
广东科技股份有限公司
法定代表人
佛山市三水区西南工业园进业二路四号
董事会秘书
（二）保荐机构（主承销商）
承销保荐有限公司
法定代表人
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
保荐代表人
蒋庆华、陆亚锋
项目协办人
乔端、胡洁、唐竟峰、刘逸洒
（三）发行人律师事务所
上海市锦天城律师事务所
上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
游晓、陈圆
（四）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市黄浦区南京东路61号四楼
经办注册会计师
申慧、廖文坚、罗忠炜
（五）资信评级机构
联合信用评级有限公司
法定代表人
天津市南开区水上公园北道38号爱俪公寓508
签字评级人员
张兆新、李镭
（六）申请上市的证券交易所
深圳证券交易所
深圳市福田区深南大道2012号
（七）股份登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
（八）本次的收款银行
上海市浦东分行营业部
承销保荐有限公司
第三节 主要股东情况
一、本次发行前的股本情况
截至日，公司总股本为762,110,260股，其中344,363,243
股为有限售条件的流通股，其余股份为无限售条件的流通股，具体如下：
股份数量（股）
股份比例（%）
一、有限售条件股份
344,363,243
高管锁定股
260,860,708
首发后限售股
83,502,535
二、无限售条件股份
417,747,017
三、股份总数
762,110,260
二、本次发行前的前十大股东持股情况
截至日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股，%
其中有限售条
件的股份数量
137,199,406
102,899,555
流通A股，部分流通股份受限
86,059,731
64,544,798
流通A股，部分流通股份受限
83,149,530
62,362,148
流通A股，部分流通股份受限
43,640,400
37,435,382
流通A股，部分流通股份受限
39,706,134
38,219,162
28,664,371
流通A股，部分流通股份受限
21,728,900
16,296,675
流通A股，部分流通股份受限
南方天辰星火
13,254,743
12,664,335
流通A股，部分流通股份受限
石河子国杰
11,365,744
11,301,144
流通A股，部分流通股份受限
截至日，公司前十大股东不存在关联关系或互为一致行动
人的情况。
第四节 财务会计信息
一、最近三年财务报表
（一）简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
3,399,382,366.97
3,261,150,988.48
2,935,280,662.99
872,825,806.47
814,674,272.29
634,208,112.12
归属于母公司所有者权益合计
2,522,885,937.29
2,444,523,515.26
2,301,072,550.87
少数股东权益
3,670,623.21
1,953,200.93
2、简要合并利润表
958,150,739.56
1,156,341,614.64
909,799,510.16
599,618,590.72
713,459,862.62
622,810,593.03
103,509,575.71
245,062,704.22
127,006,309.31
104,047,877.15
200,394,555.72
138,225,521.78
归属于母公司所有者的净利润
100,777,429.68
161,378,932.17
121,323,321.93
3、简要合并现金流量表
经营活动产生的现金流量净额
123,589,477.31
106,695,785.90
38,944,758.73
投资活动产生的现金流量净额
120,122,847.41
-209,474,903.31
-173,707,310.40
筹资活动产生的现金流量净额
44,041,281.68
27,270,447.06
266,935,313.11
汇率变动对现金的影响
-240,512.71
1,260,081.39
717,624.43
现金及现金等价物净增加额
287,513,093.69
-74,248,588.96
132,890,385.87
期末现金及现金等价物余额
589,520,502.22
302,007,408.53
376,255,997.49
（二）简要母公司财务报表
1、简要母公司资产负债表
2,775,682,039.80
2,698,584,918.45
2,569,418,463.32
508,535,883.05
485,582,264.96
404,990,993.55
所有者权益合计
2,267,146,156.75
2,213,002,653.49
2,164,427,469.77
2、简要母公司利润表
421,265,673.06
468,645,840.24
426,140,682.05
314,308,176.21
347,419,287.47
323,714,585.81
81,241,410.03
135,341,152.62
23,896,515.38
81,400,211.26
76,274,716.55
24,757,245.11
76,558,510.91
66,503,151.50
22,450,206.22
3、简要母公司现金流量表
经营活动产生的现金流量净额
22,273,109.75
78,348,854.77
65,077,331.80
投资活动产生的现金流量净额
112,158,159.60
-163,909,834.15
-195,862,904.17
筹资活动产生的现金流量净额
-22,008,691.66
-16,241,245.15
255,434,346.49
汇率变动对现金的影响
-240,512.71
1,260,081.39
717,624.43
现金及现金等价物净增加额
112,182,064.98
-100,542,143.14
125,366,398.55
期末现金及现金等价物余额
361,610,817.36
249,428,752.38
349,970,895.52
二、重大资产重组编制的模拟财务报表
（一）模拟报表的编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定在以下假设
基础上编制模拟财务报表：
1、收购合正电子100%股权和南京恒电100%股权的重大资产重组已完成，
模拟购买日确定为日。
2、公司对合正电子、南京恒电的企业合并架构于日业已存在，
自日起将合正电子、南京恒电纳入合并财务报表的编制范围，公
司按照此架构持续经营。
3、公司对合正电子、南京恒电的企业合并所形成的商誉按实际购买日确定
的商誉在模拟合并财务报表中列示，合正电子、南京恒电实际购买日与模拟购买
日的可辨认净资产公允价值的差额调整模拟合并财务报表的资本公积。
（二）模拟利润表
一、营业总收入
1,156,341,614.64
1,033,046,351.02
733,270,812.26
1,156,341,614.64
1,033,046,351.02
733,270,812.26
二、营业总成本
946,266,880.32
847,913,516.43
645,191,764.37
713,459,862.62
671,389,699.93
485,382,528.39
税金及附加
9,862,298.68
6,872,719.08
4,710,816.97
57,250,741.26
52,421,606.39
43,093,067.27
155,956,543.44
112,964,579.32
108,724,605.62
465,486.32
-1,251,276.49
-3,304,680.31
资产减值损失
9,271,948.00
5,516,188.20
6,585,426.43
加：公允价值变动收益
35,062,806.11
1,914,697.03
1,209,592.40
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
-498,832.86
-1,901,857.90
1,010,197.99
三、营业利润
245,137,540.43
187,047,531.62
89,288,640.29
加：营业外收入
16,655,162.23
12,014,052.97
8,932,104.77
其中：非流动资产处置利得
217,218.92
473,124.53
减：营业外支出
61,398,146.94
712,961.48
857,230.76
其中：非流动资产处置损失
292,055.13
193,538.28
158,761.01
四、利润总额
200,394,555.72
198,348,623.11
97,363,514.30
减：所得税费用
37,362,422.62
25,990,687.95
14,404,673.53
五、净利润
163,032,133.10
172,357,935.16
82,958,840.77
归属于母公司所有者的净利润
161,378,932.17
172,383,804.79
84,039,266.32
少数股东损益
1,653,200.93
-25,869.63
-1,080,425.55
三、报告期内的主要财务指标
（一）净资产收益率和每股收益
加权平均净资
产收益率（%）
每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益后归
属公司普通股股东的净
注：2015年和2017年以资本公积转增股本，增加发行在外的普通股数量，为
了保持会计指标的前后期可比性，按调整后的股数重新计算年的每股收益。
（二）非经常性损益
报告期内，公司的非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
（三）其他主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下表：
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（%）（母公司）
资产负债率（%）
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
每股经营活动现金流量净额（元）
每股净现金流量（元）
研发费用占营业收入的比重（%）
注：上表中的财务指标计算公式为：
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率＝负债总额÷资产总额×100.00%；
应收账款周转率＝营业收入÷（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）×2；
存货周转率＝营业成本÷（期初存货原值+期末存货原值）×2；
每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额÷期末普通股股本；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股本；
研发费用占营业收入的比重＝研发费用÷营业收入。
第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构的分析
报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：
单位：万元，%
168,851.62
167,768.18
142,313.06
非流动资产
171,086.62
158,346.92
151,215.01
339,938.24
326,115.10
293,528.07
报告期内各期末，发行人的资产总额分别为293,528.07万元、326,115.10万
元和339,938.24万元，资产规模呈现增长趋势。
2017年末，发行人资产总额较上年末增长13,823.14万元，增幅为4.24%，
主要系经营规模的增长积累所致。
2016年末，发行人资产总额较上年末增长32,587.03万元，增幅为11.10%，
主要系发行人资产规模随销售规模的增长而增长。
报告期各期末，发行人流动资产占资产总额的比重分别为48.48%、51.44%
和49.67%，流动资产占总资产的比重有所波动。
1、流动资产结构的分析
报告期各期末，公司的流动资产结构如下表所示：
单位：万元，%
其他应收款
其他流动资产
168,851.62
167,768.18
142,313.06
报告期内各期末，公司流动资产分别为142,313.06万元、167,768.18万元和
168,851.62万元，流动资产总额呈现逐步增长趋势。
2017年末，公司流动资产较上年末增长1,083.45万元，增幅为0.65%，主要
系期末货币资金余额有所增长所致；2016年末，公司流动资产较上年末增长
25,455.12万元，增幅为17.89%，主要系随着公司销售规模的增长，应收款项及
存货均有所增加所致。
报告期各期末，发行人的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、
存货和其他流动资产，上述资产合计占流动资产的比例超过96%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司的货币资金余额如下表所示：
单位：万元，%
其他货币资金
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为39,769.30万元、32,959.20万元
和63,823.45万元，货币资金余额存在一定的波动。
2017年末，发行人货币资金余额较2016年末增长30,864.25万元，增幅为
93.64%，主要系公司销售回款及银行理财产品到期资金收回所致；2016年末，
公司货币资金余额较上年末下降6,810.10万元，降幅为17.12%，主要系2015年
收购南京恒电的配套募集资金在2016年逐渐使用所致。
其中，其他货币资金为使用有限制的货币资金，包括向银行申请开具银行承
兑汇票存入的保证金款项以及履约保证金，具体如下：
单位：万元，%
银行承兑汇票保证金
履约保证金
（2）应收票据
报告期各期末，公司的应收票据余额情况如下所示：
单位：万元，%
银行承兑汇票
商业承兑汇票
报告期各期末，公司应收票据余额分别为10,304.92万元、21,339.56万元和
10,729.27万元。其中，银行承兑汇票的占比分别为79.18%、77.37%和70.88%，
公司各期末应收票据主要为银行承兑汇票。
2017年末，应收票据余额较上年末减少10,610.29万元，降幅为49.72%，主
要系公司子公司南京恒电2016年末较多票据已于2017年到期收回，同时2017
年公司的收款方式多为应收账款所致；2016年末，应收票据余额较上年末增长
11,034.64万元，增幅为107.08%，主要系母公司及合正电子2016年度
收到客户以承兑汇票方式的付款占比有所增加所致。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款余额情况如下所示：
单位：万元
按组合计提坏账
单项计提坏账准
报告期各期末，发行人的应收账款账面价值分别为50,808.17万元、52,291.97
万元和49,924.32万元，应收账款账面价值呈一定的波动，主要系公司经营规模
的变动所致。
报告期各期末，公司应收票据和应收账款账面余额占营业收入的比例情况如
单位：万元
应收账款账面余额
115,634.16
年各年末，应收票据和应收账款余额呈现一定的波动，其占当期
营业收入的比重较为稳定，说明应收款项随着公司营业收入规模的变动而同步变
动，发行人的回款能力维持在较好地状态，未出现回款能力大幅下滑的情况。
1）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元，%
报告期内各期末，公司的1年以内的应收账款占应收账款账面余额的比重分
别为91.85%、89.29%和90.90%，应收账款账龄均主要为1年以内，1年以上应
收账款占比较小。公司已按照会计政策对应收账款足额计提坏账准备。
公司及其子公司的坏账准备计提政策与同行业上市公司相比不存在重大差
异，具体如下：
公司及子公司
（除合正电子）
综上，公司已对应收账款足额计提减值准备。
2）应收账款前五名客户情况
截至日，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元，%
占应收账款原
南京恒电客户一
华为技术有限公司
南京恒电客户二
广州市广汽商贸汽车用品有限公司
临沂零部件制造有限公司
截至日，公司应收账款前五名单位欠款金额合计23,229.59
万元，占应收账款账面余额的比例为43.68%，账龄均为1年以内，可回收性较
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项主要为预付的采购产品及技术服务款项，具体
单位：万元，%
报告期各期末，发行人的预付款项余额分别为1,964.95万元、1,469.64万元
和1,688.60万元，发行人预付款项余额存在一定的波动。
其中，账龄为1年以内的预付款项占预付款项余额的比例分别为98.09%、
92.56%和90.46%，发行人的预付款项主要均为1年以内的款项，不存在重大长
账龄预付款项的情况。
截至日，公司预付款项前五名供应商的情况如下：
单位：万元，%
占预付款项的比例
东莞雅音电子科技有限公司
深圳市掌讯通讯设备有限公司
深圳市点嘀互联网络有限公司
南京恒电客户
深圳市奥车凯电子有限公司
公司预付账款前五名供应商的期末余额均较小，各供应商占预付款项的比例
均低于50%。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款余额情况如下表所示：
单位：万元
按组合计提坏账准备
单项计提坏账准备
报告期各期末，发行人的其他应收款账面价值分别为1,031.52万元、4,477.17
万元和2,156.23万元。
1）按款项性质分类的情况
报告期各期末，公司的其他应收款账面余额按性质分类的情况如下：
单位：万元，%
股权转让款
投资收益承诺补偿款
借款及往来款
保证金及押金
应收撤资款
报告期各期末，发行人的其他应收款账面余额分别为786.80万元、1,090.65
万元、4,536.93万元和2,252.61万元，主要为股权转让款、投资收益承诺补偿款、
借款、保证金及押金及往来款等款项。
① 股权转让款
2017年末，公司股权转让款账面余额为19.00万元，系合正电子转让合正通
用19%股权应收的股权转让款项；2016年末，公司股权转让款账面余额为
1,150.00万元，主要系公司2016年度出售盛路人防股权应收的款项；2015年末，
公司股权转让款账面余额为500.00万元，主要系公司2015年末出售深圳市诚隆
投资股份有限公司股权应收的款项。
② 投资收益承诺补偿款
2016年末，公司投资收益承诺补偿款主要系公司股东杨华、李再荣和何永
星应付公司的投资收益承诺补偿款，补偿的原因及具体情况请参见本募集说明书
“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”的相关内容。上述投资
收益承诺补偿款已于2017年4月收回。
③ 借款及往来款、保证金押金及备用金
公司的借款及往来款主要系借予深圳市点嘀互联网络有限公司的借款、借予
员工借款及员工购车款。公司保证金押金及备用金主要系公司支付的保证金、押
金以及员工备用金。
2）按账龄分类的情况
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的其他应收款余额按账龄分类
的情况如下：
单位：万元，%
报告期各期末，发行人账龄为1年以内的其他应收款占其他应收款余额的比
例分别为86.12%、93.60%和89.82%。其他应收款账龄均主要为1年以内，1年
以上应收账款占比较小。公司已按照会计政策对其他应收款足额计提坏账准备。
3）其他应收款前五名情况
截至日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元，%
占其他应收款
原值的比例
南京威翔科技有限公司
应收撤资款
吉林省森启科技有限公司
代付股权转让款
东莞市汇鸿实业投资有限公司
中海信科技开发（深圳）有限公司
半年至2至3年
广州点金广告有限公司
预付广告费
截至日，发行人其他应收款前五名欠款金额合计1,369.82
万元，占其他应收款账面余额的比例为60.81%，账龄均主要为1年以内，可回
收性较高。
单位：万元，%
自制半成品
委托加工物资
报告期各期末，发行人的存货账面净值分别为23,605.17万元、30,784.03万
元和37,945.41万元。从构成看，存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、
在产品及自制半成品。2017年末，存货账面净值较上年末增长主要系公司及子
公司当年末收到较大订单，导致库存商品、在产品及发出商品余额较上年末有所
增长；2016年末，存货账面净值较上年末增长主要系销售规模的增长以及期末
有较多发出商品所致；2015年末，存货账面净值较上年末增长主要系2015年收
购南京恒电100%股权后，公司销售规模的逐步增长所致。
报告期各期末，公司部分存货存在一定程度的可变现净值低于成本的情况，
出于谨慎原因，公司计提相应的存货跌价准备。
（7）其他流动资产
单位：万元，%
银行理财产品
增值税留抵税额
待抵扣进项税额
未交增值税
预缴企业所得税
报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为14,820.05万元、24,438.26万
元和2,582.39万元，主要为银行理财产品、未交增值税、待抵扣进项税及预缴企
业所得税。截至日，其他流动资产较上年末大幅减少，主要系
银行理财产品到期所致。
2、非流动资产结构的分析
单位：万元，%
可供出售金融资产
长期股权投资
121,720.27
122,457.34
122,457.34
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
171,086.62
158,346.92
151,215.01
报告期各期末，公司非流动资产余额分别为151,215.01万元、158,346.92万
元和171,086.62万元，非流动资产总额呈现逐年增长趋势。公司的非流动资产主
要为可供出售金融资产、固定资产、无形资产、商誉和其他非流动资产，上述资
产合计占非流动资产的比例超过90%。
2017年末，公司非流动资产比上年末增长12,739.69万元，增幅为8.05%，
主要系长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出、长期待摊费用及递延所
得税资产的增长所致。
2016年末，公司非流动资产较上年末增长7,131.91万元，增幅为4.72%，主
要系公司规模增长所致。
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司的可供出售金融资产均为按成本计量的可供出售权益工
具，具体如下：
单位：万元，%
深圳市点嘀互联网络有限公司
北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）
2017年末，可供出售金融资产余额为4,100.00万元，系公司子公司前海盛
元于2016年分别投资北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）和深圳市点嘀互
联网络有限公司及后续增资所致。
2016年1月，公司子公司前海盛元以现金1,500.00万元对深圳市点嘀互联
网络有限公司进行增资，增资后持有其10%的股权。上述增资事项已经公司第三
届董事会第十二次会议审议通过。
2017年8月，公司子公司前海盛元以现金100.00万元对深圳市点嘀互联网
络有限公司进行增资，增资后持有其10%的股权。上述增资事项已按照公司《对
外投资管理制度》经公司董事长审批。
2016年5月，公司子公司前海盛元以现金2,500.00万元对北京国杰乾盛投
资管理中心（有限合伙）出资，成为该合伙企业的有限合伙人。上述事项已经公
司第三届董事会第十六次会议审议通过。
公司及其子公司对上述企业不具有控制权或重大影响，按照以成本计量的可
供出售权益工具进行计量。
（2）固定资产
单位：万元，%
房屋及建筑物
报告期各期末，公司的固定资产账面价值分别为15,684.03万元、23,556.32
万元和27,370.56万元。
截至2017末，公司固定资产账面价值较上年末增长3,814.24万元，增幅为
16.19%，主要系本期新增房屋及建筑物及机器设备所致。
截至2016年末，公司固定资产账面价值较上年末增长7,872.29万元，主要
系公司微波实验车间、微波暗室项目、SG128天线测试系统以及子公司南京恒电
徐庄办公楼完工验收，由在建工程转入固定资产所致。除此之外，公司的固定资
产规模亦随着销售规模的增长而有一定程度的增长。
截至日，发行人的固定资产均不存在被用于抵押、质押或
其他权利受限情况。
（3）在建工程
单位：万元，%
天安数码城
空调设备安装工程
待安装软件
金马路9号改造工程
汽车天线测试系统
摩尔精益管理系统
徐庄办公楼
微波实验车间
微波暗室项目
SG128 天线测试系统
微波暗室天线远场测量系统
报告期各期末，公司的在建工程账面价值分别为6,834.57万元、371.32万元
和5,282.64万元。
2017年末，发行人在建工程账面价值较上年末增加4,911.32万元，主要系
本期合正电子新增购买天安数码城房屋所致，该房屋目前尚未竣工验收。
2015年末，在建工程账面价值涨幅较大主要系2015年度南京恒电纳入合并
报表范围所致。截至当年末，南京恒电徐庄办公楼系在建工程，该在建工程于
2016年竣工验收并转入固定资产。
报告期各期末，上述在建工程不存在可回收金额低于账面价值的情况，故未
计提减值准备。
截至日，发行人的在建工程均不存在被用于抵押、质押或
其他权利受限情况。
（4）无形资产
单位：万元，%
土地使用权
软件使用权
商标著作权
报告期各期末，发行人无形资产的账面价值分别为4,099.36万元、3,127.62
万元和3,539.25万元，包括土地使用权、专利权、软件使用权和商标著作权。其
中，土地使用权、专利权和软件使用权合计占无形资产的比例分别为99.89%、
99.87%和99.84%，系无形资产的主要构成部分。
报告期各期末，土地使用权的账面价值分别为2,150.60万元、1,024.16万元
和997.95万元。截至2016年末，土地使用权较上年末减少1,126.44万元，降幅
为52.38%，主要系发行人处置子公司盛路人防，土地使用权亦随之处置导致期
末账面价值减少。
报告期各期末，专利权的账面价值分别为1,640.64万元、1,792.01万元和
2,045.69万元，专利权的账面价值逐年增长，主要系公司持续进行研发创新且成
果显著所致。
截至日，发行人的无形资产均不存在被用于抵押、质押或
其他权利受限情况。
单位：万元
122,787.88
121,720.27
122,582.17
122,457.34
122,582.17
122,457.34
1）商誉的确认情况
① 南京恒电
南京恒电在购买日（日）的可辨认净资产公允价值为
11,206.97万元，公司将此次南京恒电100%股权交易作价75,000.00万元及合并
或有对价公允价值15,000.00万元，合计90,000.00万元，与南京恒电100%股权
对应的可辨认净资产公允价值之间的差额78,793.03万元确认为商誉。
② 合正电子
合正电子在购买日（日）的可辨认净资产公允价值为4,335.69
万元，公司将此次合正电子100%股权交易作价48,000.00万元与合正电子100%
股权对应的可辨认净资产公允价值之间的差额43,664.31万元确认为商誉。
③ 朗赛微波
朗赛微波在购买日（日）的可辨认净资产公允价值为-10.13
万元，公司将此次朗赛微波100%股权交易作价114.70万元与朗赛微波100%股
权对应的可辨认净资产公允价值之间的差额124.83万元确认为商誉。
④ 北京宇信和上海宇宙
公司子公司合正电子购买上海宇宙51%的股权，上海宇宙在购买日的可辨认
净资产公允价值为15,578,124.81元，将上海宇宙51%股权交易作价9,334,157.74元
与上海宇宙51%股权对应的可辨认净资产公允价值之间的差额1,389,314.09元确
认为商誉。
公司子公司前海盛元购买北京宇信51%的股权，北京宇信在购买日的可辨认
净资产公允价值为15,463,854.04元，将北京宇信51%股权交易作价8,554,281.00
元与北京宇信51%股权对应的可辨认净资产公允价值之间的差额667,715.44元
确认为商誉。
2）商誉减值测试情况
① 商誉减值测试原则
《企业会计准则第8号—资产减值》第二条规定：资产减值，是指资产的可
收回金额低于其账面价值。第六条规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第二
十二条规定：资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产
和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值
应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失
金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组
或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减
其他各项资产的账面价值。第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当
在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合
进行减值测试。第二十四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成
的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以
分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
② 商誉减值测试情况
A、收购南京恒电100%股权形成的商誉减值测试情况
公司于日完成了对南京恒电100%股权的收购，并在2017
年末对该商誉进行了减值测试，减值测试过程及结果如下：
（A）测试方法
南京恒电系一家以军工电子产品研发、生产、销售为主的企业，主营业务明
确，所以公司将南京恒电整体作为一个资产组，分摊全部商誉。公司以资产组预
计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额，如果可回收金额大于资产组可
辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值。
（B）与形成商誉对应的南京恒电资产组公允价值情况
公司委托中联国际评估咨询有限公司对涉及南京恒电股东全部权益价值在
日的市场价值进行评估，根据中联国际评估咨询有限公司2018
年3月28日出具的中联国际评字【2018】第VKMQC0198号《广东科
技股份有限公司编制2017年度财务报告涉及南京恒电电子有限公司股东全部权
益价值资产评估报告书》，在评估基准日日，与形成商誉对应的
南京恒电100%股权公允价值（可回收金额）106,504.61万元。
（C）商誉减值测试情况说明
截至日，合并报表中南京恒电（资产组）归属于
母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为25,766.45万元，对应商誉的账面价
值为78,793.03万元，两者之和为104,559.48万元。
因此，南京恒电100%股权的可回收金额高于其账面可辨认的净资产和商誉
之和，商誉不存在减值。
B、收购合正电子100%股权形成的商誉减值测试情况
公司于2014年7月完成对合正电子100%股权的收购，并在2017年末对该
商誉进行了减值测试，减值测试过程及结果如下：
（A）测试方法
合正电子系一家以汽车电子产品研发、生产、销售为主的企业，主营业务明
确，所以公司将合正电子整体作为一个资产组，分摊全部商誉。公司以资产组预
计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额，如果可回收金额大于资产组可
辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值。
（B）与形成商誉对应的合正电子资产组公允价值情况
公司委托中联国际评估咨询有限公司对涉及合正电子股东全部权益价值在
日的市场价值进行评估，根据中联国际评估咨询有限公司2018
年4月27日出具的中联国际评字【2018】第VKMQC0197号《广东科
技股份有限公司编制2017年度财务报告涉及深圳市合正汽车电子有限公司股东
全部权益价值资产评估报告书》，在评估基准日日，与形成商誉
对应的合正电子100%股权公允价值（可回收金额）为57,645.20万元。
（C）商誉减值测试情况说明
日，合并报表中合正电子（资产组）归属于母公
司所有者的可辨认净资产的账面价值为14,923.67万元，对应商誉的账面价值为
43,664.31万元，两者之和为58,587.98万元。
因此，合正电子100%股权的可回收金额低于其账面可辨认的净资产和商誉
之和942.78万元，故本年末公司对合正电子形成的商誉计提商誉减值准备942.78
C、收购朗赛微波100%股权形成的商誉减值测试情况
2011年度，朗赛微波净利润为-210.20万元，且公司预计朗赛微波未来几年
经营状况仍难以发生好转，出现商誉减值迹象。经测试，朗赛微波资产组的公允
价值低于日归属于母公司可辨认净资产及商誉的账面价值之和，
公司对收购朗赛微波100%股权形成的商誉全额计提了减值准备。
3）标的资产的公允价值较账面价值的增值部分已直接归集到对应的具体资
A、南京恒电
购买日账面可辨认净资产根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师
报字[2016]第190788号”审计报告确定，南京恒电于购买日的可辨认净资产的
公允价值均直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。
B、合正电子
购买日账面可辨认净资产根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师
报字[2015]第450063号”审计报告确定，合正电子于购买日的可辨认净资产的
公允价值均直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。
C、朗赛微波
购买日账面可辨认净资产根据大华会计师事务所有限公司“大华审字
[号”审计报告确定，朗赛微波于购买日的可辨认净资产的公允价值均
直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。
（6）其他非流动资产
单位：万元，%
预付设备、工程款
预付股权收购保证金
报告期各期末，公司的其他非流动资产包括预付设备、工程款和预付股权收
购保证金。其中预付设备、工程款主要系公司项目建设所预付的款项；预付股权
收购保证金系公司支付的收购北京宇信电子有限公司、上海宇宙电器有限公司等
的股权收购保证金。
截至2017年末，公司已完成对北京宇信、上海宇宙的股权收购，因此预付
股权收购保证金额余额为0。
（二）负债结构的分析
最近三年末，公司负债具体构成如下表：
单位：万元，%
应付职工薪酬
其他应付款
流动负债合计
递延所得税负债
非流动负债合计
报告期各期末，发行人负债总额分别为63,420.81万元、81,467.43万元和
87,282.58万元。
从负债结构来看，流动负债占负债总额的比重分别为76.18%、81.17%和
81.14%，系负债的主要构成部分。其中，流动负债主要由短期借款、应付票据、
应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款构成，上述负债占负债总额的
比重分别为74.47%、80.44%和80.28%。非流动负债主要由预计负债构成，2015
年末、2016年末和2017年末，预计负债占负债总额的比重分别为23.65%、18.41%
和17.19%。
截至2017年末，公司负债总额较上年末增长5,815.15万元，增幅为7.14%，
主要系短期借款的增长所致。
截至2016年末，公司负债总额较上年末增加18,046.62万元，增长28.46%，
主要系随着公司规模的逐步增长，短期借款、应付票据、应付账款和应付职工薪
酬均有所增长所致。
1、短期借款
单位：万元
报告期各期末，公司短期借款余额分别为2,900.00万元、8,100.00万元和
15,000.00万元，均为保证借款。
报告期各期末，公司短期借款余额较上年末分别增长6,900.00万元、5,200.00
万元和2,900.00万元，主要系公司子公司合正电子的经营规模快速增长，所需的
营运资金亦快速增长导致新增短期借款所致。
截至日，公司不存在已逾期未偿还的短期借款或未按时偿
还利息的情况。
2、应付票据
单位：万元
银行承兑汇票
报告期各期末，发行人应付票据余额分别为5,755.94万元、11,616.91万元
和11,371.57万元，均为银行承兑汇票。随着公司经营规模的变动而变动。
3、应付账款
单位：万元，%
设备、工程款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为25,319.39万元、32,531.56万元和
30,359.34万元，主要为应付采购材料款。2015年末及2016年末，应付账款余额
呈增长趋势，主要系公司的经营规模快速增长所致；2017年末，应付账款余额
较上年末有所下降，主要系发行人当年销售规模较上年同期有所下降，导致采购
规模亦有所降低。
截至日，应付账款余额前五名的供应商情况如下：
单位：万元，%
占应付账款
余额的比例
是否关联方
深圳市掌讯通讯设备有限公司
采购原材料
东莞市雷加文金属制品有限公司
采购原材料
佛山市南海区毅泰五金制品厂
采购原材料
南京恒电供应商
采购原材料
安徽蓝讯电子科技有限公司
采购原材料
截至日，发行人应付账款余额前五名供应商欠款金额合计
2,359.18万元，占应付款账面余额的比例为7.78%，对各供应商的应付账款余额
均较小且不存在关联关系，不存在对某一个供应商构成依赖的情况。
4、应付职工薪酬
报告期各期末，发行人应付职工薪酬余额分别为2,319.70万元、2,995.28万
元和4,514.21万元，呈逐年增长趋势，占负债总额的比例分别为3.66%、3.68%
公司应付职工薪酬余额的增长主要系员工数量随着公司经营规模的扩大而
快速增长，同时薪酬基础的提升亦导致应付职工薪酬的提升。
5、应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额分别为2,137.70万元、2,030.73万元和
1,571.40万元，占负债总额的比例分别为3.37%、2.49%和1.80%。公司应交税}