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金汇通航:公开转让说明书
公告日期：
公开转让说明书
（第一次反馈稿）
二〇一七年一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
（一） 单一供应商重大依 赖风险
子公司中美洲际主要经营直升机销售业务，其主要供应商为阿古斯特。由于直升机销售行业的特殊性，中美洲际作为直升机经销商，处于直升机制造商的下游，而目前全球主要直升机制造商为阿古斯特、美国贝尔、空客直升机，三大直升机制造商占据了直升机制造市场的大部分份额，故客观上直升机经销商均会对直升机制造商形成一定依赖。虽然作为上述三大直升机制造商之一的阿古斯特的中国区指定经销商，在获取直升机供应时存在优势，但由于报告期内，中美洲际对阿古斯特的采购金额占当期采购总额比例均超过70%，且2016年起中美洲际销售的直升机均为阿古斯特 AW 系列直升机，故依然存在对单一供应商重大依赖风险。
（二） 汇率波动风险
公司采购记账本位币为人民币，但公司经营活动中有以外币结算的业务，如以美元、欧元结算的融资租赁及美元、欧元借款。子公司中美洲际的直升机采购主要通过境外供应商阿古斯特进行，采购合同主要以美元或欧元进行结算，而直升机销售主要面向境内客户，销售合同主要以人民币进行结算。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响，人民币对外币汇率处于不断变化之中，如果未来人民 币对美元或欧元汇率 出现大幅波 动或者我国汇率政策 发生重大变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）实际控制人不当控 制风险
邹建明、张红艳夫妇两人合计间接持有公司 95.1613%的股份，为公司的共
同实际控制人。因此，邹建明、张红艳夫妇可以利用其控制权，决定公司经营决
策，若邹建明、张红艳夫妇利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，将会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
（四） 飞行安全风险
飞行安全风险是通航企业经营最基本的风险之一，安全飞行作业的技术水平和运营能力是取得市场信任，实现企业稳定发展的核心要素。一直以来，公司都十分重视飞行安全保障，成立至今累计安全飞行时间已超过8000小时，具备适应多种飞行环境的能力，在行业内有良好的口碑。但飞行安全会受诸如恶劣天气、自然灾害等一些不可抗力事件的影响，飞行安全保障工作是一项系统工程，某一细微环节出现问题都有可能造成飞行意外，如果直升机发生飞行意外，将有可能给公司带来经济损失，并影响公司的企业形象。
（五） 行业竞争加剧风险
近年来，随着低空空域改革的逐步推进，市场需求的不断增长，我国通用航空企业家数呈现较快增长态势。截止2015年底，中国拥有获得通用航空经营许可证的通用航空企业281家（其中在2015年实际进行通用航空生产飞行的企业有218家），比上年增长17.6%。公司进入通航服务业时间较早，但随着国家对通用航空产业支持力度的加大，不断有新的市场主体加入用通用航空服务业，导致行业竞争加剧。如公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，公司在服务的市场占有率方面将会面临业务量及市场份额下降的风险。
（六） 通航政策风险
通用航空产业是一个政策性较强的行业，虽然国家陆续出台了一系列对通航产业的鼓励和补助政策，并积极推进低空空域管理改革，但对通用航空服务业有重大影响的低空空域开放的具体规定尚未出台，低空空域的划设方法、审批流程以及具体的开放时间仍存在不确定性。通用航空政策对通用航空市场未来发展影响较大，而公司所从事的处于通航产业核心环节的业务同样受相关政策影响。
重大事项提示...... 2
（一）单一供应商重大依赖风险（二）汇率波动风险（三）实际控制人不当控制风险（四）飞行安全风险（五）行业竞争加剧风险（六）通航政策风险释义.............................................................................................................................. 12
一、常用词语释义二、专业名词释义第一章 公司基本情况...... 17
一、简要情况
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况.......................................21
（二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.....21
三、公司股权结构及主 要股东情况
（一）公司股权结构图..........................................22
（二）控股股东、实际控制人基本情况及其变化情况...................23
（三）实际控制人持股情况.......................................25
（四）股东持股情况..............................................25
（五）股东之间关联关系.......................................25
（六）股东主体适格..............................................25
（七）股东、董监高与子公司关联关系.............................29
（八）股本的形成及其变化情况....................................29
（九）公司重大资产重组情况...................................37
（十）子公司股本的形成及其变化情况.............................37
四、公司董事、监事、 高级管理人员
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况..........................40
（二）董事、监事、高级管理人员持股情况.........................43
五、公司最近两年及一 期的主要会计数据和财务指标
（一）盈利能力分析..............................................49
（二）偿债能力分析..............................................49
（三）运营能力分析..............................................51
六、与本次挂牌有关的 机构
第二章 公司业务和技术 情况...... 55
一、公司业务情况
（一）主要业务.............................................55
（二）主要服务及其用途.......................................56
二、公司生产或服务的 主要流程及方式
（一）公司内部组织架构.......................................68
（二）公司主要服务流程及方式....................................71
三、与公司业务相关的 主要资源要素
（一）公司服务所使用的主要技术....................................75
（二）主要无形资产情况.......................................76
（三）取得的业务许可资格或资质情况.............................77
（四）特许经营权情况..........................................83
（五）公司重要固定资产情况...................................83
（六）公司员工情况..............................................84
（七）荣誉及认证情况..........................................86
（八）质量标准.............................................87
（九）核心业务人员及持股情况....................................87
四、公司主要产品的产 能及销售情况
（一）报告期内公司主要产品或服务销售收入情况......................88
（二）报告期内主要客户情况...................................91
（三）报告期内公司主要供应商情况................................94
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况................99
五、公司商业模式
（一）销售模式...........................................107
（二）采购模式...........................................108
（三）盈利模式...........................................109
六、公司所处行业基本 情况
（一）行业监管体制..............................................110
（二）行业概况...........................................115
（三）影响行业发展的重要因素....................................124
（四）行业壁垒...........................................127
（五）基本风险特征..............................................128
（六）公司在行业中的竞争地位....................................129
七、公司的发展战略与 目标
（一）制定发展战略的行业基础....................................134
（二）公司发展战略..............................................137
（三）公司未来两年的经营目标及实现措施.......................137
第三章 公司治理...... 139
一、公司治理机制的建 立及运行情况
（一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .. .. ...139
（二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明...142
二、公司董事会对现有 治理机制的讨论和评估
三、公 司及其控股股东、 实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚
四、公 司业务、资产、人 员、财务、机构与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的独立性 情况
（一）业务独立性..............................................145
（二）资产独立性..............................................146
（三）人员独立性..............................................146
（四）财务独立性..............................................146
（五）机构独立性..............................................146
五、同业竞争情况
六、报 告期内公司权益是 否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
损害的说明及安排
（一）公司关联方资金占用及担保情况...........................158
（二）公司关于关联方资金占用及对外担保的相关规定.................165
七、公 司对外担保、重大 投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和
（一）公司对外担保决策和执行情况................................168
（二）公司重大投资决策和执行情况................................168
（三）公司委托理财决策和执行情况................................168
（四）公司关联交易决策和执行情况................................168
八、公司董事、监事、 高级管理人员重要情形的说明
（一）董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况...168
（二）董事、监事、高级管理人员之间相互亲属关系.................168
（三）董事、监事、高级管理人员与本公司之间重要协议或承诺............168
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况.................169
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与本公司利益冲突情况.......169
（六）董事、监事、高级管理人员任职资格.......................169
（七）董事、监事、高级管理人员合法合规情况..........................169
（八）竞业禁止情况..............................................170
（九）其他对本公司持续经营不利影响的情况..........................170
九、公司最近两年董事 、监事、高级管理人员变动情况及原因
十、公司重大诉讼
第四章 公司财务会计信 息...... 172
一、最近两年及一期的 审计意见、主要财务报表
（一）最近两年及一期的审计意见....................................172
（二）最近两年及一期财务报表....................................172
二、主要会计政策、会 计估计及其变更情况
（一）收入...............................................198
（二）应收款项坏账准备.....................................199
（三）存货...............................................200
（四）长期股权投资..............................................201
（五）固定资产及累计折旧.....................................204
（六）长期资产减值..............................................206
（七）长期待摊费用..............................................206
（八）政府补助...........................................207
（九）租赁...............................................208
（十）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法................208
（十一）合并财务报表的编制方法....................................209
（十二）外币业务和外币报表折算....................................211
三、主要会计数据和财 务指标
（一）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因......................213
（二）主要费用及变动情况.....................................221
（三）非经常性损益及重大投资收益情况...........................225
（四）适用的各项税收政策及缴纳的主要税种..........................229
（五）报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析.................229
（六）最近两年及一期主要负债情况................................253
（七）报告期股东权益情况.....................................269
（八）报告期现金流量情况.....................................269
四、关联方、关联方关 系及重大关联方交易情况
（一）关联方认定标准..........................................271
（二）公司主要关联方..........................................272
（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响..........................279
（四）关联交易决策程序及执行情况................................292
五、需 提请投资者关注财 务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要
（一）承诺事项...........................................296
（二）其他重要事项..............................................297
六、报告期内资产评估 情况
七、报 告期内股利分配政 策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政
（一）报告期内股利分配政策.................................297
（二）最近两年及一期利润分配情况................................298
（三）公开转让后的股利分配政策....................................298
八、控股子公司或纳入 合并报表的其他企业的基本情况
九、风险因素
（一）单一供应商重大依赖风险（二）汇率波动风险（三）实际控制人不当控制风险（四）飞行安全风险（五）行业竞争加剧风险（六）通航政策风险第五章 备查文件...... 309一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有关的重要文件
除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义：
一、常 用词语释义
公司、本公司、股份公
司、金汇通航、申请挂指
上海金汇通用航空股份有限公司
金汇有限、有限公司
上海金汇通用航空有限责任公司
上海金汇通用航空有限责任公司股东会
上海金汇通用航空股份有限公司股东大会
上海金汇通用航空股份有限公司董事会
上海金汇通用航空股份有限公司监事会
股东（大）会、董事会、监事会
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司章程》
最近一次由股东大会会议通过的《金汇通用航空股份有限公
全国股份转让系统公司指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
东兴证券、主办券商
东兴证券股份有限公司
上海正阳投资集团有限公司，公司股东之一
上海正旺投资管理有限公司，公司股东之一
上海德鸿水盛投资管理中心（有限合伙），公司工商登记的
德鸿金汇股权投资基金指
上海德鸿水盛投资管理中心（有限合伙）德鸿金汇股权投资
基金，公司股东之一
中美洲际直升机投资（上海）有限公司，公司子公司，原名
北京中美洲际直升机投资有限公司
众美洲际直升机投资（香港）有限公司，中美洲际子公司
上海新昆投资管理有限公司
上海怡阳文化发展有限公司
贵州盘州正阳航空投资有限公司
霞浦正阳房地产开发有限公司
海南正阳投资有限公司
海南风华园艺发展有限公司
海南正上实业有限公司
正阳通用航空机场投资有限公司，由福建正阳通用航空机场
发展有限公司更名而来
上海金汇游艇城建设开发有限公司
浙江正阳通用航空机场投资有限公司
厦门正阳投资有限公司
福建正阳投资有限公司
龙岩世纪正阳房地产开发有限公司
龙岩正阳通用航空发展有限公司
上海康桥正阳投资有限公司
三明正阳投资有限公司
上海兴融置业有限公司
上海正满投资有限公司
上海源天绿化工程有限公司
上海尔雅绿化工程有限公司
香港双鹰工程管理有限公司
上海吉隆企业发展有限公司
上海翔吉建设发展有限公司
上海定佳实业有限公司
上海荣赛投资管理中心
上海正南置业有限责任公司
上海特文斯房地产经纪有限公司
达波文工程项目咨询（上海）有限公司
北京融盛创展投资有限公司
上海市工商局
上海市工商行政管理局
奉贤工商局
上海市工商行政管理局奉贤分局
北京市工商局
北京市工商行政管理局
青浦工商局
上海市工商行政管理局青浦分局
人民币元、人民币万元
本说明书、公开转让说指
上海金汇通用航空股份有限公司公开转让说明书
二、专 业名词释义
使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工
业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、
气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行
通用航空或通
由空气的反作用而不是由空气对地面发生的反作用在大气中取得支承
的任何机器。
民用航空器
除用于执行军事、海关、警察飞行任务外的航空器。
一种重于空气的航空器，其飞行升力主要由在垂直轴上一个或几个动
力驱动的旋翼上的空气反作用取得
航空器代管
通用航空企业为航空器所有人开展飞行活动提供的航空器管理及航空
专业服务。
为航空器所有权人代管航空器，按照与所有权人之间签定的多年有效
航空器代管人指
的项目协议为所有权人提供航空器的运行管理服务，经局方审定取得
局方颁发的运行规范的法人单位。
使用装有专用医疗救护设备的民用航空器，为紧急施救患者而进行的
飞行活动。
私用驾驶员执照
商用驾驶员执照
商用、私用执
使用民用航空器，以掌握飞行驾驶技术，获得商照、私照为目的而开
展的飞行活动，包括正常教学飞行、教官带飞、学员在教官的指导下
单飞，但不包括熟练飞行。
使用民用航空器在以起降点为中心、半径40千米的空域内载运游客进
行观赏、游览的飞行活动。
使用装有或搭载专用仪器的民用航空器，对预先设计的区域和目标进
行的空中观察、监测等飞行活动。
以民用航空器为搭载平台，使用摄影、摄像、照相机等专业设备，为
影视制作、新闻报道、比赛转播等拍摄空中影像资料的飞行活动。
航空器部件
除航空器机体以外的任何装于或者准备装于航空器的部件，包括整台
动力装置、螺旋桨和任何正常、应急设备
不分解航空器部件，而根据适航性资料，通过离位的试验和功能测试
来确定航空器部件的可用性
根据适航性资料，通过各种手段使偏离可用状态的航空器或者航空器
部件恢复到可用状态
根据局方批准或者认可的适航性资料进行的各类一般性改装，但对于
重要改装应当单独说明改装的具体内容。此处所指的改装不包括对改
装方案中涉及设计更改方面内容的批准。
根据适航性资料，通过对航空器或者航空器部件进行分解、清洗、检
查、必要的修理或者换件、重新组装和测试来恢复航空器或者航空器
部件的使用寿命或者适航性状态。
按照航空营运人提供的工作单对航空器进行的例行检查和按照相应飞
机、发动机维护手册等在航线进行的故障和缺陷的处理，包括换件和
按照航空营运人机型最低设备清单、外形缺损清单保留故障和缺陷。
据适航性资料，在航空器或者航空器部件使用达到一定时限时进行的
检查和修理。定期检修适用于机体和动力装置项目，不包括翻修。
维修单位中确定航空器或者航空器部件满足经批准的标准，并签署批
准放行或者返回使用的人员。
航空器为准备起飞而借助自身动力开始移动时起，到飞行结束停止移
动时止的总时间。对于直升机是指，从直升机的旋翼开始转动时起到
直升机飞行结束停止移动及旋翼停止转动为止的总时间。对于滑翔机
是指，不论拖曳与否，从滑翔机为了起飞而开始移动时起到飞行结束
停止移动时为止占用的飞行总时间。
指在飞行时间内负责航空器的运行和安全的驾驶员。
指在飞行时间内除机长以外的、在驾驶岗位执勤的持有执照的驾驶员，
但不包括在航空器上仅接受飞行训练的驾驶员。
指为符合航空人员执照、等级、定期检查或近期飞行经历要求中的训
练和飞行时间要求，在航空器、飞行模拟机或飞行训练器上所获得的
飞行经历时间指
在座飞行时间，这些时间应当是作为飞行机组必需成员的时间，或在
航空器、飞行模拟机或飞行训练器上从授权教员处接受训练或作为授
权教员在驾驶员座位上提供教学的时间。
填在执照上或与执照有关并成为执照一部分的授权，说明关于此种执
照的特殊条件、权利或限制。
航空理论方面的考试，该考试是颁发航空人员执照或者等级所要求的，
可以通过笔试或者计算机考试来实施。
为取得航空人员执照或者等级进行的操作方面的考试，该考试通过申
请人在飞行中、飞行模拟机中或者飞行训练器中回答问题并演示操作
动作的方式进行
民用航空器维修人员执照
中国民用航空局和/或其地方管理局
美国贝尔或
BellHelicopter，即美国贝尔直升机公司
空客直升机或指
EuroCopter，欧洲直升机公司，现已更名为AirbusHelicopters，空中客
车直升机公司
RobinsonHelicopterCompany,美国罗宾逊直升机公司
AgustaWestlandS.p.a.，即意大利阿古斯特维斯特兰股份有限公司，后
意大利阿古斯指
成为FinmeccanicaS.p.a.（芬梅卡尼卡股份公司）的直升机部门，后
FinmeccanicaS.p.a.更名为Leonardo-FinmeccanicaS.p.a.（莱昂纳多-芬
梅卡尼卡股份公司），公司供应商
费城阿古斯特指
AgustaWestlandPhiladelphiaCorporation，即阿古斯特维斯特兰费城公
司，AgustaWestlandS.p.A的子公司，公司供应商
AgustaWestland
意大利阿古斯特及费城阿古斯特
中国民用航空规章
CCAR-91部指
一般运行和飞行规则（中国民用航空总局令第188号）
CCAR-135部指
小型航空器商业运输运营人运行合格审定规则（中国民用航空总局令
CCAR-145部指
民用航空器维修单位合格审定规定（中国民用航空总局令第152号）
CCAR-61部指
民用航空器驾驶员合格审定规则（交通运输部令2016年第28号）
中国航空运输协会通用航空委员会
GeneralAviationManufacturersAssociation，通用航空制造商协会
FederalAviationAdministration，美国联邦航空局
注：本说明书中引用数字均统一四舍五入保留两位小数（持股比例保留四位小数），除说明书中关于股东持股数量按照工商档案中所记载的数据引用，本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章公司基本情况
一、 简 要情况
中文名称：
上海金汇通用航空股份有限公司
英文名称：
ShanghaiKingwingGeneralAviationCo.,Ltd.
法定代表人：
有限公司成立日期：
股份公司成立日期：
注册资本：
310,000,000元
上海市奉贤区南桥环城东路128号305室
电子邮箱：
公司网站：
http://www.kingwingaviation.com/
信息披露事务负责人： 王瑞峰
根据《国民经济行业分类》（GBT）和《挂牌公司管
理型行业分类指引》，属于“G交通运输、仓储和邮政业”中的“56
航空运输业”中的“562”中的“5620通用航空服务”以及“F批发和零
售业”中的“52零售业”中的“529货摊、无店铺及其他零售业”中的
“52 99 其他未列明零售业”。
所属行业：
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“G交通运
输、仓储和邮政业”中的“56航空运输业”以及“F批发和零售业”中的
“52 零售业”。
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，属于“12工业”中的“1212
运输”中的“121211航空公司”中的“航空公司”以及“12工
业”中的“1210资本品”中的“121016贸易公司与经销商”中的
“12 101610 贸易公司与经销商”。
通用航空（经营范围详见通用航空企业经营许可证）；航空器维
经营范围：
修，航空运输设备的批发及零售，从事货物进出口及技术进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
主要业务：
直升机运营服务及直升机销售服务
统一社会信用代码
分公司简要情况如下：
上海金汇通用航空股份有限公司浦东分公司
统一社会信用代码
自贸区市场监督管理局
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号B幢48楼室
航空运输设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海金汇通用航空股份有限公司福建分公司
统一社会信用代码
厦门市湖里区市场监督管理局
厦门市湖里区环岛东路室
承接所属企业法人在其经营范围内的委托航空运输设备的批发与零
上海金汇通用航空股份有限公司河北分公司
统一社会信用代码
裕华区工商行政管理局
河北省石家庄市裕华区塔南路39号207室
航空器代管业务、出租飞行、陆上石油服务、海上石油服务、航空探
矿、空中游览、公务飞行、通用航空包机飞行、私用或商用飞行驾驶
执照培训、直升机引航作业、直升机机外载荷飞行、医疗救护；航空
摄影、海洋监测、空中巡查、空中广告、科学实验、气象探测、渔业
飞行、城市消防；航空护林、空中喷洒植物生长调节剂、空中拍照、
航空俱乐部（航空运动训练飞行、航空运动表演飞行、个人娱乐飞行）、
飞机播种、空中施肥、防止农林业病虫害；航空器维修和改装，航空
运输设备的批发及零售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海金汇通用航空股份有限公司江苏分公司
统一社会信用代码
南京市工商行政管理局南京高新技术产业开发区分局
南京市高新区江北新区产业技术研创园浦滨路211号扬子科创中心
一期B楼1029室
承接总公司经营范围内的相关业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
上海金汇通用航空股份有限公司海南分公司
统一社会信用代码
海口市工商行政管理局
海南省海口市龙华区滨海大道117号海南滨海国际金融中心B-1601
通用航空（经营范围详见通用航空企业经营行可证）；航空器维修，
航空运输设备的批发及零售，从事货物进出口及技术进出口业务。
上海金汇通用航空股份有限公司湖北分公司
统一社会信用代码
武汉市江汉区工商行政管理局（质量技术监督局）
武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城第5幢26层6号
承接总公司经营范围内的相关业务（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）。
上海金汇通用航空股份有限公司陕西分公司
统一社会信用代码
西安市工商行政管理局经开分局
西安经济技术开发区凤城八路与文景路十字西北角西北国金中心E
许可经营项目：航空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：航空运输设备的批发
及零售业务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、
证件在有效期内经营；未经许可不得经营）
子公司简要情况如下：
中美洲际直升机投资（上海）有限公司
有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码
青浦区市场监督管理局
法定代表人
青浦区北青公路层F区330室
10000万人民币
实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务会展
服务，投资管理，投资咨询，航空器专业领域内的技术服务、技术咨
询，销售航空器、航空材料及售后服务，贸易经纪与代理（除拍卖），
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
金汇通航持有100%
http://www.uheli.com.cn/
孙公司简要情况如下：
众美洲际直升机投资（香港）有限公司
ZHONGMEIZHOUJIHELICOPTERINVESTMENT(HONGKONG)
CO.,LIMITED
私人股份有限公司
香港公司注册处
UNIT402,4/FFAIRMONTHOUSENO.8COTTONTREEDRIVE
ADMIRALTYHONGKONG
贸易、直升机买卖、咨询、商务咨询、投资管理、技术咨询、销售航
空器、航空材料及售后等
中美洲际持有100%
根据香港的近律师行于日出具的专项法律意见书，众美洲
际是一间于日依据香港特别行政区法律成立的有限公司，注册编
号为2341029，注册地址为UNIT 402,4/F FAIRMONT HOUSENO.8 COTTON
TREEDRIVEADMIRALTYHONGKONG，已发行股本10,000港元，尚未由股
东缴纳。众美洲际的成立及存在合法有效，并根据香港法律正常存续。该公司已根据香港商业登记条例取得合法有效的商业登记证，可以在香港从事业务。该公司从成立至今并没有进行任何实质的业务，亦并无开展任何经济活动。根据该行于日在香港破产管理署就该公司进行的清盘查册，该公司截至查册当日止，未有任何强制性清盘呈请。
二、 股 票挂牌情况
（一） 股票挂牌基本情况
股票代码：
股票简称：
股票种类：
人民币普通股
每股面值：
股票总量：
310,000,000股
挂牌日期：
【】年【】月【】日
（二） 公司股东所持股份 的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接
或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。”
第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
除上述规定以外，公司股东对其所持股份无其他限售安排，未作出自愿锁定的承诺。
截至本公司股票在全国股份转让系统公司挂牌之日，公司可转让股份如下：序号
股东名称或姓名
持股数量（股）
本次可转让股份数量（股） 1
265,500,000
29,500,000
德鸿金汇股权投资基金
5,000,000 4
10,000,000
10,000,000
310,000,000
15,000,000
三、 公 司股权结构及主要股东情况
（一） 公司股权结构图
（二） 控股股东、实际控 制人基本情况及其变化情况
正阳集团直接持有公司 85.6452%的股权，正阳集团通过正旺投资间接持有
公司8.5645%的股权，故正阳集团合计持有公司94.2097%的股权。
正阳集团持有的股份占公司股本总额百分之五十以上，故正阳集团为公司的控股股东。
正阳集团基本情况如下：
上海正阳投资集团有限公司
有限责任公司
统一社会信用代码
上海市工商局
法定代表人
上海市浦东新区枣庄路665号北201－204室
30,000万元
实业投资，房地产开发、经营，项目投资、管理及投资咨询。（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
新昆投资持有20%，张红艳持有40%，邹建明持有40%
邹建明直接持有正阳集团40%的股份，故邹建明通过正阳集团间接持有公司
37.6839%的股份。张红艳直接持有正阳集团 40%的 股份，通过新昆投资间接持
有正阳集团20%的股份，故张红艳通过正阳集团间接持有公司56.5258%的股份；
张红艳 直接持有正旺 投资 10%的股份，故 张红 艳通过正 旺投 资间接持 有公司
0.9516%的股份，故张红艳合计持有公司57.4774%的股份。邹建明先生与张红艳
女士系夫妻关系，两人合计间接持有公司 95.1613%的股份。邹建明与张红艳可
通过控制正阳集团及正旺投资进而控制公司，邹建明与张红艳为公司的共同实际控制人。
邹建明、张红艳个人基本情况如下：
邹建明，公司董事长，男，出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，毕业于华东师范大学，无职称。1982年9月至1984年10月，
任福建省物探队技术员；1984年10月至1987年12月，任福建省三明市大田县
交通局技术员、助理工程师；1988年1月至1992年1月，在闽经商；1992年2
月至1996年12月，任上海地矿建设总公司第八工程处主任；1997年1月至1999
年12月，任正南置业董事长；1999年12月至今，任正阳集团执行董事。2003
年11月至今，任金汇游艇城董事；2006年12月至今，任三明正阳监事；2009
年11月至今，任正阳机场董事长兼经理；2015年10月至今，任中美洲际执行
董事。2006年12月至2016年6月任金汇有限董事长；2016年6月起，任金汇
通航董事长，任期三年。
张红艳，公司董事，女，出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，毕业于美国威斯康辛国际大学，无职称。1989年8月至1992
年10月，任福建省三明市列西街道办科员；1992年10月至1993年7月，任福
建三明市梅列区民政局科员；1993年11月至1997年1月，任上海地矿建设总
公司八处财务经理；1997年1月至1999年12月，任正南置业财务经理；1999
年12月至今，历任正阳集团行政财务总监、副总经理、副总裁；2002年2月至
今，任康桥正阳董事；2005年4月至今，任正旺投资执行董事；2006年12月至
今，任三明正阳监事；2008年4月至今，任新昆投资执行董事；2016年6月至
今，任香港双鹰董事；2016年2月至今，任众美洲际董事。2006年12月至2016
年6月，任金汇有限董事；2016年6月起，任金汇通航董事，任期三年。
自日起至本说明书签署日，公司控股股东始终为正阳集团，
邹建明及张红艳始终为公司共同实际控制人，故公司实际控制人最近两年内未发生变化。
（三） 实际控制人持股情 况
实际控制人姓名直接 持股间接持股数总持股数量
总持股比例公司职务
数量（股）量（股）
178,180,000 178,180,000
116,820,000 116,820,000
295,000,000 295,000,000
（四）股东持股情况
序号股东 姓名
持股是否存在质押
或其他争议事项
265,500,000
境内非国有法人
29 ,500,000
境内非国有法人
德鸿金汇股
契约型私募基金
权投资基金
10 ,000,000
境内自然人
310,000,000
（五） 股东之间关联关系
正阳集团系正旺投资的控股股东，正阳集团的共同实际控制人邹建明、张红艳为正旺投资的共同实际控制人。正阳集团的执行董事邹建明与正旺投资的执行董事张红艳系夫妻关系。截至本说明书签署日，除前述关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（六）股东主体适格
正阳集团、正旺投资为依法设立且有效存续的法人。
正阳集团基本情况详见本说明书“ 第一章公司基 本情况”之“ 三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况及其变化情况”。
正旺投资基本情况如下：
上海正旺投资管理有限公司
有限责任公司
统一社会信用代码
青浦区市场监督管理局
法定代表人
青浦区重固镇外青松公路4925号A－171
投资管理，投资咨询，市场营销策划，物业管理，企业形象策划，室
内装潢，商务信息咨询，设计、制作、代理各类广告，销售建筑材料、
文化用品。
张红梅持有10%，正阳集团持有90%
同业竞争情况说明
该公司主营业务为投资管理、投资咨询等，与本公司主营业务不
构成相同或相似，与本公司不存在同业竞争关系。
史哲夫，男，出生于1957年，中国国籍，无境外永久居留权，2007年2月
至今，任南京金谷油脂有限公司董事长；2014年5月至今，任南京新嘉益油脂
有限公司监事。史哲夫不存在下列情形：（1）公务员（现在或曾经 ）；（2）党
政机关的干部和职工；（3）处级以上领导干部配偶、子女 ；（4）县以上党和国家机关退（离）休干部；（5） 国有企业领导人或其配偶、子女；（6）现役军人。故其股东主体适格。
金汇通航实际股东德鸿金汇股权投资基金基本情况如下：
上海德鸿水盛投资管理中心（有限合伙）德鸿金汇股权投资基金
管理人名称
私募投资基金备案
基金备案阶段
暂行办法实施后成立的基金
股权投资基金
人民币现钞
主要投资领域
认购上海金汇通用航空有限责任公司增发的500万股股份
德鸿金汇股权投资基金为契约型私募基金，根据《全国中小企业股份转让系
统机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》第一条的规定：“私募基金（包括契约型私募基金）的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。”因此 ，德鸿金汇股权投资基金能够作为金汇通航的股东。
因德鸿金汇股权投资基金不具备法人主体资格，故由其管理人德鸿水盛代表其与金汇通航签署《新增股份认购协议》，并作为工商登记的金汇通航股东，行使股东权利，上述协议中出资义务由德鸿金汇股权投资基金履行，金汇通航实际股东为德鸿金汇股权投资基金。
工商登记的金汇通航股东德鸿水盛基本情况如下：
上海德鸿水盛投资管理中心（有限合伙）
有限合伙企业
统一社会信用代码
私募投资基金管理
人登记编号
执行事务合伙人
上海德鸿创业投资有限公司（委派代表：袁溪）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道201号532室
投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
管理基金主要类别
证券投资基金
法律意见书状态
暂行办法实施前成无
暂行办法实施后成
德鸿金汇股权投资基金
公司的 4 名股东不存在法律法规规定不得担任股东的情形或者不满足法律
法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
正阳集团经营范围为实业投资，房地产开发、经营，项目投资、管理及投资咨询。
正旺投资经营范围为投资管理，投资咨询，市场营销策划，物业管理，企业形象策划，室内装潢，商务信息咨询，设计、制作、代理各类广告，销售建筑材料、文化用品。
正阳集团、正旺投资向主办券商出具了《确认函》明确 ：“ 我司是上海金汇通用航空股份有限公司股东，出资的资金来源均为自有资金，相关投资决策均由内部决策机构经符合法律法规及公司章程的程序做出，不存在委托其他第三方管理、运营公司资产的情形。我司自设立以来不存在对外募集资金设立投资基金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。”
由于正旺投资、正阳集团的资金均为自有资金，并非募集所得，且未管理私募投资基金，故正旺投资、正阳集团均非私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
德鸿水盛系德鸿金汇股权投资基金的基金管理人，向主办券商出具了《确认函》明确：“我司是上海金汇通用航空股份有限公司的名义股东，我司管理的上海德鸿水盛投资管理中心（有限合伙）德鸿金汇股权投资基金系金汇通航的实际股东。
现就下述事项进行确认：一、德鸿金汇股权投资基金依法设立、规范运作并已履行相关备案手续；二、德鸿金汇股权投资基金的资金来源于自然人雍竣华、金明、蒋峰莉，资金来源合法合规；三、投资范围符合合同约定，投资符合相关法律法规；四、德鸿金汇股权投资基金权益人并非金汇通航控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员。五 、截至目前，除 德鸿金汇 股权 投 资基金 外，我司名下不存在其他产品。”
德鸿金汇股权投资基金已经于日办理了私募投资基金备案，
备案编码S66960；德鸿金汇股权投资基金的基金管理人为德鸿水盛，其已于2015
年1月29日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号P1007409。
公司股东已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。
综上所述，公司股东主体适格。
（七）股东、董监高与子 公司关联关系
正阳集团的执行董事、公司的董事长、共同实际控制人之一邹建明系子公司中美洲际执行董事兼总经理。截至本说明书签署日，除前述关系外，股东、董监高与子公司之间不存在其他关联关系。
（八） 股本的形成及其变 化情况
1.金 汇有 限设立暨第一次出 资
金汇有限成立于日，成立时注册资本为5,000万元。
日，中国民用航空总局出具《筹建认可通知书》（民航总
局通筹[2006]3号），同意金汇有限（筹）筹建通用航空企业的申请。
日，金汇有限召开股东会会议，全体股东一致达成如下决
议：通过《上海金汇通用航空有限责任公司章程》，同意设立金汇有限。该《公司章程》约定：（1）金汇有限注册资本为5,000万元；（2）公司注册资本首次由正阳集团以货币方式出资，共计4,500万元，占注册资本总额的90%，于日前缴纳；剩余部分由王蓓、张保空各出资250万元，共计500万元，占注册资本的10%，由王蓓、张保空自公司成立之日起2年内缴足。
日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪
工商注名预核字77号），核准企业名称“上海金汇通用航空有限责
任公司”。
日，上海铭瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（铭
会内验字（2006）第107号），验证：截至日，金汇有限已收
到正阳集团首次缴纳的注册资本（实收资本）合计4,500万元，以货币方式出资。
日，金汇有限取得奉贤工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：7）。
金汇有限设立时的股权结构如下：
序号股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例（%）出资方式
2.金 汇有 限第一、第二次股 权转让
日，金汇有限原股东召开股东会会议，一致达成如下决议：
同意王蓓与涂锦山的股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。
同日，金汇有限新股东召开股东会会议，一致达成如下决议：成立新一届股东会，通过章程修正案。
同日，公司股东王蓓与涂锦山签署《股权转让协议》，约定王蓓将其持有的金汇有限5%股权（为未出资额500万中的50%，第一期出资额4,500万元已由正阳集团缴清）转让给涂锦山；对第二期出资额（未缴清的余额）由涂锦山在规定的期限内缴纳。
日，金汇有限原股东召开股东会会议，一致达成如下决议：
同意张保空与涂锦山的股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。
同日，金汇有限新股东召开股东会会议，一致达成如下决议：成立新一届股东会，通过修改后的公司章程。
同日，公司股东张保空与涂锦山签署《股权转让协议》，约定张保空将其持有的金汇有限5%股权，尚未到位（第一期出资额为0元），作价1元转让给涂锦山；对第二期出资额（未缴清的余额）由涂锦山在规定的期限内缴清。
就王蓓与涂锦山、张保空与涂锦山的股权转让事宜，金汇有限在奉贤工商局办理了相应的工商变更登记手续，并于日取得奉贤工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：738）。
此次股权变更后，金汇有限的股权结构如下：
序号股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例（%）出资方式
序号股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例（%）出资方式
3.金 汇有 限第三次股权转让 及第二次出资
日，金汇有限原股东召开股东会会议，一致达成如下决议：
同意涂锦山与正旺投资的股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。
同日，公司股东涂锦山与正旺投资签署《股权转让协议》，约定涂锦山将其持有的金汇有限10%股权，尚未到位（第一期出资额为0元），作价1元转让给正旺投资；对第二期出资额（未缴清的余额）由正旺投资在规定的期限内缴清。
同日，金汇有限新股东召开股东会会议，一致达成如下决议：成立新一届股东会，同意增加实收资本，由4,500万元增至5,000万元，增加的500万元由正旺投资出资，通过修改后的公司章程。
日，上海铭瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（铭
会内验字（2008）第093号），验证：截至日，金汇有限已收到
正旺投资缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本500万元，金汇有限新增实收
资本500万元，股东以货币方式出资。截至日，金汇有限股东本
次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为5,000万元，金汇有限的实收资本
为5,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
日，奉贤工商局向金汇有限出具了“准予变更登记通知书”。
此次股权变更后，金汇有限的股权结构为：
序号股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例（%）出资方式
4.金 汇有 限第一次增资
日，金汇有限召开股东会会议，全体股东一致达成如下决议：
同意公司增加注册资本及实收资本，由5,000万元增至15,000万元，新增注册资
本及实收资本全部由正阳集团在日前缴清；通过公司章程修正案。
日，上海铭瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（铭
会内验字（2009）第018号），验证：截至日，金汇有限已收到
正阳集团缴纳的新增注册资本10,000万元。股东以货币方式出资。截至2009年
5月26日，变更后的累计注册资本为15,000万元，实收资本15,000万元。
日，金汇有限取得奉贤工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：738）。
此次股权变更后，金汇有限的股权结构为：
序号股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例（%）出资方式
5.金 汇有 限第二次增资
日，金汇有限召开股东会会议，全体股东一致达成如下决议：
同意公司增加注册资本及实收资本，由15,000万元增加至20,000万元；本次增
加的注册资本及实收资本5,000万元，其中3,50 0万元由正阳集团在201 2年8
月31日前出资，剩余1,50 0万元由正旺投资在日前出资；通过
公司章程修正案。
日，上海铭瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（铭
会内验字（2012）第025号），验证：截至日，金汇有限已收到
正阳集团、正旺投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计5,000万元。各股东
均以货币出资。截至日，变更后的累计注册资本20,000万元，实
收资本20,000万元。
日，金汇有限取得奉贤工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：738）。
此次股权变更后，金汇有限的股权结构为：
序号股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例（%）出资方式
序号股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例（%）出资方式
6.金 汇有 限第三次增资
日，金汇有限召开股东会会议，全体股东一致达成如下决议：
公司注册资本由20,000万元增加至24,000万元，其中，正阳集团出资14,400万
元，其中认缴注册资本3,600万元、其余10,800万元计入资本公积，出资方式货
币，日前出资；正旺投资出资1600万元，其中认缴注册资本400
万元、其余1,200万元计入资本公积，出资方式货币，日前出资；
通过公司章程修正案。
日，上海铭瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（铭
会验字（2015）第040号），验证：截至日，金汇有限已收到正
阳集团、正旺投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,000万元。各股东均
以货币出资。截至日，变更后的累计注册资本24,000万元，实
收资本24,000万元。
日，金汇有限取得奉贤工商局换发的《企业法人营业执照》
（统一社会信用代码：90278H）。
此次股权变更后，金汇有限的股权结构为：
序号股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例（%）出资方式
7.金 汇有 限第四次增资
日，金汇有限召开股东会会议，全体股东一致达成如下决
议：公司注册资本由24,000万元增加至28,000万元，其中，正阳集团出资14,400
万元，其中认缴注册资本3,600万元、其余10,800万元计入资本公积，出资方式
货币，日前出资；正旺投资出资1600万元，其中认缴注册资本
400万元、其余1,200万元计入资本公积，出资方式货币，日前
出资；通过公司章程修正案。
日，上海铭瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（铭
会验字（2015）第043号），验证：截至日，金汇有限已收到
正阳集团、正旺投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,000万元。各股东
均以货币出资。截至日，变更后的累计注册资本28,000万元，
实收资本28,000万元。
日，金汇有限取得奉贤工商局换发的《企业法人营业执照》
（统一社会信用代码：90278H）。
此次股权变更后，金汇有限的股权结构为：
序号股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例（%）出资方式
8.金 汇有 限第五次增资
日，金汇有限召开股东会会议，全体股东一致达成如下决议：
公司注册资本由28,000万元增加至29,500万元，其中，正阳集团出资5,400万
元，其中认缴注册资本1,350万元、其余4,050万元计入资本公积，出资方式货
币，日前出资；正旺投资出资600万元，其中认缴注册资本150
万元、其余450万元计入资本公积，出资方式货币，日前出资；
通过公司章程修正案。
日，上海铭瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（铭
会验字（2016）第006号），验证：截至日，金汇有限已收到正
阳集团、正旺投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,500万元。各股东均
以货币出资。截至日，变更后的累计注册资本29,500万元，实
收资本29,500万元。
日，金汇有限取得奉贤工商局换发的《企业法人营业执照》
（统一社会信用代码：90278H）。
此次股权变更后，金汇有限的股权结构为：
序号股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例（%）出资方式
9.金 汇有 限整体变更为金汇 通航
日，上海市工商局出具《企业名称变更预先核准通知书》（沪
工商注名预核字第27号），核准公司名称变更为“上海金汇通用航
空股份有限公司”。
日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》（信
会师报字[2016]第151109号），截至日，公司净资产（母公司
口径）为318,413,482.02元。
日，金汇有限召开职工代表大会，通过了选举高莉俊为股份
公司第一届监事会职工代表监事的决议。
日，银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报
字[2016]沪第0338号），截至日，公司净资产评估值为31,947.96
日，金汇有限召开股东会，全体股东一致达成如下决议：同
意以公司现有全体二名股东为发起人，以金汇有限按照日为基准
日审计后的账面净资产折合股份，整体变更设立为股份公司，整体变更为股份公司后的注册资本为295,000,000元，公司以经审计确认的截至日净资产318,413,482.02元按1.07937：1的比例折合股份295,000,000股，每股面值1元，未折股部分23,413,482.02元计入变更后股份有限公司资本公积。各发起人以截至日的持股比例为准，界定其净资产份额，并以上述同一比例折合其认购股份数。
日，正阳集团和正旺投资签署《发起人协议书》，就金汇有
限整体改制为金汇通航事宜进行了约定。
日，金汇通航召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于审议上海金汇通用航空股份有限公司发起人出资情况的议案》、《关于制定&上海金汇通用航空股份有限公司章程（草案）&的议案》等议案。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2016]第151212号），验证：截至日止，金汇通
航已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将金汇有限截至
日止经审计的所有者权益（净资产）318,413,482.02元，按1：0.9265的比例折
合股份总额29,500万股，每股1元，共计股 本29,500万元，大于部分23,413,482.02
元计入资本公积。
日，金汇通航取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》
（统一社会信用代码：90278H）。
此次股权变更后，金汇通航的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
265,500,000
29,500,000
295,000,000
10.金 汇通航第一次增资
日，金汇通航召开2016年第二次临时股东大会会议，全体
股东一致达成如下决议：公司增加至31,000万元；修改公司章程。
日，公司与史哲夫、德鸿水盛分别签订《金汇通航新增股份
认购协议》，约定史哲夫、德鸿水盛按2.5元/股的价格分别认购1000万股、500
万股，即增资款项分别为2,500万元、1,250万元。
因德鸿金汇股权投资基金不具备法人主体资格，故由其管理人德鸿水盛代表其签署上述协议，并作为工商登记的金汇通航股东，金汇通航实际股东为德鸿金汇股权投资基金。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2016]第116379号），验证：截至日止，金汇通航
已收到史哲夫、德鸿金汇股权投资基金缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币15,000,000.00元。各股东以货币出资37,500,000.00元，认购价格：2.5元/
股。截至日止，变更后的累计注册资本310,000,000元，实收资
本310,000,000元。
日，金汇通航取得上海工商局换发的《企业法人营业执照》
（统一社会信用代码：90278H）。
此次股权变更后，金汇通航的股权结构为：
序号股东名称
认缴股本（股）实缴股本（股）
持股比例（%）出资方式
26 5,500,000
265,500,000
29,500,000
29,500,000
10,000,000
10,000,000
德鸿金汇股
权投资基金
31 0,000,000
310,000,000
注：工商资料中记载因保留小数点后三位，正阳集团持股比例为85.645%，
正旺投资持股比 例 9.516%，史哲夫 持股比例为 3.226 %，德鸿水 盛持股比例为
（九）公司重大资产重组 情况
截至本说明书签署日，公司未发生重大资产重组的情况。
（十）子公司股本的形成 及其变化情况
1.中 美洲 际设立及第一次出 资
中美洲际成立于日，注册资本为10,000万元。
日，北京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（京名
称预核（内）字[2009]第0011724号），核准企业名称为“北京中美洲际直升机投
资有限公司”。
日，中美洲际的全体股东涂锦山和融盛创展签署了公司章程。
根据公司章程，中美洲际设立时的注册资本为10,000万元，融盛创展认缴的出
资额为9,000万元，在2009年3月前缴足；涂锦山缴纳的出资额为1,000万元，
分二期缴纳，即在2009年3月前缴纳200万元，在2014年3月前缴纳800万元。
日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（京润（验）字[号），验证：截至日，中美洲
际已收到融盛创展和涂锦山首次缴纳的注册资本（实收资本）合计9,200万元。
其中：融盛创展以货币出资9,000万元，占注册资本的90%；涂锦山以货币出资
200万元，占注册资本的2%。
日，中美洲际取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：681）。
中美洲际设立时的股权结构为：
序号股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例（%）出资方式
2.中 美洲 际第一次股权转让
日，中美洲际召开股东会，全体股东同意涂锦山与新昆投资
的股权转让，融盛创展放弃优先购买权，并通过章程修正案。
同日，中美洲际股东涂锦山与新昆投资签署《股权转让协议》，约定涂锦山将其所持有中美洲际10%的股权共1,000万元出资额（认缴1,000万元，实缴200万元）转让给新昆投资，具体价格及付款方式双方另行签订协议。
其后，双方签 订《股权转让协议 之补充协 议》，约定股权转 让价格为 200
万元，付款方式为银行转账。
日，中美洲际取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：681）。
中美洲际变更后的股权结构为：
序号股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例（%）出资方式
3.中 美洲 际迁址及更名
日，北京市工商局出具《企业迁出核准通知书》，同意中美
洲际迁出至青浦工商局。
日，上海市工商局出具《企业名称预核准通知书》（沪工商
注名预核字第87号），核准企业名称为“中美洲际直升机投资（上
海）有限公司”。
日，融盛创展及新昆投资签署了中美洲际新的章程。
日，青浦工商局出具《准予变更登记通知书》，准予中美洲
际的变更登记，由“ 北京中美洲际直升机投资有限 公司”更名为“ 中美洲际直升机投资（上海）有限公司”，变更住所及经营范围。
4.中 美洲 际第二次股权转让 及出资时间变更
日，中美洲际股东融盛创展与金汇有限签署《股权转让协议》，
约定融盛创展将其所持有中美洲际90%股权（出资额9,000万元）作价9,000万
元转让给金汇有限。
日，中美洲际召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让，
其他股东放弃优先购买权，并通过公司新的章程。新章程约定：新昆投资认缴未实缴的注册资本800万元的出资时间变更为日。
日，中美洲际取得青浦工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：681）。
中美洲际变更后的股权结构为：
序号股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例（%）出资方式
5.中 美洲 际出资时间再次变 更
日，中美洲际召开股东会，全体股东一致同意通过公司新的
章程。新章程约定：新昆投资认缴未实缴的注册资本800万元的时间变更至2020
年3月11日。
日，青浦工商局就该章程变更向中美洲际出具了《备案通知
书》（编号：）。
6.中 美洲 际第二次出资及第 三次股权转让
日，新昆投资通过中国民生银行上海分行向中美洲际汇款
800万元，缴纳完其未实缴的800万出资。
日，中美洲际股东新昆投资与金汇有限签署《股权转让协
议》，约定新昆投资将其所持有的10%公司股权（原出资额1,000万元）作价1000
万元转让给金汇有限。
同日，中美洲际股东作出以下决定：公司同意上述股权转让，并通过新公司章程。
日，中美洲际取得上海市青浦区市场监督管理局换发的《企
业法人营业执照》（编号：）。
中美洲际变更后的股权结构为：
序号股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例（%）出资方式
子公司 不存在股票发行情 形，股权转让行为合法合规。
四、 公 司董事、监事、高级管理人员
（一） 公司董事、监事、 高级管理人员基本情况
1.公 司董事
（1）邹建明，公司董事长，详见本说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况及其变化情况”。
（2）张红艳，公司董事，详见本说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况及其变化情况”。
（3）安君，公司副董事长，男，出生于1969年，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历，毕业于同济大学，工程师职称。1995年7月至1998年5月，
任北京中融物产有限责任公司工程师；1998年6月至2001年6月，任正南置业
配套部经理；2001年7月至2006年2月，任复地集团股份有限公司项目总经理；
2006年3月至2015年3月，任正阳集团副总裁；2015年4月至2016年6月，
任金汇有限董事；2016年6月起，任金汇通航董事，任期三年。
（4）卫洁，公司董事兼副总经理，女，出生于1971年，中国国籍，无境外
永久居留权，本科学历，毕业于安徽大学，无职称。1994年7月至1996年6月，
任安徽淮南恒平律师事务所专职律师；1996年6月至2001年9月，任安徽淮北
北方律师事务所专职律师；2001年9月至2014年4月，任正阳集团法务经理；
2014年5月至2014年11月，任金汇有限人事行政经理兼法务经理；2014年12
月至2015年11月，任金汇有限总经理助理；201 5年12月至2016年6月，任
金汇有限副总经理；2016年6月起，任金汇通航董事兼副总经理，任期三年。
（5）赵焰，公司董事兼总经理，女，出生于1984年，中国国籍，无境外永
久居留权，本科学历，毕业于上海海洋大学，无职称。2007年1月至2009年4
月任正阳集团市场部助理；2009年5月至2012年12月，任金汇有限市场部经
理；2013年1月至2016年9月，任中美洲际总经理；2016年10月起，任金汇
通航董事兼总经理，任期三年。
2.公 司监事
（1）仇朝晖，公司监事会主席，出生于1968年，中国国籍，无境外永久居
留权，硕士学历，毕业于中南财经政法大学，中级会计职称。1989年5月到1997
年2月，任江西省都昌县职教办科员；1997年3月至2000年5月，任上海精业
信息系统设备有限公司财务经理；2000年6月至2001年12月，任创源计算机
财务经理；2002年1月至2003年5月，任正阳集团财务经理；2003年6月至
2012年4月，任正阳集团计财部总经理；2003年11月至今，任金汇游艇城监事；
2012年5月至2015年5月，任正阳集团总会计师；2014年10月至今，任怡阳
文化监事；2015年5月至今，任正阳集团副总裁；2016年6月起，任金汇通航
监事会主席，任期三年。
（2）高莉俊，公司职工代表监事，出生于1983年，中国国籍，无境外永久
居留权，硕士研究生学历，毕业于复旦大学，无职称。2005年7月至2012年12
月，任上海佘山森林宾馆人力资源行政部经理；2013年4月至2014年8月，任
都市置业（中国）人力资源行政部经理；2014年8月至2016年6月，任金汇有
限人力资源行政部副经理；2016年6月至今，任金汇通航人力资源行政部副经
理；2016年6月起，任金汇通航职工代表监事，任期三年。
（3）谢光跃，公司监事，出生于1986年，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，毕业于上海交通大学，无职称。2013年3月至2013年12月，
任正阳集团宣传专员；2014年1月至2014年12月，任正阳集团人事专员；2014
年12月至今，同时任正阳集团董事长秘书；2014年12月至2016年6月，任金
汇有限董事长秘书；2016年6月至今，任金汇通航董事长秘书；2016年6月起，
任金汇通航监事，任期三年。
3.公 司高 级管理人员
（1）赵焰，公司董事兼总经理，详见本说明书“第一章公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、公司董事”。
（2）卫洁，公司董事兼副总经理，详见 本说明书“ 第一章公司基本情况”之“ 四、公司董事、监事、高级管理人员”之“ （一）公司董 事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、公司董事”。
（3）李春雨，公司副总经理，出生于1962年，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历，毕业于空军第五飞行学院，无职称。1983年6月至1995年8月，
任空军第五飞行学院第四训练团飞行教员；1995年9月至2006年5月，任国家
体育总局安阳航空运动学校飞行教员；2006年6月至2011年6月，任交通运输
部北海第一救助飞行队飞行员；2011年6月至2016年6月，任金汇有限副总经
理；2016年6月起，任金汇通航副总经理，任期三年。
（4）王瑞峰，公司财务负责人兼副总经理兼信息披露事务负责人，出生于
1975 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于复旦大学，中级会
计职称。1996年9月至2001年6月，任黑龙江莲花实业集团有限公司财务部会
计；2001年7月至2003年1月，任黑龙江电力有限公司牡丹江水力发电总厂财
务部财务主管；2003年2月至2008年2月，任刚泰集团有限公司财务管理中心
财务经理；2008年3月至2011年8月，任刚泰集团有限公司财务管理中心副总
经理；2011年9月至2015年7月，任正阳集团计划财务部副总经理；2015年8
月至2016年3月，任正阳机场副总经理；2016年4月至201 6年6月，任金汇
有限副总经理；2016年6月起，任金汇通航财务负责人兼副总经理，任期三年。
（二） 董事、监事、高级 管理人员持股情况
截至本说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员中仅有董事长邹建明、董事张 红艳间接持有本公司股份， 详见本说明书“ 第一章公 司基本情 况”之“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（三）实际控制人持股情况”，此外，公司其余董事、监事、高级管理人员中不存在持有本公司股份的情况。
五、 公 司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标
总资产（万元）
股东权益合计（万
归属于申请挂牌
公司的股东权益
合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌
公司股东的每股
净资产（元）
资产负债率（母公
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌
公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损
益后的净利润（万
归属于申请挂牌
公司股东的扣除
非经常性损益后
的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率
扣除非经常性损
益后净资产收益
基本每股收益（元
稀释每股收益（元
应收账款周转率
存货周转率（次）
经营活动产生的
现金流量净额（万
-29,649.00
每股经营活动产
生的现金流量净
额（元/股）
注：2014年和2015年净资产收益率和扣除非经常性损益后净资产收益率计
算公式的分子分母均为负数，故不予列示。
表中财务指标引用公式：
（1）流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100%；
（2）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产是指 流动资产扣除存货、预
付账款、待摊费用、一年内到期的非流动资产及其他流动资产后的余额；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%；
（4）每股净资产=当期净资产/期末注册资本；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
（7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（8）每股经营活动产生的现金流 量净额=经营活动产生的现金 流量净额/期末注册资本；
（9）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。
加权平均净资产收益率 =P0/(E0＋ NP÷2＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告 期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期 回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每 股收益=P1/(S0＋ S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、 股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属 于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2014年度、20 15年度和 2016年 1-7月公司合并净利润分别为
-53,087,98 9.54元、-58,797, 169.47元和28,214,593.82元，公司业绩实现扭
亏为盈，公司净利润答复 增加，具体原因如下：
①直升机 销售服务收入增长。
直升机销售服务收入的 增长一方面得益于行业利好政策的的出台。2013年
11 月，中国人民解放军总参谋部、中国民用航空局出台了《通用航空飞行任务
审批 与管理规定》简化了 相关通航 审批程序，使得在金汇 通航强大 的代管能力
下，客 户购买直升机进行 飞行获批难度降低，客户购机意愿增强。
另一方面，中美洲际于2013年7月成为 全球三大顶级直升机生产厂商之一
的阿 古斯特中国区指定经销商，自 此，中美洲际在国内市场主推阿 古斯特直升
机。中美洲际在年开展了覆 盖全国20座一线城市的真机演飞活动，
向应 邀参加体验的客户推广阿古斯 特直升机品牌，并且有 针对性地 参加国内航
展，如珠海航展、天津 航展及上海 ABACE 航展。由于中美洲际经销的阿古斯特
AW系列直升机单价较 高，中美洲际的直升机销售服务从前期的获取、接触客户，
到客户有意向购买并且 最终确认购买，往往需要较长的期间。经过 2 年多的市
场培 育和产品推广，国内中高端客 户群体以及通航公司逐 渐了解和 接受阿古斯
特直 升机，并且公司为客 户提供的 一站式购机优质服务得 到客户的 认可，提高
了公司在业内外的口碑。
综合上述原因，201 6年1-7月公司直升机销售业绩相 较2014年、 2015年
大幅增长。
②直升机代管服务收入 增长。除201 5年10月公司中标获得中华人民共和
国广东海事局1460 万元/年总计为期3年的直升机代管业务外，客户宁波三立
置业 有限公司在与公司签订的原有 直升机代管合同到期后 ，因认可 公司优质的
服务 ，与公司续签了直升 机代管合 同。此外，公司直升机 销售业绩 也带动了公
司直 升机代管服务，部分客户（如 上海鹿航投资管理有限 公司）向 公司采购直
升机后，便与公司签订直升机 代管合同，合同金额为660万元。结合上述原因，
月直 升机代管服务收入相较2014年、2015年有所增长。
③自有直升机的处置降 低了折旧及相应的机场服务成本。2015 年公司处置
多架融资租入直升机和 自有直升机，包括：处置1架融资租入EC135 型直升机；
处置和报废总计6架自 有269C-1 型直升机；处 置1架自有BELL407 型直升机。
故月主营业务成本中，上述直升机相关折旧费、运行维护以及机场
服务成本相较2014年、2015年有所下降 ，从而致使在公司营业收入增加的同时，
公司净利润也能得以增长 。
以上 三点原因中，直升 机销售服务 收入的增长为扭亏 为盈的主要 原因。由
于直 升机销售标的额较大 ，带来的 销售利润往往也较为可 观，但完 成销售所需
期间 往往较长。直升机销 售的数量 直接影响了直升机销售 服务收入 及相应的净
利润 。由于中美洲际以与 客户签订 产权转移证书为确认销 售收入依 据，故销售
订单 的增量与财务确认收入存在时 间上的不匹配性。结合 上述第① 点的原因可
知，月的直升机销售客户系公司自身积累所得，在月，
公司确认了6架直升机 的销售收入，导致公司月的直升机销售服务
收入 大幅增长，进而导致 公司净利 润大幅增长，公司扭亏 为盈。此 种情形具有
合理性，属于直升机销售 服务的行业特点。
为应对 公司主要收入来源 波动较大的风险，公司主要采用以下具体措施：
①积 极开拓新客户。公司在多年经 营中积累了相对丰富的信息资 源和渠道
资源 ，拥有广泛的客户基 础。在原 有业务渠道的基础上， 公司的一 站式购机服
务及 优秀的运营服务能力赢得了客 户的认可，从而导致原 有客户有 较强意愿与
公司 继续合作，且原有客 户愿意为 公司引荐新客户。而新 客户在了 解公司在业
界的口碑后，也愿意与 公司接洽。2016年8月，公司完成一架AW139直升机的
交机。2016年10月，宁波三立置业有限公司与公司续签了直升机代管协议，年
固定费用为410万元。2016年12月，公司与东莞市汇华通航签订了一架AW139
直升机的销售协议，销售 价格为128,000,000元。
②大力布 局医疗救护业务。
医疗 救护是指使用装有 专用医疗救 护设备的民用航空 器，为紧急 施救患者
而进 行的飞行活动。公司对于直升 机救援有着深厚的情结 ，曾在汶 川特大地震
时组 建一支直升机救援队 ，赶赴灾 区参加救灾工作。参与 抗震救灾 后，公司一
直致 力于研究和探索中国的直升机 紧急救援模式，吸取国 外成功经 验同时锤炼
自己 的队伍，致力打造一支专业的 民用直升机救援队伍。 公司现拥 有多架医疗
救护构型直升机，截止日，公司已布机省市包括江苏、浙江、
上海、福建、山东、湖北、广东、海南、陕西、四川、北京、天津、河北13个
公司 目前已与多家医疗 机构建立了 战略合作关系，已 签订合作协 议合作医
院58家，具体分布情况 见下表：
合作 医 院数量
报告期内，2014年末、2015年末和2016年7月末，公司未分配利润分别
为-2.2 7亿元、-2.85亿元和-2.56亿元；2014年末、2 015年末和201 6年7月
末，公司净资产分别为 -0.19亿元、2.40亿元和3.28亿元。2014年末、2015
年末和月末，公司每股净资产分别为-0.10、0.86和1.11。近2年
每股净资产小于1，2014年 度净资产为负，未分配利润持续为负的主要原因是：
通航企业的发展在前期 需要投入大量的资金、资源，2006 年公司成立之初，我
国通 用航空产业正处于规模化发展 的初期，通航飞行任务 的审批较 为繁杂，而
公司 处于业务摸索阶段， 尝试了多 种业务类型，收入规模 不大，且 公司成立初
期购 买直升机、飞行员转 会费、培 训费等支出较大，故在 公司营收 有限的情况
下，公司运营成本较高，导致公司经营 连年亏损。随着公司子公司中美洲际2013
年 7 月成为阿古斯特直升机中国区指 定经销商，公司确定了提供多元化直升机
运营服务及一站式直升 机销售服务的双主营目标。2013年11月，中国人民解放
军总 参谋部、中国民用航空局颁布 了《通用航空飞行任务审批与管 理规定》，
该规 定简化了通用航空飞行任务的 审批流程，为公司开展 业务推广 提供了良好
的基础。经过 2 年多的产品推广及国 内市场的逐步认同，公司最近一期的营业
收入 较以前年度有所改善 。故公司 前期的亏损情况合理， 财务状况 符合公司发
（一） 盈利能力分析
详见本说明书“第四章公司财务会计信息”之“三、主要会计数据和财务指标”之“（一）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因”。
（二） 偿债能力分析
2014年末、2015年末和2016年7月末资产负债率分别为103.39%、54.13%
和20.58%，2014年末资产负债率较高，主要原因系2014年公司对关联方新昆投
资和正旺投资有大额其他应付款挂账以及通过中信银行委托贷款22,590.00万元
所致。2015 年公司清偿上述关联方资金款项，并且股东正阳集团和正旺投资于
2015年11月对公司增资32,000.00万元，故2015年末资产负债率低于2014年
末。2016年7月末公司资产负债率 较2015年末有所下降，主要系2016年1月
股东正阳集团和正旺投资对公司增资6,000.00万元所致。
2014年末、2015年末和2016年7月末流动比率分别为0.69、1.38和1.72。
2015年末流动比率高于2014年末，原因系公司2015年向关联方新昆投资和正
旺投资归还了往来款项，使得流动负债中其他应付款2015年末金额较2014年末
有大幅度降低；另外公司于2015年获得股东32,000.00万元增资款，故，2015
年末流动比率高于2014年末。公司2016年7月末流动比率较2015年末有所上
升，主要系2016年1月公司获得股东6,000.00万元增资款所致。
2014年末、2015年末和2016年7月末速动比率分别为0.30、0.30和0.07。
报告期内公司速动比率较低主要系非速动资产预付账款、其他流动资产和一年内到期的非流动资产占流动资产比率较高所致。2014年末、2015年末和2016年7月末预付账款主要为预付供应商阿古斯特直升机购机款项，由于直升机标的金额较大，故应供应商要求采用预付款形式开展采购交易。2015 年末一年内到期的的非流动资产为公司对关联方霞浦正阳的委托借款25,000.00万元，该款项已于2016年6月收回。2016年7月末其他流动资产主要为理财产品，金额为23,305.67万元。鉴于上 述三项非速动资产在 各报告期 末占流动资产比率较 高，故，2014年末、2015年末和2016年7月末速动比率均较低。
选择已在全国 中小企业股份转让系统挂牌的 通航公司中收入规 模最大的北
京首航直升机股份有限公司（简称“首航直升”）作为同行业对比公司进行数据分析。
同行业数据：
资产负债率（%）
流动比率（%）速动比率（%）
注：首航直升资产负债率、流动比率和速动比率数据取自其2016年半年度
报告期末数据，故为2016年6月末的数据。
与同行业公司相比，公司资产负债率和流动比率均优于首航直升；2016年7
月末公司速动比率低于首航直升，原因系2016年公司购买理财产品所致，该项
资产列支于其他流动资产，不属于速动资产。由于公司理财产品可赎回成货币资金，故公司偿债能力较好，不存在短期财务风险。
（三） 运营能力分析
2014年、2015年和月应收账款周转率分别为9.72、4.63和22.75，
存货周转率分别为7.43、14.69和5.58。
2015年应收账款周转率低于2014年和月，主要原因系2014年
末和 2015 年末应收账款均有对客户香港双鹰的应收咨询费款项，金额为
10,096,350.00元和12,987,200.00元，致2015年应收账款平均值较2014年和2016
年1-7月有所增加，故计算出的2015年应收账款周转率低于2014年和2016年
1-7月。月应收账款周转率较高，主要原因为月公司确认
的收入已基本回笼款项所致。
2014 年存货周转率低于 2015 年，原因系 2014 年期初存货余额中有一架
Bell407 型直升机，该直升机于 2014 年销售给山东通用航空服务有限公司，故
2014年度存货平均余额高于2015年度，导致2014年度存货周转率低于2015年
度。2016年7月存货周转率低于2015年，原因系2016年公司向阿古斯特购置
的用于销售用的AW直升机已办理完交机手续，计入公司存货，导致
月存货平均余额高于2015年度，故月存货周转率低于2015年度。
同行业数据：
应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年）
注：首航直升应收账款周转率和存货周转率取自其2016年半年度报告期末
数据，故为2016年6月末的数据。
与同行业公司相比，公司应收账款周转率高于首航直升，原因系公司主营业务以直升机运营服务和直升机销售服务为主，其中，收入占比较大的直升机销售
业务采用预收款形式，故应收账款余额相较于收入规模占比较小，公司应收账款周转率较高。
首航直升存货周转率高于本公司，主要原因系首航直升存货项目主要核算飞行人员的工作装及直升机模型等小件物品，与其主营业务成本没有相关性，故首航直升存货周转率较高，该数据无可比性。
（四） 获取现金能力分析
2014年、2015年和月公司经营活动产生的现金流量净额分别为
3,963,093.42 元、-296,489,956.93 元和182,717,407.86 元。公司2015年经营活
动产生的现金流量净额为负数主要系向关联方归还拆借资金款项所致；2016年
1-7月公司收入相较2015年度和2014度有较大增长，且回款情况良好，故2016
年1-7月经营活动产生的现金流量净额为正数。
同行业数据：
41 7,889.76
182,717,407.86
注：首航直升经营活动产生的现金流量净额取自其2016年半年度报告，故
为月的数据。
与同行业公司相比，公司月经营活动产生的现金流量净额高于
首航直升主要原因系月公司销售收入实现快速增长，且回款情况良
六、 与 本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
东兴证券股份有限公司
法定代表人
北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
项目组负责人
项目组成员
倪俊豪、顾洁敏、杨妍婧
（二）律师事务所
北京市环球律师事务所上海分所
上海市黄浦区湖滨路150号企业天地5号楼26楼
陆曙光、应青君
（三）会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市黄浦区南京东路61号四楼
经办注册会计师
刘桢、崔志毅
（四）资产评估机构
银信资产评估有限公司
法定代表人
嘉定工业区叶城路77室
经办注册资产评估师
王盈芳、顾为平
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）申请挂牌证券交易场所全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
第二章公司业务和技术情况
一、 公 司业务情况
报告期内，公司拥有一家子公司中美洲际，2014 年度、2015 年度和 2016
年1-7月中美洲际业务收入具体如下：
中美洲际营
264,576,226.58
59,000,534.83
73,944,120.90
合并营业收
289,077,081.44
76,567,111.79
89,441,085.91
中美洲际业
因此，中美洲际业务收入占公司10%以上，应对其业务情况进行披露。
（一） 主要业务
金汇通航是经 中国民用航空局批准 的具备甲 乙丙丁四类经营范围的通用航
空运营公司，主要业务为直升机运营服务，其经营范围包括：甲类：通用航包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护、商用驾驶员执照培训。乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、航空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管。丙类：私用驾驶员执照培训、航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告、科学实验 、气象探测。丁类：使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训。公司下设子公司中美洲际主要业务为直升机销售服务。公司定位为专业的直升机运营服务商，自2006年成立至今一直以直升机为载体提供多元化通用航空服务，致力于直升机的普及化应用和飞行文化的传播推广。公司能够提供多种专业的直升机运营服务，今年开始为大规模开展空中救援业务开展积极布局。公司飞行作业区域已经遍及华北、华中、华南、西南、西北、华东共20余个省、自治区、直辖市，随着通航业务的深入开展，公司作业版图还将进一步扩张。
（二） 主要服务及其用途
公司主要提供多元化直升机运营服务及一站式直升机销售服务，主要业务如下：
1.直 升机 运营服务
（1）直升机代管
直升机代管是 指公司按照局方相 关规定向客 户提供的直升机管 理及航空专
业服务。在我国，直升机的私用飞行任务的申报需依托符合资质要求的通用航空公司实现，个人不具备运行直升机的资质，私人要想实现飞行，首先要拿到局方核发的直升机适航许可证，考取有关部门核发的飞行驾照，还要向空管部门申请飞行空域和飞行计划，批准后才可飞行。为了确保飞行安全，民航部门要求直升机的维护、保养须由有资质的机构来承担，因此选择一家合适的通用航空公司代管是实现直升机使用价值的关键步骤。公司经局方按照CCAR-91部K章审定合格并获得局方颁发的航空器代管人运行规范，以自己丰富的经验和专业的服务在行业内享有良 好的口碑，客户可通过代管协议 将直升机交由公司进 行管理和运
行，公司会根据客户的需求提供定制化的代管服务。前述服务工作至少包括直升机运行安全指导材料的建立和修订工作，以及针对以下各项所提供的服务：（1）代管航空器及机组人员的排班；（2）代管航空器的维修；（3）为所有权人或代管人所使}