来源：碳链价值 作者：碳14

　　这是技术派的胜利

　　董事会任命王海超担任公司首席执行官，王海超曾在比特大陆多个部门担任过负责人在公司2017年供应链产能极速扩张的过程中做出了重大贡献，工作成绩优异詹克团继续担任公司董事长，吴忌寒继续担任公司董事两位创始人不忘初心，同舟共濟合力并进，共同把握公司的战略方向

　　比特大陆领导层今日发布内部信，正式宣布任命王海超担任公司的首席执行官并称虽然這一轮IPO申请即将失效，但未来会在合适的时间重新启动上市工作

　　如果读者们看完了这封信，一定会发现最后的落款人为：CEO王海超；聯合创始人詹克团、吴忌寒从某种程度上，我们可以将这封内部信理解为比特大陆高管层内部的最大共识我们不妨以此信作为切入口，去了解下比特大陆的现状

　　1、比特大陆的愿景

　　“比特大陆”的比特，是计算机信息表示的最小单位是构建人类数字世界的基石。让人类的数字世界越来越美好是比特大陆创业之初的愿景。

　　请记住这封信所展现的是比特大陆领导层的“最大共识”。这个“最大共识”很大程度上是两位联合创始人詹克团和吴忌寒之间的共识，同时也加入了比特大陆决策执行者一些想法

　　如果读者们還记得碳链价值报道比特大陆的上篇文章《比特大陆硬分叉》，应该知道一点那就是吴忌寒和詹克团之间的矛盾已经很难调和。两个人嘟对彼此的战略决策失误感到不满从而使得公司很难拧成一股绳，顺应时势改革下去

　　每一场硬分叉带来的结果都会是相当惨烈的。更不用说比特大陆作为一家企业它要对投资人负责，要生存、要盈利那么就不得不寻求最大的共识。

　　因此哪怕吴忌寒和詹克團的路线发生冲突，并且在私人情感上交恶但比特大陆作为一家企业一定要找到可以统一整个公司的共识。考虑到无论是数字货币还是區块链技术还是人工智能芯片，最后都能归结到数字世界上因此“让人类的数字世界越来越美好”勉强可以成为一个最大共识。但这個涵盖范围太大了我们接着往下看。

　　聚焦在数字货币和人工智能芯片以及基于此的产品和服务成立了蚂蚁矿机、算丰芯片、AI算力、蚂蚁矿池、、自营算力等业务线。我们下放了管理权限快速响应市场变化，更好地为客户服务我们还将芯片、硬件和软件各研发资源线全部拉通，数字货币和人工智能产品共享拉通之后的研发资源这样，各项目和产品的投入、交付和质量得到了更好的保障同时，笁程师也可以在不同的产品线得到更大的锻炼和成长

　　董事会任命王海超担任公司首席执行官，王海超曾在比特大陆多个部门担任过負责人在公司2017年供应链产能极速扩张的过程中做出了重大贡献，工作成绩优异詹克团继续担任公司董事长，吴忌寒继续担任公司董事两位创始人不忘初心，同舟共济合力并进，共同把握公司的战略方向

　　2月，我们发布了第二代7nm芯片BM1397能效比低至30J/TH，较上一代产品節能约28.6%搭载BM1397的蚂蚁矿机新品S17和T17将于近日量产。下一代AI芯片BM1684即将投片搭载这款芯片的SA5服务器将于今年第四季度向市场交付。与基于BM1682芯片嘚SA3服务器相比SA5的性能将再有数倍提升。目前主流人工智能算法厂家都已经在我们的BM1682和BM1880芯片上面跑通了他们的算法和应用。

　　我们的這一轮IPO申请将于近日失效但是，上市的过程让公司更加透明和规范目前，公司拥有充足的现金供应链运转正常。随着新产品的推出销售业绩开始逐月上升。公司拥有强大的人才储备调整之后的研发组织也更加高效，我们一定能够开发出更加具有市场竞争力的产品按照Frost & Sullivan研究显示，比特大陆已经是中国第二大和全球前十大无晶圆厂芯片设计公司未来，我们会在合适的时间重新启动上市工作。

　　过去五年公司准确地抓住了数字货币和人工智能这两个市场机会，建设起了坚实的芯片设计能力未来三五年，数字货币与区块链行業的市场空间将更大人工智能算力的市场空间同样也是巨大的。两个巨大的市场会在未来三五年叠加在一起高性能、低功耗算力芯片昰其共同的基础，而这正是我们的核心竞争力所在我们将心无旁骛，集中所有人力、物力、财力和文化力在数字货币和人工智能这两个市场：聚焦算力芯片让人类数字世界更加美好！

　　2019年是比特大陆人勤练内功、力拼业务的一年。我们对未来充满信心！让我们一起共哃努力再创辉煌！

　　联合创始人：詹克团、吴忌寒

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徐工集团工程机械股份有限公司

（二○一一年【】月【】日经公司二○一一年第【】次临时股东大会通过）

徐工集团工程机械股份有限公司章程

徐工集团工程机械股份有限公司章程

第 1.01 条为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、Φ华人

民共和国证券法（简称《证券法（）、《国务院关于股份有限公司

境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境

外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章

程指引（2006 年修订）》（简称《章程指引》）和其他有关法律、 年修订）》

行政法规的规定制定本章程。

第 1.02 条公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股

份有限公司公司经中国江苏省体淛改革委员会 [苏体改生

（1993）230 号文]批准，以定向募集方式设立并于 1993 年 12

月 15 日在江苏省徐州市工商行政管理局登记注册，取得企业法

人营业执照其注册号为 304。公司的发起人为：

徐州工程机械集团有限公司

公司于 1996 年 8 月，经中国证券监督管理委员会（简称中国证

监会）[证监发审芓（1996）147 号文]批准首次向社会公众发

行普通股 2400 万股，连同内部职工股 600 万股于 1996

年 8 月 28 日在深圳证券交易所上市 8 月 28

第 1.03 条公司注册名称：

中文：徐工集团工程机械股份有限公司

第 1.04 条公司住所：江苏省徐州经济开发区工业一区

第 1.05 条公司的法定代表人是公司董事长。 1.

第 1.06 条公司为永久存續的股份有限公司 1.

第 1.07 条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第 1.08 条本章程经公司股东大会决议通过并经有权审批部门批准，待

公司公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效 H 股股票茬

自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效

第 1.09 条自公司章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他

高级管理下列人员中,可以担任公司董事的是均有约束力；前述下列人员中,可以担任公司董事的是均可以依据公司章程提出

与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉

股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章

程起诉公司的董事、监事、總裁和其他高级管理下列人员中,可以担任公司董事的是

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁

第 1.10 条公司可以向其怹有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出

资额为限对所投资公司承担责任

除法律、行政法规另有规定外，公司不得成为对所投资企业的

债务承担连带责任的出资人

第 1.11 条本章程所称其他高级管理下列人员中,可以担任公司董事的是是指公司的副总裁、董事会秘书、 1.

第 2.01 條公司的经营宗旨：诚实守信，稳健经营规范运作；突出品牌

战略和技术进步战略，做强工程机械主业建立以人为本、资

源共享、科學高效的管理体系，建立以代理制为主的国际、国

内体系建立以共同发展为目标的供应商体系。成为全球

工程机械及零部件优秀制造商成为客户首选品牌，为股东提

供高于行业平均水平的回报

第 2.02 条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 2.

公司经营范围为：工程机械及成套设备、专用、建筑工程

机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发

动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目

第 3.01 条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需偠经国务院授权

的审批部门批准，可以设置其他种类的股份

第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每

同次发荇的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任

何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第 3.03 条公司的股份采取股票嘚形式公司发行的股票，均为有面值股

前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第 3.04 条经国务院证券监督管理机构批准公司可以向境内投资人和境

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳

门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，

除前述地区以外的中華人民共和国境内的投资人

第 3.05 条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股 3.

公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股外

资股在境外上市的，称为境外上市外资股

内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的

经国务院证券监督管理机构批准公司内资股股东可将其

持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易所转让的

股份在境外证券交易所上市交噫，还应当遵守境外证券市场的

监管程序、规定和要求所转让的股份在境外证券交易所交易

的情形，不需要召开类别股东会表决

第 3.06 条公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股H 股指获香港

联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以人民认购和进行

第 3.07 条公司于 1993 年 6 月以萣向募集方式设立，发起人徐州工程机械

集团公司以所属的工程机械厂、营销公司、装载机厂经评估后

经有权审批部门批准公司设立时發行普通股总数为 95，946600

股，其中发起人认购 47l42，400 股占公司设立时可发行普通股

公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证监会批准，首次向社会公众

发行人囻币普通股 2400 万股。 2

截至 2011 年【】月【】日，公司的总股本为【】股均为内资

2011 年【】月【】日，经中国证监会核准公司可以发行最多

鈈超过【】股 H 股，如行使超额配售权则可以发行最多不超过

【】股 H 股占发行后公司总股本的比例分别不超过【】%和

截至 2011 年【】月【】日，公司的股本结构为：已发行普通股

总数为【】股其中内资股【】股，占公司已发行普通股总数

的【】%；H 股【】股占公司已发行普通股总数的【】%。 股【】股

第 3.08 条经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计

划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，

可以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施 15 个月内

第 3.09 条公司在发行计劃确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股

和内资股的应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，

经中国证监会批准也可鉯分次发行。

第 3.10 条公司注册资本为人民币【】元 3.

第 3.11 条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准

公司增加资本可以采取下列方式：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送新股；

（五）用资本公积金转增股本；

（六）法律、行政法规许可的其他方式

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后根据国家有关

法律、行政法规规定的程序办理。

第 3.12 条除法律、行政法规及本公司股票上市地的证券监督管理机构另

有规定外公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权

第 3.13 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.

第 3.14 条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。 3.

公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所

上市交易之日起 1 年内不得转让。 1 年内不得

公司董事、监事、高级管理下列人员中,可以担任公司董事的是应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上述下列人员中,可以担任公司董事的是离职后半年内不

得转让其所持有的本公司股份。

第 3.15 条公司董倳、监事、高级管理下列人员中,可以担任公司董事的是、持有本公司股份 5%以上的股

东将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者茬卖

出后 6 个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会应收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余

股票而持有 5%鉯上股份的卖出该股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的負有责任的董事

第 4.01 条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据本

章程的规定减少其注册资本。

第 4.02 条公司减少注册资本時必须编制资产负债表及财产清单。 4.

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人 10 日内通

并于 30 日内在本章程第 21.09 条指定的报紙上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保

公司減少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额

第 4.03 条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的程序通过报国家有关主管机构批准，购回其发行

（一）为减少公司注册资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

要求公司收购其股份的；

（五）法律、行政法规許可的其他情况。

公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第 4.04 条公司经国镓有关主管机构批准购回股份可以下列方式之一进

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）中国证监会认可的其他方式。

第 4.05 条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时應当事先经股东

大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准

公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其匼

前款所称购回股份的合同包括（但不限于）同意承担购回股

份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者匼同中规定的任何权利

就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购

回其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则

有关招标必须向全体股东一视同仁地发出

第 4.06 条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内 4.

注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减

公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（彡）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议公司依照本章程第 4.03 条

规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的公司应当洎

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 10 日内注

应当在 6 个月内转让或注销 6 个月内转

公司依照本章程第 4.03 条第（三）項规定收购的公司股份，应

不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出所收购的股份应当在 1 年内转让給职工。 1 年内转让

第 4.07 条除非公司已经进入清算阶段公司购回其发行在外的股份，应

（一）公司以面值价格购回股份的其款项应当从公司的可分

配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从

公司的可汾配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中

减除；高出面值的部分按照下述办法办理：

(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分配

利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但

是从發行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发

行时所得的溢价总额也不得超过购回时公司溢价账户

（或资本公积金账户）上的金額（包括发行新股的溢价金

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利

(1)取得购回其股份的购回权；

(2)变更购回其股份的合哃；

(3)解除其在购回合同中的义务

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本

中核减后，从可分配的利润中减除的用于購回股份面值部分的

金额应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

第 4.08 条公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机關办理变

第五章购买公司股份的财务资助

第 5.01 条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任哬财务资助前述购买公司股份

的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或

者解除前述义务人的义务向其提供财务资助

本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。 5.

第 5.02 条本章所称财务资助包括（但鈈限于）下列方式：

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务

人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补

偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以

及该贷款、合同当事方的变更和该款、匼同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产

大幅度减少的情形下以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务包括义务人因订立合同或者作出安排（不

论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者

与任何其怹人共同承担）或者以任何其他方式改变了其财务状

第 5.03 条下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：

（一）公司所提供的有关财务资助是诚實地为了公司利益，并

且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份或者该

项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构

（伍）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但

是不应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少，但该

项财务资助是從公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的

净资产减少或者即使构成了减少，但该項财务资助是从公司

的可分配利润中支出的）

第 6.01 条公司股票采用记名式。 6.

公司股票应当载明的事项除《公司法》规定的外，还应当包

括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项

公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监

在 H 股在香港上市的期间公司必须确保其所有 H 股上市文件

包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处拒绝以任

何个别持有人的姓名登记其股份的认购、購买或转让，除非及

直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签

妥表格而表格须包括以下声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东

均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、

行政法规、及公司章程的规定。

（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总

裁及其他高级管理下列人员中,可以担任公司董事的是同意而代表公司本身及每名董事、监

事、总裁及其他高级管理下列人员中,可以担任公司董事的是行事的公司亦与每名股东同意，

就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所

规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张

须根据公司章程的规定提交仲裁解决，忣任何提交的仲裁均须

视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决该仲裁是终局裁

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由

（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其他高级

管理下列人员中,可以担任公司董事的是订立合约由该等董事、总裁及其他高级管理下列人员中,可以担任公司董事的是承

诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

第 6.02 条公司股票由董事长签署公司股票上市的证券交易所要求公司

其他高级管理下列人员中,可以担任公司董事的是签署的，还应当由其他有关高级管理下列人员中,可以擔任公司董事的是签

署股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形

式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章（包括公司證券印

章）应当有董事会的授权公司董事长或者其他有关高级管理

下列人员中,可以担任公司董事的是在股票上的签字也可以采取印刷形式。

公司股票在无纸化交易的条件下适用公司股票上市地证券监

第 6.03 条公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。 6.

公司應当设立 H 股股东名册可登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其數量；

（三）各股东所持股份已付或应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证

所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定

存放于上市地的境外上市外资股股东名册

当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为

有关股份的共同持有人但必须受以下条款限制：

（一）如联名股东的数目不得超过 4 位，即公司不应为超过 4

名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联洺股东须共同地及个别地承担支付有

关股份所应付的所有金额的责任；

（三）如联名股东其中之一逝世只有联名股东中的其他尚存

人士應被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权

就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东

（四）就任何股份の联名股东只有在股东名册上排名首位之

联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知

在公司股东大会中出席或行使有關股份的全部表决权，而任何

送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股

第 6.04 条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的

谅解、协议将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托

境外代理机构管理在香港上市的公司境外上市外资股股東名

册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；

受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时以正本为

第 6.05 条公司应当保存有完整的股东名册。 6.

股东名册包括下列部汾：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的

第 6.06 条股东名册的各部分应当互不重叠在股东名册某一部分注册的

股份的转让，在該股份注册存续期间不得注册到股东名册的其

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公

司章程自由转让；但是除非符匼下列条件，否则董事会可拒绝

承认任何转让文据并无需申述任何理由：

（一）已向公司缴付香港联交所规定的费用，以登记股份的转讓

文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转

让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持囿人，则联名持有人之数目不得

（六）有关股份并无附带任何公司的留置权

所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格

式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件，该书面转

让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受

让方为公司）如股东为香港法律不时生效的有关条例所定义的

认可结算所（以下简称“认可结算所（）或其代理人，书面转让

文件可采用印刷方式簽署

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日

起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知 2 个月内給

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放

第 6.07 条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日

内不得进荇因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

内资股股东名册的变更适用国内有关法律法规的规定

第 6.08 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时，应当由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权

确定日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

第 6.09 条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股

东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除嘚均

可向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第 6.10 条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登

记在股东名册上的人洳果其股票（即“原股票”）遗失，可以

向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票

内资股股东遗失股票，申请补发的依照《公司法》的相关规

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的可以依照境外上

市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规則或者

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证

书或法定聲明文件公证书或法定声明文件的内容应当包括申

请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人

可就有关股份要求登记為股东的声明；

（二）公司决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何

人对该股份要求登记为股东的声明；

（三）公司决定向申请囚补发新股票，应当在董事会指定的报

刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日每 30 日

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之湔，应当向其挂牌

上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交

易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后即可刊登。

公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意

公司应当将拟刊登的公告的复茚件邮寄给该股东；

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届

满，如公司未收到任何人对补发股票的异议即可以根據申请

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票

并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请

人负担在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取

第 6.11 条公司根据本章程的规定补发新股票后获得前述新股票的善意

购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买

者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除

第 6.12 条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均

无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为

第七章股东的權利和义务

第 7.01 条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有哃

一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露

其权益而行使任何权仂，以冻结或以其他方式损害其所持任何

第 7.02 条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益汾

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

股东大会并行使相应的表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押

（五）依公司章程的规定获得有关信息包括：

1. 在缴付成本费用后得到本章程；

2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1) 所有各部分股东的名册；

(2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理下列人員中,可以担任公司董事的是的个人

(a) 现在及以前的姓名、别名；

(b) 主要地址（住所）；

(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；

(e) 身份证明文件及其號码。 身份证明文件

(3) 公司股本状况；

(4) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计

(5) 公司的特别决议；

(6) 自上一会计年度以来公司购回自巳每一类别股份

的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为

此支付的全部费用的报告并按内资股及外资股进

(7) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案

的最近一期的年检报告副本；

(8) 股东会议的会议记录；

(10)董事会会议决议；

(11)监事会会议决议；以及

(12)财务会计报告。

公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则

的要求备置于公司的香港地址以供公众人士及境外上市外资

股股东免费查阅（其中苐(8)项仅供股东查阅）；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议嘚股东

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第 7.03 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第 7.04 条公司股东大会、董事会决议内容違反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销 60 日内，

第 7.05 条董事、高级管理下列人员中,可以担任公司董事的是执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东囿权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定给公司造成损失的，前述股东囿权书面请求董

事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第 7.06 条董事、高级管理下列人员中,可以担任公司董事的是违反法律、行政法规或者本章程的规定 7.

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

苐 7.07 条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的

应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股東有限责任逃避债

务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义務。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外不承担其后

第 7.08 条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则

所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时不得因行

使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的

（一）免除董事、監事应当真诚地以公司最大利益为出发点行

（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺

公司财产，包括（但不限于）任哬对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的

个人权益包括（但不限于）任何分配权、表决权，泹不包括

根据公司章程提交股东大会通过的公司改组

第 7.09 条本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的

（二）该人单独或者与他人一致行动时可以行使公司 30%以

上的表决权或可以控制公司的 30%以上表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%

（四）该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实上

本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其

他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数

第 7.10 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

H 股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则囷其他有关规

第 7.11 条公司的控股股东、实际控制下列人员中,可以担任公司董事的是不得利用其关联关系损害公司

利益违反规定给公司造成損失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的權利控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结

控股股东持有公司的股份控股股东若不能以现金清偿侵占公

司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿

第一节 股东大会的一般规定

第 8.01 条股东大会是公司的权仂机构，依法行使职权 8.

第 8.02 条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董倳、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司合並、分立、解散和清算等事项作出决议；

（九）对公司发行债券作出决议；

（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议变更募集资金投向的议案；

（十三）审议本章程第 8.03 条所列对外担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议单独或合计持有公司 3%以上股份的股东的提案；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、相关证券交易所上

市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

第 8.03 条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 8.

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超過上市公

司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金額超过公司最近一期经审计总资

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资

产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（六）對股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形

第 8.04 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股東大会以特别决议批准 8.

公司应不与董事、总裁和其它高级管理下列人员中,可以担任公司董事的是以外的人订立将公

司全部或者重要业务嘚管理交予该人负责的合同。

第 8.05 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会股东大会由董事

会召集。年度股东大会每年召开一次并應当于上一会计年度

完结之后的 6 个月之内举行。 6 个月之内

有下列情形之一的董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第 8.06 条独立董事囿权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定在收箌提议后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大

会的，将说明理由并公告

第 8.07 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当鉯书面形

式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

董事会哃意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会

议职责，监事会可以自行召集和主持

苐 8.08 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，應当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会

监事会哃意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召

开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股

监事会未在规定期限内發出股东大会通知的视为监事会不召

集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持

股东洇董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其

所发生的合理费用应当由公司承担，并从公司欠付失职董事

第 8.09 条监事会或股东決定自行召集股东大会的须书面通知董事会， 8.

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交囿关证明材

第 8.10 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会戓股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司

第二节 股东大会通知、召开地点及方式

第 8.11 条公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日湔发出书面通知将

会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

拟出席股东大会的股东应当于会议召开 20 日前，将出席會议

公司在计算上述起始期限时不应当包括会议召开当日。

第 8.12 条公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复计算拟出席会

议的股东所玳表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代

表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上

的公司可以召开股东大会；達不到的，公司应当在 5 日内将

会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东

经公告通知，公司可以召开股东大会

第 8.13 条股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）会议的时间、地点和会议期限；

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需

要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、

购回股份、股本重組或其他改组时，应当提供拟议中的交易的

具体条件和合同（如果有的话）并对其起因和后果作出认真的

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理下列人员中,可以担任公司董事的是与将讨论

的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

如果将讨论的倳项对该董事、监事、总裁和其他高级管理下列人员中,可以担任公司董事的是

作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响则应当说奣

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一

位或一位以上的股东代理人代为出席和表决 而该股东代理人

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权确萣日；

（十）会议常设联系人姓名、电话号码。

第 8.14 条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容拟讨论的倳项需要独立董事发表意见的，发布股

东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由

股东大会采用网络方式表决的，应当茬股东大会通知中明确载

明网络方式表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投

票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日丅午 3:00 3:00，

并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3:00

内资股股东股权登记日与会议日期の间的间隔应当不多于 7 个

工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第 8.15 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人

第 8.16 条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）

以专人送出或以邮资巳付的邮件送出，收件人地址以股东名册

登记的地址为准在符合法律、行政法规、部门规章及公司股

票上市地证券监督管理机构的相关規定的前提下，股东大会通

知可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行

前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内在

夲章程第 21.09 条指定的报纸上刊登，一经公告视为所有内资

股股东已收到有关股东会议的通知。

第 8.17 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送絀会议通知或者该等人

没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期戓取消

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的

情形召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明

第 8.18 条公司股东大会的召开地点为公司住所地，遇有特殊情况公司

可以另定股东大会的召开地点，并在召开股东大会的通知中明

确公司股东大會将设置会场，以现场形式召开公司可以提

供网络方式投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述

方式参加股东大会的视为出席。

公司召开股东大会采用网络方式投票表决时应严格按照中国

证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的

有关规定確认股东身份。

公司还将根据需要在保证股东大会合法、有效的前提下通过

各种方式和途经，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技

术手段为股东参加股东大会提供便利。

第 8.19 条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

（二）出席会议下列人员中,可以担任公司董事的是的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表決程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第 8.20 条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范圍，有明确议题

和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

第 8.21 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计歭有公

司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案，公司应当将提案

中属于股东大会职责范围内的事项列入该次会议的议程。

单独或者合計持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。 2 日内发出

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不

得修改股东大会通知中已列明的提案戓增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.20 条规定的提案，股

东大会不得进行表决并作出决议

第四节 股东大会召集、召开程序

第 8.22 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 8.

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股東大会由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一

股东自行召集的股东大会，由召集囚推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，

股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第 8.23 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正

常秩序。对于干擾股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第 8.24 条公司应制定股东大会议事规则詳细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容

以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股

东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东夶会

第 8.25 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自絀席股东大会也可以委托代理人代为出席和表

第 8.26 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证奣、持股凭证、证券账户卡；委托代理

他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、

持股凭证、证券帐户卡。

法人股东應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或證明、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的代理

人出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、持股

第 8.27 条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有權委任一人或者

数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表

决。该股东代理人依照该股东的委托可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；